Immobel NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 18, 2024

FORMULAIRE DE VOTE PAR CORRESPONDANCE / PROCURATION1 POUR L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Pour être valable, votre procuration ou formulaire de vote par correspondance dûment complété et signé doit être transmis à Immobel SA au plus tard le vendredi 12 avril 2024, soit par courrier électronique (Corporate-affairs.departement@immobelgroup.com), soit par courrier postal au siège social de la société (Boulevard Anspach 1, 1000 Bruxelles). Le courrier électronique ou le courrier postal doit être accompagné d'une copie scannée ou photographiée du formulaire de procuration ou de vote complété et signé.

Étant donné que le mandataire proposé est potentiellement soumis au régime de conflit d'intérêts de l'article 7 :143, §4 du Code des sociétés et des associations, vous devez indiquer des instructions de vote spécifiques pour chacune des résolutions proposées. Si aucune instruction de vote spécifique n'a été donnée, le mandataire sera réputé avoir reçu l'instruction de vote spécifique de voter en faveur de l'approbation du point en question.

Nous vous rappelons également que, pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées auprès d'une banque ou d'une autre institution financière, il est nécessaire que la Société (telle que définie cidessous) reçoive de leur banque ou institution financière une preuve attestant qu'à la date d'enregistrement, les actionnaires détenaient le nombre d'actions pour lesquelles ils souhaitent exercer leur droit de vote.

Le soussigné,

Nom et prénom(s) / nom de la société Domicile / siège social	: :	…………………………………………………………………… ……………………………………………………………………
forme sociale (le cas échéant)	:	……………………………………………………………………
représentée par2	:	……………………………………………………………………

Titulaire de ______________ actions nominatives / actions dématérialisées³ , en pleine propriété // en nue-propriété // en usufruit ⁴ , de la société anonyme "Immobel" ayant son siège à 1000 Bruxelles, Boulevard Anspach 1, immatriculée au registre de personnes morales sous le numéro BE0405.966.675 (la « Société »), pour le nombre total d'actions pour lequel il souhaite voter, limité cependant au nombre d'actions que le propriétaire a enregistré lors de la date d'enregistrement, le 4 avril 2023 à 24h00 (heure belge),

¹ Biffer les mentions inutiles.

² Nom, prénom(s) et capacité.

³ Merci de distinguer par type d'actions et/ou de biffer les mentions inutiles.

⁴ Biffer les mentions inutiles.

(cochez une des trois cases) :

• avec lesquelles il/elle déclare prendre part au vote par correspondance, vote dans le sens indiqué ci-dessous sur les points de l'ordre du jour
• constitue, par les présentes, pour son mandataire spécial avec pouvoir de substitution,

…………………………………………………………………………………..………. à qui il/elle donne tous pouvoirs aux fins de la/le représenter

constitue, par les présentes, pour son mandataire spécial le secrétaire de l'assemblée générale ordinaire annuelle, à qui il/elle donne tous pouvoirs aux fins de la/le représenter

à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra à The Merode, Place Poelaert 6 à 1000 Bruxelles, le jeudi 18 avril 2024 à 10h30, pour délibérer sur les points de l'ordre du jour, aux fins d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens de son intention de vote exprimée ci-après.

A. INSTRUCTIONS DE VOTE RELATIVES AUX POINT FIGURANT A L'ORDRE DU JOUR

Les instructions de vote de l'actionnaire sont indiquées à côté de chaque proposition. Le mandataire votera ou s'abstiendra au nom de l'actionnaire soussigné conformément aux instructions de vote indiquées ci-dessous. Si aucune instruction de vote n'a été donnée pour la ou les propositions de résolution énumérées ci-dessous, ou si, pour une raison quelconque, les instructions de vote données par l'actionnaire ne sont pas claires, le mandataire sera toujours réputé voter en faveur de l'approbation de la ou des propositions de résolution.

Dans le cadre de cette procuration, le mandataire reçoit expressément le pouvoir et l'instruction de participer au nom de l'actionnaire à toutes les délibérations qui seraient convoquées avec le même ordre du jour, de participer aux délibérations, de prendre la parole, de poser des questions et d'exercer le droit de vote, ainsi que de signer tous les actes et documents, de faire des choix de domiciliation, de mettre en place et, en général, de faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à l'exécution de cette procuration.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE - ORDRE DU JOUR		INTENTION DE VOTE
1.	Présentation des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes ainsi que des comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2023.	Ne requiert pas de vote
2 a.	Proposition de décision : l'assemblée générale ordinaire décide d'approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023, y compris l'affectation du résultat telle que déterminée par le conseil d'administration, en particulier : (i) proposition de distribuer un dividende brut de 1,20 EUR par action en circulation ; (ii) prendre acte de la possibilité pour les actionnaires de faire payer ce dividende en nouvelles actions ordinaires de la Société ; et (iii) donner mandat au conseil d'administration de prendre la décision finale concernant (a) l'option de faire payer le dividende également sous forme d'actions ordinaires nouvelles, (b) le moment où le dividende sera mis en paiement et (c) le cas échéant, le début et la fin de la période d'option ainsi que les autres termes et conditions du dividende optionnel.	OUI	NON	ABSTENTION
3.	Proposition de décision : l'assemblée générale ordinaire décide d'accorder la décharge aux administrateurs (actuels et anciens) de la Société pour l'exercice de leurs fonctions au cours de l'exercice financier clôturé le 31 décembre 2023	OUI	NON	ABSTENTION
4.	Proposition de décision : l'assemblée générale ordinaire décide de donner décharge au commissaire KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL, représenté par Filip De Bock, pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.	OUI	NON	ABSTENTION
5.	Proposition de décision : l'assemblée générale ordinaire décide d'approuver le rapport de rémunération relatif aux rémunérations payées aux administrateurs et au management au cours de l'exercice 2023.	OUI	NON	ABSTENTION
6.	Proposition de décision : l'assemblée générale ordinaire décide d'approuver la politique de rémunération, avec effet au 1er janvier 2024.	OUI	NON	ABSTENTION
7.	Renouvellement du mandat des administrateurs :
7.a	Proposition de décision : l'assemblée générale ordinaire décide de renouveler le mandat de Patrick ALBRAND, en sa qualité de représentant permanent de SKOANEZ SAS, en tant qu'administrateur indépendant pour une période de 4 ans prenant fin après l'assemblée générale qui se tiendra en 2028. Patrick ALBRAND, en sa qualité de représentant permanent de SKOANEZ SAS, répond aux critères d'indépendance de l'article 7:87, §1 du Code des sociétés et des associations et du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.	OUI	NON	ABSTENTION

7.b	Proposition de décision : l'assemblée générale ordinaire décide de renommer Wolfgang de LIMBURG STIRUM, en sa qualité de représentant permanent de LSIM SA, en tant qu'administrateur indépendant pour une période de quatre ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2028. Wolfgang de LIMBURG STIRUM, en sa qualité de représentant permanent de LSIM SA, répond aux critères d'indépendance de l'article 7:87, § 1 du Code des sociétés et des associations et du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.	OUI	NON	ABSTENTION
7.c	Proposition de décision : l'assemblée générale ordinaire décide de renouveler le mandat d'Astrid DE LATHAUWER, en sa qualité de représentante permanente d'Astrid de Lathauwer Comm.V, en tant qu'administrateur indépendant pour une période de 4 ans prenant fin après l'assemblée générale qui se tiendra en 2028. Astrid DE LATHAUWER, en sa qualité de représentante permanente d'Astrid De Lathauwer Comm.V, répond aux critères d'indépendance de l'article 7:87, § 1 du Code des sociétés et des associations et du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.	OUI	NON	ABSTENTION
8.	Proposition de décision : l'assemblée générale ordinaire décide de renouveler le mandat de KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL, représenté par Filip De Bock en sa qualité de commissaire de l'entreprise, pour une période de 3 ans prenant fin après l'assemblée générale qui se tiendra en 2027, avec une redevance annuelle de 137.480 EUR (hors TVA et frais, indexable annuellement).	OUI	NON	ABSTENTION
9.	Divers.	Ne requiert pas de vote

B. INSTRUCTIONS DE VOTE RELATIVES AUX POINTS ET/OU AUX DÉCISIONS NOUVELLES/ALTERNATIVES QUI SERAIENT ULTÉRIEUREMENT AJOUTÉES À L'ORDRE DU JOUR

Si des points supplémentaires et/ou des propositions de résolutions nouvelles/alternatives sont valablement ajoutés à l'ordre du jour, la Société mettra à la disposition des actionnaires, conformément à l'article 7:130, §3 du Code des sociétés et des associations, un nouveau formulaire de procuration complété par les nouveaux points à discuter et/ou les résolutions nouvelles/alternatives ajoutées ultérieurement à l'ordre du jour, afin que le mandataire puisse donner des instructions de vote spécifiques à cet égard.

Les procurations reçues à l'avance resteront valables pour les sujets pour lesquels elles ont été accordées, sous réserve de la législation applicable et des précisions apportées dans le formulaire de procuration.

Les instructions de vote suivantes ne s'appliqueront donc qu'en l'absence de nouvelles instructions de vote spécifiques valablement envoyées au mandataire après la date de la présente procuration.

1. Si, après la date de cette procuration, de nouveaux points sont ajoutés à l'ordre du jour de l'assemblée générale, le mandataire devra (cochez une des deux cases) :

2. s'abstenir de voter sur ces nouveaux points et les propositions de décision concernées

3. voter sur ces nouveaux points et les propositions de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire s'abstiendra de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

En cas de conflit d'intérêts, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

1. Si, après la date de cette procuration, des décisions nouvelles/alternatives sont proposées concernant des points à l'ordre du jour, le mandataire devra (cochez une des deux cases) :

2. s'abstenir de voter sur ces propositions nouvelles/alternatives de décision et voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus (sub A.)

3. voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire s'abstiendra de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision concernées et devra voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus (sub A.).

Le mandataire pourra toutefois s'écarter en assemblée des instructions de vote exprimées ci-dessus (sub A.) si leur exécution risquerait de compromettre les intérêts du mandant. Si le mandataire fait usage de cette faculté, il en informera le mandant.

En cas de conflit d'intérêts, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision.

Remarques importantes

Pour être valable, ce formulaire de vote par correspondance/ de procuration devra être reçu par Immobel au plus tard le 12 avril 2024, par tous moyens, y compris l'envoi d'un courrier électronique accompagné d'une copie scannée ou photographiée du formulaire complété et signé.

Les actionnaires de la Société souhaitant voter par correspondance/ être représentés par un mandataire à l'assemblée générale doivent en outre respecter la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite à l'article 7 :134 du code des sociétés et des associations et à l'article 29 des statuts de la Société, et telle que décrite dans la convocation à l'assemblée générale ordinaire.

Le vote par correspondance est irrévocable. Il reste valable (a) pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour et (b) pour les sujets qu'il couvre, au cas où un ordre du jour complété conformément à l'article 7 :130 du code des sociétés et des associations est publié après l'envoi par l'actionnaire du présent formulaire à l'adresse susvisée. Les actionnaires qui ont voté par correspondance peuvent assister à l'assemblée mais ne peuvent plus y voter ni personnellement ni par mandataire.

La Société se réserve le droit de ne pas prendre en considération les formulaires de vote incorrectement ou insuffisamment remplis.

Signé à : ………………………………. Le : ……………………………….

…………………………………

représentée par5 :

Nom : ………………………………. Nom : ……………………………….

Titre : ………………………………. Titre : ……………………………….

Les personnes morales doivent préciser les nom, prénom(s) et capacité de la ou des personnes physiques qui signent la procuration en leur nom. Si le soussigné n'est pas une personne physique qui signe elle-même le formulaire, le signataire déclare et garantit par la présente à la Société avoir tout pouvoir pour signer ce formulaire au nom du soussigné.

⁵ A compléter si la procuration est signée pour le compte d'une personne morale qui est actionnaire.