Immobel NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 18, 2024

VOLMACHTFORMULIER / STEMFORMULIER PER BRIEF¹ VOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Om geldig te zijn dient uw volledig ingevulde en ondertekende volmacht of stemformulier per brief uiterlijk op vrijdag 12 april 2024 te worden overgemaakt aan Immobel NV, hetzij per email (Corporateaffairs.departement@immobelgroup.com) hetzij per post op de zetel van de vennootschap (Anspachlaan 1, 1000 Brussel). De email of brief dient te worden vergezeld van een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende volmacht- of stemformulier.

Gelet op het feit dat de voorgestelde volmachtdrager potentieel onder de belangenconflictregeling van artikel 7:143, § 4 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen valt, dient u voor elk van de voorstellen tot besluit specifieke steminstructies aan te duiden. Indien geen specifieke steminstructies werden gegeven, zal de volmachtdrager geacht worden de specifieke steminstructie te hebben gekregen om voor goedkeuring van het betreffende punt te stemmen.

Wij herinneren u er bovendien aan dat het voor aandeelhouders van wie de aandelen geregistreerd zijn bij een bank of een andere financiële instelling noodzakelijk is dat de Vennootschap (zoals hierna gedefinieerd) een bewijs ontvangt via hun bank of financiële instelling dat attesteert dat de aandeelhouders op de registratiedatum houder waren van het aantal aandelen waarvoor zij hun stemrecht wensen uit te oefenen.

De ondergetekende,

Naam en voornaam / vennootschapsnaam	:	……………………………………………………………………
adres/zetel	:	……………………………………………………………………
Vennootschapsvorm (indien van toepassing)	:	……………………………………………………………………
vertegenwoordigd door (in geval van een vennootschap)2	:	……………………………………………………………………

Houder van ______________ nominatieve aandelen / gedematerialiseerde aandelen³ , in volle eigendom // in naakte eigendom // in vruchtgebruik⁴ , van de naamloze vennootschap "Immobel", met zetel te 1000 Brussel, Anspachlaan 1, ingeschreven in het register van rechtspersonen onder nummer BE0405.966.675 (de "Vennootschap"), voor het totaal aantal aandelen waarmee hij/zij wenst te stemmen, doch in elk geval beperkt tot het aantal aandelen waarvan is vastgesteld dat hij/zij op de registratiedatum houder was, zijnde op 4 april 2024 om 24:00 uur (Belgische tijd),

(gelieve één van de drie vakjes aan te kruisen):

stemt per brief, zoals hierna aangeduid over de punten van de agenda

¹ Schrappen wat niet past.

² Naam, voorna(a)m(en) en hoedanigheid.

³ Gelieve onderscheid te maken per type en/of schrappen wat niet past

⁴ Schrappen wat niet past

stelt hierbij tot bijzondere mandataris aan, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling

………………………………………………………………………. ,aan wie hij/zij alle bevoegdheden verleent om hem/haar te vertegenwoordigen

stelt hierbij tot bijzondere mandataris de secretaris van de jaarlijkse gewone algemene vergadering aan, aan wie hij/zij alle bevoegdheden verleent om hem/haar te vertegenwoordigen,

om op de jaarlijkse gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap die zal gehouden worden in The Merode, Poelaertplein 6 te 1000 Brussel, op donderdag 18 april 2024 om 10u30 om te beraadslagen over de agendapunten, teneinde er te stemmen in zijn naam en voor zijn rekening in de zin als vermeld op de hiernavolgende stembedoeling.

A. STEMINSTRUCTIES BETREFFENDE DE PUNTEN OP DE AGENDA VERMELD

De steminstructie van de aandeelhouder wordt aangeduid naast elk voorstel. De volmachtdrager zal namens de ondergetekende aandeelhouder stemmen of zich onthouden overeenkomstig de hierna vermelde steminstructies. Indien geen steminstructies werden gegeven voor (een) hierna vermeld voorstel(len) tot besluit, of, indien om welke reden ook, de door de aandeelhouder gegeven steminstructies niet duidelijk zijn, zal de volmachtdrager steeds geacht worden om voor de goedkeuring van de (het) voorstel(len) tot besluit te stemmen.

In het kader van onderhavige volmacht, krijgt de volmachtdrager uitdrukkelijk de bevoegdheid en de opdracht om namens de aandeelhouder deel te nemen aan alle beraadslagingen die met dezelfde agenda zouden worden bijeengeroepen, deel te nemen aan de beraadslagingen, er het woord te voeren, vragen te stellen en er het stemrecht uit te oefenen, evenals alle akten en stukken ondertekenen, woonstkeuze doen, in de plaats stellen en in het algemeen, alles doen wat nuttig of nodig zal zijn voor de uitvoering van deze volmacht.

GEWONE ALGEMENE VERGADERING – AGENDA			KEUZE VAN STEMMING
1.	Voorstelling van de jaarverslagen van de raad van bestuur en van de commissaris alsook van en met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2023.		Geen stemming vereist
2 a.	Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening afgesloten per 31 december 2023 goed, met inbegrip van de bestemming van het resultaat, zoals vastgesteld door de raad van bestuur, met name: (ii) de vaststelling van het bruto dividend op 1,20 euro per aandeel; en (iii) kennisname van de keuzemogelijkheid in principe voor de aandeelhouders om dit dividend te laten uitkeren in nieuwe gewone aandelen van de Vennootschap; en (iv) mandaat aan de raad van bestuur om de definitieve beslissing te nemen omtrent (a) de keuzemogelijkheid om het dividend ook onder de vorm van nieuwe gewone aandelen uit te keren, (b) het tijdstip waarop het dividend betaalbaar zal worden gesteld en (c) in voorkomend geval de start en het einde van de keuzeperiode alsook de andere voorwaarden en modaliteiten van het keuzedividend.	JA	NEE	ONTHOUDING
3.	Voorstel tot besluit: de algemene vergadering verleent kwijting aan de (huidige en voormalige) bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2023.	JA	NEE	ONTHOUDING
4.	Voorstel tot besluit: de algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris KPMG Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Filip De Bock, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2023.	JA	NEE	ONTHOUDING
5.	Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratieverslag over de gedurende het boekjaar 2023 betaalde remuneraties aan de bestuurders en management, goed	JA	NEE	ONTHOUDING
6.	Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid goed, dat van toepassing zal zijn met inwerkingtreding vanaf 1 januari 2024.	JA	NEE	ONTHOUDING
7.	Hernieuwing mandaat bestuurders:
7.a	Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt de herbenoeming van Patrick ALBRAND, in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van SKOANEZ SAS, als onafhankelijke bestuurder voor een periode van 4 jaar eindigend na de algemene vergadering die zal worden gehouden in 2028, goed. Patrick ALBRAND, in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van SKOANEZ SAS, kwalificeert als een onafhankelijke bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87, § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en van de Belgische Corporate Governance Code 2020;	JA	NEE	ONTHOUDING
7.b	Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt de herbenoeming van Wolfgang de LIMBURG STIRUM, in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van LSIM SA, als onafhankelijke bestuurder voor een periode van 4 jaar eindigend na de algemene vergadering die zal worden gehouden in 2028, goed. Wolfgang de LIMBURG STIRUM, in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van LSIM SA, kwalificeert als een onafhankelijke bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87, § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en van de Belgische Corporate Governance Code 2020	JA	NEE	ONTHOUDING

7.c	Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt de herbenoeming van Astrid DE LATHAUWER, in haar hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van Astrid de Lathauwer Comm.V, als onafhankelijke bestuurder voor een periode van 4 jaar eindigend na de algemene vergadering die zal worden gehouden in 2028, goed. Astrid DE LATHAUWER, in haar hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van Astrid De Lathauwer Comm.V, kwalificeert als een onafhankelijke bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87, § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en van de Belgische Corporate Governance Code 2020.	JA	NEE	ONTHOUDING
8	Voorstel tot besluit: de algemene vergadering hernieuwt het mandaat van KPMG Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Filip De Bock, in zijn hoedanigheid van commissaris van de Vennootschap, voor een periode van 3 jaar eindigend na de algemene vergadering welke zal worden gehouden in 2027, met een jaarlijkse vergoeding van 137.480 EUR (exclusief BTW en kosten, jaarlijks indexeerbaar).	JA	NEE	ONTHOUDING
9.	Varia			Geen stemming vereist

B. STEMINSTRUCTIES BETREFFENDE AGENDAPUNTEN EN/OF NIEUWE/ALTERNATIEVE BESLUITEN DIE LATER AAN DE AGENDA WERDEN TOEGEVOEGD

Indien bijkomende agendapunten en/of nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit op geldige wijze aan de agenda worden toegevoegd, zal de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:130, §3 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen een nieuw volmachtformulier ter beschikking stellen aan de aandeelhouders dat is aangevuld met de nieuwe te behandelen onderwerpen en/of nieuwe/alternatieve besluiten die later aan de agenda werden toegevoegd opdat de volmachtgever in dit verband specifieke steminstructies aan de volmachtdrager kan geven.

Volmachten die voorafgaandelijk zijn ontvangen, blijven geldig voor de onderwerpen waarvoor zij werden verleend onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen in het volmachtformulier.

De volgende steminstructies zullen daarom enkel van toepassing zijn bij gebrek aan nieuwe specifieke steminstructies die op geldige wijze naar de volmachtdrager werden gestuurd na de datum van deze volmacht.

1. Indien, na de datum van deze volmacht, nieuwe punten worden toegevoegd aan de agenda van de gewone algemene vergadering, dan zal de volmachtdrager (gelieve één van de twee vakjes aan te duiden) :

zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit

stemmen of zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder.

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de volmachtdrager zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

In geval van een belangenconflict, zal de volmachtdrager zich altijd moeten onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

1. Indien, na de datum van deze volmacht, nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit worden gedaan met betrekking tot bestaande punten op de agenda, dan zal de volmachtdrager (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):

zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies (onder A.)

stemmen of zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder.

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de volmachtdrager zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en zal de volmachtdrager stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies (onder A.).

De volmachtdrager kan echter, tijdens de vergadering, afwijken van de hierboven gegeven steminstructies (onder A.) indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou schaden. Indien de volmachtdrager gebruik maakt van deze mogelijkheid, dient hij de volmachtgever daarvan in kennis te stellen.

In geval van een belangenconflict, zal de volmachtdrager zich altijd moeten onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.

Belangrijke mededelingen

Om rechtsgeldig te zijn moet dit formulier van stemming per brief/ van volmacht uiterlijk op 12 april 2024 worden teruggestuurd aan de Vennootschap, met alle mogelijke middelen, met in begrip van een e-mail met een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende formulier.

Aandeelhouders van de Vennootschap die wensen te stemmen per brief/ zich wensen te laten vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering moeten bovendien voldoen aan de registratie- en bevestigingsprocedure voorzien in artikel 7:134 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 29 van de statuten van de Vennootschap en zoals beschreven in de oproeping tot de gewone algemene vergadering.

De stemming per brief is onherroepelijk. Het blijft geldig (a) voor de opeenvolgende algemene vergaderingen die worden bijeengeroepen met dezelfde dagorde en (b) voor de onderwerpen die hij bestrijkt, ingeval een vervolledigde agenda conform artikel 7 :130 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt gepubliceerd na verzending door de aandeelhouder of zijn vertegenwoordiger van huidig formulier van stemming per brief op bovenvermeld adres. Aandeelhouders die per brief hebben gestemd mogen de algemene vergadering bijwonen maar noch persoonlijk noch bij volmacht stemmen.

De Vennootschap behoudt zich het recht voor om geen rekening te houden met de documenten die niet juist of onvolledig ingevuld zijn.

Gedaan te: ………………………………. Op: ……………………………….

………………………………… vertegenwoordigd door⁵ :

Naam:	……………………………….	Naam:	……………………………….
Titel:	……………………………….	Titel:	……………………………….

Rechtspersonen moeten de naam, voorna(a)m(en) en hoedanigheid van de natuurlijk(e) perso(o)n(en) vermelden die dit volmachtformulier voor hun rekening onderteken(t)(en). Indien de ondergetekende geen natuurlijk persoon is die dit formulier zelf ondertekent, verklaart en garandeert de ondertekenaar hierbij aan de Vennootschap dat hij/zij ten volle gemachtigd is dit formulier te ondertekenen voor rekening van de ondergetekende.

⁵ Te gebruiken indien deze volmacht wordt ondertekend door een rechtspersoon-aandeelhouder.