Immobel NV

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Elle a été marquée par des troubles géopolitiques et des turbulences macroéconomiques, mais aussi, en grande partie, par un ralentissement de l’économie mondiale et un resserrement de la politique monétaire. Tout cela a eu des répercussions sur le secteur de l’immobilier. Le marché résidentiel a ralenti tandis que le marché de l’investissement institutionnel pour les bureaux a marqué le pas. Vers la fin de l’année, certains signes ont laissé entrevoir une atténuation potentielle du ralentissement de notre secteur. Les analystes prédisent une reprise possible fin 2024 ou le courant de 2025. Nous sommes certes des optimistes, mais il faut se rendre à la réalité : des nouvelles tensions géopolitiques ou l’inflation persistante ont un impact immédiat sur notre secteur d’activité. Même si l’optimisme est de mise, nous savons qu’il n’est pas viable de compter uniquement sur l’espoir d’une reprise rapide. Notre engagement inébranlable consiste à rester agiles et prêts à relever tous les défis et à saisir toutes les opportunités qui pourraient se présenter. Ce principe nous a guidés tout au long de l’année 2023 et reste au cœur de notre approche pour 2024. Permettez-moi de vous présenter nos résultats pour 2023, qui reflètent l’année difficile que nous avons connue, ainsi que les solides fondamentaux de notre entreprise et notre volonté de rester résilients face aux vents contraires. En 2023, notre EBITDA sous-jacent a atteint 35 millions d’euros et notre bénéfice net sous-jacent a atteint 12 millions d’euros. Les résultats nets ont été impactés négativement par le coût ponctuel lié aux mesures stratégiques de réduction des coûts et aux dépréciations d’actifs pour refléter les conditions actuelles du marché. Nous avons mis en œuvre notre changement stratégique – cesser de faire de la « croissance » une priorité pour mettre l’accent sur « l’excellence opérationnelle » – conformément à l’annonce que nous avons faite en septembre dernier. Cette transition a permis de réduire de 36 % les frais généraux annuels, qui sont ainsi passés de 50 millions d’euros à 32 millions d’euros. Malgré des coûts ponctuels s’élevant à 10 millions d’euros, ces mesures devraient produire des résultats positifs après une évolution positive des conditions du marché. Nous avons enregistré une perte de valeur de 40 millions d’euros, qui peut être principalement attribuée aux ajustements d’appréciation des actifs en France, sur 1,7 milliard d'euros d'actifs totaux, ce qui équivaut à 2,3 % des actifs totaux. Dans l’ensemble, nous avons adopté une approche prudente dans l’évaluation des dépréciations et nous resterons vigilants sur l’appréciation des actifs. Nous avons travaillé avec diligence pour contrôler, réduire ou évaluer avec précision l’exposition maximale aux risques dans nos projets. Notre ratio d’endettement s’élève à 62,4 %. Il convient de noter que ce chiffre intègre les surfaces de bureaux achevées, qui génèrent annuellement 16 millions d’euros de revenus locatifs indexés via des baux à long terme. L’éventuelle cession de ces bureaux, sous réserve de conditions de marché favorables, diminuerait en conséquence le ratio d’endettement. Notre bilan conservateur et notre situation de trésorerie saine, supérieure à 212 millions d’euros fin 2023, nous confèrent une assise financière solide. Cela permet à l’entreprise de résister aux conditions de marché actuelles et de poursuivre le développement de notre portefeuille existant. Nous avons obtenu les permis définitifs pour une valeur brute de développement (VBD) de 311 millions d’euros, portant la VBD totale autorisée à 1,3 milliard d’euros d’ici la fin de l’année sur une VBD totale du portefeuille d’Immobel de 5 milliards d’euros. Les projets clés incluent la transformation de l’ancien Centre Monnaie en un complexe durable à usage mixte (baptisé OXY) au cœur de Bruxelles, et le développement de bureaux The Muse dans un emplacement privilégié de la capitale belge. En outre, des projets tels que Saint-Honoré et Le Pacifique à Rapport annuel 2023 4 Message du Président Paris, ainsi que les développements d’Immobel Home à Liège et Tielt, soulignent notre engagement en faveur de biens immobiliers de qualité avec une valeur à long terme et une efficacité énergétique élevée, dont nous bénéficierons une fois que les volumes d’investissement reprendront. Ces actifs sont notamment privilégiés par les occupants et les investisseurs. Les délais d’obtention des permis de construire et de traitement des recours dans un environnement de plus en plus idéologique sont un sujet de préoccupation. Je pense que nous pouvons affirmer avec confiance que, sauf événements imprévus majeurs, nos finances sont sous contrôle, notre portefeuille de projets dans des emplacements privilégiés nous distingue et notre agilité, associée à plus de 160 ans de résilience, nous permettra de traverser efficacement les situations économiques difficiles à venir. La force motrice de chaque entreprise, ce sont ses collaborateurs. Nous avons en outre préparé notre organisation à se montrer vigilante, agile et passionnée à tout moment. J’exprime ma sincère gratitude envers tous les talents d’Immobel pour leur dévouement et leurs efforts. Je suis fier des performances de notre équipe de direction. La responsabilisation des hauts potentiels parmi nos rangs garantit un vivier de leaders compétents et prêts à saisir les opportunités futures. Nous apprécions profondément la confiance et la fidélité de nos actionnaires, de nos partenaires et de nos parties prenantes. Les mesures que nous avons prises et tout ce que nous avons mis en place au cours de l’année écoulée signifient que, quoi qu’il arrive, chez Immobel nous sommes prêts à affronter l’avenir et à mettre à profit les opportunités qui se présentent. Je me réjouis de tout ce que nous accomplirons ensemble dans les années à venir. Nous sommes tournés vers l’avenir, nous restons agiles et toujours préparés. Marnix Galle Président Exécutif Rapport annuel 2023 5 Rapport de gestion RAPPORT DE GESTION I. Introduction Nous avons le plaisir de vous présenter le rapport de gestion d'Immobel SA/NV (la “Société”), qui contient un aperçu des performances de la Société et des principaux développements survenus au cours de l'exercice 2023 au niveau du Groupe. Ce rapport a été préparé conformément aux exigences légales énoncées dans le Code belge des sociétés et des associations (le "CSA"). 1. Situation et évolution de la situation financière de la Société Cette section fournit une analyse approfondie de la performance financière de la Société, en décrivant la situation financière actuelle et en détaillant l'évolution au cours de l'exercice. 2. Evénements importants survenus après la clôture de l'exercice Conformément aux lignes directrices réglementaires, tout événement important survenu après la fin de l'exercice est décrit plus en détail dans cette section. 3. Circonstances ayant un impact sur le développement de la Société Cette section décrit les circonstances qui pourraient potentiellement avoir un impact significatif sur le développement de la Société. 4. Informations relatives à une offre publique d'achat En cas d'offre publique d'achat, l'engagement de transparence de la Société garantit que les actionnaires disposent des informations nécessaires pour prendre des décisions éclairées dans de telles circonstances. 5. Justification de l'indépendance et de la compétence du comité d'audit et de risque Une justification détaillée de l'indépendance et de la compétence des membres du Comité d'Audit et de Risque en matière de comptabilité et d'audit est présentée dans cette section. 6. Informations non financières Les informations non financières seront présentées dans un chapitre spécifique intitulé Lexique (page 122). 7. Conflit d'intérêts intragroupe En cas de conflit d'intérêts intragroupe, cette section présente la décision pertinente, des extraits du procès-verbal du conseil d'administration et l'évaluation de l'auditeur dans le cadre du rapport annuel. 8. Déclaration de gouvernance d'entreprise Les détails relatifs à la gouvernance d'entreprise seront exposés dans une déclaration spécifique (page 20). Rapport annuel 2023 6 Rapport de gestion II. Situation et évolution de la situation financière de la Société Immobel a clôturé ses comptes annuels le 31 décembre 2023. Immobel continue à s’adapter à un marché difficile et anticipe une reprise du marché en 2025. • EBITDA sous-jacent1 de 35 millions d’euros, résultat net sous-jacent2 de 12 millions d’euros • Situation de la trésorerie3 à 212 millions d’euros. • Les frais généraux ont été réduits de 36 % pour atteindre 32 millions d’euros par an, avec un coût unique de 10 millions d’euros pour ces mesures à engager cette année. • Coût moyen de la dette 3,7 % dont plus de 90 % sont couverts ou fixés jusqu'à la fin de 2025 • Actif total de 1,7 milliard d’euros, déprécié à hauteur de 40 millions d’euros4 (2,3 % de l’actif total) • 78 % du portefeuille est constitué de projets résidentiels, dont plus de 70 % sont situés en Belgique et au Luxembourg • Autorisations finales pour des projets d’une valeur brute de développement5 de 311 millions d’euros, la valeur brute de développement totale autorisée s’élevant à 1,3 milliard d’euros sur un portefeuille de valeur brute de développement totale de 5 milliards d'euros • Ratio d’endettement6 de 62,4 %, aucun refinancement d’entreprise n'étant prévu pour 2024 et avec 16 millions7 d’euros de revenus locatifs annuels provenant de baux à long terme Au cours du second semestre de l’année 2023, les marchés immobiliers mondiaux ont poursuivi leur ralentissement, qui s’explique par la persistance d’un contexte macroéconomique défavorable et les actuelles turbulences géopolitiques. Certains indicateurs, notamment l’éventualité d’une baisse des taux d’intérêt plus tard dans l’année, laissent présager une reprise des marchés en 2025. La société continue de se concentrer sur l’excellence opérationnelle, la gestion rigoureuse des risques et la préservation d’un bilan sain et d’une forte liquidité. III. Développement des entreprises (art. 3:6 § 1, 1°et art. 3:32, 1° CSA) A. Développement des affaires au niveau du Groupe Le marché de l’immobilier résidentiel en Belgique a bien résisté. Bien que les volumes de transactions aient diminué, les prix de vente ont enregistré une tendance à la hausse. Des projets tels que l’Îlot Saint-Roch, O’Sea ou le site de Slachthuis ont été couronnés de succès en 2023 et continuent à montrer du potentiel pour 2024, à l’instar du projet Oxy, récemment lancé à Bruxelles. Les marchés résidentiels en Allemagne, au Luxembourg et en France restent confrontés à un marché affaibli. Immobel ayant déjà vendu 91 % de ces projets résidentiels clés sur ces marchés, l’encours reste minime. Les ventes d’immeubles de bureaux sont au point mort, mais les immeubles achevés et invendus d’Immobel sont presque entièrement loués, générant 16 millions d’euros de revenus locatifs annuels. Le projet OXY à Bruxelles en est un excellent exemple, avec, d’une part, un taux d’occupation de 70 % pour ses espaces de bureaux (bail à long terme avec Engie ) et, d’autre part, une location à long terme de la totalité de l’espace hotelier à Motel One. En outre l’indexation de ces loyers joue un rôle important pour contrer la hausse des taux de capitalisation. Les immeubles de bureaux d’Immobel sont des bureaux verts, caractérisés par une grande efficacité énergétique et situés à des emplacements de choix. L’offre de ce type de projets est faible tandis que la demande de location est forte, avec des loyers de premier ordre en constante augmentation. Immobel et Proximus ont convenu de prolonger le délai pour la vente des tours Proximus, Immobel conservant le droit d’exclusivité pour la conclusion de l’opération. Cette prolongation a permis à Immobel de maintenir un bilan sain, de réduire les frais d’intérêt et de disposer d’un temps précieux pour évaluer l’évolution du marché de la vente de bureaux. L’entreprise est passée d’une stratégie de « croissance » à une stratégie d’« excellence opérationnelle », ce qui a permis de réduire de 36 % les frais généraux annuels, qui sont passés de 50 millions d’euros à 32 millions d’euros. Nous nous concentrons plus que jamais sur l’obtention des permis pour nos projets, l’avancement de la construction et la poursuite des contrats de location ou de vente, générant ainsi de la valeur tout au long du processus. Cette réorientation stratégique devrait avoir un impact positif sur nos résultats lorsque le marché se redressera. Le point sur la situation financière Les résultats de l’exercice 2023 reflètent l’environnement difficile auquel le marché immobilier a été exposé. En 2023, l’EBITDA sous-jacent était de 35 millions d’euros (vue interne8) et de 21 millions d’euros en vue externe, avec un résultat net sous-jacent de 12 millions d’euros et un résultat net de -38 millions d’euros. Les résultats Rapport annuel 2023 7 Rapport de gestion nets ont subi l’impact négatif d’un coût unique de 10 millions d’euros lié à des mesures stratégiques de réduction des coûts. Une dépréciation de 40 millions d’euros a été enregistrée sur 1,7 milliard d’euros d’actifs totaux (comptabilisés au prix), ce qui équivaut à 2,3 % des actifs totaux. Ces pertes de valeur résultent principalement de l’ajustement final réalisé sur la valeur estimative de biens résidentiels situés en France. Grâce à un bilan prudent et à une position de liquidité saine de plus de 212 millions d’euros à la fin de l’année 2023, Immobel dispose d’une solide assise financière pour faire face aux actuelles conditions de marché et poursuivre le développement de son portefeuille existant. La société a obtenu des permis définitifs pour une valeur brute de développement (VBD) de 311 millions d’euros, portant la VBD licite totale à 1,3 milliard d’euros à la fin de l’année 2023 sur une VBD totale du portefeuille d’Immobel de 5 milliards d’euros. Il convient de noter que des permis définitifs totalisant 254,2 millions d’euros en valeur brute de développement ont été obtenus immédiatement après la conclusion de l’exercice 2023 ou le seront bientôt. À la clôture de l’exercice 2023, le ratio d’endettement est de 62,4 %. Ce chiffre comprend également les espaces de bureaux achevés qui génèrent actuellement 16 millions d’euros de revenus locatifs indexés grâce à des baux à long terme. Le ratio d’endettement diminuerait en cas de cession de ces bureaux, une opération qui dépendra de conditions de marché plus favorables. En outre, Immobel a recours à divers instruments financiers, notamment des swaps de taux d’intérêt, pour couvrir son exposition aux taux d’intérêt variables. Cette approche d’atténuation des risques aide à maintenir le coût moyen de la dette à 3,7%. Le point sur l’ESG La société a intensifié ses préparatifs concernant la directive sur la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises et les lignes directrices sur la taxonomie européenne. Notre approche solide en matière d’ESG, qui s’est traduite par des certifications plus nombreuses, l’adoption de combustibles non fossiles et un engagement accru des parties prenantes, nous a valu une notation GRESB de 5 étoiles et un score de 95 dans la catégorie « Développement » Rapport annuel 2023 8 Rapport de gestion B. Commentaires sur les états financiers consolidés A) Indicateurs clés CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR PAYS (EN MILLIONS D'EUROS) AVANT IFRS 11 APRÈS IFRS 11 Belgique 106.69 88.62 Grand-Duché de Luxembourg 23.34 14.99 France 55.18 43.96 Pologne 0.72 0.72 Allemagne 3.45 3.45 Royaume-Uni 0.44 0.87 Total 189.82 152.61 STOCKS CONSOLIDÉS PAR PAYS (EN MILLIONS D'EUROS) AVANT IFRS 11 APRÈS IFRS 11 Belgique 814.75 484.53 Grand-Ducy de Luxembourg 212.98 206.43 France 234.92 210.01 Pologne 143.1 102.89 Allemagne 111.61 111.62 Espagne 20.91 2.69 Total 1538.27 1118.17 Rapport annuel 2023 9 Rapport de gestion B) Comptes consolidés ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT ET DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (EN MILLIERS D'EUROS) NOTES 12/31/2023 12/31/2022 REVENUS OPÉRATIONNELS 162 843 243 875 Chiffre d'affaires 2 152 615 227 228 Revenus locatifs 3 3 763 9 078 Autres revenus operationnels 4 6 465 7 569 CHARGES OPÉRATIONNELLES -189 217 -293 573 Coût des ventes 5 -137 430 -208 866 Frais de commercialisation - 204 Frais d'administration 6 -51 788 -84 503 Frais d'administration - Autres 6 -51 788 -40 714 Frais d'administration - Dépréciation du Goodwill 6 -43 789 PROFIT OPÉRATIONNEL -26 374 -49 698 COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES 3 001 67 181 Part dans le résultat des coentreprises et entreprises associées, net d'impôt 7 3 001 67 181 PROFIT OPÉRATIONNEL ET PART DANS LE RESULTAT DES COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIEES, NET D'IMPÔT -23 373 17 483 Produits d'intérêt 10 513 4 398 Charges d'intérêt -9 865 -4 272 Autres produits financiers 1 847 103 Autres charges financières -4 447 -4 584 COUTS FINANCIERS NET 8 -1 952 -4 355 PROFIT AVANT IMPÔTS -25 326 13 128 Impôts 9 -12 261 -2 755 PROFIT DE LA PERIODE -37 587 10 373 Parts ne donnant pas le contrôle 836 - 350 PART ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ -38 423 10 723 PROFIT DE LA PERIODE -37 587 10 373 Autres éléments du résultat global - éléments faisant l'objet d'un recyclage ultérieur en compte de résultats -2 164 5 524 Ecarts de conversion 1 238 1 779 Cash flow hedging -3 402 3 745 Autres éléments du résultat global - éléments qui ne feront pas l'objet d'un recyclage ultérieur en compte de résultats 271 111 Profits et pertes (-) actuariels sur les régimes de pension à prestations définies 23 271 111 TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RESULTAT GLOBAL -1 893 5 635 PROFIT GLOBAL DE LA PÉRIODE -39 479 16 008 Parts ne donnant pas le contrôle 648 544 PART ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ -40 127 15 464 BENEFICE PAR ACTION (EUR) (BASE/DILUÉ) 10 -3.85 1.08 Rapport annuel 2023 10 Rapport de gestion ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE (EN MILLIERS D'EUROS) ACTIFS NOTES 12/31/2023 12/31/2022 ACTIFS NON COURANTS 367 090 362 294 Immobilisations incorporelles 11 1 693 1 357 Immobilisations corporelles 12 3 425 4 122 Actifs comptabilisés au titre de droit d'utilisation 13 9 017 9 937 Immeubles de placement 14 60 146 67 686 Participations dans les coentreprises et entreprises associées 15 167 312 144 891 Avances aux coentreprises et entreprises associées 15 109 209 111 527 Actifs d'impôts différés 16 13 455 21 733 Autres actifs financiers non courants 1 422 Garanties et cautions en espèces 1 411 1 041 ACTIFS COURANTS 1 361 198 1 385 733 Stocks 17 1 118 165 985 726 Créances commerciales 18 24 198 17 591 Actifs de contrats 19 22 480 42 148 Créances fiscales 1 986 988 Acomptes et autres créances 20 49 042 56 217 Avances aux coentreprises et entreprises associées 15 10 551 3 450 Autres actifs financiers courants 2 696 3 687 Trésorerie et équivalents de trésorerie 21 132 080 275 926 TOTAL DES ACTIFS 1 728 289 1 748 027 CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS NOTES 12/31/2023 12/31/2022 CAPITAUX PROPRES TOTAUX 501 675 573 140 CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ 484 798 556 552 Capital 97 257 97 257 Résultats non distribués 383 151 456 249 Réserves 4 390 3 046 PARTS NE DONNANT PAS LE CONTROLE 16 877 16 588 PASSIFS NON COURANTS 815 709 744 480 Pensions et obligations similaires 23 144 567 Impôts différés 16 22 676 21 136 Dettes financières 21 787 946 722 777 Instruments financiers dérivés 21 4 943 PASSIFS COURANTS 410 906 430 408 Provisions 24 3 802 3 829 Dettes financières 21 176 182 179 723 Dettes commerciales 25 80 718 98 384 Passifs de contrats 26 81 549 51 485 Dettes fiscales 2 154 13 057 Dettes sociales, TVA et autres dettes fiscales 27 12 486 20 021 Charges à payer et autres montants à payer 27 28 771 34 339 Avances des entreprises et entreprises associées 15 25 244 29 570 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 1 728 289 1 748 027 Rapport annuel 2023 11 Rapport de gestion C) Comptes de la société Immobel SA Compte de résultat Le bénéfice d'exploitation s'élève à 0,30 million d'euros pour l'exercice écoulé. Le résultat financier s'élève à 88,53 millions d'euros, soit le montant net des charges d'intérêts sur les financements du Groupe (obligations et lignes de crédit), des plus-values sur cessions de filiales, des produits d'intérêts sur les prêts aux différentes filiales, principalement générés par les dividendes.... L'exercice financier d'Immobel s'est clôturé par un bénéfice net avant impôts de 88,84 millions d'euros. Bilan Le total du bilan s'élève à 1 033,74 millions d'euros et se compose principalement d'investissements financiers dans des filiales et de créances sur ces filiales (908,68 millions d'euros), du stock de projet détenu directement par Immobel SA (38,88 millions d'euros), d'actions propres (1,14 million d'euros) et liquidités et équivalent de liquidités (58,78 millions d'euros). Les fonds propres s'élèvent à 419,99 millions d'euros au 31 décembre 2023. Le passif se compose principalement de dettes à long terme (560,57 millions d'euros) et de dettes à court terme (43,37 millions d'euros). Affectation des résultats Le bénéfice à affecter, compte tenu du montant reporté de l'année précédente, s'élève à 215,56 millions d'euros. Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 18 avril 2024 de distribuer un dividende brut de 1,20 EUR par action en circulation pour l'année 2023 en la forme de dividende optionnel. La décision finale sur le moment du paiement et les termes et modalités du dividende optionnel sera prise par le conseil d’administration dans le cadre de l’assemblée générale du 18 avril 2024. Principaux risques et incertitudes Le Groupe est confronté aux risques et incertitudes inhérents au secteur de la promotion immobilière ainsi qu'à ceux liés à la situation macroéconomique et géopolitique globale. De manière non exhaustive, au moins les facteurs de risque suivants sont pertinents pour la Société, ses activités et ses résultats financiers : FACTEURS DE RISQUE PROPRES A IMMOBEL Risques liés aux activités commerciales et aux secteurs d'activité d'Immobel Les difficultés liées aux projets de développement d'Immobel, en particulier les retards dus aux difficultés d'obtention des permis et à l'inflation, peuvent avoir un impact sur les résultats au niveau des projets et, par conséquent, sur les performances et la situation financière globale d'Immobel. Les projets de développement sont généralement soumis à une série de risques (spécifiques au projet et généraux), qui peuvent entraîner, entre autres, une livraison tardive du projet et, par conséquent, un allongement de la période de développement, un dépassement du budget, un manquement aux obligations contractuelles, une perte ou une diminution des revenus escomptés du projet, voire, dans certains cas, sa cessation effective. Le Groupe acquiert principalement des terrains ou des actifs immobiliers existants pour développer ses projets sans que les permis requis soient en vigueur avant l'acquisition. Les projets du Groupe sont donc soumis au risque de changements dans les réglementations urbanistiques et environnementales pertinentes et, surtout, à l'obtention de permis d'urbanisme et/ou de permis d'environnement sous une forme compatible avec le plan et le concept du projet au moment de l'acquisition. La réalisation de tout projet peut donc être affectée défavorablement par (i) les difficultés et/ou le défaut d'obtention, de maintien ou de renouvellement des permis nécessaires, (ii) les retards dans l'obtention, le maintien ou le renouvellement des permis pertinents et (iii) les difficultés ou l'impossibilité de se conformer aux termes et conditions des permis. En outre, un permis peut faire l'objet d'un recours en suspension et/ou en annulation par toute personne intéressée, ce qui peut entraîner des suspensions et/ou des retards (importants) dans le développement et, en fin de compte, retarder la vente d'un projet et, par conséquent, avoir un impact négatif sur la situation financière du Groupe. D'autres facteurs qui peuvent avoir un impact sur le développement des projets du Groupe sont les retards dus à des conditions météorologiques défavorables, des conflits de travail au niveau des entrepreneurs, des défauts et retards dans le processus de construction, des problèmes avec les contreparties, accidents sur ou autour du site de construction, des difficultés techniques imprévues et la destruction partielle ou totale des projets. En outre, le Groupe est affecté par l'augmentation de l'inflation de ces dernières années. Celle-ci a eu un impact sur le Groupe par le biais de l'augmentation des prix des produits de base, des coûts matériels et immatériels, ce qui a exercé une pression sur les marges d'Immobel. Ces facteurs peuvent avoir un impact sur le rendement attendu des projets et donc sur les résultats opérationnels d'Immobel, sans préjudice des mesures d'atténuation Rapport annuel 2023 12 Rapport de gestion prises par le Groupe pour essayer de réduire au maximum l'impact de ces facteurs (par exemple, l'augmentation des prix de sortie, la conclusion d’accords contractuels avec des prix fixes, etc.). Les tensions géopolitiques mondiales persistantes ont encore aggravé cette tendance. Toute augmentation future de l'inflation pourrait exercer une pression supplémentaire sur les marges d'Immobel. L'évolution des conditions de marché sur les marchés où se trouve le portefeuille d'Immobel peut avoir un impact négatif sur la valeur du portefeuille et, par conséquent, sur la situation financière d'Immobel. Les revenus d'Immobel dépendent dans une large mesure du volume et de la valeur de sortie de ses projets immobiliers. Par conséquent, les résultats d'Immobel peuvent fluctuer considérablement d'une année à l'autre en fonction du nombre de projets qui peuvent être mis sur le marché en vue de leur cession et de leur valeur de sortie finale. A cet égard, Immobel est exposée aux conditions économiques nationales et internationales ainsi qu'à d'autres événements et circonstances qui affectent les marchés dans lesquels le portefeuille de développement immobilier d'Immobel est situé : le marché de l'immobilier de bureau en Belgique (principalement à Bruxelles), au Luxembourg, en Pologne, en France et au Royaume-Uni ; le marché de l'immobilier résidentiel (logements et terrains nus) en Belgique, en France, au Luxembourg, en Allemagne et en Pologne, ainsi que le marché des loisirs et de l'immobilier résidentiel en Espagne. Des changements dans les principaux indicateurs macroéconomiques (tels que le produit intérieur brut ou les taux d'intérêt) ou un ralentissement économique général dans un ou plusieurs marchés d'Immobel ou à l'échelle mondiale ou en raison de la nature incertaine et de la durée des situations géopolitiques actuelles et de la volatilité du marché qui en résulte, pourraient entraîner une baisse de la demande d'immeubles de bureaux, d'immeubles résidentiels ou de terrains à bâtir, des taux d'inoccupation plus élevés et un risque accru de défaillance des prestataires de services, des entrepreneurs en construction, des locataires et d'autres contreparties. Ces changements pourraient en particulier avoir un impact sur les projets du Groupe dont le délai d'exécution est plus long. En outre, il n'y a aucune certitude qu'une fois sur le marché, Immobel trouve un acheteur pour un projet (ou une partie de celui-ci) ou que le transfert se fasse à des conditions convenables ou attendues. Immobel pourrait également rencontrer des difficultés dans la recherche de locataires convenables et en ce qui concerne le suivi des baux avant la cession d'un projet. Enfin, Immobel a des projets où un actif en cours de développement est pré- loué ou pré-vendu à un tiers et où Immobel pourrait encourir des responsabilités si et quand ces projets ne sont pas achevés dans les délais convenus ou à une date butoir. L'un ou l'autre de ces risques pourrait réduire les revenus des projets du Groupe et la demande pour ces projets en général, ce qui pourrait à son tour affecter de manière significative la valeur du portefeuille immobilier d'Immobel et, par conséquent, sa situation financière et ses perspectives de développement. Une stratégie de développement et d'investissement et des hypothèses et évaluations sous-jacentes inappropriées peuvent avoir un impact sur la demande et, par conséquent, sur les revenus d'Immobel. Lors de la prise de décisions stratégiques concernant les investissements dans le développement immobilier, Immobel doit procéder à certaines évaluations et hypothèses concernant les conditions économiques futures, les tendances du marché et d'autres conditions qui pourraient avoir une incidence sur la performance du projet et le rendement potentiel de l'investissement au moment de l'achèvement d'un projet. Par exemple, Immobel vise à développer ses projets dans des emplacements de premier choix, qui peuvent évoluer au fil du temps en raison de divers facteurs (y compris en raison de changements (géo)politiques et de l'instabilité). Les risques liés à l'exactitude des évaluations et des hypothèses spécifiques dépendent d'un certain nombre de variables et peuvent être encore plus menaçants et importants dans le cas de projets à long terme, car il est plus difficile de prévoir ces variables sur une longue période. En outre, Immobel peut ne pas tenir compte de tous les facteurs pertinents pour prendre une décision éclairée ou les évaluations et hypothèses d'Immobel peuvent ne pas se réaliser en pratique. Prendre les bonnes décisions stratégiques en matière d'investissements dans la promotion immobilière et faire les bonnes évaluations et hypothèses sur les tendances et conditions (futures) du marché est un facteur clé pour le succès des activités d'Immobel. Si Immobel prend la mauvaise décision stratégique, utilise les mauvais facteurs ou pas tous les facteurs pertinents, ou si les évaluations ou les hypothèses ne s'avèrent pas exactes, cela peut avoir un impact sur les revenus d'Immobel pour ses projets (par le biais de cessions ou de locations) et sur la demande pour ces projets en général, et, par conséquent, avoir un effet négatif sur les activités, les résultats d'exploitation, la situation financière et les perspectives d'Immobel. Rapport annuel 2023 13 Rapport de gestion Les variations des taux d'intérêt peuvent avoir un impact sur des facteurs tels que la demande et le rendement des projets de développement d'Immobel. Une variation des taux d'intérêt peut avoir un impact sur la demande de biens immobiliers en tant que classe d'actifs et sur les projets d'Immobel dans les différents segments où elle est active. Des taux d'intérêt plus élevés entraînent une augmentation des coûts annuels des prêts, ce qui a un impact direct sur la capacité d'un acheteur à emprunter de l'argent pour l'achat d'un bien immobilier, ce qui exerce une pression sur la demande de biens immobiliers. Une variation des taux d'intérêt peut affecter le rendement attendu par les investisseurs, ce qui peut avoir un impact sur le prix de vente d'une transaction. La hausse des taux d'intérêt a pour effet général que d'autres catégories d'investissement, telles que les obligations et les titres de créance, produisent un rendement plus élevé et deviennent donc plus avantageux qu’un investissement dans l'immobilier. Cela peut faire baisser la demande de biens immobiliers. En outre, les projets de développement d'Immobel sont généralement soumis à des risques liés aux fluctuations des taux d'intérêt, par exemple l'impact sur les coûts de développement. Non seulement l'impact direct de l'augmentation des coûts financiers, mais aussi l'impact indirect de l'augmentation des coûts financiers sur d'autres intrants. La hausse des taux d'intérêt peut en outre entraîner une augmentation des coûts de financement pour le Groupe. Si les taux d'intérêt restent à leur niveau élevé actuel ou augmentent encore, cela peut continuer à avoir un impact important (ou cet impact peut même être exacerbé) sur la capacité d'Immobel à vendre ses projets aux rendements escomptés et peut également, avec un effet différé, avoir un impact sur la valeur du portefeuille de développement immobilier d'Immobel. Les activités de développement et/ou d'investissement d'Immobel peuvent être affectées négativement par le fait que des contreparties n'honorent pas leurs obligations et/ou par des désaccords avec des partenaires ou des co-investisseurs. Dans le cadre de ses activités de développement, Immobel est soumise au risque qu'une contrepartie, telle que l'acheteur d'un projet pré-vendu, l'entrepreneur (général), l'architecte ou un autre prestataire de services, n'honore pas ou n'honore pas à temps ses obligations contractuelles. Bien qu'Immobel cherche à se diversifier dans le cadre de son processus de sélection des contreparties et du suivi de leurs performances, l'incapacité d'une contrepartie à honorer ses obligations contractuelles pourrait avoir un impact sur le planning et les coûts du projet d'Immobel, sur sa capacité à exécuter ses propres obligations contractuelles et, par conséquent, sur sa situation opérationnelle ou financière (par exemple, lorsqu'un entrepreneur général ne respecte pas ses obligations contractuelles, cela pourrait retarder les travaux de construction, avoir un impact sur le planning et/ou les coûts de l'ensemble du projet et, par conséquent, sur les résultats opérationnels et financiers d'Immobel). En outre, en cas d'insolvabilité d'un (des) entrepreneur(s) général(aux) ou d'un architecte, le risque que le Groupe soit tenu responsable au titre de la responsabilité civile décennale en vertu du droit belge (ou de dispositions légales équivalentes dans d'autres pays où Immobel est active), en lieu et place de ces entrepreneurs ou architectes, s'en trouverait considérablement accru. Dans le cadre de sa stratégie commerciale, Immobel recherche activement des investissements conjoints dans des biens immobiliers et des actifs avec des tiers et a l'intention d'acheter et de développer des biens immobiliers dans le cadre de joint-ventures ou de partenariats avec les vendeurs des biens immobiliers, d'autres promoteurs ou des investisseurs financiers, dans certains cas en tant qu'actionnaire minoritaire. La propriété conjointe de biens immobiliers peut, dans certaines circonstances, comporter des risques supplémentaires, tels que (i) la possibilité pour Immobel d'encourir des responsabilités à la suite d'actions entreprises par l'un de ces partenaires ou co-investisseurs ou leur incapacité à honorer leurs obligations contractuelles et (ii) le fait que les partenaires ou co-investisseurs de la Société peuvent avoir des divergences d'opinion concernant le développement ou la vente des biens immobiliers de la Société, la stratégie de la Société, sa gestion ou leurs droits en cas de résiliation ou de désinvestissement de la Société. De telles circonstances peuvent avoir pour effet de soumettre les actifs de la Société commune ou du partenariat à des responsabilités inattendues. Dans le cadre de ces accords, Immobel peut ne pas avoir le pouvoir d'exercer un contrôle sur la Société et, dans certaines circonstances, une divergence d'opinion avec son partenaire ou co-investisseur peut conduire à une impasse qui peut avoir, ou entraîner, un impact négatif sur la valeur de son (ses) actif(s), les opérations et la rentabilité de la joint-venture ou du partenariat et, en fin de compte, la situation financière d'Immobel. Risques liés à la situation financière d'Immobel Immobel pourrait ne pas être en mesure de maintenir un niveau de liquidité suffisant et/ou d'attirer et de maintenir le financement nécessaire à des conditions favorables. Rapport annuel 2023 14 Rapport de gestion Le développement des projets du Groupe nécessite des investissements importants qui sont principalement financés par des fonds propres et des facilités de crédit au niveau des projets. Au niveau du Groupe, Immobel est financé par des fonds propres, des obligations et des facilités de crédit. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de renouveler les accords de financement existants ou les financements existants pourraient être annulés. Le Groupe pourrait en outre ne pas être en mesure d'attirer de nouveaux financements ou de négocier et de conclure de nouveaux accords de financement à des conditions commercialement souhaitables. En outre, les conventions de crédit existantes du Groupe comprennent également certains engagements. Le non- respect de ces engagements peut entraîner un cas de défaut en vertu des obligations ou des conventions de crédit concernées, ainsi qu'un défaut croisé de différents financements Tout au long de l'année 2023, le Groupe a pris diverses mesures pour renforcer sa position de liquidité et réduire ses frais généraux (notamment en réduisant l'équipe responsable du développement de petits projets résidentiels en France et en transférant son activité de gestion d'investissements immobiliers de Londres à Bruxelles). Si le Groupe n'est pas en mesure de maintenir un niveau de liquidité suffisant et/ou d'obtenir le financement nécessaire à des conditions favorables, il pourrait ne pas être en mesure de réaliser certains investissements ou de mener à bien certains projets, ou être confronté à d'importants défis à cet égard. Cela pourrait avoir un effet négatif important sur les flux de trésorerie et les résultats d'Immobel. Les fluctuations des taux d'intérêt d'Immobel pourraient avoir un impact important sur ses résultats financiers. Compte tenu de son endettement actuel et futur, Immobel est affectée par une variation à court ou à long terme des taux d'intérêt, par les marges de crédit prises par les banques et par les autres conditions de financement. Le financement d'Immobel est principalement assuré sur la base de taux d'intérêt à court terme (basés sur les taux EURIBOR pour un à douze mois). Immobel couvre la majeure partie de son exposition aux taux d'intérêt variables à court terme, ce qui réduit l'exposition aux variations des taux d'intérêt à court terme. Immobel reste exposée aux fluctuations des taux d'intérêt à plus long terme. Risques juridiques et réglementaires En raison de la nature et du cadre réglementaire des activités qu'elle exerce, la Société est confrontée à un risque accru de responsabilité pour des questions environnementales concernant son portefeuille de développement immobilier. Les activités et le portefeuille de développement immobilier d'Immobel sont soumis à diverses lois et réglementations dans les pays où elle opère concernant la protection de l'environnement, y compris, mais sans s'y limiter, la réglementation de la qualité de l'air, du sol et de l'eau, les contrôles des substances dangereuses ou toxiques et les directives relatives à la santé et à la sécurité. En raison de la nature des activités d'Immobel et des responsabilités importantes qui peuvent potentiellement découler de violations des lois environnementales, Immobel est confrontée à un risque de manquement accru en ce qui concerne ces lois et réglementations. Immobel peut être tenue de payer des frais d'assainissement (et, dans certaines circonstances, des frais de suivi) pour tout bien immobilier contaminé qu'elle possède actuellement ou qu'elle a pu posséder dans le passé. En outre, les biens immobiliers contaminés peuvent perdre de leur valeur. En tant que promoteur immobilier, Immobel peut également faire l'objet d'actions en justice et de réclamations, encourir des amendes ou d'autres pénalités pour tout manquement au respect de l'environnement et être responsable des coûts de remise en état. L'un ou l'autre de ces risques peut nuire considérablement à la réputation d'Immobel (entraînant une baisse des ventes ou une diminution de la capacité à acquérir de nouveaux projets de développement intéressants) et peut avoir un effet négatif important sur la situation financière, les activités et les perspectives du Groupe. Immobel peut faire l'objet de litiges, y compris d'éventuelles demandes de garantie relatives à la location, au développement ou à la vente de biens immobiliers. Dans le cours normal des activités d'Immobel, des actions en justice, des réclamations contre et par Immobel et ses filiales et des procédures d'arbitrage impliquant Immobel et ses filiales peuvent survenir. Immobel est spécifiquement soumise à de nombreuses lois complexes et en évolution rapide (y compris les lois environnementales) qui peuvent donner lieu à divers types de litiges. En outre, en raison de la nature de ses activités, Immobel est impliquée dans des relations avec un large éventail de contreparties (vendeurs ou acheteurs de biens immobiliers, locataires, entrepreneurs et sous-traitants, employés actuels ou anciens...) ou de tiers qui peuvent entamer des procédures. De telles procédures pourraient avoir un effet négatif important sur les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives d'Immobel. Rapport annuel 2023 15 Rapport de gestion Immobel peut également faire l'objet de réclamations en garantie en raison de défauts de qualité ou de titres liés à la location et à la vente de ses biens immobiliers. Cette responsabilité peut s'appliquer à des défauts dans les biens immobiliers qui étaient inconnus d'Immobel mais qui auraient pu, ou auraient dû, être détectés. Elle peut également faire l'objet d'actions en justice et de réclamations de la part des acquéreurs de ses biens immobiliers en raison de la violation des déclarations et des garanties données par Immobel au moment de l'aliénation. Tout litige de ce type peut donner lieu à des demandes substantielles de dommages et intérêts ou d'autres paiements. Les litiges peuvent également faire l'objet d'une publicité négative, que les allégations soient fondées ou que le Groupe soit finalement reconnu responsable, ou non. En conséquence, de telles procédures pourraient avoir un effet négatif sur les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives du Groupe. IV. Événements importants survenus après la clôture de l'exercice (art. 3:6 § 1, 2° et art. 3:32, 2° CSA) Nihil V. Circonstances susceptibles d'exercer une influence significative sur le développement de la société (art. 3:6 § 1, 3° et 3:32, 3° CSA) Principaux jugements et estimations À la connaissance des administrateurs, il n'existe aucune circonstance susceptible d'exercer une influence significative sur le développement de la Société. En ce qui concerne les troubles géopolitiques et économiques qui affectent la situation économique et les résultats financiers de la Société, le conseil d'administration de la Société évalue en permanence l'hypothèse de la continuité de l'exploitation de la Société sur la base d'un scénario de base qui est mis à jour régulièrement. Poursuite de l'activité Les turbulences géopolitiques et économiques continuent d'avoir un impact sur l'activité de la Société et sur le secteur dans son ensemble. Pour se prémunir contre ces conditions de marché, la Société dispose d'une position de liquidité de 212 millions d'euros à la fin du mois de décembre 2023 pour faire face aux conditions de marché actuelles. Sur la base des lignes de crédit disponibles et engagées et des liquidités disponibles, et compte tenu du scénario de base, le conseil d'administration de la Société est d'avis que la Société peut maintenir l'hypothèse de la continuité de l'exploitation. VI. Justification de l'indépendance et de la compétence d'au moins un membre du Comité d'Audit et des Risques (art. 3:6 §1, 9° et art. 3:32, 6° CSA A l'exception de Michèle SIOEN 1 , tous les membres du Comité d'Audit et des Risque (actuellement composé de Pierre NOTHOMB 2 , Patrick ALBRAND 3 , Wolfgang de LIMBURG STIRUM 4 et Michele SIOEN 5 ) satisfont aux critères d'indépendance énoncés à l'article 7:87 du CSA ainsi qu'à la disposition 3:5 du Code de gouvernance d'entreprise 2020. Tous les membres susmentionnés (à l'exception de Michèle SIOEN) siègent au conseil d'administration et au Comité d'Audit et des Risque de la Société en tant qu'administrateurs indépendants. Tous les membres du Comité d'Audit et des Risque de la Société sont titulaires de diplômes universitaires, occupent des postes d'administrateurs dans des Groupes internationaux et, à ce titre, exercent des mandats dans les comités d'audit d'autres entreprises et organisations. 1 En sa qualité de représentante permanente de M.J.S. Consulting BV. 2 En sa qualité de représentant permanent de PIERRE NOTHOMB SRL. 3 En sa qualité de représentant permanent de Skoanez SAS. 4 En sa qualité de représentant permanent de LSIM SA. 5 En sa qualité de représentante permanente de M.J.S. Consulting BV. Rapport annuel 2023 16 Rapport de gestion VII. Informations complémentaires Pour autant que cela soit nécessaire, le conseil d'administration de la Société réitère : • que la Société n'a pas créé de succursales (art. 3:6 §1, 5° CSA) et • que, compte tenu des résultats de la Société, rien ne justifie l'application des règles comptables de continuité (art. 3:6 §1, 6° CSA). En outre, le conseil d'administration de la Société confirme qu'au cours de l'exercice écoulé : • il n'a pas été décidé d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé (article 7:203 CSA); et • qu'Immobel n'a pas vendu d'actions propres au cours de l'année de référence (art. 7:220 §2 CSA) en dehors de l'acquisition d'actions dans le cadre de la rémunération variable au cours de l'année de référence. VIII. Application des procédures relatives aux conflits d'intérêts Le conseil d'administration de la Société signale qu'au cours de l'exercice financier considéré, la procédure de conflit d'intérêts prescrite par les articles 7:96 et 7:97 du CSA a été appliquée à trois reprises. Le conseil d'administration a appliqué la procédure de conflit d'intérêts lorsqu'il a pris la décision de valider l'enveloppe de rémunération et la politique de rémunération le 9 mars, le 21 juin et le 13 décembre 2023. Vous trouverez ci-dessous un extrait des procès-verbaux du conseil d'administration concernant cette décision : Conseil d'administration du 9 mars 2023 "Avant le début des délibérations, A 3 Management BV, représenté par Marnix Galle, a déclaré qu'elle avait un conflit d'intérêts potentiel, tel que défini à l'article 7:96 du CSA, en ce qui concerne ce point de l'ordre du jour. Ce conflit d'intérêts potentiel est dû au fait qu'A 3 Management bv, représentée par Marnix Galle, qui est le président exécutif / CEO de la Société, sera le bénéficiaire de la rémunération qui sera décidée par le conseil d'administration. Conformément à l'article 7:96, le l’auditeur légal des comptes de la Société sera informé de l'existence du conflit d'intérêts. Marnix Galle quitte la réunion. Il n'a pas participé aux délibérations ni aux résolutions. c) Mise à jour des rémunérations individuelles. Le président du Comité des Rémunérations a commenté la proposition de rémunération révisée pour le rôle de CEO, telle qu'elle a été préparée par le Comité des Rémunérations et à la suite de l'exercice de comparaison effectué par Deloitte. Salaire de base Actuel Proposé Changement Marnix Galle 800.000 700.000 -100.000 Cette proposition n'inclut pas la rémunération pour le rôle de président du conseil d'administration, qui vient s'y ajouter. Les administrateurs ont réfléchi à la proposition de révision du salaire de base du CEO, compte tenu de l'évolution du marché actuel. La diminution vise à aligner davantage la rémunération du CEO sur l'indice de référence pertinent. Rapport annuel 2023 17 Rapport de gestion Résolution : Sur proposition des membres du Comité des Rémunérations, les administrateurs indépendants participant au vote ont décidé à l'unanimité de réduire la rémunération du CEO comme suit à compter du 1/1/2023." Conseil d'administration du 21 juin 2023 : "Avant le début des délibérations, A3 Management bv, représentée par Marnix Galle, a déclaré avoir un conflit d'intérêts potentiel, tel que défini à l'article 7:96 du CSA, en ce qui concerne ce point de l'ordre du jour. Ce conflit d'intérêts potentiel résulte du fait qu'A3 Management bv, représentée par Marnix Galle, est le président exécutif / CEO de la Société sera le bénéficiaire de la rémunération décidée par le Conseil d'administration. Conformément à l'article 7:96, l'auditeur légal des comptes de la Société sera informé de l'existence du conflit d'intérêts. Marnix Galle quitte la réunion. 5.b Rémunération individuelle - mise à jour des paquets. Les membres ont examiné la proposition de Marnix Galle de réduire ses honoraires fixes de 100 000 euros supplémentaires et l'ont approuvée : Salaire de base Actuel Proposé Changement Marnix Galle 700.000 600.000 -100.000 Résolution : Les administrateurs ont décidé de revoir l'enveloppe de rémunération décrite ci-dessus avec effet au 1/1/2023.” Conseil d'administration 13 décembre 2023 : "Avant le début des délibérations, A3 Management bv, représentée par Marnix Galle, a déclaré avoir un conflit d'intérêts potentiel, tel que défini à l'article 7:96 du CSA, en ce qui concerne ce point de l'ordre du jour. Ce conflit d'intérêts potentiel résulte du fait qu'A3 Management bv, représentée par Marnix Galle, est le président exécutif / CEO de la Société sera le bénéficiaire de la rémunération décidée par le Conseil d'administration. Conformément à l'article 7:96, l'auditeur légal des comptes de la Société sera informé de l'existence du conflit d'intérêts. Marnix Galle quitte la réunion. Sur proposition du président exécutif et sur recommandation du Comité des Rémunérations, les administrateurs ont examiné le salaire de base proposé : Salaire de base Actuel Proposé Changement Marnix Galle 600.000 500.000 -100.000 Résolution : Sur recommandation du Comité des Rémunérations, les administrateurs ont décidé de revoir le régime de rémunération de Marnix Galle tel que décrit ci-dessus avec effet au 1/1/2024. Rapport annuel 2023 18 Rapport de gestion Marnix Galle s'est joint à la réunion. Le président du Comité des Rémunérations a résumé la décision prise par le conseil d'administration concernant sa rémunération.” IX. Déclaration de gouvernance d'entreprise (art. 3:6 §2 CSA), y compris le rapport de rémunération (art. 3:6 §3 CSA) et la description des systèmes de contrôle interne et de la gestion des risques (art. 3:32 §2, 3° CSA) La déclaration de gouvernance d'entreprise fait partie de ce rapport de gestion. X. Offre de reprise Conformément à l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, le conseil d'administration de la Société déclare que les informations suivantes pourraient avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat (étant entendu que les autres éléments ne sont actuellement pas d'application pour la Société) : 1° le capital s'élève à EUR 97.356.533,86 représenté par 9.997.356 actions, sans valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital (art. 4 des statuts). 2° le conseil d'administration de la Société est autorisé à augmenter le capital social jusqu'à un montant maximum de 97.000.000,00 EUR (article 11 des statuts), compte tenu du fait que l'exercice de ce pouvoir est limité en cas d'offre publique d'achat par l'article 7:202 CSA; ; 3° en ce qui concerne la nomination et le remplacement des membres du conseil d'administration de la Société, les statuts précisent que le conseil d'administration se compose d'au moins 4 membres, nommés par l'assemblée générale des actionnaires, sur proposition du Comité de Nomination, et pour une période de 4 ans au maximum ; 4° pour les modifications des statuts, il n'y a pas d'autre réglementation que celle déterminée par le CSA. XI. Gestion et audit de la Société - Comité exécutif A. Conseil d'administration Il sera proposé à l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 18 avril 2024 de décider du renouvellement des mandats suivants : - La société SKOANEZ SAS, représentée par Patrick Albrand, pour une période de 4 ans expirant à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2028 ; - La société LSIM SA, représentée par Wolfgang de Limburg Stirum, pour une période de 4 ans expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2028 ; - La société Astrid de Lathauwer Comm.V, représentée par Astrid de Lathauwer, pour une période de 4 ans expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2028 ; Il sera proposé à l'assemblée générale annuelle du 18 avril 2024 de confirmer les mandats ci-dessus, en tant qu'administrateur indépendant au sens des articles 7:97 § 3 et 7:87, § 1 du CSA, qui déclarent répondre aux critères d'indépendance. B. Commissaire aux comptes Le mandat de KPMG Reviseurs d'Entreprises/Bedrijfsrevisoren BV, représenté par Filip De Bock, en tant que commissaire aux comptes, expirera lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 18 avril 2024. Lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 18 avril 2024, il sera proposé de nommer KPMG Reviseurs d'Entreprises/Bedrijfsrevisoren BV, représenté par Filip De Bock, en tant que commissaire aux comptes, pour une période de 3 ans, expirant lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2027. Les annuelle s'élèvera à 137 480 EUR (hors TVA et frais, indexés annuellement). Rapport annuel 2023 19 Rapport de gestion C. Comité exécutif Au 31 décembre 2023, le comité exécutif était composé comme suit : • Marnix GALLE, Président • Olivier THIEL, Senior Managing Director pour la France, l'Allemagne, la Pologne et l'Espagne et Co-Head of Development Belgium • Karel BREDA, Chief Financial Officer • Stephanie DE WILDE, Chief Legal Officer, et • Adel YAHIA*, Senior Managing Director Immobel Belgique et Luxembourg. * agit pour le compte d'une Société. Les changements suivants sont intervenus au cours de l'année 2023 : • Olivier Thiel (Senior Managing Director France, Allemagne, Pologne et Espagne et Co-Head of Development Belgium) a rejoint le Comité Exécutif le 1er janvier 2023 ; • Duncan Owen (Managing Director d'Immobel Capital Partners) a mis fin à sa mission pour la Société le 28 février 2023 ; • Olivier Bastin (Managing Director Immobel Luxembourg) a mis fin à sa mission pour la société le 31 mars 2023. * * * Nous vous demandons donc d'approuver les termes de ce rapport et de donner décharge aux membres du conseil d'administration de la Société et au commissaire aux comptes. * * * Approuvé lors de la réunion du conseil d'administration de la société le 6 mars , 2024. PIERRE NOTHOMB BV représentée par Pierre Nothomb Directeur A³ MANAGEMENT BV représentée par Marnix Galle Président exécutif du conseil d'administration Rapport annuel 2023 20 Déclaration de gouvernance d’entreprise DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Outre le respect des lois et réglementations applicables, Immobel (ci-après dénommée « la Société ») se fixe des normes de gouvernance d’entreprise élevées et réévalue en permanence ses méthodes sur la base de principes, de pratiques et d’exigences reconnus, tel que cela est établi dans la charte de gouvernance de la Société (la « Charte de Gouvernance d’Entreprise »). Dans sa Charte de Gouvernance d’Entreprise, la Société applique le Code belge de gouvernance d’entreprise 6 (le « Code de Gouvernance d’Entreprise ») en tant que code de référence au sens de l’article 3:6, §2, disposition 1 du Code belge des sociétés et des associations (le « CSA »). Sauf indication contraire explicite, tous les termes en majuscules définis dans la présente déclaration de gouvernance ont la même signification que dans la Charte de Gouvernance d’Entreprise de la Société. Le 31 décembre 2023, le Conseil d’Administration a déclaré qu’à sa connaissance, sa pratique de gouvernance d’entreprise était conforme au Code de Gouvernance d’Entreprise, à l’exception des points suivants et sous réserve de modifications : 1. Le Président, qui est non seulement membre du Conseil d’Administration, mais aussi du management exécutif (à ce titre, il est appelé « Président Exécutif »), puisqu’il assume également les tâches du CEO. De ce fait, la Société s’écarte de la disposition 3.12 du Code de Gouvernance d’Entreprise. Cet écart s’explique par le fait que Marnix Galle soit actuellement considéré comme la personne la mieux placée pour remplir à la fois les fonctions de Président Exécutif et de CEO, compte tenu de son expérience unique dans l’immobilier, y compris ses connaissances, ses compétences, son expérience et son ancienneté au sein de la Société, ainsi que ses relations et son engagement de longue date à l’égard de la Société et des actionnaires/parties prenantes de la Société. Ce point est donc considéré conforme aux intérêts de la Société. Par conséquent, les références ci-dessous au « Président » et au « CEO » doivent être interprétées et considérées comme faisant référence à la même personne. 2. Le Comité de Nomination sera présidé par Marnix Galle, agissant en tant que Président Exécutif et CEO de la Société (voir ci-dessus). De ce fait, la Société s’écarte de la recommandation de la disposition 4.19 du Code de Gouvernance d’Entreprise. Cet écart s’explique par le fait que Marnix Galle dispose d’un réseau étendu et soit considéré comme la personne la plus apte à présider le Comité de Nomination. 3. Les membres non exécutifs du Conseil d’Administration ne sont pas partiellement rémunérés par des actions de la Société. La Société s’écarte ainsi de la disposition 7.6 du Code de Gouvernance d’Entreprise. Cet écart s’explique par le fait que les intérêts des administrateurs non exécutifs sont actuellement considérés comme suffisamment orientés vers la création de valeur à long terme pour la Société et, par conséquent, que l’émission d’actions en leur faveur n’est pas jugée nécessaire. Toutefois, la Société a l’intention de revoir cette disposition à l’avenir afin d’aligner sa gouvernance d’entreprise sur la disposition du Code de Gouvernance d’Entreprise. Cela étant, le Conseil d’Administration a invité tous les administrateurs à acheter des actions de la Société pour un minimum de 20.000 euros (soit la rémunération annuelle fixe) et à les conserver au moins quatre ans après l’acquisition et au moins un an après la fin de leur mandat. 4. Aucun seuil minimum d’actions à détenir par les managers exécutifs n’a encore été fixé. Dès lors, la Société s’écarte de la disposition 7.9 du Code de Gouvernance d’Entreprise. Cet écart s’explique par le fait que les intérêts des managers exécutifs sont actuellement considérés comme suffisamment orientés vers la création de valeur à long terme pour la Société. La fixation d’un seuil minimum d’actions à détenir par les managers exécutifs n’est donc pas jugée nécessaire. La Charte de Gouvernance d’Entreprise décrit en détail la structure de gouvernance de la Société ainsi que ses politiques et procédures en matière de gouvernance. Cette Charte de Gouvernance d’Entreprise peut être consultée sur le site Internet de la Société, www.immobelgroup.com. 6 Le « Code de Gouvernance d’Entreprise » a été publié au Moniteur belge le 17 mai 2019 et est disponible sur le site Internet : www.corporategovernancecommittee.be. Rapport annuel 2023 21 Déclaration de gouvernance d’entreprise En ce qui concerne la politique de diversité, le Conseil d’Administration tient à souligner que le critère selon lequel au moins un tiers des membres doivent être de genre différent est rempli. Davantage d’informations sur la diversité sont disponibles au point : III. Règlements et procédures (voir ci-dessous). Cette disposition du rapport financier annuel contient des informations concernant la manière dont la Société a mis en pratique les principes de gouvernance au cours de l’année écoulée. I. Structure de gouvernance (au 31 décembre 2023) Conformément à l’article 7:85 du CSA, la Société a opté pour un modèle de gouvernance moniste. En vertu de cette structure moniste, le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la Société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale des actionnaires. A. Conseil d’Administration A) Composition et mode de fonctionnement Conformément aux statuts de la Société et tel que précisé par la Charte de Gouvernance d’Entreprise, la Société est administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins quatre membres, dont une majorité de membres non exécutifs et au moins trois membres indépendants répondant aux critères énoncés à l’article 7:87 §1 du CSA et à la disposition 3.5 du Code de Gouvernance d’Entreprise. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée maximale de quatre ans. Ils sont rééligibles. Le Conseil d’Administration se réunit au moins quatre fois par an. Cette fréquence permet, entre autres, l’examen des comptes semestriels en septembre, des comptes annuels en mars, ainsi que des budgets en décembre. Des réunions supplémentaires peuvent en outre être organisées à tout moment, moyennant un préavis raisonnable, chaque fois que cela est jugé nécessaire ou opportun pour son bon fonctionnement. En 2023, le Conseil d’Administration s’est réuni à cinq reprises. Outre les points relevant de ses pouvoirs ordinaires, il s’est prononcé sur les principaux sujets suivants : • l’analyse des scénarios macroéconomiques et de leur impact sur les activités de la Société et ses projets. • le suivi de la situation financière de la Société (en particulier sa trésorerie à court et à long terme et l'évaluation et l'atténuation du risque de taux d'intérêt). • la structure organisationnelle. • l'évaluation du comité exécutif, la fixation de ses objectifs et des rémunérations fixes et variables, ainsi qu'une nouvelle politique de rémunération. Le Conseil d’Administration a été régulièrement informé des activités du comité d’audit et des risques, du comité d’investissement, du comité de nomination, du comité de rémunération et du comité exécutif. Rapport annuel 2023 22 Déclaration de gouvernance d’entreprise B) Composition du Conseil d’Administration au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2023, le Conseil d’Administration était composé de sept administrateurs, à savoir : • un Président Exécutif • six administrateurs non exécutifs, dont cinq administrateurs indépendants répondant aux critères de l’article 7:78, §1 du CSA et de la disposition 3.5 du Code de Gouvernance d’Entreprise, et un administrateur lié à un actionnaire. Nom Fonction Date de la première nomination Fin du mandat Marnix GALLE 7 Président Exécutif/CEO 25/09/2014 AGO 2026 Astrid DE LATHAUWER 8 Administrateur (indépendant) 26/08/2015 AGO 2024 Wolfgang DE LIMBURG STIRUM 9 Administrateur (indépendant) 01/01/2019 AGO 2024 Pierre NOTHOMB 10 Administrateur (indépendant) 25/09/2015 AGO 2027 Michèle SIOEN 11 Administratrice liée à un actionnaire 20/12/2018 AGO 2025 Annick VAN OVERSTRAETEN 12 Administrateur (indépendant) 28/09/2016 AGO 2026 Patrick ALBRAND 13 Administrateur (indépendant) 30/11/2021 AGO 2024 7 Dans l’exercice des fonctions concernées par le présent rapport, Marnix GALLE agit en qualité de représentant permanent de la société A³ Management SRL. 8 Dans l’exercice des fonctions concernées par le présent rapport, Astrid DE LATHAUWER agit en qualité de représentante permanente de la société ADL CommV. 9 Dans l’exercice des fonctions concernées par le présent rapport, Wolfgang DE LIMBURG STIRUM agit en qualité de représentant permanent de la société LSIM SA. 10 Dans l’exercice des fonctions concernées par le présent rapport, Pierre NOTHOMB agit en qualité de représentant permanent de la société Pierre Nothomb SRL. 11 Dans l’exercice des fonctions concernées par le présent rapport, Michèle SIOEN agit en qualité de représentante permanente de la société M.J.S. Consulting SRL. 12 Dans l’exercice des fonctions concernées par le présent rapport, Annick VAN OVERSTRAETEN agit en qualité de représentante permanente de la société A.V.O. - Management SRL. 13 Dans l’exercice des fonctions concernées par le présent rapport, Patrick ALBRAND agit en qualité de représentant permanent de la société SKOANEZ SAS. Rapport annuel 2023 23 Déclaration de gouvernance d’entreprise L’objectif de diversité des genres au niveau du Conseil d’Administration, d’atteindre au moins un tiers de membres de genres différents, a été atteint. Fin 2023, le Conseil d’Administration était composé de trois femmes et de quatre hommes, dépassant donc le critère minimum d’au moins un tiers de 42 %. Davantage d’informations sur la diversité sont disponibles au point : III. Règlements et procédures (voir ci-dessous). Évolution de la composition du Conseil d’Administration au cours de l’année 2023 • Le mandat de Pierre Nothomb, en tant qu’administrateur indépendant est arrivé à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 20 avril 2023, et a été renouvelé lors de la même assemblée générale, pour un nouveau mandat de quatre ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2027. C) Propositions de nominations et/ou renouvellements au cours de l’Assemblée Générale ordinaire de 2023 Les mandats d’Astrid De Lathauwer, Wolfgang de Limburg Stirum et Patrick Albrand expirent à l’assemblée générale ordinaire du 18 avril 2024. La proposition de renouvellement ou de remplacement sera soumise à l’assemblée générale ordinaire du 18 avril 2024. Une brève description du parcours professionnel de chaque administrateur est présentée ci-dessous. Les curriculum vitae peuvent être résumés comme suit : Marnix GALLE (60) commença sa carrière professionnelle en 1987 chez Cegos Belgique en qualité de consultant, après avoir étudié l’économie à l’Université Tulane à la Nouvelle-Orléans, en Louisiane, aux États-Unis. Il fit ses premiers pas dans le secteur immobilier en 1989 (portefeuille familial). Sa société Allfin (2001) est devenue l’un des principaux promoteurs immobiliers en Belgique. En 2014, Allfin prit une participation de 29 % au capital d’Immobel, société cotée à la Bourse de Bruxelles depuis 1863. Suite à la fusion entre Allfin Group et Immobel en 2016, Marnix Galle en devint le Président Exécutif. Patrick ALBRAND (68) est titulaire d’un master en architecture délivré par l’École des Beaux-Arts de Paris (1980) et d’un master en promotion immobilière délivré par l’Université de Columbia (1988). Il rejoignit Hines en 1995 et joua un rôle déterminant dans la création et la supervision de sa filiale française. Il prit part au développement global de Hines France, tant en ce qui concerne le développement que la gestion des investissements. Avant de rejoindre Hines, il fut Directeur en charge du développement chez Bouygues Immobilier à Paris (1989-1995), où il organisa des joint-ventures avec des promoteurs et des investisseurs extérieurs. Il fut Senior Research Associate au Lawrence Berkeley Laboratory à Berkeley, en Californie (1983-1987). Avant cela, il travailla pour le ministère de l’Intérieur du Maroc (1980-1982). Astrid DE LATHAUWER (60) est titulaire de diplômes en politique internationale et en sciences diplomatiques (KU Leuven), d’un bachelier en histoire de l’art (Université de Gand) et d’un Executive MBA obtenu à Stanford, en Californie. Elle détient une expérience de plus de 30 ans, à l’échelle internationale, dans le domaine des ressources humaines. Elle commença sa carrière dans le marketing, puis rejoignit les ressources humaines très tôt dans son parcours, en tant que HR Manager pour l’Europe de l’Est chez Monsanto. En 1990, elle devint HR Leader pour l’Europe centrale et orientale, puis pour l’ensemble de la région EMEA, au sein de la Division des services de communication de la société AT&T. Elle s’installa aux États-Unis en 1994 et y occupa d’abord le poste de HR Director au sein de la Division microélectronique d’AT&T, à l’échelle internationale. Elle fut ensuite nommée Executive HR Director au siège, gérant les conditions d’emploi de tous les dirigeants en dehors des États-Unis. En 2000, après être rentrée en Belgique, elle rejoignit Proximus en tant que CHRO et membre du Comité Exécutif, jusqu’en 2011. Elle occupa ensuite les fonctions d’HRVP et de membre du Comité Exécutif chez Ontex, jusqu’en 2022. Wolfgang DE LIMBURG STIRUM (52) est titulaire d’un MBA délivré par la Booth School of Business de l’Université de Chicago (États-Unis), d’un bachelier en ingénierie de gestion, ainsi que d’un master en économie appliquée et gestion obtenu à la Louvain School of Management (Belgique). Au cours des vingt dernières années, il bâtit une solide expérience dans le domaine de la finance et du capital-investissement, en Europe et aux États- Unis, procédant à des investissements dans un large éventail de secteurs, tels que la santé, la chimie de spécialités, les produits de niche industrielle, les services, le divertissement et les médias. Il est aujourd’hui Managing Partner d’Apheon (anciennement Ergon Capital), un fonds de capital-investissement mid-market doté d’un portefeuille d’environ 2,5 milliards d’euros qu’il rejoignit en 2005. Avant cela, l’essentiel de sa carrière se déroula dans le secteur de la banque d’investissement (fusions et acquisitions), chez Lehman Brothers à New York et à Londres, où il devint Co-Head de l’équipe European Healthcare M&A. Il est actuellement également administrateur pour Haudecoeur, Telenco, Sausalitos, Opseo, SVT, Stationary Care Group, Dental Service Group et VPK Group. Rapport annuel 2023 24 Déclaration de gouvernance d’entreprise Pierre NOTHOMB (61) est titulaire d’un master en sciences économiques appliquées (UCLouvain). Il rejoignit Deminor (aujourd’hui Deminor NXT) il y a 32 ans, lors de sa création. Il exerce un mandat d’administrateur au sein de plusieurs sociétés et associations, notamment Sibelco, la Fondation ULB, Build UP, le FIIS Kimbal, Imperbel- Derbigum et Epsylon. Il est également président des sociétés Deminor et membre du comité consultatif de DIM Funds (avec Degroof Petercam ManCo). Membre du comité d’audit d’Imperbel et du réseau de soins psychiatriques de La Ramée-Fond’Roy, il est en outre médiateur agréé en matière civile et commerciale depuis 2022. Avant de rejoindre Deminor (aujourd’hui Deminor NXT) en 1991, il occupa le poste de Senior Auditor chez Coopers & Lybrand (aujourd’hui PricewaterhouseCoopers), puis de consultant financier chez Petercam Securities. Il fut également administrateur de ForSettlement (Fortis), membre du comité d’audit de la Sabam et CEO du détaillant de jouets Christiaensen International. Michèle SIOEN (59) est titulaire d’un master en économie et a suivi des formations en gestion à la Vlerick Business School, entre autres. Elle est aujourd’hui CEO de Sioen Industries, une multinationale spécialisée dans la production de textiles techniques et de vêtements de protection professionnels. Elle fut présidente au sein de la FEB entre 2015 et 2017 et en est aujourd’hui le président honoraire. En plus de son engagement quotidien au sein de Sioen Industries, elle exerce un mandat d’administratrice au sein de diverses sociétés belges cotées, dont D’Ieteren et Sofina, ainsi que d’associations, telles que Fedustria et la Vlerick Business School. Enfin, elle se montre fortement impliquée dans le domaine de l’art et de la culture en tant que président de KANAL et membre du Conseil d’Administration de la Chapelle Musicale Reine Elisabeth. Annick VAN OVERSTRAETEN (58) est diplômée en sciences économiques (KU Leuven, 1987) et titulaire d’un master en gestion (IAG-UCLouvain, 1992). Elle débuta sa carrière chez Philips en 1987, en tant que Project Manager au sein du département des ressources humaines. Elle travailla dans le commerce de détail entre 1991 et 1999, notamment dans le secteur du textile (New-D, Mayerline). Elle occupa ensuite le poste de Commercial & Marketing Director au sein de la société Confiserie Leonidas (1999-2004). Elle fut également Operational Director pour Quick Restaurants Belux SA, de 2004 à 2009. De 2010 à 2020, elle fut CEO et administratrice de Lunch Garden Group. Elle fut nommée CEO de la société Le Pain Quotidien en 2020. Elle est également administratrice indépendante pour Financière de Tubize SA, ainsi que pour Euro Shoe Group SA. B. Comités du Conseil d’Administration Conformément aux statuts, le Conseil d’Administration peut constituer un ou plusieurs comités. Conformément aux statuts, le Conseil d’Administration a constitué, pour l’assister, le Comité d’Audit et des Risques, le Comité de Nomination, le Comité de Rémunération et le Comité d’Investissement. A) Comité d’Audit et des Risques Conformément à la disposition 4.3 du Code de Gouvernance d’Entreprise, le Comité d’Audit et des Risques est composé d’au moins trois membres, qui sont tous des administrateurs non exécutifs et dont au moins un membre est un administrateur indépendant, conformément aux critères de l’article 7:78 §1 du CSA et de la disposition 3.5 du Code de Gouvernance d’Entreprise. Le Conseil d’Administration s’assure que le Comité d’Audit et des Risques dispose d’une expertise pertinente et suffisante pour remplir efficacement sa mission, notamment en ce qui concerne les questions comptables et d’audit. Tous les membres disposent de l’expertise nécessaire en matière de comptabilité et d’audit. La présidence du Comité d’Audit et des Risques est nommée par le Comité d’Audit et des Risques lui-même, parmi ses membres. Les rôles de Président du Comité d’Audit et des Risques et de Président du Conseil d’Administration sont remplis par deux personnes différentes. Au 31 décembre 2023, le Comité d’Audit et des Risques était composé comme suit : • Pierre NOTHOMB, administrateur indépendant et Président du Comité d’Audit et des Risques ; • Patrick ALBRAND, administrateur indépendant ; • Wolfgang DE LIMBURG STIRUM, administrateur indépendant ; • Michèle SIOEN, administratrice non exécutive, liée à un actionnaire. Les membres du Comité d’Audit et des Risques ont une compétence collective dans le domaine d’activité de la Société et possèdent des compétences particulières en matière de comptabilité et d’audit. Le Président Exécutif n’est pas membre du Comité d’Audit et des Risques, mais il est invité à assister à ses réunions. Rapport annuel 2023 25 Déclaration de gouvernance d’entreprise Conformément à l’article 7:99 du CSA, le Comité d’Audit et des Risques est notamment chargé des tâches suivantes : • suivi de l’audit des comptes annuels et consolidés, y compris suivi des éventuelles questions et recommandations formulées par l’auditeur externe ; • supervision du processus d’établissement des rapports financiers et non financiers, notamment en formulant des recommandations ou des suggestions visant à garantir l’intégrité du processus et à s’assurer que les rapports sont exacts, comparables et cohérents • suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la Société (y compris des risques ESG) ; • en cas d’audit interne, suivi de son déroulement et de son efficacité ; • examen et contrôle de l’indépendance de l’auditeur externe, notamment en ce qui concerne la fourniture de services supplémentaires à la Société (conformément à l’article 7:99 du CSA) et évaluation de la nécessité de sélectionner un auditeur externe non financier distinct ; • supervision du processus de sélection de l’auditeur externe non financier • contrôle du respect des lois et réglementations applicables (y compris, mais sans s’y limiter, l’ESG) Le Comité d’Audit et des Risques se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois qu’une réunion est jugée nécessaire, à la demande de son Président. En 2023, le Comité d’Audit et des Risques s’est réuni quatre fois, à la demande de son Président. Les sujets suivants, entre autres, ont été abordés,: • comptes semestriels et annuels et rapport financier ; • besoins de financement et couverture ; • examen du plan d’affaire pour les années à venir ; • examen des scénarios macro-économiques et des implications immobilières par marché et pour les projets clés. B) Comité de Rémunération Le Comité de Rémunération est composé uniquement d’administrateurs non exécutifs, dont une majorité au moins doivent être des administrateurs indépendants et bénéficier de l’expertise nécessaire en matière de rémunération. Un administrateur non exécutif préside le Comité de Rémunération. Au 31 décembre 2023, le Comité de Rémunération était composé comme suit : • Astrid DE LATHAUWER, administratrice indépendante et Président du Comité de Rémunération ; • Pierre NOTHOMB, administrateur indépendant ; • Annick VAN OVERSTRAETEN, administratrice indépendante. Le Comité de Rémunération est investi de toutes les fonctions énoncées à l’article 7:100 du CSA, y compris (i) la soumission de propositions au Conseil d’Administration sur les points suivants : ▪ la politique de rémunération des administrateurs non exécutifs et des membres du management exécutif, ainsi que, le cas échéant, sur les propositions en résultant que le Conseil d’Administration soumettra aux actionnaires en ce qui concerne la politique de rémunération de la Société ; ▪ la rémunération individuelle des administrateurs et des membres du management exécutif, y compris la rémunération variable et l’incitations à long terme, liées ou non à des actions, prenant la forme d’options d’achat d’actions ou d’autres instruments financiers, et concernant les modalités de résiliation anticipée et, le cas échéant, sur les propositions en résultant que le Conseil d’Administration soumettra aux actionnaires ; ▪ les critères de performance (y compris l’ESG) à inclure dans la du management ; Rapport annuel 2023 26 Déclaration de gouvernance d’entreprise ▪ l’examen annuel des performances du management exécutif; ▪ la mise en œuvre de la stratégie de la Société contre les mesures et objectifs de performance ; et (ii) la fourniture d’un rapport de rémunération au Conseil d’Administration et l’explication de ce rapport lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires. En 2023, le Comité de Rémunération s’est réuni neuf fois, à la demande de sa Présidente. Les sujets principaux suivants ont été abordés : o le budget relatif à la rémunération des administrateurs non exécutifs ; o la nouvelle politique de rémunération. o l’évaluation du Président Exécutif et des membres du Comité Exécutif et de leur rémunération, y compris les critères d’attribution de la rémunération variable ; o la définition des objectifs 2023 pour le Président Exécutif et les membres du Comité Exécutif ; o la préparation du rapport de rémunération. C) Comité de Nomination Le Comité de Nomination est composé d’une majorité d’administrateurs non exécutifs indépendants, conformément aux exigences énoncées à la disposition 3.5 du Code de Gouvernance d’Entreprise et à l’article 7:87 du CSA. Le Président du Conseil d’Administration préside le Comité de Nomination. Le Président peut être impliqué mais ne peut pas présider le Comité de Nomination lorsqu’il est question de la nomination de son successeur. Au 31 décembre 2023, le Comité de Nomination était composé comme suit : • Marnix GALLE, Président Exécutif et Président du Comité de Nomination ; • Astrid DE LATHAUWER, administratrice indépendante ; • Annick VAN OVERSTRAETEN, administratrice indépendante. Les tâches incombant au Comité de Nomination sont les suivantes : • supervision du développement des talents et de la culture, y compris les initiatives de la Société en matière de diversité et d’inclusion ; • rédaction des procédures de (renouvellement de) nomination des membres du Conseil d’Administration et du management exécutif ; • évaluation périodique de la taille et de la composition du Conseil d’Administration et recommandations au Conseil d’Administration en ce qui concerne tout changement ; • s’assurer que les candidats disposent des compétences et de l’expertise appropriées, y compris pour superviser les risques et les opportunités en matière d’ESG ; • identification et proposition, pour approbation par le Conseil d’Administration, de candidats occuper les postes vacants au fur et à mesure qu'ils se présentent ; • veiller à ce que le processus de nomination et de réélection soit organisé de manière objective et professionnelle. • avis sur les propositions (dont celles faites par le management ou les actionnaires) de (renouvellement de) nomination et de révocation des administrateurs et des membres du management exécutif ; • réponse adéquate aux problématiques liées à la planification successorale ; et • s’assurer qu’une attention suffisante et régulière est portée à la succession des dirigeants et que les programmes appropriés de développement des talents et de promotion de la diversité au sein de la direction sont en place. Rapport annuel 2023 27 Déclaration de gouvernance d’entreprise En 2023, le Comité de Nomination s’est réuni six fois, à la demande de son Président. Les sujets principaux suivants ont été abordés : o renouvellement des mandats des membres ; o composition du Comité d’Investissement, du Comité d’Audit et des Risques, du Comité de Nomination, du Comité de Rémunération, du Comité Exécutif et du Comité d’Acquisition ; o nomination du secrétaire général ; o structure organisationnelle de la Société. D) Comité d’Investissement Le Comité d’Investissement est composé d’au moins quatre membres, dont le Président Exécutif, qui est également Président du Comité d’Investissement. Ses membres sont tous des spécialistes dans les domaines de l’immobilier (commercial, construction, développement...), de la finance, du droit et de l’analyse de marché et disposent de connaissances et d’une expertise approfondies dans ces domaines. Les membres peuvent aussi bien être des membres non exécutifs que des membres exécutifs. Les membres du Comité d’Investissement sont nommés par le Conseil d’Administration pour une durée maximale de quatre ans avec possibilité de renouvellement. Au 31 décembre 2023, le Comité d’Investissement était composé comme suit : • Marnix GALLE, Président Exécutif et Président du Comité d’Investissement ; • Patrick ALBRAND, administrateur indépendant ; • Olivier THIEL 14 , Senior Managing Director pour la France, l’Allemagne, la Pologne et l’Espagne et Head of Development pour la Belgique ; • Thierry VANDEN HENDE, administrateur non exécutif ; • Piet VERCRUYSSE, administrateur non exécutif. Les tâches incombant au Comité d’Investissement sont les suivantes : • proposition au Conseil d’Administration d’un cadre d’investissement qui définit les stratégies d’investissement immobilier, de gestion des risques et d’allocation de capital, en cohérence avec la stratégie (ESG) globale; et • supervision des projets en cours lorsque ces projets représentent une part substantielle du portefeuille de la Société et lorsque le management exécutif signale qu’un projet s’écarte considérablement de son plan d’affaires initial et de sa stratégie (ESG) d’origine. Le Conseil d’Administration a délégué au Comité Exécutif le pouvoir, dans le cadre des investissements, d’approuver toutes les décisions relatives à l’acquisition, au développement, à la syndication et à la cession d’actifs ou, dans le cas d’un actif développé en partenariat ou syndiqué avec une partie tierce, la quote-part de la Société dans celui-ci, jusqu’à un coût d’investissement total estimé à 50 MEUR par transaction (qui comprendra le prix d’acquisition et les coûts totaux de développement, tels que les coûts de construction, les coûts de financement et les honoraires dus à des parties tierces) et 100 MEUR au total sur une base annuelle. Le Conseil d’Administration a en outre délégué au Comité d’Investissement le pouvoir de statuer et d’approuver l’ensemble des acquisitions, développements, syndications et cessions d’actifs ou, dans le cas d’un actif développé en partenariat ou syndiqué avec une partie tierce, la quote-part de la Société dans celui-ci, jusqu’à un coût d’investissement total estimé à 200 MEUR par transaction (qui comprendra le prix d’acquisition et les coûts totaux de développement, tels que les coûts de construction, les coûts de financement et les honoraires dus à des parties tierces). Le Président du Comité d’Investissement informera le Conseil d’Administration des décisions relatives aux investissements ainsi prises, lors de la réunion suivante du Conseil d’Administration. 14 Agissant en qualité de représentant permanent de la société Queen-K SRL. Rapport annuel 2023 28 Déclaration de gouvernance d’entreprise En 2023, le Comité d’Investissement s’est réuni une fois, à la demande de son Président. Le sujet principal suivant a été abordé : o mise à jour et suivi du portefeuille de projets. C. Comité Exécutif Le Comité Exécutif de la Société est composé du Président Exécutif, du CEO et des membres du Comité Exécutif (tel que mentionné sur le site Internet de la Société). Au 31 décembre 2023, le Comité Exécutif était composé comme suit : • Marnix GALLE, Président Exécutif et Président du Comité Exécutif ; • Karel BREDA 15 , Chief Financial Officer ; • Stephanie DE WILDE 16 , Chief Legal Officer ; • Olivier THIEL 17 , Senior Managing Director pour la France, l’Allemagne, la Pologne et l’Espagne et Head of Development pour la Belgique ; • Adel YAHIA 18 , Senior Managing Director pour la Belgique et le Luxembourg. Olivier Thiel (Senior Managing Director pour la France, l’Allemagne, la Pologne et l’Espagne et Head of Development pour la Belgique) a rejoint le Comité Exécutif le 1 er janvier 2023. En outre, Duncan Owen (Managing Director d’Immobel Capital Partners) et Olivier Bastin (Managing Director d’Immobel Luxembourg) ont mis fin à leur mission pour la Société à la fin du mois de mars 2023. Le Conseil d’Administration a mis en place et défini les responsabilités du Comité Exécutif sur la base de la proposition du Président Exécutif et du CEO. Le Comité Exécutif, sous la direction du Président Exécutif et du CEO, s’occupera principalement de : • étudier, définitir et préparrt des propositions et options stratégiques susceptibles de contribuer au développement de la Société. Cette responsabilité recouvre (i) la planification stratégique, y compris l’analyse des stratégies, des plans d’activités et des budgets soumis par les départements de la Société ; et (ii) la réalisation du plan d’affaires et l’établissement des budgets de la Société pour proposition, discussion et approbation par le Conseil d’Administration ; • soumettre des propositions au Conseil d’Administration concernant les objectifs, les politiques et les stratégies d’investissement immobilier de la Société ; • présenter au Conseil d’Administration un rapport complet, opportun, fiable et exact des états financiers de la Société, conformément aux normes et politiques comptables applicables de la Société ; • préparer la communication requise des comptes annuels et des autres informations importantes, financières et non financières de la Société ; • proposer la stratégie financière au Conseil d’Administration ; • suivre la performance des départements de la Société, conformément à leurs objectifs stratégiques, leurs plans d’affaires et leurs budgets ; • assurer la gestion des ressources humaines afin de permettre à la Société de recruter et de retenir les meilleurs talents, de fixer des objectifs de performance et d’en contrôler la réalisation, et plus généralement de disposer des ressources nécessaires à la mise en œuvre de la stratégie de la Société ; 15 Dans l’exercice des fonctions concernées par le présent rapport, Karel BREDA agit en qualité de représentant permanent de la société KB Financial Services SRL. 16 Dans l’exercice des fonctions concernées par le présent rapport, Stephanie DE WILDE agit en qualité de représentante permanente de la société Lady at Work SRL. 17 Dans l’exercice des fonctions concernées par le présent rapport, Olivier THIEL agit en qualité de représentant permanent de la société Queen- K SRL. 18 Dans l’exercice des fonctions concernées par le présent rapport, Adel YAHIA agit en qualité de représentant permanent de la société Adel Yahia Consult SRL. Rapport annuel 2023 29 Déclaration de gouvernance d’entreprise • déterminer et contrôler la mise en œuvre de la politique de communication (interne et externe) de la Société ; • proposer au Conseil d’Administration la stratégie de la Société en matière de ressources humaines et de communication ; • proposer au Conseil d’Administration la mise en œuvre d’une politique de responsabilité sociale de l’entreprise (RSE) afin de garantir la prise en compte des questions environnementales, sociales, économiques et éthiques dans les activités de la Société ; • élaborer et mettre en œuvre des politiques de la Société, que le Président Exécutif et le CEO considèrent comme relevant de la compétence du Comité Exécutif ; • analyser, déterminer et préparer des propositions d’investissement immobilier susceptibles de contribuer au développement de la Société ; • prendre des décisions relatives à l’acquisition, au financement, au développement, à la syndication et à la cession d’actifs ou, dans le cas d’un actif développé en partenariat ou syndiqué avec une partie tierce, la quote- part de la Société dans celui-ci, jusqu’à un coût d’investissement total estimé à 50 MEUR par transaction (qui comprendra le prix d’acquisition et les coûts totaux de développement, tels que les coûts de construction, les coûts de financement et les honoraires dus à des parties tierces) et 100 MEUR au total sur une base annuelle, étant entendu que le Président du Comité Exécutif informera le Conseil d’Administration des décisions relatives aux investissements ainsi prises lors de la réunion suivante du Conseil d’Administration ; • analyser toutes les propositions d’acquisition de nouveaux projets immobiliers ; • gérer les projets immobiliers en cours, ainsi que des contrats y afférents ; • analyser la conformité des études de faisabilité, du calendrier et de la qualité des projets, tout en veillant au maintien ou à l’amélioration des normes de qualité du Groupe et à la gestion efficace et durable des risques juridiques et techniques. En 2023, le Comité Exécutif s’est réuni dix-sept fois, à la demande de son Président. Les curriculum vitae des membres du Comité Exécutif en fonction (à l’exception de celui de Marnix GALLE, déjà présenté ci-dessus) peuvent être résumés comme suit : Karel BREDA (48). Après avoir étudié l’économie appliquée à la KU Leuven et obtenu un MBA à la Booth School of Business de l’Université de Chicago, il commença sa carrière professionnelle en 1999, en développant plusieurs start-up Internet en Europe. Il rejoignit GDF Suez (aujourd’hui Engie) en 2002, où il occupa différentes fonctions managériales liées aux fusions et acquisitions et au financement de projets en Europe, en Asie du Sud, au Moyen- Orient et en Afrique. Il fut promu Chief Financial Officer pour la région Asie du Sud, Moyen-Orient et Afrique en 2011, et fut alors basé à Dubaï, puis pour Engie Exploration et Production aux Pays-Bas, en 2014. Avant de rejoindre Immobel le 1 er août 2018, Karel Breda occupait le poste de Managing Director pour le Moyen-Orient, l’Asie du Sud et centrale et la Turquie au sein d’Engie Solar, à Dubaï et en Inde. Stephanie DE WILDE (41) est titulaire d’un master en droit, d’un master de spécialisation en droit des sociétés, tous deux délivrés par l’Université de Gand, et d’un master en immobilier obtenu à la KU Leuven. Elle commença sa carrière professionnelle en tant qu’avocate spécialiste du droit des sociétés et des fusions-acquisitions. Elle acquit de l’expérience au sein de plusieurs cabinets d’avocats, dont Monard Law et EY Law, ainsi qu’une expérience interne en tant que Corporate Legal Counsel chez Lotus Bakeries. Elle rejoignit Immobel Group en 2016, en tant que Senior Legal Counsel, puis Head of Legal (2020), avant d’être promue Chief Legal Officer et Compliance Officer en 2022. Olivier THIEL (41). Après des études en construction et gestion immobilière à la Hogeschool d’Anvers, il débuta sa carrière dans le courtage immobilier en 2006, avant de rejoindre l’équipe en charge des marchés de capitaux au sein de Knight Frank Bruxelles, en 2010. À partir de 2013, il occupa le poste de Development Director chez Alides REIM, où il fut en charge des grands projets urbains mixtes de la société. Il rejoignit Immobel Group en 2016 en tant que Development Director pour Immobel Belgique, jusqu’en 2020. Il est actuellement Managing Director pour Immobel Pologne (2019) et Head of Development pour la Belgique (2020). Depuis 2023, il est également en charge de l’Allemagne, de la France et de l’Espagne. Adel YAHIA (45) rejoignit Immobel en décembre 2017, en tant que Chief Operating Officer en charge des départements Development, Technical, Sales et Land Banking. Avant cela, il travailla pour AG Real Estate, en tant que Head du département Residential et Co-Head of Development. Entre 2010 et 2015, il fut responsable de Rapport annuel 2023 30 Déclaration de gouvernance d’entreprise différentes unités commerciales chez Matexi. Il débuta sa carrière en 2004 en tant que promoteur immobilier. Il travailla également dans le secteur de la banque d’investissement immobilier. Après des études de droit à la KU Leuven, il obtint un master en gestion générale (MGM) à la Vlerick Business School, puis un master en immobilier (programme de troisième cycle d’études en immobilier) en 2006, à la KU Leuven. En 2014, il suivit la formation « Executive Programme in Real Estate » à la Solvay Brussels School of Economics and Management (ULB). Il est actuellement chargé de cours à la KU Leuven, à la Solvay Brussels School of Economics and Management et à l’Université Saint-Louis, au sein de différents programmes liés à l’immobilier. D. Comité d’Acquisition Le Comité d’Acquisition de la Société est composé du Président Exécutif et des membres du Comité d’Acquisition (tel que mentionné sur le site internet de la Société). Le Conseil d’Administration définit les responsabilités du Comité d’Acquisition et supervise les tâches suivantes : o analyse, définition et préparation des propositions d’investissements immobiliers susceptibles de contribuer au développement de la Société, à l’exception des décisions relevant de la compétence du Comité Exécutif ; o analyse de toutes les propositions d’acquisition de nouveaux projets immobiliers ; gestion des projets immobiliers en cours ainsi que des contrats y afférents ; o analyser le respect des études de faisabilité, des délais et de la qualité des projets tout en veillant au maintien ou à l'amélioration des normes de qualité du groupe et en permettant une gestion efficace et durable des risques juridiques et techniques. E. Équipes managériales Le Comité Exécutif a mis en place une équipe dans certains pays, afin de l’assister dans la mise en œuvre pratique des pouvoirs exécutifs (l’« Équipe managériale »). Leur création a été approuvée par le Conseil d’Administration. Le Comité Exécutif détermine l’affectation des Équipes managériales, leur composition et leurs responsabilités. Les Équipes managériales sont responsables de l’exercice de leurs pouvoirs vis-à-vis du Comité Exécutif. Rapport annuel 2023 31 Déclaration de gouvernance d’entreprise II. Contrôle interne et gestion des risques Le cadre législatif belge en matière de contrôle interne et de gestion des risques repose sur la loi du 17 décembre 2008 (en application de la Directive européenne 2006/43, relative au contrôle financier des sociétés), le Code de Gouvernance d’Entreprise et la loi du 6 avril 2010 sur la gouvernance d’entreprise. La norme IFRS 7 (telle qu’amendée de temps en temps) définit également des exigences supplémentaires en matière de gestion des risques liés aux instruments financiers. Néanmoins, les cadres législatifs et normatifs belges actuels ne précisent ni le modèle de contrôle interne auquel les sociétés concernées doivent se conformer ni les modalités de sa mise en œuvre (niveau de détail requis). Le système de gestion des risques et de contrôle interne utilisé par la Société a été élaboré en interne, sur la base du modèle de contrôle interne « COSO 19 ». La méthodologie COSO est organisée autour de cinq éléments : • l’environnement de contrôle interne ; • l’analyse de risque ; • les activités de contrôle ; • l’information et la communication ; • la supervision et le suivi. A. Environnement de contrôle interne L’élément « environnement de contrôle interne » est centré sur les points suivants : A) Définition précise des objectifs de la Société Immobel est le plus grand promoteur immobilier coté en bourse en Belgique. Le Groupe, fondé en 1863, se spécialise dans les projets immobiliers mixtes et crée des environnements urbains de haute qualité, à l'épreuve du temps, qui ont un impact positif sur la façon dont les gens vivent, travaillent et se divertissent. Avec une capitalisation boursière de près de 450 millions 20 d’euros et un portefeuille de plus de 1 500 000 m 2 de projets de développement dans sept pays (la Belgique, le Grand-Duché de Luxembourg, la Pologne, la France, l’Espagne, l’Allemagne et le Royaume-Uni), Immobel occupe une position de premier plan dans le paysage immobilier européen. Le Groupe poursuit un objectif de durabilité dans le développement urbain. Il consacre en outre une partie de ses bénéfices au soutien de bonnes causes dans les domaines de la santé, de la culture et de l’inclusion sociale. Plus de 200 personnes travaillent au sein d’Immobel . Pour plus d’informations, consultez le site www.immobelgroup.com B) Définition des rôles des organes décisionnels Immobel dispose d’un Conseil d’Administration, d’un Comité d’Investissement, d’un Comité d’Audit et des Risques, d’un Comité de Rémunération, d’un Comité de Nomination et d’un Comité Exécutif. La responsabilité de la stratégie de la Société et de la surveillance de ses activités incombe principalement au Conseil d’Administration. Les principales attributions des différents comités ont été évoquées ci-dessus (voir Organes décisionnels). C) Attitude face au risque Immobel adopte une attitude prudente dans la gestion de son portefeuille de projets variés, créateurs de valeur à long terme dans ses domaines d’activité. D) Application des normes éthiques et intégrité Immobel dispose d’une politique de lutte contre les pots-de-vin, la corruption et les conflits d’intérêts décrivant les principes d’éthique et d’intégrité applicables à chacun des administrateurs et aux membres du Comité Exécutif, ainsi qu’à tous les collaborateurs internes et externes. Ce Code évoque différents aspects du conflit d’intérêts, du secret professionnel, de la corruption, de l’abus de biens sociaux, des cadeaux d’affaires et un responsable conformité. Immobel dispose également d’un Code de Négociation et de Divulgation, dont l’objectif principal est de garantir l’absence d’abus ou de soupçons d’abus des Personnes Exerçant des Responsabilités Dirigeantes 19 Abréviation de « Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission ». 20 Le 31 décembre 2023. Rapport annuel 2023 32 Déclaration de gouvernance d’entreprise (telles que définies dans le Code de Négociation et de Divulgation), à l’égard de certaines informations susceptibles d’influencer les prix. Certaines obligations sont également imposées aux personnes qui leur sont étroitement liées (certains de leurs proches ou certaines personnes liées aux entités contrôlées par elles). Le respect de la politique de lutte contre la corruption et les conflits d’intérêts et du code de transaction et de divulgation est contrôlé par le responsable de la conformité. Voir également le point C. « Activités de contrôle ». E) Mesures visant à assurer le niveau de compétence • Compétence des administrateurs : compte tenu de leur expérience, les administrateurs disposent des compétences et qualifications nécessaires pour assumer leurs responsabilités, notamment en matière financière, comptable, d’investissement et de politique de rémunération. • Compétence des membres du Comité Exécutif et des autres collaborateurs : un processus de recrutement adapté aux profils recherchés, une formation adéquate et une politique de rémunération et d’évaluation basée sur la réalisation d’objectifs réalistes et mesurables, permettent d’assurer la compétence du personnel d’Immobel. • Immobel a mis en place une politique de rémunération conforme aux dispositions de la loi du 6 avril 2010 sur la gouvernance d’entreprise et du Code de Gouvernance d’Entreprise, quant à la politique de rémunération des administrateurs et des membres du Comité Exécutif. Tout écart par rapport au Code de Gouvernance d’Entreprise est dûment expliqué, si requis. • À la suite d'un benchmark, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 mai 2020 a, sur proposition du Comité de Rémunération, décidé de réviser et d’augmenter la rémunération des administrateurs non exécutifs à compter de l’exercice 2021. • Actuellement, un seul plan d’attribution d’actions de performance existe pour certains membres du Comité Exécutif. Ce plan d’attribution d’actions de performance a été approuvé le 28 mai 2020, au profit de certains membres du Comité Exécutif pour les années 2020 à 2022. • Les membres du Comité Exécutif exerçant un rôle de Country Managing Director peuvent bénéficier d’un plan d’incitation à long terme, incitant à la surperformance de l’activité du pays concerné. B. Analyse de risque La Société procède régulièrement à des exercices d’identification et d’évaluation des risques. Ils sont ainsi cartographiés et des plans d’actions formalisés sont élaborés, dans le but de faire face aux risques pour lesquels le niveau de contrôle est jugé insuffisant. Le Comité d’Audit et des Risques suit la mise en œuvre de ces plans d’actions. Les principaux risques auxquels la société Immobel est exposée sont détaillés dans la disposition I.B du rapport de gestion. C. Activités de contrôle Les activités de contrôle correspondent aux réglementations et procédures utilisées pour faire face aux principaux risques identifiés. Les principales règles et procédures établies au sein d’Immobel sont les suivantes : • Des études de faisabilité sont réalisées systématiquement, permettant le suivi des marges du projet. Les études de faisabilité sont ensuite analysées par un contrôleur financier, un promoteur, un directeur technique, le Head of Technical du Groupe et le CFO, ainsi que le Président Exécutif. • Le Comité Exécutif peut, à sa discrétion, approuver toutes les décisions relatives à l’acquisition, au développement, à la syndication et à la cession d’actifs ou, dans le cas d’un actif développé en partenariat ou syndiqué avec une partie tierce, la quote-part de la Société dans celui-ci, jusqu’à un coût d’investissement total estimé à 50 MEUR par transaction (qui comprendra le prix d’acquisition et les coûts totaux de développement, tels que les coûts de construction, les coûts de financement et les honoraires dus à des parties tierces) et 100 MEUR au total sur une base annuelle, sans l’accord préalable du Comité d’Investissement ou du Conseil d’Administration. Par ailleurs, le Comité d’Investissement peut, à sa discrétion, déléguer au Comité Exécutif le pouvoir d’approuver toutes les décisions relatives à l’acquisition, au développement, à la syndication et à la cession d’actifs ou, dans le cas d’un actif développé en partenariat ou syndiqué avec une partie tierce, la quote- part de la Société dans celui-ci, jusqu’à un coût d’investissement total estimé à 200 MEUR par transaction (qui Rapport annuel 2023 33 Déclaration de gouvernance d’entreprise comprendra le prix d’acquisition et les coûts totaux de développement, tels que les coûts de construction, les coûts de financement et les honoraires dus à des parties tierces), sans l’accord préalable du Conseil d’Administration. • Chaque année, un budget est défini pour les revenus et les coûts prévus, ainsi que les moteurs opérationnels sous-jacents pour l’année ou les années données. Le budget est validé par le Comité Exécutif et est présenté au Conseil d’Administration. Les écarts entre le budget et les chiffres réels, tant au niveau de la Société qu’au niveau des projets, sont suivis sur une base trimestrielle. Les écarts significatifs constatés sont soumis aux instances dirigeantes. • Un plan pluriannuel est en outre défini, puis validé par le Comité Exécutif et présenté au Conseil d’Administration une fois par an. Un examen des écarts entre le plan et la situation financière prévue des projets et de la Société est effectué trimestriellement, par les responsables financiers. • Comme mentionné ci-dessus, un ensemble d’indicateurs clés de performance opérationnelle est défini chaque année, puis suivi mensuellement et présenté régulièrement au Comité Exécutif. • Trois fois par an, un cycle de réunions de revue d’affaires (business review meetings - BRM) est organisé dans les pays respectifs, afin d’examiner les opportunités commerciales et les autres activités opérationnelles : RH, juridique, IT ou ESG. • Les comptes et les obligations financières futures sont suivis et des rapports réguliers sont soumis aux instances dirigeantes. • Le principe des « quatre yeux » est ancré dans la gouvernance de la Société et de toutes ses filiales. Il existe un processus interne harmonisé « d’approbation des accords » dans l’ensemble des pays, qui exige que tous les engagements soient examinés et approuvés par tous les (Heads des) départements concernés, avant qu’un engagement ne soit effectivement pris. D. Supervision et suivi Le Comité d’Audit et des Risques est chargé de la surveillance du contrôle interne. Aucune fonction d’audit interne n’existe actuellement au sein de la Société. Une telle fonction sera créée en fonction des besoins futurs. Afin d’évaluer régulièrement l’environnement de contrôle, le Comité d’Audit et des Risques confie à l’auditeur certaines missions spécifiques d’examen plus approfondi du contrôle interne, consistant à tester les contrôles existants et à en identifier les éventuelles faiblesses. Le Comité d’Audit et des Risques s’assure de la mise en œuvre des recommandations, le cas échéant. III. Règles et procédures A. Transactions et autres relations contractuelles entre la Société, en ce compris les sociétés liées, et les administrateurs, les membres du Comité Exécutif et les autres collaborateurs Au cours de l’exercice 2023, aucune transaction n’a été effectuée entre la Société (en ce compris les sociétés liées) et un membre de son Équipe managériale, et entre Immobel et ses administrateurs, les membres du Comité Exécutif et les autres collaborateurs. B. Loi du 3 septembre 2017 relative à la publication d'informations non financières et d'informations relatives à la diversité En vertu des dispositions de ladite loi, la Société précise que la politique de diversité appliquée dans l’ensemble des organes de la Société dépasse la notion de genre. L’âge et les compétences sont également pris en compte. Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’Administration La Charte de Gouvernance d’Entreprise stipule que la composition de son Conseil d’Administration garantit une prise de décision conforme à l’intérêt de la Société. À cette fin, le Conseil d’Administration est attentif à la mixité et à la diversité d’un point de vue général, ainsi qu’à la complémentarité des compétences, des expériences et des connaissances. À cet égard, les dispositions de l’article 7:86 du CSA relatives à la mixité sont respectées. Rapport annuel 2023 34 Déclaration de gouvernance d’entreprise Le Conseil d’Administration est actuellement composé de sept membres. À la suite de son adhésion aux principes de gouvernance d’entreprise contenus dans le Code de Gouvernance d’Entreprise, et plus particulièrement aux dispositions 3.1 et 3.3 dudit Code, le Conseil d’Administration estime que ce nombre est suffisamment bas pour permettre une prise de décision efficace et suffisamment élevé pour permettre à ses membres d’apporter leur expérience et leurs connaissances dans différents domaines, que les changements dans sa composition soient gérés sans perturbation. Le Conseil d’Administration partage en effet le point de vue de la Commission européenne, selon lequel la diversité alimente le débat, incite à la vigilance et fait monter les enjeux au sein du Conseil d’Administration. La qualité des décisions en est améliorée. Conformément à la politique de diversité en vigueur au sein de la Société durant l’année considérée, le détail de la composition du Conseil d’Administration est le suivant (au 31 décembre 2023) : Politique de diversité appliquée à l’ensemble du personnel, membres du Comité Exécutif et des Équipes managériales inclus Immobel estime que le talent et la diversité de ses collaborateurs constituent un avantage concurrentiel essentiel dans le secteur de l’immobilier. Les qualités et les compétences de l’ensemble des employés et des collaborateurs sont indispensables au succès d’une entreprise. Immobel reconnaît que chacun apporte sa propre expérience et ses capacités, dans son domaine d’expertise. Cette diversité est un élément clé pour réussir à tous les niveaux de la Société. Au sein d’Immobel, la diversité est considérée comme un intérêt commercial, conduisant à une amélioration des performances globales et garantissant la qualité élevée des produits, services et décisions commerciales. Immobel s’efforce de créer un environnement favorable au déploiement du plein potentiel de chacun, indépendamment de ses différences. Immobel s’efforce d’employer les employés et collaborateurs les plus compétents de leur domaine d’expertise, afin de réaliser le meilleur travail possible. Immobel accorde de l’importance au fait que son personnel reflète la diversité de ses clients et de ses marchés. Cette diversité englobe les différences liées au genre, à la langue, à l’origine ethnique, à l’âge, à l’orientation sexuelle, à la religion, au statut socio-économique, à l’expérience et à la formation. En matière de recrutement, de fidélisation et de gestion des talents en général, Immobel accorde les mêmes opportunités à chaque individu, quelle que soit son origine. La diversité des équipes sous tous ses aspects est source d’innovation, de croissance et de prospérité. Immobel fait du développement de son personnel une priorité. Elle veille à la motivation et à l’implication de ses collaborateurs et s’assure qu’ils disposent toujours des compétences nécessaires à la réussite de leurs missions. En d’autres termes, l’ambition d’Immobel en matière de ressources humaines reflète ses promesses : améliorer et développer le capital humain du Groupe, riche de sa diversité, par une politique de ressources humaines ouverte et innovante, créant ainsi des opportunités pour chacun et construisant l’avenir de ses collaborateurs et de ses clients. Conformément à cette politique de diversité mise en œuvre par Immobel, la répartition des équipes opérationnelles d’Immobel, dans les sept pays, au 31 décembre 2023, est présentée dans le Rapport ESG : Dans le cadre de sa politique de diversité, Immobel promeut la diversité à tous les niveaux (équipes opérationnelles, membres des Équipes managériales, membres du Comité Exécutif et administrateurs). C. Commentaires relatifs aux mesures prises par la Société dans le cadre de la Directive concernant les opérations d’initiés et les manipulations du marché Le code de négociation et de divulgation (le « Code de Négociation et de Divulgation ») vise à garantir que les administrateurs, cadres dirigeants et autres membres du personnel d’Immobel et des entités affiliées n’utilisent pas les informations qu’ils pourraient détenir sur Immobel, et qui ne sont pas accessibles aux autres investisseurs, à mauvais escient. Le Compliance Officer (tel que défini dans le Code de Négociation et de Divulgation) est chargé de veiller au respect desdites règles, afin de réduire le risque d’abus de marché par délit d’initié. Le Compliance Officer tient à jour la liste des personnes qui disposent ou sont susceptibles de disposer d’informations privilégiées et qui connaissent, risquent de connaître ou ne peuvent raisonnablement pas ignorer le caractère privilégié de ces informations. Tous les termes définis ont la même signification que dans le Code de Négociation et de Divulgation, sauf indication contraire explicite. Ces règles prévoient, entre autres, ce qui suit : Rapport annuel 2023 35 Déclaration de gouvernance d’entreprise • Il est interdit aux Personnes Exerçant des Responsabilités Dirigeantes d’effectuer des transactions pour leur propre compte ou pour le compte d’un tiers, directement ou indirectement, en rapport avec les actions ou les titres de créance d’Immobel ou avec des produits dérivés ou d’autres instruments financiers qui y sont liés pendant la Période Fermée ou une Période d’Interdiction ; • Le Compliance Officer peut, sans y être obligé, autoriser une personne exerçant des responsabilités dirigeantes à effectuer des transactions pendant une Période Fermée ou une Période d’Interdiction (dans des cas spécifiques) ; • Sous réserve des limitations prévues par le Code de Négociation et de Divulgation, les Personnes Exerçant des Responsabilités Dirigeantes peuvent, sous leur propre responsabilité, effectuer des transactions pour leur propre compte portant sur les actions ou les titres de créance d’Immobel ou sur des produits dérivés ou autres Instruments Financiers liés à ceux-ci en dehors des Périodes Fermées et des Périodes d’Interdiction, à condition d’en informer le responsable conformité préalablement à la transaction ; • L’obligation pour les Personnes Exerçant des Responsabilités Dirigeantes et les personnes qui leur sont étroitement associées de notifier au responsable conformité et à la FSMA (i) toute transaction effectuée pour leur propre compte portant sur des actions ou des titres de créance d’Immobel ou sur des produits dérivés ou d’autres Instruments Financiers, (ii) la mise en gage ou le prêt d’instruments financiers d’Immobel ou d’autres instruments financiers liés à ceux-ci par ou pour le compte d’une personne exerçant des responsabilités dirigeantes ou d’une personne qui lui est étroitement associée et (iii) les transactions effectuées par des personnes chargées professionnellement d’organiser ou d’exécuter des transactions ou par une autre personne pour le compte d’une personne exerçant des responsabilités dirigeantes ou d’une personne qui lui est étroitement associée. La notification doit être réalisée dans les trois jours ouvrables à compter de la date de la transaction. Cette obligation ne s’applique pas si le montant total des transactions effectuées au cours d’une même année civile ne dépasse pas le seuil de 5 000 EUR. Les Personnes Exerçant des Responsabilités Dirigeantes et les personnes qui leur sont étroitement associées peuvent, mais ne sont pas obligées, autoriser Immobel à effectuer ces notifications à la FMSA en leur nom. Dans de tels cas, elles sont toujours dans l’obligation d’informer Immobel des transactions effectuées dans les meilleurs délais, et au plus tard dans les deux jours ouvrables à compter de la date de la transaction ; • L’obligation, pour les Personnes Exerçant des Responsabilités Managériales, de s’assurer que leurs gestionnaires d’investissements, les personnes qui organisent ou réalisent des transactions commerciales en leur nom ou toute autre personne qui organise ou réalise des transactions en leur nom, ne négocient pas en Période Fermée ou en Période d’Interdiction, y compris lorsque les gestionnaires d’investissements sont des intermédiaires financiers agréés agissant dans le cadre d’un mandat de gestion d’investissement entièrement discrétionnaire. Au cours de l’exercice écoulé, la fonction du responsable conformité au sein de la société Immobel a été exercée par Stephanie De Wilde 21 . D. CONFORMITÉ – MESURES SUPPLÉMENTAIRES PRISES PAR LA SOCIÉTÉ POUR GARANTIR LE RESPECT DE LA RÉGLEMENTATION La Société a adopté une série de politiques afin de se conformer au cadre réglementaire : • Politique de confidentialité ; • Politique de diversité ; • Code anti-corruption ; • Politique de lutte contre le blanchiment d’argent ; • Politique de dénonciation ; • Code de Négociation et de Divulgation ; • Politique de rémunération 21 Représentante permanente de la société Lady at Work SRL. Rapport annuel 2023 36 Déclaration de gouvernance d’entreprise E. Procédures judiciaires et d’arbitrage Le Conseil d’Administration la Société estime qu’à l’exception des procédures mentionnées à la Note 32 des états financiers consolidés « Principaux actifs et passifs éventuels », aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage pouvant raisonnablement avoir, ou avoir eu dans un passé récent, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société n’existe à l’heure actuelle. IV. Informations relatives au capital émis A. Structure actionnariale Sur la base des déclarations de transparence ou des informations fournies par l’actionnaire à Immobel, les actionnaires suivants sont les plus importants : Actionnaire Droits de vote % du nombre brut d’actions 22 A³ Capital SA (et une société liée) 23 dont le siège social se trouve : 1020 Bruxelles, Avenue des Trembles 2 5 898 644 59,00 % Immobel SA (actions propres/actions autodétenues) dont le siège social se trouve : 1000 Bruxelles, Boulevard Anspach 1 25 434 0,25 % Il n’existe aucun droit de vote spécial et, dans la mesure connue par la Société, aucune convention entre actionnaires. À la suite d’une décision du Conseil d’Administration, le droit aux dividendes lié aux actions autodétenues par Immobel est suspendu. En application du CSA, ces actions ne sont associées à aucun droit de vote. B. Éléments pouvant avoir une influence en cas d’offre publique d’achat sur les titres émis par la société Lors de l’assemblée générale du 28 mai 2020, les actionnaires ont autorisé le Conseil d’Administration à : • augmenter le capital de la Société d’un montant maximum de 97 000 000 EUR, en une ou plusieurs fois, dates et modalités à déterminer par le Conseil d’Administration, pour une durée de cinq ans à compter de la publication de la présente autorisation au Moniteur belge. La Société peut acquérir ou prendre en gage ses propres actions, conformément aux conditions fixées par la loi. Le Conseil d’Administration est autorisé à acquérir ou à vendre, en bourse ou hors bourse, aux conditions qu’il déterminera, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, des actions de la Société jusqu’à un maximum de vingt pour cent (20 %) des actions émises, à un prix qui ne sera pas inférieur à dix (10) EUR ni supérieur à vingt pour cent (20 %), lors de la clôture la plus élevée des cinq derniers jours de bourse des actions de la Société sur Euronext Bruxelles, avant l’acquisition ou la cession. Cette autorisation est donnée pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de l’assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2020. Cette autorisation s’applique également à l’acquisition d’actions de la Société par une filiale directe, conformément à l’article 7:221 du CSA. Le Conseil d’Administration détient les pleins pouvoirs en ce qui concerne l’annulation des actions ainsi acquises par la Société, la certification de l’annulation par acte notarié, et la modification et la coordination des statuts afin de les rendre conformes aux décisions prises. Les règles régissant la nomination et le remplacement des administrateurs, ainsi que la modification des statuts, sont celles prévues par le CSA et par la Charte de Gouvernance d’Entreprise. 22 Un nombre brut de 9 997 356 actions ont été émises. 23 Sociétés contrôlées par Marnix GALLE. Rapport annuel 2023 37 Déclaration de gouvernance d’entreprise V. Autres collaborateurs A. Commissaire aux comptes La société KPMG Réviseurs d’Entreprises SRL, représentée par Filip De Bock, a été nommée commissaire aux comptes d’Immobel SA pour une période de 3 ans. Ce mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2024. La Société proposera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 18 avril 2024 de reconduire le mandat de KPMG Réviseurs d’Entreprises SRL, représenté par Filip De Bock, pour une période de 3 ans. Ce mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2027. Les honoraires d’audit facturés par KPMG Réviseurs d’Entreprises SRL à Immobel SA pour l’audit des comptes annuels et consolidés pour l’expertise comptable 2023 se sont élevés à 137 KEUR (hors TVA). Les honoraires pour l’audit des comptes annuels des filiales pour l’expertise comptable 2023 se sont élevés à 175 KEUR (hors TVA). Le total des honoraires facturés par le commissaire aux comptes et son réseau en 2023, dans l’exercice du mandat au niveau du Groupe, s’est élevé à 576 KEUR (hors TVA). Par ailleurs, 25 KEUR ont été facturés par le commissaire aux comptes pour divers services liés à l’audit. B. Agent payeur général La banque BNP Paribas Fortis est l’agent payeur général d’Immobel, pour une durée indéterminée. La rémunération de la commission peut atteindre 0,20 % du montant net (hors TVA) du coupon et des titres à revenus présentés en compte-titres. Convenu lors du Conseil d’Administration du 6 mars 2024. PIERRE NOTHOMB SRL représentée par Pierre Nothomb Administrateur A³ MANAGEMENT SRL représentée par Marnix Galle Président Exécutif au sein du conseil Rapport annuel 2023 38 Rapport de rémunération RAPPORT DE RÉMUNERATION Mesdames et Messieurs, Nous avons le plaisir de vous présenter notre rapport de rémunération pour l’exercice sous revue. I. Introduction Ce rapport donne un aperçu complet des différentes composantes de la rémunération et des autres avantages accordés ou dus au cours de l'année 2023 aux administrateurs, au président exécutif/directeur général et aux autres membres du comité exécutif. Le rapport de rémunération est conforme aux dispositions de l'article 3:6 §3 du Code des sociétés et associations (CSA) et du code de gouvernance d'entreprise 2020, ainsi qu'à la Politique de rémunération de l'entreprise. Au cours de l'année 2023, les changements suivants sont intervenus parmi les administrateurs et les membres du comité exécutif : • Le 1er janvier 2023, Olivier Thiel 24 (Head of Development Belgium) a été promu Senior Managing Director d'Immobel France, Allemagne, Pologne et Espagne et Head of Development Belgium et nommé membre du Comité exécutif. • Le 31 mars 2023, Duncan Owen (Managing Director d'Immobel Capital Partners et membre du Comité exécutif) et Olivier Bastin (membre du Comité exécutif) ne sont plus membres du Comité exécutif. • Le Conseil d'administration a également terminé son analyse comparative de la rémunération de tous les membres du comité exécutif. Sur la base de cet exercice, le Conseil d'administration a approuvé le projet de politique de rémunération pour 2024- 2027, qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires du 18 avril 2024. A. Directeurs non exécutifs Les montants individuels des rémunérations accordées ou dues à l’ensemble des Administrateurs pour l'année 2023 figurent dans le tableau ci-dessous. Tous les montants indiqués sont, le cas échéant, bruts, c'est-à-dire avant déduction de l'impôt. Il est rappelé que le Conseil d'administration, sur proposition du Comité de Rémunération, a décidé le 10 décembre 2020 que chaque administrateur est invité à acheter des actions Immobel pour un minimum de 20 000 EUR, soit la rémunération annuelle fixe pour chacun d'entre eux, et à conserver les actions au moins 3 ans après l'acquisition et jusqu'à 1 an après la fin du mandat. Conformément à la disposition 7.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, les administrateurs non exécutifs ne reçoivent aucune rémunération liée à la performance, qui soit directement liée aux résultats de l'entreprise. 24 Dans le cadre de l’exercice des fonctions concernées par le présent rapport, Olivier Thiel agit en tant que répresentant permanent de SRL Queen- K. Rapport annuel 2023 39 Rapport de rémunération Nom Directeur, Position Rémunération fixe en EUR Rémunération variable en EUR Postes extraordi naires 25 Charges de pension Rémuné ration totale en EUR 26 Proportion de la rémunération fixe/ variable Salaire de base Frais de participatio n Avanta ges sociaux Variable d'un an Variable pluriannu elle SKOANEZ SAS représenté par Patrick ALBRAND 20 000 18 900 N/A N/A N/A N/A N/A 38 900 100% ADL Comm.V représentée par Astrid DE LATHAUWER 20 000 16 725 N/A N/A N/A N/A N/A 36 725 100% Pierre Nothomb SRL, représentée par Pierre NOTHOMB 20 000 25 050 N/A N/A N/A N/A N/A 45 050 100% M.J.S. Consulting BV représenté par Michèle SIOEN 20 000 18 900 N/A N/A N/A N/A N/A 38 900 100% LSIM SA représentée par Wolfgang de LIMBURG STIRUM 20 000 17 850 N/A N/A N/A N/A N/A 37 850 100% A.V.O.- Management SRL représenté par Annick VAN OVERSTRAETEN 20 000 17 850 N/A N/A N/A N/A N/A 37 850 100% Total des administrateurs non exécutifs 120 000 115 275 235 275 25 Comme le coût ou la valeur de l'assurance et des autres avantages en nature, avec une explication des détails des principaux éléments. 26 Cela comprend les avantages qui ont été accordés / attribués / dus (mais qui ne se sont pas matérialisés) au cours de l'exercice considéré. Rapport annuel 2023 40 Rapport de rémunération B. Président exécutif / Directeur général et les membres du Comité exécutif En 2023, la société a appliqué les principes de la politique de rémunération des membres du comité exécutif, tels que décrits à l'annexe 2 de la charte de gouvernance d'entreprise. Le Conseil d'administration approuve les propositions de nomination des membres du comité exécutif, sur proposition du comité de nomination, et décide de leur rémunération, sur la base des recommandations du Comité de Rémunération. Comme indiqué plus haut, le Conseil d'administration a également terminé son analyse comparative de la rémunération de tous les membres du comité exécutif. Sur la base de cet exercice, le Conseil d'administration a approuvé le projet de politique de rémunération pour 2024- 2027, qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires du 18 avril 2024. Le 1er janvier 2023, Olivier Thiel 27 (Head of Development Belgium) a été promu Senior Managing Director d'Immobel France, Allemagne, Pologne et Espagne et Head of Development Belgium et nommé membre du Comité exécutif. Le 31 mars 2023, Duncan Owen (Managing Director d'Immobel Capital Partners et membre du Comité exécutif) et Olivier Bastin (membre du Comité exécutif) ne sont plus membres du Comité exécutif. Aucune autre modification n'a été apportée à la composition du comité exécutif. Conformément à la politique de rémunération applicable en 2023, la rémunération du président exécutif et des membres du comité exécutif se compose de trois éléments : 1° une rémunération fixe, 2° un plan d'incitation à court terme, et 3° un plan d'incitation à long terme, sauf accord contractuel contraire. Compte tenu des circonstances exceptionnelles du marché, aucune LTI n'a été prévue. La rémunération 2023 versée au président exécutif / CEO est la suivante (elle a été revue à la baisse sur sa proposition) : • Une rémunération annuelle pour le rôle de président du Conseil d'administration de 400 000 EUR, en 4 versements trimestriels ; • Une rémunération de base annuelle de 600 000 euros (hors TVA) (ou une diminution de 200 000 euros), en 12 versements mensuels ; • Une prime variable à court terme. Si 100 % des objectifs (quantitatifs et qualitatifs) sont atteints, 100 % de la rémunération fixe peut être obtenue sous forme de rémunération variable. Les critères quantitatifs (ROE avec objectif = 15 %) peuvent être dépassés. Dans ce cas, la rémunération variable augmentera proportionnellement. En dessous du seuil de 10 % de ROE, le montant quantitatif obtenu sur la STI sera fixé à 0. En 2023, la rémunération variable à court terme accordée au président exécutif/directeur général s'élève à 102 000 EUR ; Comme indiqué ci-dessus, aucun plan d'actions de performance LTI n'a été attribué en 2023. La rémunération fixe des autres membres du Comité exécutif au 31 décembre 2023, ainsi que les critères quantitatifs et qualitatifs de leur incitation variable à court terme (STI) et les critères et objectifs de l'incitation à long terme (LTI) pour certains des membres sont décidés par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, et sur proposition du Président exécutif du Conseil d'administration / CEO. Sur la base de l'analyse comparative des rémunérations, la rémunération fixe de certains autres membres du Comité exécutif a été adaptée. Sur cette base, le Conseil d'administration, lors de sa session du 6 mars 2024, et sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé d'attribuer au CEO et aux autres membres du Comité exécutif la rémunération variable pour 2023 telle que présentée dans le tableau ci-dessous. 27 Dans le cadre de l’exercice des fonctions concernées par le présent rapport, Olivier Thiel agit en tant que répresentant permanent de SRL Queen- K. Rapport annuel 2023 41 Rapport de rémunération Nom Membre du comité exécutif, poste Rémunération fixe en EUR Rémunération variable Rémunération variable en EUR Éléments extraordinaire s Charges de pension Rémunérati on totale en EUR 28 Proportio n de la rémunéra tion fixe/ variable Salaire de base Frais de particip ation Avanta ges sociaux Variable d'un an 29 Variable pluriann uelle 30 A 3 Management, représenté par Marnix Galle Président exécutif du Conseil d'administration 1 000 000 N/A N/A 102 000 0 N/A 1 102 000 980% Total de tous les autres membres du comité exécutif 31 2 753 286 N/A N/A 473 900 1 203 318 N/A 4 430 504 164% Total 3 753 286 575 900 1 203 318 5 532 504 28 Il s'agit de la rémunération et des avantages accordés / attribués / dus au cours de l'exercice financier considéré. 29 Le " variable d'un an " comprend les primes à court terme (STI) et les primes à long terme (LTI) qui ont été accordées, attribuées ou dues au cours de l'année de référence donnée et qui sont liées à la performance de l'année de référence. 30 La " variable pluriannuelle " comprend (i) l'incitation à long terme (LTI) accordée, attribuée ou due au cours de l'année considérée et liée aux performances des années précédentes et (ii) les actions de performance (PSP) qui sont acquises à la fin de la période de performance, comme indiqué également dans le tableau relatif aux " attributions d'actions ". Le montant de la rémunération basée sur des actions est égal à la somme des montants indiqués dans le tableau " rémunération basée sur des actions " comme indiqué ci-dessous. 31 Pour les nouveaux membres et les membres qui ont quitté l'entreprise, la rémunération pendant leur mandat effectif en tant que membre du comité exécutif est prise en compte. Rapport annuel 2023 42 Rapport de rémunération II. Rémunération fondée sur des actions Le Conseil d'administration n'a pas attribué d'actions de performance dans le cadre de la rémunération variable pour 2023, le dernier plan d'actions de performance ayant pris fin en 2022. Le Conseil d'administration n'a pas non plus attribué d'actions de performance dans le cadre du plan LTI lié à la performance de 2023. Les tableaux ci-dessous détaillent les actions de performance attribuées et acquises par le président exécutif / directeur général et les autres membres du comité exécutif depuis 2021. A. Aux directeurs (exécutifs) Nom Directeur, fonction Principales conditions du plan d'actions de performance Informations relatives à l'exercice financier rapporté Solde d'ouvertu re Au cours de l'année Solde de clôture Plan de spécification Période de performance Date de la subvention ou de l'attribution Date d'acquisition des droits Fin de la période de détention Actions attribuées au début de la période Actions acquises Actions attribuées Actions soumises à une condition de performance Actions attribuées/attribué es et acquises à la fin de l'exercice Actions soumises à une période de détention A³ GESTION bv Président exécutif / Directeur général PSP 2020 - 2022 01/01/2021 - 31/12/2023 04/03/2021 18/04/2024 s/o 2 352 - - - s/o 01/01/2022 - 31/12/2024 10/03/2022 17/04/2025 s/o 10 810 - - 10 810 - s/o 13 162 - - 10 810 0 s/o B. Aux autres membres 32 du comité exécutif effectuant des missions Nom Cadre, fonction Principales conditions du plan d'actions de performance Informations relatives à l'exercice financier rapporté Solde d'ouvertu re Au cours de l'année Solde de clôture Plan de spécification Période de performance Date de la subvention ou de l'attribution Date d'acquisition des droits Fin de la période de détention Actions attribuées au début de la période Actions acquises Actions attribuées Actions soumises à une condition de performance Actions attribuées/attribu ées et acquises à la fin de l'exercice Actions soumises à une période de détention KB FINANCIAL SERVICES BV Exécutif (CFO) PSP 2020 - 2022 - - - 0 s/o 01/01/2021 - 31/12/2023 04/03/2021 18/04/2024 s/o 514 - - - s/o 01/01/2022 - 31/12/2024 10/03/2022 17/04/2025 s/o 473 - - 473 - s/o Adel Yahia Consult BV Exécutif (MD Belgique) LTI 2019 728 - - - - 728 LTI 2021 925 925 925 925 LTI 2022 2 005 2 005 2 005 2 005 7 575 - - 473 0 6 588 32 Toujours en fonction à la fin de la période de référence. Rapport annuel 2023 43 Rapport de rémunération Plan d'actions de performance 2020-2022 Le Plan d'actions de performance 2020 - 2022 a été approuvé par les actionnaires lors des assemblées générales du 28 mai 2020. En vertu du " Performance Share Plan 2020 - 2022 ", certains membres du Comité exécutif peuvent se voir attribuer chaque année, sous certaines conditions, des " Performance Shares ". Ces "Performance Shares" seront définitivement acquises après une période de trois années civiles complètes, s'ils atteignent les objectifs de performance prédéfinis basés sur le rendement moyen des capitaux propres sur trois ans et le rendement moyen des capitaux employés (ROCE) sur trois ans. Pour 2022, le seuil inférieur du ROE moyen sur 3 ans est fixé par le Conseil d'administration à 10 %, tandis que le seuil supérieur est fixé à 15 %. Pour le ROCE moyen sur trois ans, le seuil inférieur est fixé par le Conseil d'administration à 7 %, tandis que le seuil supérieur est fixé à 8 %. Il y aura une attribution d'actions de performance pour chacune des années 2020 à 2022 et le nombre total d'actions de performance ainsi que le nombre total d'actions de performance à offrir seront déterminés chaque année par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations. SEUIL CIBLE 0% 25% 50% 75% 100% 125% 150% 175% 0% 10% 15% 20% 25% Zone de paiement % de l'objectif LTI Zone de performance… ROE moyen sur 3 ans Performance Pay-Out % de l'objectif <= Seuil ROE moyen sur 3 ans <=10% 0% Atteindre l'objectif ROE moyen sur 3 ans => 15% 100% Rapport annuel 2023 44 Rapport de rémunération Aucune action n'a été attribuée dans le cadre de ce plan en 2023. Les principales règles de ce plan d'actions de performance sont énumérées ci-dessous : Les "actions de performance" attribuées par les plans susmentionnés sont offertes gratuitement aux bénéficiaires et donnent les mêmes droits que les actions existantes. Le Conseil d'administration fixe chaque année les objectifs, conformément à la stratégie et à la politique de rémunération de la société. Le degré exact d'acquisition définitive des actions de performance pour les deux plans dépendra du niveau de performance des objectifs atteints : • pas d'acquisition définitive lorsque la performance est inférieure ou égale au seuil minimum défini ; • la réalisation complète des objectifs conduira à l'acquisition nominale de 100 % des actions de performance attribuées ; • l'acquisition définitive maximale est limitée à 100 % des actions de performance attribuées lorsque la performance est égale ou supérieure à la limite supérieure convenue . Lors de l'acquisition finale, les bénéficiaires ne recevront pas la valeur des dividendes des trois dernières années auxquelles les actions de performance acquises se rapportent. Plan LTI Comme indiqué ci-dessus, les membres du comité exécutif qui exercent la fonction de directeur général d'un pays peuvent bénéficier d'un plan d'incitation à long terme (LTI), basé sur la surperformance de l'unité opérationnelle. Ce LTI est alloué à hauteur de 5 % sous forme d'actions. Ces actions seront acquises au cours de l'année 4 et de l'année 5 suivant l'attribution. III. Tout usage du droit de réclamation Il n'existe pas de droit spécifique de réclamer la rémunération variable attribuée sur la base d'informations financières incorrectes, à l'exception du plan d'actions de performance susmentionné qui contient une clause de récupération. Le Conseil d'administration a décidé que la rémunération variable ("Short Term Incentive") serait versée aux membres du comité exécutif/directeur exécutif après le Conseil d'administration du 6 mars 2024 qui établit les comptes annuels au 31 décembre2023, sous réserve de l'approbation finale par l'assemblée générale des actionnaires du 18 avril 2024. SEUIL CIBLE 0% 25% 50% 75% 100% 125% 150% 175% 0% 7% 8% 9% 10% Zone de paiement % de l'objectif LTI Zone de performance… ROCE moyen sur 3 ans Performance Pay-Out % de l'objectif <= Seuil ROE moyen sur 3 ans <= 7% 0% Atteindre l'objectif ROE moyen sur 3 ans => 8% 100% Rapport annuel 2023 45 Rapport de rémunération IV. Informations sur la conformité de la rémunération avec la politique de rémunération et sur l'application des critères de performance A. Respect de la politique de rémunération Conformément à la disposition 7.8 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, la partie variable de la rémunération des dirigeants est structurée de manière à lier la récompense aux performances globales de l'entreprise et aux performances individuelles, et à aligner les intérêts des membres du Comité exécutif sur les objectifs de création de valeur durable d'Immobel. Par conséquent, la rémunération des membres du Comité exécutif (y compris le président exécutif, comme indiqué ci-dessus) est divisée en une partie fixe, une partie variable STI ("Short Term Incentive") et, pour certains d'entre eux, une partie variable LTI ("Long Term Incentive"). La partie variable STI comprend • une rémunération quantitative variable exclusivement basée sur le niveau de rendement des capitaux propres; • une rémunération qualitative variable et mesurable déterminée en fonction : o des critères généraux applicables à tous les membres du Comité exécutif. Ces critères généraux sont les suivants : • Faire preuve de leadership • Respecter la gouvernance d'Immobel et les processus et procédures convenus • Faire preuve de leadership dans sa façon de travailler auprès de toutes les équipes d'Immobel o des responsabilités, des missions et des objectifs à atteindre, sur une base individuelle, par chacun des membres du comité exécutif, au cours de l'exercice financier considéré. o des critères ESG applicables à tous les membres du comité exécutif. Comme décidé par le Conseil d'administration, sur proposition du comité des rémunérations, les membres du comité exécutif exerçant une fonction au sein du groupe bénéficient d'une rémunération pondérée, à hauteur de 80 % pour les aspects quantitatifs et de 20 % pour les aspects qualitatifs, par rapport à la rémunération variable totale. Les directeurs généraux bénéficient d'une pondération de 50 % - 50 %. En ce qui concerne la partie variable de l'incitation à long terme (LTI), il convient d'établir une distinction entre, d'une part, les plans d'actions de performance d'Immobel (2020 - 2022) et, d'autre part, un plan d'incitation à long terme spécifique pour certains autres membres. Le plan d'actions lié à la performance offre à certains membres du Comité exécutif une incitation en cas de réalisation des objectifs en matière de ROE et de ROCE (Plan 2020 - 2022). Les membres du Comité exécutif exerçant une fonction au niveau du Groupe ont reçu des actions dans le cadre du Plan PSP 2020 - 2022, selon un certain % en fonction de leur rémunération (50% pour l'Executive Chair/CEO et 10% pour les autres Membres exerçant une fonction au niveau du Groupe). Aucune action n'a été attribuée en 2023. Conformément à l'article 7:89/1 §5 du Code des sociétés et des associations (CCA), le conseil d'administration a décidé, sur recommandation du comité de rémunération, de s'écarter temporairement de la politique de rémunération en raison de l'existence de circonstances exceptionnelles et de la nécessité d'assurer l'intérêt à long terme et la durabilité de la société dans son ensemble. Le conseil d'administration a décidé, conformément à la section 1.2 de la politique de rémunération, d'attribuer à certains membres du comité exécutif un "élément de rémunération exceptionnel" lié au prorata de la réalisation des objectifs qualitatifs et de la fonction exercée au moment de la prise de fonction. Le plan LTI 2, qui encourage plus spécifiquement la surperformance des directeurs généraux au niveau national, est basé sur la surperformance du ROE au niveau national et calculé en fonction du bénéfice net excédentaire (au-dessus du niveau de ROE de 15 %). Dans ce plan LTI, une partie du montant est acquise et payée en espèces (95 % sur 3 ans), tandis que les 5 % restants sont attribués sous forme d'actions et acquis au cours de la quatrième et de la cinquième année suivant l'attribution. Rapport annuel 2023 46 Rapport de rémunération Le Conseil d'administration a décidé que les rémunérations variables "Short Term Incentive" seront versées aux Membres du Comité exécutif après le Conseil d'administration de mars 2024 établissant les Comptes annuels au 31 décembre 2023, sous réserve de l'approbation finale par l'Assemblée générale annuelle du 18 avril 2024. Sur la base des performances globales de la société en 2023 et de la réalisation des objectifs individuels des membres du Comité exécutif entre le 1er janvier et le 31 décembre 2023, la partie variable de la rémunération globale (qualitative et quantitative) versée pour 2023, représente 60,92% de la rémunération de base pour les membres du Comité exécutif (à l'exclusion de celle du président exécutif/directeur général, détaillée ci-dessous ). La partie variable comprend d'une part le montant STI convenu contractuellement, le montant LTI pour certains membres et les montants dus dans le cadre des plans d'actions de performance (les actions acquises). Le délai de préavis ou l'indemnité compensatoire de départ dus par Immobel en cas de résiliation des contrats avec les Membres du Comité Exécutif / Administrateurs Exécutifs, sous statut d'indépendant, actifs au sein d'Immobel est de 3 mois. Des exceptions ne peuvent être accordées, après validation par le Conseil d'Administration, que sur proposition du Comité de Rémunération. Pour ceux qui exercent leur fonction sous un statut d'employé, les délais et modalités de préavis légaux sont applicables. Pour votre information, les délais de préavis prévus pour les membres du Comité exécutif sont les suivants : • Marnix Galle : 12 mois • Karel Breda : 6 mois • Stephanie De Wilde : 3 mois 33 • Olivier Thiel : 3 mois • Adel Yahia : 3 mois. En 2023, un accord de règlement a été conclu avec un membre du comité exécutif pour mettre fin à son contrat avec l'entreprise. L'accord a donné lieu au paiement d'un montant de (750 000 GBP) au lieu de la période de préavis. Aucune autre indemnité de départ n'a été versée à un membre du Comité exécutif au cours de l'année 2023. 33 Au cas où Stephanie De Wilde met fin au contrat, la période de préavis sera de six mois. Rapport annuel 2023 47 Rapport de rémunération B. Critères de performance de l'application Pour 2023, les performances du directeur général et des autres membres du comité exécutif ont été évaluées sur la base des critères suivants. Nom Directeur, position Description des critères de performance et du type de rémunération applicable Pondération relative des critères de performance Informations sur les objectifs de performance Performance mesurée (a) et résultat effectif de l'attribution (b) Objectif minimal/seuil de performance (a) et prix correspondant (b) Objectif/seuil maximal de performance (a) et attribution correspondante (b) A³ MANAGEMENT bv, Président exécutif / Directeur général Rendement des fonds propres - performance quantitative 80% (a) Rendement des capitaux propres de 10 (a) illimité (a) Un rendement des capitaux propres de < 0 %. (b) 0 EUR (b) illimité (b) 0 EUR Performance qualitative (critères généraux, critères spécifiques et critères ESG) 20% (a) / (a) 100% (a) 85% (b) / (b) 120 000 EUR (b) 102 000 EUR Autres membres du comité exécutif Critères quantitatifs Dépend du rôle au sein du comité exécutif. (a) Rendement des capitaux propres de 10 % ou 15 (b) 0 EUR (a) illimité (b) illimité (a) Notes individuelles par membre (b) 0 EUR Critères qualitatifs (généraux, spécifiques et ESG) En fonction du rôle au sein du comité exécutif (a) / (b) / (a) / (b) 536 250 EUR (a) scores individuels par membre (b) 473 900 EUR V. Dérogations et écarts Sur la base de la performance globale de la société en 2023 et de la réalisation des objectifs individuels des membres du comité exécutif entre le 1er janvier et le 31 décembre 2023, la partie variable de la rémunération globale (qualitative et quantitative) versée en 2023, représente 60,92 % de la rémunération de base des membres du comité exécutif (à l'exclusion de celle du président exécutif/chef de la direction). La rémunération variable de certains autres membres du Comité exécutif représente plus de 25 % de leur rémunération respective en 2023 . Suite à l'Assemblée générale extraordinaire du 17 novembre 2016, il a été expressément prévu à l'article 14 (ancien article 16) des statuts que la Société peut toutefois déroger aux dispositions des articles 7:91 alinéas 1 et 2 et 7:121 dernier alinéa du Code des sociétés et des associations, pour chaque personne tombant dans le champ d'application de ces dispositions. Au cours de l'année 2023, il n'y a eu aucun écart par rapport à la politique de rémunération ou à sa mise en œuvre . Rapport annuel 2023 48 Rapport de rémunération VI. Informations comparatives sur l'évolution de la rémunération et des performances de l'entreprise au cours des cinq derniers exercices financiers déclarés Variation annuelle 2019 2020 2021 2022 2023 Informations concernant l'appel d'offres A³ MANAGEMENT bv 34 Président exécutif 886 260 1 043 760 2 032 801 1 320 667 1 102 000 La rémunération inférieure est due au fait que les résultats quantitatifs au niveau du groupe sont inférieurs au seuil cible prédéfini. Variation d'une année sur l'autre - +18% +95% -35% -20% Autres membres du comité exécutif - 2 181 293 4 288 273 5 394 284 4 430 504 La rémunération inférieure est due au fait que les résultats quantitatifs au niveau du groupe sont inférieurs au seuil cible prédéfini. Variation d'une année sur l'autre - - +97% +26% -22% ADL CommV 35 Non exécutif 34 175 25 475 35 525 38 300 36 725 Baisse des jetons de présence due à la diminution du nombre de réunions (physiques). Variation d'une année sur l'autre +26% -25% +39% +8% -4% PIERRE NOTHOMB srl 36 Non exécutif 43 175 35 875 47 625 50 150 45 050 Baisse des jetons de présence due à la diminution du nombre de réunions (physiques). Variation d'une année sur l'autre - -17% +33% +5% -11% A.V.O.- MANAGEMENT bv 37 Non exécutif 35 525 26 600 36 800 38 900 37 850 Baisse des jetons de présence due à la diminution du nombre de réunions (physiques). Variation d'une année sur l'autre +15% -25% +38% +6% -3% M.J.S. CONSULTING bv 38 Non exécutif 29 750 28 700 39 950 39 950 38 900 Baisse des jetons de présence due à la diminution du nombre de réunions (physiques). Variation d'une année sur l'autre - -4% +39% 0% -3% 34 Représenté par son représentant permanent Marnix GALLE. 35 Représenté par sa représentante permanente Astrid DE LATHAUWER. 36 Représenté par son représentant permanent Pierre NOTHOMB. 37 Représenté par son représentant permanent Annick van OVERSTRAETEN. 38 Représenté par son représentant permanent Michèle SIOEN. Rapport annuel 2023 49 Rapport de rémunération LSIM sa 39 Non exécutif 23 450 20 300 41 000 39 950 37 850 Baisse des jetons de présence due à la diminution du nombre de réunions (physiques). Variation d'une année sur l'autre - -13% +102% -3 % -6% SKOANEZ SAS 40 Non exécutif - - - 43 675 38 900 Baisse des jetons de présence due à la diminution du nombre de réunions (physiques). Variation d'une année sur l'autre - - - s/o -12% Rémunération totale accordée aux Directeurs non exécutifs 41 289 775 167 750 250 300 255 600 235 275 riation d'une année sur l'autre +7% -42% +49% +2% -9% Variation annuelle 2019 2020 2021 2022 Informations concernant l'appel d'offres Performances de l'entreprise EBITDA 124,6 MEUR 52,8 MEUR 103,8 MEUR 68,6 MEUR 7,5 MEUR Variation d'une année sur l'autre +66% -58% +97% -34% -89% Bénéfice net 102,4 MEUR 33,3 MILLIONS D'EUROS 92,2 MEUR 10,7 MEUR -38.4 MEUR Variation d'une année sur l'autre +80% -68% +177% -88% -359% Rémunération moyenne des salariés Rémunération moyenne par employé (coût total) NA NA 125 498 152 220 130 060 Variation d'une année sur l'autre - - - +21% -15% VII. Ratio rémunération la plus basse/ rémunération la plus élevée 39 Représenté par son représentant permanent Wolfgang de LIMBURG STIRUM. 40 Représenté par son représentant permanent Patrick ALBRAND. 41 La rémunération totale accordée comprend également la rémunération accordée aux administrateurs non exécutifs qui n'exercent plus de mandat d'administrateur au sein de l'entreprise. Rapport annuel 2023 50 Rapport de rémunération Le ratio de la rémunération la plus élevée (c.-à-d. le Président exécutif) par rapport à l'employé le moins bien rémunéré, en équivalent temps plein, dans le Groupe Immobel s'élève à 3,18 % en 2023. Ces informations s'appliquent à toutes les entités du Groupe, dans tous les pays (Belgique, Luxembourg, France, Allemagne, Pologne, Espagne et Royaume-Uni). VIII. Informations sur le vote des actionnaires La société est tenue d'expliquer dans le rapport comment le vote consultatif sur le précédent rapport de rémunération adopté par la dernière assemblée annuelle des actionnaires a été pris en compte : Dans un souci d'exhaustivité, il est spécialement mentionné aux actionnaires que l'assemblée générale annuelle des actionnaires : • a approuvé (représentant 64,83% du capital social) le 21 avril 2022 la politique de rémunération par 5 914 437 voix "pour", 567 037 voix "contre" et 114 abstentions. • a approuvé (représentant 62,51% du capital social) le 20 avril 2023 le dernier rapport de rémunération par 5.897.955 voix "pour", 258.390 voix "contre" et 92.733 abstentions. * * * Nous vous demandons donc d'approuver les termes de ce rapport de rémunération pour l'année 2023. * * * Approuvé lors de la réunion du Conseil d'administration du 6 mars 2024. ADL CommV (représentée par Astrid De Lathauwer) Président du comité des rémunérations A³ Management BV (représentée par Marnix Galle) Président exécutif du Conseil d'administration Rapport annuel 2023 51 Comptes consolidés COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES STATUTAIRES ABRÉGÉS I. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ......................................................................................... 53 A. ÉTAT CONSOLIDÉ DES PERTES ET PROFITS, ET AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (EN MILLIERS D’EUROS) POUR LES EXERCICES SE TERMINANT ................................................................................................................................................. 53 B. ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE (EN MILLIERS D’EUROS) ........................................................................ 54 C. ÉTAT CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE (EN MILLIERS D’EUROS) POUR LES EXERCICES SE TERMINANT ....................... 55 D. ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES FONDS PROPRES (EN MILLIERS D’EUROS) POUR LES EXERCICES SE TERMINANT ..... 56 E. PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES .................................................................................................................... 57 1) Renseignements généraux ......................................................................................................................................57 2) Déclaration de conformité aux normes IFRS ..........................................................................................................57 3) Normes ou interprétations nouvelles ou révisées...................................................................................................57 4) Règles de consolidation ...........................................................................................................................................58 5) Préparation et présentation des états financiers ...................................................................................................60 5.1. Monnaies étrangères ...........................................................................................................................................60 5.2. Frais d’emprunt ....................................................................................................................................................60 5.3. Immobilisations incorporelles ..............................................................................................................................60 5.4. Immobilisations corporelles .................................................................................................................................61 5.5. Immeubles de placement .....................................................................................................................................61 5.6. Contrats de location .............................................................................................................................................61 5.7. Instruments financiers ..........................................................................................................................................62 5.8. Stocks ....................................................................................................................................................................65 5.9. Provisions ..............................................................................................................................................................65 5.10. Avantages du personnel .......................................................................................................................................65 5.11. Résultat d’exploitation .........................................................................................................................................66 5.12. Dépréciation d’actifs non financiers ....................................................................................................................67 5.13. Impôts ...................................................................................................................................................................67 5.14. Principaux jugements et principales sources d’incertitudes liés aux estimations .............................................68 5.15. Rapports par segment ..........................................................................................................................................69 F. ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (EN MILLIERS D’EUROS) .......................................................................... 69 1) Secteur opérationnel – Informations financières par zone géographique ............................................................69 2) Chiffre d’affaires ......................................................................................................................................................74 3) Revenus locatifs .......................................................................................................................................................75 4) Autres produits opérationnels .................................................................................................................................75 5) Coût des ventes ........................................................................................................................................................75 6) Frais d’administration ..............................................................................................................................................75 7) Part dans le résultat des coentreprises et des entreprises associées, après impôt ..............................................77 8) Coûts financiers nets ................................................................................................................................................77 9) Impôts sur le revenu .................................................................................................................................................77 Rapport annuel 2023 52 Comptes consolidés 10) Résultat par action ...............................................................................................................................................78 11) Immobilisations incorporelles ..............................................................................................................................79 12) Immobilisations corporelles .................................................................................................................................79 13) Actifs au titre de droits d’utilisation ....................................................................................................................80 14) Immeubles de placement .....................................................................................................................................80 15) Participation dans des coentreprises et entreprises associées ..........................................................................81 16) Impôt différé .........................................................................................................................................................87 17) Stocks ....................................................................................................................................................................87 18) Créances commerciales ........................................................................................................................................89 19) Actifs de contrats ..................................................................................................................................................91 20) Paiements anticipés et autres créances ..............................................................................................................91 21) Informations relatives à l’endettement financier net .........................................................................................91 22) Capitaux propres ..................................................................................................................................................96 23) Pensions et obligations assimilées .......................................................................................................................97 24) Provisions ..............................................................................................................................................................99 25) Dettes commerciales ............................................................................................................................................99 26) Passifs de contrats ............................................................................................................................................. 100 27) Dettes sociales, TVA, charges à payer et autres montants à payer ................................................................ 101 28) Principaux actifs et passifs éventuels ............................................................................................................... 101 29) Variation du fonds de roulement ...................................................................................................................... 101 30) Nos engagements .............................................................................................................................................. 102 31) Informations sur les parties liées ...................................................................................................................... 102 32) Événements postérieurs à la clôture ................................................................................................................ 103 33) Sociétés détenues par le Groupe Immobel ....................................................................................................... 104 G. DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES ...................................................................................................... 109 H. RAPPORT DE L’AUDITEUR ....................................................................................................................................... 110 II. ÉTATS FINANCIERS CONDENSÉS STATUTAIRES ........................................................... 119 A. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE (EN MILLIERS D’EUROS) ....................................................................................... 119 B. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL (EN MILLIERS D’EUROS) ................................................................................................. 119 C. COMPTE D’AFFECTATION (EN MILLIERS D’EUROS) ..................................................................................................... 120 D. RÉSUMÉ DES MÉTHODES COMPTABLES ................................................................................................................... 121 Rapport annuel 2023 53 Comptes consolidés I. États financiers consolidés A. État consolidé des pertes et profits, et autres éléments du résultat global (en milliers d’euros) pour les exercices se terminant NOTES 31/12/2023 31/12/2022 REVENUS OPÉRATIONNELS 162 843 243 875 Chiffre d'affaires 2 152 615 227 228 Revenus locatifs 3 3 763 9 078 Autres revenus operationnels 4 6 465 7 569 CHARGES OPÉRATIONNELLES -189 217 -293 573 Coût des ventes 5 -137 430 -208 866 Frais de commercialisation -204 Frais d'administration 6 -51 788 -84 503 Frais d'administration - Autres 6 -51 788 -40 714 Frais d'administration - Dépréciation du Goodwill 6 -43 789 PROFIT OPÉRATIONNEL -26 374 -49 698 COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES 3 001 67 181 Part dans le résultat des coentreprises et entreprises associées, net d'impôt 7 3 001 67 181 PROFIT OPÉRATIONNEL ET PART DANS LE RESULTAT DES COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIEES, NET D'IMPÔT -23 373 17 483 Produits d'intérêt 10 513 4 398 Charges d'intérêt -9 865 -4 272 Autres produits financiers 1 847 103 Autres charges financières -4 447 -4 584 COUTS FINANCIERS NET 8 -1 952 -4 355 PROFIT AVANT IMPÔTS -25 326 13 128 Impôts 9 -12 261 -2 755 PROFIT DE LA PERIODE -37 587 10 373 Parts ne donnant pas le contrôle 836 -350 PART ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ -38 423 10 723 PROFIT DE LA PERIODE -37 587 10 373 Autres éléments du résultat global - éléments faisant l'objet d'un recyclage ultérieur en compte de résultats -2 164 5 524 Ecarts de conversion 1 238 1 779 Cash flow hedging -3 402 3 745 Autres éléments du résultat global - éléments qui ne feront pas l'objet d'un recyclage ultérieur en compte de résultats 271 111 Profits et pertes (-) actuariels sur les régimes de pension à prestations définies 23 271 111 TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RESULTAT GLOBAL -1 893 5 635 PROFIT GLOBAL DE LA PÉRIODE -39 479 16 008 Parts ne donnant pas le contrôle 648 544 PART ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ -40 127 15 464 BENEFICE PAR ACTION (EUR) (BASE/DILUÉ) 10 -3,85 1,08 Rapport annuel 2023 54 Comptes consolidés B. État consolidé de la situation financière (en milliers d’euros) ACTIFS NOTES 31/12/2023 31/12/2022 ACTIFS NON COURANTS 367 090 362 294 Immobilisations incorporelles 11 1 693 1 357 Immobilisations corporelles 12 3 425 4 122 Actifs comptabilisés au titre de droit d'utilisation 13 9 017 9 937 Immeubles de placement 14 60 146 67 686 Participations dans les coentreprises et entreprises associées 15 167 312 144 891 Avances aux coentreprises et entreprises associées 15 109 209 111 527 Actifs d'impôts différés 16 13 455 21 733 Autres actifs financiers non courants 1 422 Garanties et cautions en espèces 1 411 1 041 ACTIFS COURANTS 1 361 198 1 385 733 Stocks 17 1 118 165 985 726 Créances commerciales 18 24 198 17 591 Actifs de contrats 19 22 480 42 148 Créances fiscales 1 986 988 Acomptes et autres créances 20 49 042 56 217 Avances aux coentreprises et entreprises associées 15 10 551 3 450 Autres actifs financiers courants 2 696 3 687 Trésorerie et équivalents de trésorerie 21 132 080 275 926 TOTAL DES ACTIFS 1 728 289 1 748 027 CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS NOTES 31/12/2023 31/12/2022 CAPITAUX PROPRES TOTAUX 501 675 573 140 CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ 484 798 556 552 Capital 97 257 97 257 Résultats non distribués 383 151 456 249 Réserves 4 390 3 046 PARTS NE DONNANT PAS LE CONTROLE 16 877 16 588 PASSIFS NON COURANTS 815 709 744 480 Pensions et obligations similaires 23 144 567 Impôts différés 16 22 676 21 136 Dettes financières 21 787 946 722 777 Instruments financiers dérivés 21 4 943 PASSIFS COURANTS 410 906 430 408 Provisions 24 3 802 3 829 Dettes financières 21 176 182 179 723 Dettes commerciales 25 80 718 98 384 Passifs de contrats 26 81 549 51 485 Dettes fiscales 2 154 13 057 Dettes sociales, TVA et autres dettes fiscales 27 12 486 20 021 Charges à payer et autres montants à payer 27 28 771 34 339 Avances des entreprises et entreprises associées 15 25 244 29 570 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 1 728 289 1 748 027 Rapport annuel 2023 55 Comptes consolidés C. État consolidé des flux de trésorerie (en milliers d’euros) pour les exercices se terminant NOTES 31/12/2023 31/12/2022 Revenus opérationnels 162 843 243 875 Charges opérationnelles -189 217 -293 573 Amortissements et dépréciations d’actifs 6 30 911 50 078 Variation des provisions & autres éléments -430 1 082 TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES AVANT VARIATION DU FONDS DE ROULEMENT 4 107 1 462 Variation du fonds de roulement 29 -115 249 -73 183 TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES AVANT IMPÔTS PAYÉS -111 142 -71 721 Impôts payés 9 -14 219 -8 327 FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES -125 361 -80 048 Acquisitions d’immobilisations incorporelles, corporelles et d’autres investissements -2 613 -4 762 Cessions d’immobilisations incorporelles, corporelles et d’autres investissements 372 54 Remboursement de capital et d'avances par les coentreprises et entreprises associées 15 15 491 83 680 Acquisitions, injections de capital et avances aux coentreprises et entreprises associées 15 -52 491 -40 233 Dividendes perçus de coentreprises et entreprises associées 15 11 726 43 587 Intérêts reçus 8 10 513 4 398 FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT -17 002 86 724 Produits d'emprunts 21 193 851 405 473 Remboursements d’emprunts 21 -131 370 -369 663 Changement de participation sans changement de contrôle 4 365 Intérêts payés 8 -33 549 -19 728 Autres flux de trésorerie 1 513 Produit de la vente d'actions propres 117 Dividendes payés -30 414 -30 409 FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT -1 482 -8 332 AUGMENTATION OU DIMINUTION (-) NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE -143 846 -1 656 CHANGEMENT DE PÉRIMÈTRE OU DE MÉTHODE DE CONSOLIDATION 4 205 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU DÉBUT DE LA PERIODE 275 926 273 377 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA FIN DE LA PERIODE 132 080 275 926 Rapport annuel 2023 56 Comptes consolidés D. État consolidé des variations des fonds propres (en milliers d’euros) pour les exercices se terminant CAPITAL BÉNÉFICES NON DISTRIBUÉS RÉSERVE D’ACQUI- SITION RÉSERVE POUR ACTIONS PROPRES RÉSERVE DE CONVERSION DES DEVISES GAINS ET PERTES ACTUARIELS CUMULÉS RÉSERVES DE COUVERTURE FONDS PROPRES ATTRIBUABLES AUX PROPRIÉTAIRES DE L’ENTREPRISE PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE TOTAL DES FONDS PROPRES 2023 Situation au 01-01-2023 97 257 329 162 124 869 -1 137 2 704 545 3 152 556 552 16 588 573 140 Résultat de la période -38 423 -38 423 836 -37 587 Autres éléments du résultat global 159 1 037 86 -2 987 -1 705 - 188 -1 893 Résultat global de la période -38 264 1 037 86 -2 987 -40 127 648 -39 479 Dividendes et autres allocataires payés -30 414 -30 414 - 34 -30 448 Changement de périmètre - 587 12 - 574 - 326 - 901 Autres mouvements - 638 - 638 - 638 Transactions avec actionnaires de la société -31 639 12 -31 626 - 360 -31 986 Mouvements de l'exercice -69 903 1 049 86 -2 987 -71 754 289 -71 466 Situation au 31-12-2023 97 257 259 259 124 869 -1 137 3 753 631 165 484 798 16 877 501 675 CAPITAL BÉNÉFICES NON DISTRIBUÉS RÉSERVE D’ACQUI- SITION RÉSERVE POUR ACTIONS PROPRES RÉSERVE DE CONVERSION DES DEVISES GAINS ET PERTES ACTUARIELS CUMULÉS RÉSERVES DE COUVERTURE FONDS PROPRES ATTRIBUABLES AUX PROPRIÉTAIRES DE L’ENTREPRISE PARTICIPATION S NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE TOTAL DES FONDS PROPRES 2022 Situation au 01-01-2022 97 257 349 109 124 869 -1 204 1 326 434 -223 571 567 11 352 582 919 Résultat de la période 10 723 10 723 -350 10 373 Autres éléments du résultat global - 123 1 378 111 3 375 4 741 894 5 635 Résultat global de la période 10 600 1 378 111 3 375 15 464 544 16 008 Transactions sur actions propres - 73 68 -5 -5 Dividendes et autres allocataires payés -30 409 -30 409 -30 409 Acquisition / cession de parts ne donnant pas le contrôle, sans changement de contrôle - 307 -307 310 3 Changement de participation sans changement de contrôle 4 365 4 365 Autres mouvements 243 -1 242 17 259 Transactions avec actionnaires de la société -30 546 67 -30 479 4 692 -25 787 Mouvements de l'exercice -19 946 67 1 378 111 3 375 -15 015 5 236 -9 779 Situation au 31-12-2022 97 257 329 162 124 869 -1 137 2 704 545 3 152 556 552 16 588 573 140 Le conseil d’administration a proposé un dividende optionnel de 1,20 EUR brut par action (hors actions propres) le 6 mars 2024. Cette proposition sera soumise aux actionnaires pour approbation lors de l’assemblée générale. Le capital social d’Immobel S.A. est représenté par 9 997 356 actions ordinaires, dont 25 434 actions propres. Au 31 décembre 2023, aucune action propre n’a été cédée pendant l’exercice en cours. Conformément à l’IAS 32, ces actions propres sont déduites des fonds propres. Ces actions propres n’octroient aucun droit de vote ni de dividende. Le 31 décembre 2023, les actions propres résultant de la fusion avec ALLFIN restent évaluées au cours de l’action du 29 juin 2016, date de la fusion. La réserve d’acquisition a été générée par la fusion entre ALLFIN et IMMOBEL le 29 juin 2016 et reste inchangée depuis. Selon l’affectation des résultats de 2022 d’Immobel, 30 414 milliers d’euros ont été versés sous forme de dividendes. Les ajustements de conversion des devises sont liés aux entités polonaises dont la monnaie fonctionnelle est le PLN et aux entités britanniques dont la monnaie fonctionnelle est le GBP. Rapport annuel 2023 57 Comptes consolidés E. Principes et méthodes comptables 1) Renseignements généraux Immobel (« la Société ») est une société de droit belge dont les actions sont cotées en bourse (Euronext – IMMO). Les états financiers du Groupe comprennent la Société, ses filiales et la participation du Groupe dans les entreprises associées et les partenariats (ci-après dénommées « le Groupe »). Le Groupe est actif dans le domaine de la promotion immobilière, avec des activités en Belgique, en France, au Luxembourg, en Allemagne, en Pologne, en Espagne et au Royaume-Uni. 2) Déclaration de conformité aux normes IFRS Les états financiers consolidés ont été préparés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) adoptées dans l’Union européenne. Le conseil d’administration de la Société a autorisé la publication des états financiers consolidés en date du 6 mars 2024. 3) Normes ou interprétations nouvelles ou révisées Les états consolidés du Groupe publiés dans le présent rapport annuel tiennent compte des nouvelles normes applicables à compter du 1 er janvier 2023. Les normes et modifications suivantes ont été appliquées aux états financiers du Groupe pour la première fois en 2023. Ces normes n’étaient pas applicables ou n’ont pas eu d’impact significatif sur les états financiers du Groupe. NORMES ET INTERPRÉTATIONS APPLICABLES POUR LA PÉRIODE ANNUELLE OUVERTE À COMPTER DU 1 ER JANVIER 2023 Les états consolidés du groupe tels que présentés dans ce rapport annuel tiennent compte des nouvelles normes applicables à partir du 1er janvier 2023. Les normes et modifications suivantes ont été appliquées aux états financiers du Groupe pour la première fois en 2023. Ces normes n'étaient pas applicables ou n'ont pas eu d'impact significatif sur les états financiers du Groupe. Il s'agit de : • IFRS 17 Contrats d'assurance (publiée le 18 mai 2017) ; y compris les modifications d’IFRS 17 (publiés le 25 juin 2020). • Modifications d’IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : Définition des estimations comptables (publié le 12 février 2021) • Modifications d’IAS 1 Présentation des états financiers et à l'IFRS Practice Statement 2 : Informations à fournir sur les méthodes comptables (publiés le 12 février 2021) • Modifications d’IAS 12 Impôts sur le résultat : Impôt différé relatif aux actifs et passifs résultant d'une transaction unique (publié le 7 mai 2021) • Modifications d’IFRS 17 Contrats d'assurance : application initiale d'IFRS 17 et d'IFRS 9 - Informations comparatives (publié le 9 décembre 2021) • Modifications d’IAS 12 Impôts sur le résultat : Réforme fiscale internationale - Règles types du deuxième pilier (publié le 23 mai 2023) NORMES ET INTERPRÉTATIONS PUBLIÉES, MAIS PAS ENCORE APPLICABLES POUR LA PÉRIODE ANNUELLE OUVERTE À COMPTER DU 1 ER JANVIER 2023 Un certain nombre de nouvelles normes IFRS, de modifications aux normes IFRS et d'interprétations publiées n'étaient pas encore en vigueur pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 et n'ont pas été appliqués lors de la préparation des états financiers consolidés. Le Groupe adoptera ces normes après leur approbation par l'Union européenne. Il s'agit de : • Modifications d’IFRS 16 Contrats de location : Passif locatif dans le cadre d'une cession-bail. Rapport annuel 2023 58 Comptes consolidés En septembre 2022, l'IASB a publié une modification à IFRS 16 Contrats de location relatif au traitement d'un passif locatif dans une transaction de cession-bail. Ces modifications entrent en vigueur pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2024. Une application anticipée est autorisée. La modification à IFRS 16 Contrats de location précise les exigences qu'un vendeur-preneur utilise pour évaluer le passif locatif résultant d'une transaction de cession-bail, afin de s'assurer que le vendeur-preneur ne comptabilise aucun montant de gain ou de perte lié au droit d'utilisation qu'il conserve. Une transaction de cession-bail implique le transfert d'un actif par une entité (le vendeur-preneur) à une autre entité (l'acheteur-bailleur) et la cession-bail du même actif par le vendeur- preneur. La modification vise à améliorer les dispositions relatives aux transactions de vente et de cession-bail dans l'IFRS 16. Il ne modifie pas la comptabilisation des contrats de location non liés à des transactions de vente et de cession-bail. Ces modifications ont été approuvées par l'Union européenne en janvier 2023. L'application de cette modification n'aura pas d'impact significatif sur les états consolidés du groupe. • Modifications à l'IAS 1 Présentation des états financiers : Classement des passifs en courants ou non courants, et report de la date d'entrée en vigueur. En janvier 2020, l'IASB a publié des modifications à l'IAS 1 clarifiant un critère de l'IAS 1 pour classer un passif comme non courant : l'exigence pour une entité d'avoir le droit de différer le règlement du passif pendant au moins 12 mois après la période de reporting. Les modifications : - précisent que le droit d'une entité de différer le règlement doit exister à la fin de la période de reporting ; - précisent que la classification n'est pas affectée par les intentions ou les attentes de la direction quant à l'exercice par l'entité de son droit de différer le règlement ; - clarifier comment les conditions de prêt affectent la classification ; et - clarifier les exigences relatives au classement des passifs qu'une entité réglera ou pourra régler en émettant ses propres instruments de capitaux propres. Le 15 juillet 2020, l'IASB a publié Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants - Report de la date d'entrée en vigueur (Modification à IAS 1), reportant d'un an la date d'entrée en vigueur des modifications de janvier 2020. Ces modifications n'ont pas encore été approuvées par l'Union européenne. L'application de cette modification n'aura pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. • Modifications à IAS 7, État des flux de trésorerie, et à l'IFRS 7, Instruments financiers : Informations à fournir : Accords de financement avec les fournisseurs En mai 2023, l'IASB a publié une modification à l'IAS 7, introduisant des exigences supplémentaires en matière d'informations à fournir pour les entreprises qui concluent des accords de financement avec les fournisseurs. Les modifications sont applicables aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2024, une application anticipée étant autorisée. Toutefois, il est possible de se dispenser de fournir certaines informations au cours de l'année de l'application initiale. Ces modifications n'ont pas encore été approuvés par l'UE. L'application de cette modification n'aura pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. • Modifications à IAS 21 Effets des variations des cours des monnaies étrangères : Absence d'échangeabilité En août 2023, l'IASB a publié une modification à l'IAS 21, qui précise quand une monnaie est échangeable contre une autre monnaie (et quand elle ne l'est pas). Lorsqu'une monnaie n'est pas échangeable, une entreprise doit estimer un cours au comptant. L'objectif de l'entreprise lors de l'estimation d'un cours au comptant est qu'il reflète le cours auquel une opération de change ordonnée aurait lieu à la date d'évaluation entre les participants du marché dans les conditions économiques en vigueur. Les modifications ne contiennent pas d'exigences spécifiques pour l'estimation d'un cours au comptant. Selon les modifications, les entreprises devront fournir de nouvelles informations pour aider les utilisateurs à évaluer l'impact de l'utilisation d'un taux de change estimé sur les états financiers. Les modifications entrent en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2025, l'adoption anticipée étant autorisée. Ces modifications n'ont pas encore été approuvées par l'UE. L'application de cette modification n'aura pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. 4) Règles de consolidation Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la Société et de ses filiales, ainsi que les participations dans des coentreprises et dans des entreprises associées comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Rapport annuel 2023 59 Comptes consolidés Tous les soldes, transactions, produits et charges intragroupe sont éliminés, à l’exception des sociétés comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, pour lesquelles les bénéfices et moins-values latents sur les transactions sont éliminés dans la mesure de la participation de l’investisseur dans l’entité détenue et uniquement dans la mesure où il n’y a pas de preuve de dépréciation. FILIALES Les filiales sont des sociétés contrôlées par le Groupe. Le contrôle est effectué lorsque le Groupe : • Détient le pouvoir sur l’entité détenue ; • Est exposée ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité détenue ; et • A la capacité d’utiliser son pouvoir pour influer sur ses rendements. Le Groupe réévalue s’il contrôle ou non une entité détenue, si les faits et les circonstances indiquent qu’un ou plusieurs des trois éléments de contrôle énumérés ci-dessus ont été modifiés. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date de début du contrôle jusqu’à la date de fin du contrôle. PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées initialement à leur quote-part de l’actif net identifiable de l’entreprise acquise à la date d’acquisition. Les changements dans la participation du Groupe dans une filiale qui n’entraînent pas de perte de contrôle sont comptabilisés comme des transactions de capitaux propres. PARTICIPATIONS DANS DES ENTITÉS MISES EN ÉQUIVALENCE Les participations du Groupe dans les entités mises en équivalence comprennent des participations dans des coentreprises et dans des entreprises associées. Une coentreprise est un accord contractuel par lequel le Groupe et une ou plusieurs parties conviennent d’entreprendre une activité économique sous contrôle conjoint et par lequel le Groupe a des droits sur l’actif net de l’entité, plutôt que des droits sur ses actifs et des obligations pour ses passifs. Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence significative du fait de sa participation à leurs décisions de politique financière et opérationnelle. Ce ne sont ni des filiales ni des coentreprises du Groupe. Une influence significative est présumée si le Groupe détient, directement ou indirectement, 20 % ou plus des droits de vote, mais moins de 50 %. La participation du Groupe dans une coentreprise est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence à partir de la date de début du contrôle conjoint jusqu’à la date à laquelle il prend fin. Selon la méthode de la mise en équivalence, l’investissement dans une coentreprise est initialement comptabilisé au coût. La valeur comptable de l’investissement est ajustée pour tenir compte des changements dans la quote-part du Groupe dans l’actif net de la coentreprise depuis la date d’acquisition. Le goodwill relatif à la coentreprise est inclus dans la valeur comptable de l’investissement et n’est pas testé séparément pour la dépréciation. Lorsque la part du Groupe dans les pertes dépasse sa participation dans une entité mise en équivalence, la valeur comptable de cette participation est réduite à zéro et la comptabilisation des pertes futures est interrompue, sauf dans la mesure où le Groupe a une obligation ou a effectué des paiements pour le compte de l’entité détenue. Dans ce cas, l’investissement négatif dans les entités mises en équivalence est déduit des autres composantes de la participation de l’investisseur dans l’entité mise en équivalence (emprunts aux entités mises en équivalence). La participation dans une entité mise en équivalence comprend, à cette fin, la valeur comptable de l’investissement selon la méthode de la mise en équivalence et d’autres participations à long terme qui, en substance, font partie de l’investissement net de l’entité dans la coentreprise. Si l’investissement négatif dans des entités mises en équivalence dépasse la participation de l’investisseur, un passif est comptabilisé pour le montant net. Le Groupe effectue cette évaluation pour chaque projet. REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ET GOODWILL Immobel comptabilise les regroupements d’entreprises selon la méthode de l’acquisition lorsque l’ensemble des activités et des actifs acquis répond à la définition d’une entreprise et que le contrôle est transféré au Groupe. Pour déterminer si un ensemble particulier d’activités et d’actifs représente une entreprise, le Groupe évalue si l’ensemble des actifs et des Rapport annuel 2023 60 Comptes consolidés activités acquis comprend, au minimum, un intrant et un processus essentiel, et si l’ensemble acquis a la capacité de créer des extrants. Immobel a la possibilité d’effectuer un « test de concentration » qui permet d’évaluer de manière simplifiée si un ensemble d’activités et d’actifs acquis n’est pas une entreprise. Le test de concentration facultatif est positif, si la quasi-totalité de la juste valeur des actifs bruts acquis est concentrée dans un seul actif identifiable ou un groupe d’actifs identifiables similaires. La contrepartie transférée lors de l’acquisition est généralement évaluée à la juste valeur, tout comme les actifs nets identifiables acquis. Tout goodwill qui en résulte fait l’objet d’un test annuel de dépréciation. Tout gain sur une acquisition à des conditions avantageuses est immédiatement comptabilisé en résultat. Les coûts de transaction sont passés en charges au moment où ils sont engagés, sauf s’ils sont liés à l’émission de titres de créance ou de participation. La contrepartie transférée ne comprend pas les montants liés au règlement de relations préexistantes. Ces montants sont généralement comptabilisés en résultat. 5) Préparation et présentation des états financiers Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros. Ils sont préparés sur la base du coût historique, à l’exception de certains instruments financiers qui sont évalués à la juste valeur, comme expliqué dans les méthodes comptables ci-dessous. 5.1. Monnaies étrangères CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES ACTIVITÉS À L’ÉTRANGER Les actifs et passifs des activités à l’étranger, y compris le goodwill et les ajustements à la juste valeur résultant de l’acquisition, sont convertis en euros aux taux de change en vigueur à la date de clôture. Les produits et charges des activités à l’étranger sont convertis en euros aux taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les différences de conversion qui en résultent sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global et cumulées dans les fonds propres sous la rubrique « différences de conversion », sauf dans la mesure où la différence de conversion est attribuée aux participations ne donnant pas le contrôle. Lorsqu’une activité à l’étranger est cédée, en totalité ou en partie, de sorte que le contrôle, l’influence significative ou le contrôle conjoint est perdu(e), le montant cumulatif de la réserve de conversion liée à cette activité à l’étranger est reclassé en résultat en tant que gain ou perte sur cession. Si le Groupe cède une partie de sa participation dans une filiale, mais en conserve le contrôle, la proportion correspondante du montant cumulé est réattribuée aux participations ne donnant pas le contrôle. Lorsque le Groupe ne cède qu’une partie d’une entreprise associée ou d’une coentreprise tout en conservant une influence significative ou un contrôle conjoint, la proportion correspondante du montant cumulé est reclassée en résultat. TRANSACTIONS EN MONNAIES ÉTRANGÈRES Les transactions sont converties dans les monnaies fonctionnelles respectives des sociétés du Groupe au taux de change en vigueur à la date de la transaction. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires sont convertis aux taux de change en vigueur à la date de clôture du bilan. Les gains ou pertes résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat financier. 5.2. Frais d’emprunt Les frais d’emprunt directement attribuables à l’acquisition, à la construction ou à la production d’un actif qualifié sont capitalisés pendant la période nécessaire pour achever et préparer l’actif en vue de l’utilisation ou de la vente prévue. Les autres frais d’emprunt sont passés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont engagés et comptabilisés dans les frais financiers. 5.3. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont enregistrées dans le bilan s’il est probable que les avantages économiques futurs attendus qui peuvent être alloués aux actifs reviendront à l’entité et si le coût des actifs peut être mesuré de manière fiable. Les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût d’origine moins l’amortissement cumulé et des pertes de valeur. Rapport annuel 2023 61 Comptes consolidés Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode de l’amortissement linéaire sur la base de la meilleure estimation de leur durée de vie utile de 3 à 5 ans. La période et la méthode d’amortissement sont revues à chaque date de clôture. 5.4. Immobilisations corporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût d’origine moins l’amortissement cumulé et les pertes de valeur. Les immobilisations corporelles sont amorties prorata temporis selon la méthode de l’amortissement linéaire en fonction de leur durée de vie utile. La durée de vie utile a été déterminée comme suit : • Bâtiments : 20 à 50 ans, • Mobilier et équipement : 3 à 10 ans, • Installations, complexes, machines et équipement spécifique : 5 à 20 ans. Le terrain a une durée de vie utile illimitée et n’est donc pas amorti. Les charges ultérieures liées aux immobilisations corporelles ne sont capitalisées que s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à l’élément reviendront à l’entité et si le coût de l’élément peut être mesuré de manière fiable. 5.5. Immeubles de placement Les immeubles de placement liés à des projets (terrains et/ou |parties de| bâtiments) en Belgique et au Luxembourg sont des biens détenus pour générer des revenus locatifs ou une plus-value en capital, ou les deux, plutôt que pour être utilisés dans la production ou la fourniture de biens ou de services, ou à des fins administratives ; ou la vente dans le cours normal des activités de l’entreprise. Il s’agit principalement d’immeubles acquis en vue d’être réaménagés et qui sont loués jusqu’au début du développement. Les immeubles de placement sont évalués au coût d’origine moins l’amortissement cumulé et les pertes de valeur. Les immeubles de placement sont amortis sur la période comprise entre la date d’acquisition et la date de début du réaménagement. Les immeubles de placement sont amortis à leur valeur résiduelle. À la date du début du réaménagement, l’immeuble de placement est transféré aux stocks à sa valeur comptable du moment. 5.6. Contrats de location EN TANT QUE LOCATAIRE En ce qui concerne tous les contrats de location dans lesquels le Groupe est le locataire, un passif locatif (c’est-à-dire un passif pour effectuer les paiements de location) sera comptabilisé, ainsi qu’un actif au titre de droits d’utilisation (c’est-à- dire un actif représentant le droit d’utiliser l’actif sous-jacent pendant la durée du contrat de location), à l’exception des contrats de location à court terme (définis comme des contrats de location d’une durée de 12 mois ou moins) et des contrats de location d’actifs de faible valeur (tels que les tablettes et les ordinateurs personnels, les petits articles de mobilier de bureau et les téléphones). Pour ces contrats de location, le Groupe comptabilise les paiements de location comme une charge d’exploitation sur une base linéaire pendant toute la durée du contrat de location, à moins qu’une autre base systématique soit plus représentative de la façon dont les avantages économiques relatifs aux actifs loués se consomment dans le temps. Les actifs loués du Groupe concernent principalement les bâtiments et le matériel de transport. Les actifs au titre de droits d’utilisation sont présentés séparément dans l’état consolidé de la situation financière, et les passifs locatifs sont présentés comme faisant partie de la dette financière. Les actifs au titre de droits d’utilisation sont initialement évalués au montant du passif locatif, plus les coûts initiaux directs encourus par le locataire. Des ajustements peuvent également être nécessaires pour les incitatifs à la location, les paiements au début des travaux ou avant et les obligations de remise en état ou similaires. Certains contrats de location contiennent à la fois des éléments locatifs et non locatifs. Ces éléments non locatifs sont généralement associés aux services de gestion des installations dans les bureaux et aux contrats d’entretien et de réparation de véhicules à moteur. Le Groupe a choisi de ne pas séparer ses contrats de location de bureaux en composantes locatives et non locatives. Il comptabilise plutôt ces contrats comme une composante locative unique. Pour ses autres contrats de location, les composantes locatives sont divisées en composantes locatives et non locatives en fonction de leurs prix individuels relatifs. Après le début du contrat de location, l’actif au titre de droits d’utilisation est évalué à l’aide du modèle de coûts. Rapport annuel 2023 62 Comptes consolidés Selon le modèle de coûts, un actif au titre de droits d’utilisation est évalué au coût moins l’amortissement cumulé et les pertes de valeur cumulées. Les actifs au titre de droits d’utilisation sont amortis sur la période plus courte de la durée du contrat de location et de la durée de vie utile de l’actif sous-jacent. Si un contrat de location transfère la propriété de l’actif sous-jacent ou si le coût de l’actif au titre de droits d’utilisation reflète que le Groupe prévoit d’exercer une option d’achat, l’actif au titre de droits d’utilisation y relatif sera amorti sur la durée de vie utile de l’actif sous-jacent. L’amortissement commence à la date d’entrée en vigueur du contrat de location. Le Groupe applique l’IAS 36 pour déterminer si un actif au titre de droits d’utilisation est déprécié et comptabilise toute perte de valeur identifiée comme décrit sous la rubrique 17 ci-dessous. Le passif locatif est initialement évalué à la valeur actualisée des paiements de location à payer sur la durée du contrat de location, actualisée au taux implicite dans le contrat de location, s’il peut être facilement déterminé. Si ce taux ne peut être facilement déterminé, le Groupe utilise son taux d’intérêt marginal. Le passif locatif est par la suite réévalué pour tenir compte des changements dans : • La durée du contrat de location (en utilisant un taux d’actualisation révisé) ; • L’évaluation d’une option d’achat (en utilisant un taux d’actualisation révisé) ; • Les montants qui devraient être payés au titre des garanties de valeur résiduelle (en utilisant un taux d’actualisation inchangé) ; ou • Les paiements de location futurs résultant d’une modification d’un indice ou d’un taux utilisé pour déterminer ces paiements (en utilisant un taux d’actualisation inchangé). Les réévaluations sont traitées comme des ajustements du bien au titre de droits d’utilisation. EN TANT QUE BAILLEUR Le Groupe conclut des contrats de location en tant que bailleur pour ses immeubles de placement. Il s’agit principalement d’immeubles acquis en vue d’être réaménagés et qui sont loués jusqu’au début du développement. Ces contrats sont classés comme des contrats de location-exploitation. Les revenus locatifs des contrats de location-exploitation sont comptabilisés sur une base linéaire pendant toute la durée du contrat de location concerné. 5.7. Instruments financiers Les actifs financiers et les passifs financiers sont comptabilisés au bilan du Groupe lorsque celui-ci devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. CLASSIFICATION ET ÉVALUATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS Les actifs financiers et les passifs financiers sont initialement évalués à la juste valeur. Les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’actifs financiers et de passifs financiers (autres que les actifs financiers et les passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat) sont ajoutés ou déduits de la juste valeur des actifs financiers ou des passifs financiers, selon le cas, lors de la comptabilisation initiale. Les coûts de transaction directement attribuables à l’acquisition d’actifs financiers ou de passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont immédiatement comptabilisés en résultat. Les actifs financiers comprennent les placements dans des instruments de capitaux propres à la juste valeur par le biais du compte de résultat, les prêts aux parties liées, les créances, y compris les créances commerciales et autres créances, les instruments financiers dérivés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Les créances commerciales et les titres de créance sont initialement comptabilisés au moment de leur émission. L’achat ou la vente d’un actif financier non dérivé dans le cadre d’une transaction régulière est comptabilisé à la date de transaction. ACTIFS FINANCIERS – TITRES DE CRÉANCE Tous les actifs financiers comptabilisés sont ensuite évalués dans leur intégralité au coût amorti ou à la juste valeur, en fonction de leur classification. Les titres de créance qui remplissent les conditions suivantes sont ensuite évalués au coût amorti : • L’actif financier est détenu dans le cadre d’un modèle d’entreprise dont l’objectif est de détenir des actifs financiers, afin de collecter les flux de trésorerie contractuels ; et • Les termes contractuels de l’actif financier donnent lieu, à des dates déterminées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Rapport annuel 2023 63 Comptes consolidés Les titres de créance comprennent : • Les avances aux coentreprises et entreprises associées qui sont évaluées au coût amorti • Les créances commerciales et autres créances évaluées au coût amorti ; • La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue, ainsi que d’autres placements à court terme très liquides arrivant à échéance dans les 90 jours suivant la date d’acquisition qui sont facilement convertibles en un montant connu d’espèces et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les découverts bancaires sont inclus dans le passif. Ils sont évalués au coût amorti. ACTIFS FINANCIERS – PLACEMENTS DANS DES INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES Lors de la comptabilisation initiale, tous les placements en actions sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat, sauf si l’entité fait un choix irrévocable d’évaluer l’instrument à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global (possible uniquement s’ils ne sont pas détenus à des fins de négociation). Par la suite, ils sont évalués à la juste valeur avec les gains et pertes résultant des changements de la juste valeur comptabilisés dans le compte de résultat. MÉTHODE DU COÛT AMORTI ET DU TAUX D’INTÉRÊT EFFECTIF La méthode du taux intérêt effectif est une méthode qui permet de calculer le coût amorti d’un titre de créance et de répartir le revenu d’intérêt sur la période considérée. Pour les instruments financiers autres que les actifs financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur création, le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les encaissements de trésorerie futurs estimés (y compris les commissions, les points payés ou reçus qui font partie intégrante du taux d’intérêt effectif, les coûts de transaction et les autres surcotes et décotes), à l’exclusion des pertes de crédit anticipées, pendant la durée de vie prévue du titre de créance jusqu’à la valeur comptable brute du titre de créance lors de la comptabilisation initiale. Le coût amorti d’un actif financier est le montant auquel l’actif financier est évalué lors de la comptabilisation initiale, moins les remboursements du principal, plus l’amortissement cumulé, selon la méthode du taux intérêt effectif, de toute différence entre ce montant initial et le montant à l’échéance, après toute correction de valeur pour pertes. D’autre part, la valeur comptable brute d’un actif financier est le coût amorti d’un actif financier avant toute correction de valeur pour pertes. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS ET OPÉRATIONS DE COUVERTURE Le Groupe a choisi d’adopter les exigences comptables de couverture de la norme IFRS 9 Instruments financiers où l’instrument de couverture et l’élément couvert correspondent sur la base d’une évaluation de l’efficacité de la couverture. La partie efficace des changements de la juste valeur des instruments dérivés et autres instruments de couverture admissibles qui sont désignés et considérés comme un instrument de couverture de flux de trésorerie est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global et accumulée sous la rubrique de la réserve de couverture de flux de trésorerie. Lorsque la transaction future couverte aboutit ultérieurement à la comptabilisation d’un élément non financier comme les stocks, le montant accumulé dans la réserve de couverture et le coût de la réserve de couverture sont directement inclus dans le coût initial de l’élément non financier lors de sa comptabilisation. Pour toutes les autres transactions futures couvertes, le montant accumulé dans la réserve de couverture et le coût de la réserve de couverture sont reclassés en résultat au cours de la ou des mêmes périodes au cours desquelles les flux de trésorerie attendus couverts affectent le résultat. Le gain ou la perte lié(e) à la partie inefficace est immédiatement comptabilisé en résultat. DÉPRÉCIATION D’ACTIFS FINANCIERS En ce qui concerne la dépréciation des actifs financiers et des actifs de contrats, un modèle fondé sur les pertes de crédit attendues est appliqué. Ce modèle exige que le Groupe comptabilise les pertes de crédit attendues et les changements dans ces pertes de crédit attendues à chaque date de clôture, afin de refléter les changements dans le risque de crédit depuis la comptabilisation initiale des actifs financiers. Plus précisément, les actifs suivants sont inclus dans le champ d’application de l’évaluation de la dépréciation du Groupe : 1) créances commerciales ; 2) autres créances courantes et non courantes et prêts aux parties liées ; 3) actifs contractuels ; 4) trésorerie et équivalents de trésorerie. La norme IFRS 9 exige que le Groupe évalue la provision pour pertes d’un instrument financier à un montant égal aux pertes de crédit attendues sur la durée de vie, si le risque de crédit lié à cet instrument financier a augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale. D’autre part, si le risque de crédit lié à un instrument financier n’a pas augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale, le Groupe est tenu d’évaluer la provision pour pertes de cet instrument financier à un montant égal aux pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir. Le Groupe utilise une approche simplifiée pour comptabiliser les créances commerciales et autres créances, ainsi que les actifs de contrats, et comptabilise la provision pour pertes en tant que pertes de crédit attendues sur la durée de vie. Il s’agit du manque à gagner attendu dans les flux de trésorerie contractuels, compte tenu des possibilités de défaut à tout Rapport annuel 2023 64 Comptes consolidés moment pendant la durée de vie de l’instrument financier. Le Groupe utilise son expérience historique, des indicateurs externes et des informations prospectives pour calculer les pertes de crédit attendues à l’aide d’une matrice de provisions. La perte de crédit attendue est évaluée pour chaque actif financier et actif de contrat sur une base individuelle. Elle est généralement sans importance compte tenu du fait qu’un actif physique peut être considéré comme un collatéral (garantie) dans l’évaluation de la perte de crédit attendue : les créances commerciales concernent généralement les ventes d’unités résidentielles en construction, les avances aux entreprises associées et aux coentreprises concernent le financement de projets en cours de développement et les actifs de contrats naissent dans les situations où le produit est comptabilisé avant la prochaine facturation intermédiaire. DÉCOMPTABILISATION DES ACTIFS FINANCIERS Le Groupe décomptabilise un actif financier uniquement lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie provenant de l’actif expirent ou lorsqu’il transfère l’actif financier et la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de l’actif à une autre partie. Si le Groupe ne transfère ni ne conserve la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de l’actif et continue de contrôler l’actif transféré, il comptabilise sa participation conservée dans l’actif et un passif associé pour les montants qu’il est susceptible de devoir payer. Si le Groupe conserve la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété d’un actif financier transféré, le Groupe continue de comptabiliser l’actif financier et comptabilise également un emprunt garanti pour le produit reçu. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier évalué au coût amorti, la différence entre la valeur comptable de l’actif et la somme de la contrepartie reçue et de la créance est comptabilisée en résultat. PASSIFS FINANCIERS Tous les passifs financiers du Groupe sont ensuite évalués au coût amorti selon la méthode du taux intérêt effectif. Les emprunts bancaires porteurs d’intérêts et les découverts sont comptabilisés sur la base du montant des liquidités obtenues, après déduction de tous coûts de transaction. Après comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti. Toute différence entre la contrepartie reçue et la valeur de rachat est comptabilisée dans le revenu sur la période du prêt en utilisant le taux d’intérêt effectif. Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont acquittées, annulées ou lorsqu’elles expirent. Le Groupe décomptabilise également un passif financier lorsque ses termes sont modifiés et que les flux de trésorerie du passif modifié sont substantiellement différents, auquel cas un nouveau passif financier basé sur les conditions modifiées sera comptabilisé à la juste valeur. Lors de la décomptabilisation d’un passif financier, la différence entre la valeur comptable éteinte et la contrepartie versée (y compris les actifs non monétaires transférés ou les passifs pris en charge) est comptabilisée en résultat. FONDS PROPRES Les coûts d’émission qui peuvent être directement affectés à une transaction de capitaux propres sont comptabilisés comme une déduction des capitaux propres. En conséquence, les augmentations de capital sont comptabilisées pour le produit reçu, net des coûts d’émission et net d’impôt. Lorsque des actions comptabilisées en capitaux propres sont rachetées, le montant de la contrepartie versée, qui inclut les coûts directement imputables, est comptabilisé comme une déduction des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées comme actions propres et sont présentées dans la réserve pour actions propres. Lorsque des actions propres sont vendues ou réémises ultérieurement, le montant reçu est comptabilisé en tant qu’augmentation des capitaux propres et l’excédent ou le déficit résultant de la transaction est présenté dans les bénéfices non distribués. FLUX DE TRÉSORERIE Les flux de trésorerie sont les entrées et les sorties de trésorerie et d’équivalents de trésorerie. Les activités opérationnelles sont les principales activités de l’entité générant des revenus et les autres activités qui ne sont pas des activités d’investissement ou de financement. Les acquisitions et ventes de projets par l’achat ou la vente d’actifs sont considérées comme des activités opérationnelles et sont présentées comme faisant partie des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles, si le projet est classé dans les stocks. Les activités d’investissement sont l’acquisition et la cession d’actifs à long terme et d’autres investissements non inclus dans les équivalents de trésorerie. Les activités de financement sont les activités qui entraînent des changements dans la taille et la composition des capitaux propres apportés et des emprunts de l’entité. La capitalisation des frais d’emprunt n’a pas d’incidence sur l’état des flux de trésorerie. Rapport annuel 2023 65 Comptes consolidés 5.8. Stocks Les stocks sont évalués au coût ou à la valeur nette de réalisation, selon le montant le plus bas. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal des activités de l’entreprise, moins les coûts d’achèvement et les coûts de vente estimés. Le coût d’acquisition des biens achetés comprend les coûts d’acquisition et les dépenses directement attribuables aux achats. Pour les produits finis et les travaux en cours, le prix de revient tient compte des dépenses directes et d’une partie des charges indirectes de production, sans inclure les frais administratifs et financiers. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal des activités de l’entreprise, moins les coûts d’achèvement estimés et le coût estimé nécessaire pour effectuer la vente. La dépréciation de valeur ou la perte de valeur (dépréciation ou reprises) des stocks pour les ramener à leur valeur nette de réalisation est comptabilisée en résultat dans le « coût des ventes » de l’exercice au cours duquel la dépréciation de valeur se produit. Les intérêts encourus pendant la construction sont capitalisés. Les frais d’emprunt sont capitalisés en fonction de la nature du financement. Les coûts de financement définis comme « financement de projet » sont entièrement alloués aux projets financés. Les coûts de financement « Entreprise » et « Obligations » sont partiellement répartis sur la base d’une clé de répartition tenant compte des projets en cours de développement et des montants investis. L’activation des frais d’emprunt s’arrête dès que le projet est prêt pour sa vente prévue. 5.9. Provisions Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l’obligation et lorsqu’une estimation fiable du montant de l’obligation peut être effectuée. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation des dépenses nécessaires pour régler l’obligation actuelle, le cas échéant. PASSIFS ÉVENTUELS ET ACTIFS ÉVENTUELS Les passifs éventuels, dont la survenance n’est pas probable, ne sont pas comptabilisés en provision et sont mentionnés dans les notes des états financiers, à condition que le risque ne soit pas minime. Les actifs éventuels ne sont pas comptabilisés dans les états financiers. 5.10. Avantages du personnel AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI Le Groupe dispose d’un régime de pension à prestations définies et d’un régime de pension à cotisations définies. • Régime de pension « à cotisations définies » Les cotisations à ces régimes de pension sont comptabilisées en charges dans le compte de résultat au fur et à mesure que le service relatif est fourni. • Régime de pension « à prestations définies » Pour un tel plan, le coût des engagements correspondants est déterminé à l’aide de la méthode des unités de crédit projetées, les valeurs actualisées étant calculées à la date de clôture. Le montant comptabilisé au bilan représente la valeur actualisée du montant estimé des prestations futures auxquelles les employés peuvent prétendre du fait des services qu’ils ont rendus pendant la période considérée et les périodes précédentes, moins la juste valeur des actifs du régime. Tout actif résultant de ce calcul est limité à la valeur actualisée d’éventuels remboursements au Groupe ou de réductions des cotisations futures au régime. Les gains et pertes actuariels sont directement comptabilisés dans les autres éléments du résultat global et accumulés dans une réserve distincte au sein des capitaux propres. Par la suite, ces gains et pertes actuariels accumulés ne sont jamais reclassés en résultat. BONUS Les bonus accordés aux employés et aux cadres supérieurs sont basés sur des objectifs liés à des indicateurs financiers clés. Le montant estimé des bonus est comptabilisé en charges dans l’année à laquelle elles se rapportent. Rapport annuel 2023 66 Comptes consolidés 5.11. Résultat d’exploitation Le revenu du Groupe provient principalement des activités de promotion immobilière. Selon la norme IFRS 15, le revenu est comptabilisé lorsque le client obtient le contrôle des biens ou services vendus pour un montant qui reflète ce que l’entité s’attend à recevoir pour ces biens ou services. Les principales catégories de contrats de vente utilisées par le Groupe comprennent : VENTE D’IMMEUBLES DE BUREAUX Conformément à la norme IFRS 15, Immobel évalue au cas par cas : • Si l’accord, le contrat ou la transaction répond à la définition d’un contrat avec un client, compte tenu de la probabilité que le Groupe récupère la contrepartie à laquelle il a droit ; • Si, en vertu d’un contrat, la vente du terrain, l’aménagement et la commercialisation représentent des obligations de prestation distinctes ; • Si, pour chaque obligation, le revenu fait l’objet d’un transfert progressif de contrôle, notamment pour les projets susceptibles de satisfaire au troisième critère défini par la norme IFRS 15.35 (« Performance créant un actif spécifique et donnant naissance à un droit exécutoire au paiement de la valeur des travaux réalisés à date »), et doit être comptabilisé dans le temps. Les conditions de paiement pour les ventes de bureaux sont négociées et stipulées dans les contrats individuels. VENTE DE PROJETS RÉSIDENTIELS Pour les projets « résidentiels », l’analyse a opéré une distinction entre le revenu des contrats pour lesquels les dispositions contractuelles et le contexte juridique (loi Breyne en Belgique ou équivalent au Luxembourg, en France et en Allemagne) établissent un transfert progressif du contrôle du bien à l’acquéreur, au fur et à mesure que la construction progresse et les autres revenus liés à des contrats avec des clients pour lesquels le contrôle est transféré à un moment donné. Projets impliquant des unités résidentielles — contrats loi Breyne (Belgique, Luxembourg, France et Allemagne) Conformément au cadre juridique en vigueur en Belgique et au Luxembourg, la propriété d’une unité résidentielle est progressivement transférée à l’acquéreur au cours de la période de construction, de sorte que le produit est comptabilisé au fil du temps pour les immeubles résidentiels lorsque la performance de l’entité ne crée pas un actif ayant une utilisation alternative pour l’entité et que l’entité a un droit exécutoire au paiement pour la performance accomplie à ce jour. Le revenu (sans distinction entre « terrain » et « aménagement ») est comptabilisé au fil du temps pour chaque projet résidentiel en fonction de l’avancement des travaux mesuré par les coûts engagés et budgétisés. En Pologne, le revenu est comptabilisé à la signature de l’acte final, c’est-à-dire une fois que l’unité vendue est livrée, car il n’existe pas de droit exécutoire au paiement de la valeur des travaux réalisés à date, conformément au cadre réglementaire. AUTRES VENTES DE PROJETS RÉSIDENTIELS D’autres types de vente peuvent avoir lieu (vente en bloc d’un projet, d’un hôtel, d’un espace commercial, etc.) Ces opérations font donc l’objet d’une analyse au cas par cas, selon une approche similaire à celle décrite pour les projets de « Bureaux ». LOTISSEMENT Pour ce segment, le produit des ventes est enregistré lors du transfert du bien au moment de l’acte notarié. Le produit de la vente d’un projet est comptabilisé en brut (prix de vente et coût des ventes), quelle que soit la structure de la transaction (négociation d’actions/cession d’actifs). Les cessions de filiales dédiées à un projet et qui ne contiennent pas d’activité sont considérées comme faisant partie de l’activité normale du Groupe et sont donc comptabilisées dans les ventes et le coût des ventes (IFRS 15). Lors de la cession d’une telle filiale, les mêmes méthodes comptables concernant le calendrier de comptabilisation des revenus que celles décrites ci-dessus sont appliquées. Le mode de propriété juridique n’a pas d’impact sur la comptabilisation de la marge, mais sur sa présentation, qui sera différente selon qu’il s’agit d’une : • Propriété directe, d’une filiale : les résultats sont enregistrés dans les ventes et le coût des ventes, quelle que soit la structure juridique de détention de l’actif ; • Coentreprise : conformément à la norme IFRS 11, lorsqu’un partenariat donne lieu à un contrôle conjoint sur des actifs nets, Immobel comptabilise un investissement pour sa participation dans la coentreprise et la comptabilise selon Rapport annuel 2023 67 Comptes consolidés la méthode de la mise en équivalence (IAS 28). Le résultat des ventes est donc présenté sous la rubrique « Part dans le résultat des coentreprises et entreprises associées » Lorsque le Groupe perd le contrôle d’une filiale qui ne contient pas d’activité au sens de la norme IFRS 3 et conserve un investissement (cession partielle d’une société dédiée à un projet), la transaction est traitée comme une transaction entre un investisseur et son entreprise associée ou coentreprise et le gain ou la perte n’est comptabilisé dans le résultat opérationnel qu’à hauteur de la participation d’investisseurs indépendants dans l’entreprise associée ou la coentreprise. Si une transaction d’aval entraîne une perte, aucune partie de la perte n’est éliminée dans la mesure où elle fournit la preuve d’une réduction de la valeur de réalisation nette ou d’une dépréciation de l’actif à vendre ou à apporter. En ce qui concerne les contrats de location-exploitation, les loyers sont comptabilisés sur une base linéaire pendant toute la durée du contrat de location, même si les paiements ne sont pas effectués sur cette base. Les incitatifs à la location accordés par le Groupe lors de la négociation ou du renouvellement d’un contrat de location-exploitation sont comptabilisés comme une réduction du revenu locatif sur une base linéaire pendant toute la durée du contrat de location. 5.12. Dépréciation d’actifs non financiers La valeur comptable des actifs non courants (autres que les actifs financiers visés par la norme IFRS 9, les impôts différés et les actifs non courants détenus en vue de la vente) est examinée à la fin de chaque période de déclaration, afin de déterminer s’il existe une indication qu’un actif a été déprécié. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable est déterminée. En ce qui concerne les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie utile et un goodwill indéfinis, un test de dépréciation doit être effectué sur une base annuelle et chaque fois qu’un indicateur de dépréciation a été identifié. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable de l’actif ou de l’unité génératrice de trésorerie dépasse sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont présentées dans les charges d’exploitation. Lorsque la valeur recouvrable ne peut pas être déterminée individuellement pour un actif, y compris le goodwill, elle est mesurée au niveau de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle appartient l’actif. La valeur recouvrable d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie est sa juste valeur, moins les coûts de cession ou sa valeur d’utilité, selon la valeur la plus élevée. Cette dernière est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus de l’actif ou de l’unité génératrice de trésorerie respective. Afin de déterminer la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs sont actualisés à l’aide d’un taux d’actualisation avant impôt qui reflète à la fois le taux actuel du marché et les risques spécifiques de l’actif. Une reprise de perte de valeur est comptabilisée en revenu d’exploitation si la valeur recouvrable dépasse la valeur comptable nette. Cependant, la reprise ne peut pas conduire à une valeur comptable supérieure à la valeur qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été initialement enregistrée sur cet actif (unité génératrice de trésorerie). Aucune reprise de perte de valeur n’est comptabilisée sur le goodwill. 5.13. Impôts L’impôt sur le revenu de l’année comprend l’impôt courant et différé. Les impôts sur le revenu courants et différés sont comptabilisés en résultat, sauf s’ils se rapportent à des éléments comptabilisés directement dans les fonds propres ou dans les autres éléments du résultat global, auquel cas ils sont également comptabilisés dans les fonds propres ou dans les autres éléments du résultat global. L’impôt courant est le montant des impôts sur le revenu à payer (ou à recouvrer) sur le bénéfice (ou la perte) de l’année en cours et comprend tous les ajustements des charges fiscales des années précédentes. L’impôt différé est comptabilisé selon la méthode du report variable, en comptabilisant les impôts différés au titre des différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et des passifs dans les comptes consolidés et leur base d’imposition. Les passifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires imposables. Les actifs d’impôt différé sont comptabilisés sur les pertes fiscales non utilisées et sur les différences temporaires déductibles, s’il est probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles sur lesquels pourront s’imputer les différences temporaires. Les actifs d’impôt différé sont réévalués à chaque date de déclaration. Une fois classés comme détenus en vue de la vente, les immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles et les immeubles de placement ne sont plus amortis, et toute entité mise en équivalence n’est plus mise en équivalence. Rapport annuel 2023 68 Comptes consolidés 5.14. Principaux jugements et principales sources d’incertitudes liés aux estimations Lors de la préparation de ces états financiers consolidés, la direction a procédé à des jugements et à des estimations qui affectent l’application des méthodes comptables du Groupe et les montants déclarés des actifs, des passifs, des produits et des charges. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes font l’objet d’un examen continu. Les révisions apportées aux estimations sont comptabilisées prospectivement. Les actifs d’impôt différé sont comptabilisés dès la disponibilité d’un bénéfice imposable futur sur lequel les différences temporaires déductibles et les pertes fiscales reportées pourront s’imputer. Lorsqu’une société de projet ayant des pertes fiscales reportées contient un projet avec des bénéfices imposables futurs, un actif d’impôt différé est comptabilisé. Les actifs d’impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la mesure où il n’est plus probable que l’avantage fiscal correspondant soit réalisé. Ces réductions sont annulées lorsque la probabilité de bénéfices imposables futurs s’améliore. Les positions d’actifs d’impôts différés d’Immobel ont été revues afin d’assurer leur recouvrabilité par le biais d’un revenu imposable futur. Cela a entrainé une décomptabilisation des positions d’actifs d’impôts différés sur la France pour un montant de 8.9 MEUR dû à des prévisions de rentabilité plus faibles résultant des conditions de marché actuelles. Le Groupe a également suivi l’évolution de la législation, les révisions des taux d’imposition et d’autres mesures fiscales prises – voir la note 16. Les projets classés en stock font l’objet d’études de faisabilité utilisées pour déterminer la valeur nette de réalisation et toute dépréciation requise et, le cas échéant, pour dégager la marge et calculer le taux d’achèvement. À chaque clôture, les dépenses à engager sont estimées. En ce qui concerne les stocks (projets à développer), les hypothèses utilisées pour évaluer la valeur nette de réalisation des projets en cours de développement sont examinées tous les trimestres par le gestionnaire de projet et mises à jour en fonction des données de marché les plus récentes (en ce qui concerne les projets résidentiels : les prix de vente attendus et les coûts de construction et en ce qui concerne les projets de bureaux : les rendements de sortie attendus, les niveaux de location attendus et les coûts de construction). L’environnement macroéconomique actuel, caractérisé par une inflation des coûts de construction et des taux d’intérêt élevés ainsi que par une demande affaiblie, a été pris en compte pour évaluer si la valeur nette de réalisation respective est supérieure à la valeur comptable de chacun des projets. Sur la base de cette évaluation, 6 MEUR ont été dépréciés sur les projets résidentiels français au 31 décembre 2023. Dans l’ensemble, la société a adopté une approche prudente pour évaluer les pertes de valeur et, au vu de la persistance des conditions de marché difficiles, elle maintiendra une position vigilante pour les estimations d’éléments d’actif.– voir la note 17. Les immeubles de placement sont amortis selon la méthode de l’amortissement linéaire sur la base d’une estimation de la durée jusqu’au début du développement du projet, date à laquelle ils sont transférés aux stocks, et en tenant compte d’une valeur résiduelle estimée à cette date. Les immeubles de placement font l’objet d’un test de dépréciation en fonction de la valeur résiduelle nette prévue du projet une fois que cet actif sera aménagé, sur la base d’hypothèses identiques à la valeur résiduelle nette des stocks. L’environnement macroéconomique actuel, caractérisé par une inflation des coûts de construction et des taux d’intérêt élevés ainsi que par une demande affaiblie, a été pris en compte pour évaluer si la valeur nette de réalisation respective est supérieure à la valeur comptable de chacun des immeubles de placement. Sur la base de cette évaluation, 20 MEUR ont été dépréciés sur les immeubles de placement français au 31 décembre 2023. Dans l’ensemble, la société a adopté une approche prudente pour évaluer les pertes de valeur et, au vu de la persistance des conditions de marché difficiles, elle maintiendra une position vigilante pour les évaluations d’éléments d’actif. – voir la note 14. Les revenus de la vente d’un projet sont comptabilisés en brut (prix de vente et coût des ventes), quelle que soit la structure de la transaction (asset deal/share seal). Les cessions de sociétés contrôlées dédiées à un projet sont donc considérées comme faisant partie de l’activité normale du Groupe et sont, en conséquence, comptabilisées comme produit et coût des ventes au moment de la cession. Cette présentation prend en compte les spécificités du secteur et des activités du Groupe. Fin décembre 2019, Immobel a été notifiée de deux décisions du Conseil d’État belge dans un ancien dossier relatif à l’achat de terrains en 2007 à l’Université Libre de Bruxelles. Une coentreprise entre Immobel et son partenaire, Thomas & Piron, a obtenu en 2014 tous les permis de construire nécessaires au développement d’un projet résidentiel sur le terrain concerné. La décision du Conseil d’État fin 2019 a toutefois conduit à l’annulation des permis de construire obtenus en 2014, en raison de l’absence de permis de lotissement préalable au moment de l’achat du terrain à l’Université Libre de Bruxelles en 2007. Les acquéreurs des appartements concernés ont été dûment informés de la procédure judiciaire en cours devant le Conseil d’État au moment de l’achat de leur unité et leur acte d’achat prévoit le droit de demander l’annulation de la vente de leur unité dans certaines circonstances, y compris si la régularisation des permis de construire concernés n’est pas réalisée dans le délai contractuel. La situation susmentionnée est éligible à la régularisation et, à la date des présentes, Immobel et son partenaire Thomas & Piron sont en cours de régularisation et s’attendent à ce que l’impact financier de ce droit de résolution n’ait pas d’impact significatif sur la situation financière des partenaires de la coentreprise. Rapport annuel 2023 69 Comptes consolidés 5.15. Rapports par segment Un secteur est une composante distincte du Groupe, qui génère un revenu et des coûts. Le Comité de direction revoit régulièrement le résultat opérationnel afin de suivre la performance des différents secteurs en termes d’objectifs stratégiques, de plans et de budgets. Dans ce contexte, le Conseil d’administration a choisi de suivre le résultat opérationnel par pays. F. Annexe aux états financiers consolidés (en milliers d’euros) 1) Secteur opérationnel – Informations financières par zone géographique Les informations sectorielles sont présentées sur la base des secteurs opérationnels utilisés par le conseil d’administration pour surveiller la performance financière du Groupe, à savoir les zones géographiques (par pays). Le choix fait par le conseil d’administration de se concentrer sur la zone géographique plutôt que sur d’autres secteurs opérationnels possibles est motivé par les caractéristiques de marché locales (clients, produit, réglementation, culture, réseau local, environnement politique, etc.), qui sont les moteurs essentiels de l’activité. L’activité principale du Groupe, le développement immobilier, s’exerce en Belgique, au Luxembourg, en France, en Allemagne, en Pologne, en Espagne et au Royaume-Uni. La répartition du chiffre d’affaires par pays dépend du pays où l’activité est exercée. Le Groupe applique la norme IFRS 11 depuis le 1 er janvier 2014, ce qui modifie fortement la lecture de ses états financiers, sans modifier le résultat net et les fonds propres. Cependant, le Conseil d’administration considère que les données financières basées sur la méthode d’intégration proportionnelle des coentreprises du Groupe (avant la norme IFRS 11) donnent une meilleure image des activités et des états financiers. Par conséquent, les informations communiquées au Conseil d’administration et présentées ci-dessous incluent la participation du Groupe dans des coentreprises sur la base de la méthode d’intégration proportionnelle. En utilisant cette méthode de consolidation, les transactions intersociétés sont éliminées au pourcentage de détention des droits financiers. La consolidation selon la méthode de la mise en équivalence est appliquée aux entreprises associées. Rapport annuel 2023 70 Comptes consolidés RÉSUMÉ DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (VUE INTERNE) COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 REVENUS OPÉRATIONNELS 215 674 409 515 Chiffre d'affaires 189 820 377 377 Revenus locatifs 20 285 17 894 Autres revenus opérationnels 5 569 14 244 CHARGES OPÉRATIONNELLES -227 510 -386 615 Coût des ventes -169 865 -294 770 Frais de commercialisation - 215 Frais d'administration -57 645 -91 630 PROFIT OPERATIONNEL -11 836 22 900 COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES - 4 105 Part dans le résultat des coentreprises et entreprises associées, net d'impôt - 4 105 PROFIT OPÉRATIONNEL ET PART DANS LE RESULTAT DES COENTREPRISES ET ENTREPRISES -11 840 23 005 ASSOCIÉES, NET D'IMPÔT Produits d'intérêt 9 197 3 330 Charges d'intérêt -18 634 -8 020 Autres produits et charges -3 046 -4 834 COUTS FINANCIERS NET -12 483 -9 524 PROFIT DES ACTIVITÉS AVANT IMPÔTS -24 323 13 481 Impôts -13 684 -3 710 PROFIT DE LA PERIODE -38 007 9 771 Parts ne donnant pas le contrôle 416 - 952 PART ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ -38 423 10 723 LE REVENU ET LE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL SONT RÉPARTIS COMME SUIT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE EUR (000) CHIFFRE D'AFFAIRES RÉSULTAT CHIFFRE D'AFFAIRES RÉSULTAT OPÉRATIONNEL OPÉRATIONNEL 31/12/2023 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2022 Belgique 106 691 15 797 279 129 88 599 Luxembourg 23 343 6 190 30 019 1 573 France 55 179 -29 459 45 432 -49 014 Allemagne 3 449 -1 781 20 993 -12 155 Pologne 722 1 125 1 224 - 598 Espagne - 300 580 163 Royaume-Uni 436 -3 412 -5 563 TOTAL CONSOLIDÉ 189 820 -11 840 377 377 23 005 Rapport annuel 2023 71 Comptes consolidés RÉSUMÉ DE L’ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE (VUE INTERNE) ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 ACTIFS NON COURANTS 242 962 258 956 Immobilisations incorporelles et corporelles 5 118 5 479 Actifs comptabilisés au titre de droit d'utilisation 9 017 9 937 Immeubles de placement 124 902 133 520 Participations et avances aux coentreprise et entreprises associées 74 510 70 728 Impôts différés 18 716 27 008 Autres actifs non courants 10 698 12 284 ACTIFS COURANTS 1 833 032 1 840 242 Stocks 1 538 276 1 360 703 Créances commerciales 32 189 24 309 Actifs de contrats 19 875 45 128 Créances fiscales et autres actifs courants 77 390 88 252 Avances aux coentreprises et entreprises associées 8 264 6 588 Trésorerie et équivalents de trésorerie 157 039 315 262 TOTAL DES ACTIFS 2 075 994 2 099 198 CAPITAUX PROPRES TOTAUX EUR (000) 500 793 572 644 PASSIFS NON COURANTS 973 091 847 078 Dettes financières 943 790 824 153 Impôts différés 24 125 22 358 Autres passifs non courants 5 176 567 PASSIFS COURANTS 602 110 679 476 Dettes financières 261 724 318 445 Dettes commerciales 93 735 113 780 Passifs de contrats 87 452 61 470 Dettes fiscales et autres passifs courants 145 673 168 699 Avances des entreprises et entreprises associées 13 527 17 083 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 2 075 994 2 099 198 AU 31 DÉCEMBRE 2023 ÉLÉMENTS DE LA SITUATION EUR (000) ACTIFS SECTORIELS NON ACTIFS SECTORIELS ÉLÉMENTS NON CONSOLIDÉ FINANCIÈRE COURANTS COURANTS AFFECTÉS ¹ Belgique 12 586 1 146 569 1 159 155 Luxembourg 27 059 221 389 248 448 France 38 611 206 937 245 548 Allemagne 37 863 37 863 Pologne 58 119 866 119 924 Espagne 309 29 701 30 010 Royaume-Uni 60 434 - 16 897 43 537 Éléments non affectés 1 191 509 191 509 TOTAL DES ACTIFS 139 057 1 745 428 191 509 2 075 994 ÉLÉMENTS DE LA SITUATION EUR (000) PASSIFS SECTORIELS ÉLÉMENTS NON CONSOLIDÉ FINANCIÈRE AFFECTÉS ¹ Belgique 959 987 959 987 Luxembourg 153 731 153 731 France 192 885 192 885 Allemagne 58 048 58 048 Pologne 118 242 118 242 Espagne 5 554 5 554 Royaume-Uni 50 930 50 930 Éléments non affectés 1 35 824 36 638 TOTAL DES PASSIFS 1 539 377 35 824 1 575 201 Rapport annuel 2023 72 Comptes consolidés AU 31 DÉCEMBRE 2022 ÉLÉMENTS DE LA SITUATION EUR (000) ACTIFS SECTORIELS NON ACTIFS SECTORIELS ÉLÉMENTS NON CONSOLIDÉ FINANCIÈRE COURANTS COURANTS AFFECTÉS ¹ Belgique 13 481 994 168 1 007 649 Luxembourg 28 017 201 771 229 788 France 44 982 237 635 282 617 Allemagne 2 44 369 44 371 Pologne 29 82 317 82 346 Espagne 383 27 163 27 546 Royaume-Uni 62 065 3 550 65 615 Éléments non affectés 1 359 265 359 265 TOTAL DES ACTIFS 148 959 1 590 974 359 265 2 099 198 ÉLÉMENTS DE LA SITUATION EUR (000) PASSIFS SECTORIELS ÉLÉMENTS NON CONSOLIDÉ FINANCIÈRE AFFECTÉS ¹ Belgique 973 358 973 358 Luxembourg 128 411 128 411 France 198 079 198 079 Allemagne 59 144 59 144 Pologne 66 454 66 454 Espagne 5 949 5 949 Royaume-Uni 52 227 52 227 Éléments non affectés 1 42 932 42 932 TOTAL DES PASSIFS 1 483 622 42 932 1 526 554 (1) Éléments non affectés : Actifs : Actifs d’impôts différés – Autres actifs financiers non courants – Autres actifs non courants – Créances fiscales – Autres actifs financiers courants – Trésorerie et équivalents – Passifs : Obligations au titre des avantages du personnel – Provisions – Passifs d’impôts différés – Passifs fiscaux – Instruments financiers dérivés. Rapport annuel 2023 73 Comptes consolidés Pour avoir une idée de la taille du portefeuille de projets en développement par zone géographique, il convient de prendre en compte les stocks et les immeubles de placement, vu que ces derniers contiennent des biens mis en location, acquis en vue d’être réaménagés. STOCKS ET IMMEUBLES DE PLACEMENT EUR (000) Bureaux Résidentiel Lotissement 31/12/2023 Belgique 390 971 355 952 71 690 818 613 Luxembourg 26 441 211 674 238 114 France 217 538 53 029 270 567 Allemagne 111 617 111 617 Pologne 38 978 104 121 143 099 Espagne 20 912 20 912 Royaume-Uni 60 255 60 255 TOTAL DES STOCKS ET IMMEUBLES DE PLACEMENT 734 183 857 305 71 690 1 663 178 STOCKS ET IMMEUBLES DE PLACEMENT EUR (000) Bureaux Résidentiel Lotissement 31/12/2022 Belgique 352 681 306 298 80 192 739 171 Luxembourg 27 625 151 098 178 723 France 220 397 59 922 280 319 Allemagne 112 465 112 465 Pologne 38 739 65 463 104 202 Espagne 18 254 18 254 Royaume-Uni 61 089 61 089 TOTAL DES STOCKS ET IMMEUBLES DE PLACEMENT 700 531 713 500 80 192 1 494 223 Les principaux mouvements dans les stocks et les immeubles de placement sont imputables au développement en cours de tous les projets du portefeuille, les principaux mouvements provenant de Tielt et O’sea en Belgique, de Granaria en Pologne et de Saint-Antoine en France, ainsi qu’à l’acquisition de Gasperich au Luxembourg. TABLEAU DE RAPPROCHEMENT EUR (000) 31/12/2023 Information Ajustements Information Sectorielle Publiée Chiffre d'affaires 189 820 -37 205 152 615 Résultat opérationnel -11 840 -11 533 -23 373 Total bilantaire 2 075 994 -347 705 1 728 289 Pour l’information sectorielle, les coentreprises sont consolidées selon la méthode d’intégration proportionnelle. Les ajustements résultent de l’application de la norme IFRS 11, entraînant la consolidation des coentreprises et des entreprises associées selon la méthode de la mise en équivalence. Rapport annuel 2023 74 Comptes consolidés 2) Chiffre d’affaires Le Groupe génère ses revenus au travers de contrats commerciaux portant sur le transfert de biens et de services dans les principales catégories de revenus suivantes : Ventilation croisée par type de projet et par zone géographique - EUR (000) Bureaux Résidentiel Lotissement 31/12/2023 Belgique 7 218 75 372 6 031 88 621 Luxembourg 859 14 134 14 993 France 350 43 609 43 959 Allemagne 3 449 3 449 Pologne 722 722 Espagne Royaume-Uni 871 871 Total 9 298 137 286 6 031 152 615 Ventilation croisée par type de projet et par zone géographique - EUR (000) Bureaux Résidentiel Lotissement 31/12/2022 Belgique 57 409 64 256 7 758 129 423 Luxembourg 1 616 21 692 23 308 France 35 52 087 52 122 Allemagne 20 993 20 993 Pologne 334 483 817 Espagne 565 565 Total 59 394 160 076 7 758 227 228 Pour la Belgique, les revenus proviennent essentiellement de Lalys, O’Sea, Barchon et St-Roch pour le résidentiel et de Guimard pour les bureaux. Pour l’Allemagne, il s’agit d’Eden, pour le Luxembourg, de Canal et pour la France, de plusieurs petits projets résidentiels. Les revenus provenant de projets résidentiels sont moins élevés, principalement en raison du nombre réduit de projets en vente suite à la baisse du nombre de permis octroyés au cours des dernières années, et les revenus provenant de projets de bureaux le sont également, principalement en raison du nombre limité de transactions de bureaux en 2023. La ventilation du chiffre d’affaires selon ces différents principes de comptabilisation se présente comme suit : EUR (000) Calendrier de comptabilisation des revenus À un moment précis Au fil du temps 31/12/2023 BUREAUX 8 439 859 9 298 RÉSIDENTIEL 722 136 564 137 286 Unité résidentielle d’un projet - Breyne Act ou équivalent 136 564 136 564 Unité résidentielle d’un projet - Autres 722 722 LOTISSEMENT 6 031 6 031 TOTAL DES REVENUS 10 020 142 595 152 615 EUR (000) Calendrier de comptabilisation des revenus À un moment précis Au fil du temps 31/12/2022 BUREAUX 20 901 38 493 59 394 RÉSIDENTIEL 483 159 593 160 076 Unité résidentielle d’un projet - Breyne Act ou équivalent 159 593 159 593 Unité résidentielle d’un projet - Autres 483 483 LOTISSEMENT 7 758 7 758 TOTAL DES REVENUS 29 142 198 086 227 228 La vente de Guimard a été comptabilisée à un moment donné. Le prix de transaction relatif aux obligations de performances non réalisées ou partiellement réalisées au 31 décembre 2023 s’élève à 92 MEUR. Elle concerne principalement les ventes d’unités résidentielles dont la construction est en cours (pour la totalité de leur valeur ou la partie non comptabilisée en fonction de l’avancement des travaux), ainsi que les ventes de bureaux dont l’analyse contractuelle a considéré que les critères de comptabilisation n’étaient pas remplis en vertu de la norme IFRS 15. (2022 : immeuble de bureau Commerce 46) La direction du Groupe estime que 72 % du prix alloué à ces obligations de performance en cours au 31 décembre 2023 seront comptabilisés comme revenu au cours de l’exercice 2024. Rapport annuel 2023 75 Comptes consolidés 3) Revenus locatifs La répartition de la location d’immeubles de placement par zone géographique se présente comme suit : EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 Belgique 440 4 562 France 1 447 2 837 Allemagne 50 Luxembourg 1 827 1 679 TOTAL DES REVENUS LOCATIFS 3 763 9 078 Les principaux contributeurs sont Rueil Malmaison en France et Thomas au Luxembourg. Le projet Isala ne fait plus l’objet de revenus locatifs depuis qu’il a été transféré aux stocks fin 2022. Les conditions de location dépendent des contrats d’immeubles de placement et doivent être considérées entre 3 et 10 ans pour les contrats en cours. 4) Autres produits opérationnels Ils se répartissent comme suit : EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 Autres produits 6 465 7 569 TOTAL AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS 6 465 7 569 La diminution par rapport à l’exercice précédent s’explique principalement par la diminution des recouvrements d’impôts et de retenues à la source et par des refacturations diverses. 5) Coût des ventes Les coûts des ventes sont répartis comme suit par zone géographique : EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 Belgique -75 479 -103 813 Luxembourg -13 710 -22 341 France -41 073 -49 986 Allemagne -6 340 -32 174 Pologne -627 -226 Espagne -168 -175 Royaume-Uni -34 -151 TOTAL COÛT DES VENTES -137 430 -208 866 Le coût des ventes pour la Belgique est principalement lié à Lalys, O'Sea, Barchon, St Roch et Guimard, à Eden pour l’Allemagne, à Canal pour le Luxembourg et à d’autres projets résidentiels pour la France. Les coûts des ventes provenant de projets résidentiels sont moins élevés, principalement en raison du nombre réduit de projets en vente suite à la baisse du nombre de permis octroyés au cours des dernières années. 6) Frais d’administration Ils se répartissent comme suit : EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 Frais de personnel -10 464 -16 939 Amortissements et dépréciations d'actifs -30 911 -50 078 Autres charges opérationnelles -10 413 -17 486 TOTAL DES FRAIS D’ADMINISTRATION -51 788 -84 503 D’une manière générale, les frais d’administration ont diminué en raison des réductions de coûts, principalement des dépenses de personnel, et d’une meilleure affectation des frais de gestion aux coûts des projets. Le total des frais d’administration inclut également les frais non récurrents liés à la fermeture d’Immobel Capital Partners (5,5 MEUR) et la restructuration d’Immobel France (4,7 MEUR). Rapport annuel 2023 76 Comptes consolidés DÉPENSES DE PERSONNEL Elles se répartissent comme suit : EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 Rémunération et honoraires du personnel et des membres du Comité Exécutif -26 866 -37 063 Frais de suivi de projets capitalisés sous la rubrique "stock" 18 925 24 572 Charges de sécurité sociale -2 698 -3 368 Charges de retraite 152 -80 Autres 23 -1 000 TOTAL FRAIS DE PERSONNEL -10 464 -16 939 La diminution des dépenses de personnel est due principalement à la fermeture d’Immobel Capital Partners et la restructuration d’Immobel France, diminuant le nombre d’employés temps plein de 195 à 145. AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATION D’ACTIFS Ils se répartissent comme suit : EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 Dépréciation du goodwill -43 789 Amortissement d’immobilisations incorporelles, corporelles et d’immeubles de placement -4 890 -6 161 Dépréciation sur immeubles de placement -20 000 Dépréciation sur stocks -6 008 Dépréciation sur créances commerciales -13 -128 TOTAL DES AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATION D’ACTIFS -30 911 -50 078 En 2022, l’augmentation du total des amortissements et des dépréciations d’actifs était principalement due à l’amortissement du goodwill lié à l’acquisition de Nafilyan & Partners en 2019. Cela s’explique par la décision de la direction de se concentrer davantage sur le développement de grands projets à usage mixte et de bureaux en France que sur de petits projets résidentiels. En 2023, le total des dépréciations d’actifs est principalement dû à la dépréciation de Rueil- Malmaison et des projets résidentiels français. AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES Elles se répartissent comme suit : EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 Services et biens divers -8 268 -12 716 Autres charges opérationnelles -2 423 -3 767 Provisions 278 -1 003 TOTAL DES AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES -10 413 -17 486 Principales composantes des services et biens divers : EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 Charges locatives des différents sièges -2 762 -2 812 Rétribution de tiers, comprenant notamment les honoraires payés à des tiers -2 574 -2 169 Autres services et biens divers, reprenant les fournitures faites à l'entreprise, les frais de publicité, les frais d'entretien et de réparations des -2 931 -7 735 immeubles destinés à la vente ou en attente de développement TOTAL DES SERVICES ET BIENS DIVERS -8 268 -12 716 La diminution des services et biens divers est principalement due à des baisses des coûts de marketing mais aussi à une réduction des frais généraux suite à la fermeture d’Immobel Capital Partners et la restructuration d’Immobel France. Montant des honoraires attribués au cours de l’exercice à KPMG Réviseurs d’Entreprises B.V./S.R.L. et son réseau : EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 Honoraire du Commissaire au sein du Groupe (Belgique) -335 -313 Honoraire du Commissaire pour des présentations extraordinaires ou des missions spéciales au sein du groupe (Belgique) -25 -118 - Autres missions d'audit -25 -92 - Autres missions ne relevant pas du mandat ordinaire du Commissaire -26 Honoraire du Commissaire au sein du Groupe (Etranger) -241 -227 Total -601 -658 Les missions en dehors de la mission d’audit ont été approuvées par le Comité d’Audit et des risques. Rapport annuel 2023 77 Comptes consolidés Principales composantes des variations des provisions : EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 Provisions relatives aux ventes - 334 270 Autres provisions 56 733 TOTAL DES VARIATIONS DES PROVISIONS - 278 1 003 Augmentation 1 623 1 834 Utilisation et reprise -1 901 -831 7) Part dans le résultat des coentreprises et des entreprises associées, après impôt La part dans le résultat net des coentreprises et entreprises associées se répartit comme suit : EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 Résultat opérationnel 14 772 73 549 Résultat financier -10 495 -5 168 Impôts -1 276 -1 200 RÉSULTAT DE LA PÉRIODE 3 001 67 181 La diminution de la part du résultat des coentreprises et des entreprises associées est principalement due à l’augmentation des charges financières des projets Multitower en Belgique, Central Point en Pologne et White Rose Park au Royaume- Uni. En 2022, le résultat des coentreprises et des entreprises associées était principalement dû à la vente de Cours Saint- Michel. De plus amples informations concernant les coentreprises et les entreprises associées sont fournies à la note 15. 8) Coûts financiers nets Le résultat financier se décompose comme suit : EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 Charges d’intérêts selon la méthode du taux d'intérêt effectif -33 549 -19 728 Coûts financiers capitalisés sur projets en développement 23 685 15 553 Variation de juste valeur -89 Produits d’intérêts 10 513 4 398 Autres produits et charges financières -2 601 -4 489 RÉSULTAT FINANCIER -1 952 -4 355 Le revenu d’intérêt a augmenté principalement grâce au produit des placements à court terme de l’excédent de trésorerie et des instruments de couverture, partiellement compensé par des charges d’intérêts plus élevées sur les dettes financières. 9) Impôts sur le revenu Les impôts sur le revenu se présentent comme suit : EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 Impôts courants sur le revenu pour l’exercice en cours -1 307 -5 299 Impôts courants sur le revenu pour les exercices précédents -1 011 -1 161 Impôts différés sur différences temporaires 7 3 705 Impôt différé actif décomptabilisé -9 950 TOTAL DES CHARGES FISCALES COMPTABILISÉES DANS L’ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL -12 261 -2 755 Impôts courants -2 318 -6 460 Variation des créances fiscales / dettes fiscales -11 901 -1 867 IMPÔTS SUR LE REVENU PAYÉS (ÉTAT DU FLUX DE TRÉSORERIE) -14 219 -8 327 Les charges fiscales comptabilisées sont plus élevées, principalement en raison de la moindre comptabilisation d’actifs d’impôts différés, partiellement compensée par un résultat net inférieur pour la période. Rapport annuel 2023 78 Comptes consolidés Le rapprochement entre la charge fiscale réelle et la charge fiscale théorique se résume comme suit : EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 Résultat des activités poursuivies avant impôts -25 326 13 128 Résultat des coentreprises et des entreprises associées -3 001 -67 181 RÉSULTAT AVANT IMPÔTS ET PART DANS LE RÉSULTAT DES COENTREPRISES ET DES ENTREPRISES -28 326 -54 053 ASSOCIÉES IMPÔTS THÉORIQUES SUR LE REVENU À : 25,00 % 25,00 % 7 082 13 513 Effets fiscaux: - Des revenus non imposables 2 253 5 022 - Des dépenses non déductibles -2 584 -13 618 - D'utilisations de pertes fiscales et d'intérêts notionnels sur lesquels aucun actif d'impôt différé 1 180 802 - De pertes fiscales de l’exercice en cours sur lesquelles aucun actif d’impôt différé n’est comptabilisé -5 233 -3 622 - De pertes fiscales des exercices précédents sur lesquelles un actif d’impôt différé est comptabilisé 1 438 990 - De pertes fiscales des exercices précédents sur lesquelles un actif d’impôt différé a été décomptabilisé -9 950 - De latences fiscales (non) reconnues -4 251 -2 201 - De taux d'imposition différents -386 -1 320 - D'Impôts d'exercices antérieurs -1 809 -2 321 CHARGE FISCALE -12 260 -2 755 TAUX D'IMPOT EFFECTIF -43,28 % -5,10 % La variation du taux d’imposition effectif est principalement due à la perte de valeur sur goodwill non déductible fiscalement dans Immobel France survenue en 2022. Les positions d’actifs d’impôts différés ont été revues afin d’assurer leur recouvrabilité par le biais d’un revenu imposable futur. Cela a entrainé une décomptabilisation des positions d’actifs d’impôts différés sur la France pour un montant de 8.9 MEUR dû à des prévisions de rentabilité plus faibles résultant des conditions de marché actuelles. 10) Résultat par action Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat de l’exercice par le nombre moyen d’actions. Le résultat de base par action est déterminé à l’aide des informations suivantes : 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net de la période attribuables aux propriétaires de la société EUR (000) -38 423 10 723 Résultat global de la periode EUR (000) -40 127 15 464 Moyenne pondérée du nombre d'actions ordinaires: Actions ordinaires au 1 janvier 9 997 356 9 997 356 Acitons propres au 1 janvier - 25 434 - 26 965 Actions propres octroyées à un membre du comité exécutif Actions propres cédées 1 531 Actions ordinaires en circulation au 31 DECEMBRE 9 971 922 9 971 922 Moyenne pondérée du nombre d'actions ordinaires (base) 9 970 986 9 970 986 Résultat net (part du Groupe) par action -3,853 1,075 Rapport annuel 2023 79 Comptes consolidés Pour tenir compte de l’effet de dilution potentiel des actions de performance échangées contre des actions propres, le résultat dilué par action est calculé. Le calcul du résultat dilué par action est basé sur les données suivantes : 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net de l’exercice EUR (000) -38 423 10 723 Résultat global de l’exercice EUR (000) -40 127 15 464 Moyenne pondérée du nombre d’actions ordinaires (base) 9 970 986 9 970 986 Actions propres cédées 1 531 Moyenne pondérée du nombre d’actions ordinaires (diluée) 9 970 986 9 972 517 Résultat net (part du Groupe) par action -3,853 1,075 Résultat global (part du Groupe) par action -4,024 1,551 11) Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles évoluent comme suit : EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 COÛT D’ACQUISITION À LA FIN DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT 2 799 1 333 Entrée dans le périmètre de consolidation Acquisitions 899 1 271 Cessions/désaffectations 3 195 COUTS D'ACQUISITION AU TERME DE L'EXERCICE 3 701 2 799 AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS AU TERME DE L'EXERCICE PRECEDENT -1 442 -1 087 Entrée dans le périmètre de consolidation Amortissements - 433 - 153 Amortissements annulés sur cessions/désaffectations - 133 - 202 AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS AU TERME DE L'EXERCICE -2 008 -1 442 VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 1 693 1 357 12) Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles évoluent comme suit : EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 COÛT D’ACQUISITION À LA FIN DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT 7 369 5 693 Entrée dans le périmètre de consolidation Acquisitions 25 3 045 Cessions/désaffectations - 260 -1 369 COUTS D'ACQUISITION AU TERME DE L'EXERCICE 7 134 7 369 AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS AU TERME DE L'EXERCICE PRECEDENT -3 247 -2 900 Amortissements - 600 - 450 Amortissements annulés sur cessions/désaffectations 138 103 AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS AU TERME DE L'EXERCICE -3 709 -3 247 VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 3 425 4 122 Les immobilisations corporelles comprennent principalement les frais d’installation des différents sièges sociaux. Rapport annuel 2023 80 Comptes consolidés 13) Actifs au titre de droits d’utilisation Les actifs au titre de droits d’utilisation évoluent comme suit : EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 COÛT D’ACQUISITION À LA FIN DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT 12 553 6 708 Entrée dans le périmètre de consolidation Acquisitions 2 782 10 115 Cessions/désaffectations -4 311 -4 270 COUTS D'ACQUISITION AU TERME DE L'EXERCICE 11 024 12 553 AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS AU TERME DE L'EXERCICE PRECEDENT -2 616 -2 616 Entrée dans le périmètre de consolidation Amortissements -1 939 -2 747 Amortissements annulés sur cessions/désaffectations 3 073 3 067 Réductions de valeur sur actifs comptabilisés au titre de droit -525 AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS AU TERME DE L'EXERCICE -2 007 -2 616 VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 9 017 9 937 14) Immeubles de placement Cette rubrique comprend des biens mis en location, acquis en vue d’être réaménagés. Les immeubles de placement évoluent comme suit : EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 COÛT D’ACQUISITION À LA FIN DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT 72 327 178 741 Entrée dans le périmètre de consolidation Cession/sortie du périmètre de consolidation -2 952 Valeur nette comptable des immeubles de placement transférée des/vers stocks 13 853 -103 462 COUTS D'ACQUISITION AU TERME DE L'EXERCICE 86 180 72 327 AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS AU TERME DE L'EXERCICE PRECEDENT -4 641 -4 742 Dépréciations -1 393 -2 810 Dépréciations annulées suite cession/sortie du périmètre de consolidation 2 911 Dépréciation sur immeubles de placement -20 000 AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS AU TERME DE L'EXERCICE -26 034 -4 641 VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 60 146 67 686 Les principaux projets inclus dans les immeubles de placement sont Rueil Malmaison en France et Thomas au Luxembourg. La durée de vie utile des immeubles de placement est basée sur la durée du contrat de location. Elle est de 2,5 années en moyenne. Les immeubles de placement comprennent un certain nombre de biens commerciaux loués à des tiers. À la fin de la période de location, la phase de développement du projet commence. La dépréciation des immeubles de placement est due à la perte de valeur de Rueil Malmaison. Rapport annuel 2023 81 Comptes consolidés 15) Participation dans des coentreprises et entreprises associées Les contributions des coentreprises et des entreprises associées dans l’état de la situation financière et l’état du résultat global se résument comme suit : EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 Participation dans des coentreprises 157 003 135 495 Participation dans des entreprises associées 10 309 9 396 TOTAL DES PARTICIPATIONS INCLUSES DANS L’ÉTAT DE LA SITUATION 167 312 144 891 FINANCIÈRE EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 Avances des coentreprises - passifs courants -25 244 -29 570 TOTAL DES AVANCES DES COENTREPRISES -25 244 -29 570 Avances aux coentreprises - actifs non courants 107 041 110 097 Avances aux coentreprises - actifs courants 2 168 1 430 TOTAL DES AVANCES AUX COENTREPRISES 109 209 111 527 Avances aux entreprises associées - actifs non courants 10 551 3 450 Avances aux entreprises associées - actifs courants TOTAL DES AVANCES AUX ENTREPRISES ASSOCIÉES 10 551 3 450 EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 Quote-part dans le résultat net des coentreprises 3 364 67 657 Quote-part dans le résultat net des entreprises associées - 363 - 476 QUOTE-PART DES COENTREPRISES ET DES ENTREPRISES ASSOCIEES 3 001 67 181 Conformément à l’accord en vertu duquel les coentreprises et les entreprises associées sont constituées, le Groupe et les autres investisseurs ont convenu d’apporter des contributions supplémentaires proportionnelles à leurs intérêts pour compenser les pertes, le cas échéant, jusqu’à un montant maximum de 38 543 milliers d’euros. Aucun engagement n’a été comptabilisé dans ces états financiers consolidés, ni dans les entreprises associées, ni dans les coentreprises dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint. La valeur comptable des investissements dans les coentreprises et entreprises associées évolue comme suit : EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 VALEUR AU 1ER JANVIER 144 891 156 532 Part dans le résultat 3 001 67 181 Acquisitions et injections de capital 33 142 40 233 Variations de périmètre -5 624 15 456 Dividendes perçus de coentreprises et entreprises associées -8 303 -43 587 Cession ou liquidation de coentreprises et entreprises associées -605 -83 680 Remboursement de capital -3 342 -8 827 Autres mouvements 4 152 1 583 MUTATIONS DE LA PERIODE 22 421 -11 641 VALEUR AU 31 DÉCEMBRE 2023 / 31 DÉCEMBRE 2022 167 312 144 891 LA VALEUR COMPTABLE DES AVANCES DE ET VERS LES COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES ÉVOLUE COMME SUIT : ACTIFS - EUR (000) PASSIFS - EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 VALEUR AU 1ER JANVIER 114 977 114 833 -29 570 -38 824 Avances consenties 42 969 79 217 -75 536 -99 848 Avances remboursées -38 196 -67 291 74 418 90 174 Variations de périmètre -12 800 5 456 17 005 Ecarts de conversion 2 202 Autres mouvements 10 1 018 -12 - 279 MUTATIONS DE LA PERIODE 4 783 144 4 326 9 254 VALEUR AU 31 DÉCEMBRE 2023 / 31 DÉCEMBRE 2022 119 760 114 977 -25 244 -29 570 Comme il n’y a pas eu d’indicateurs de dépréciation, aucun test de dépréciation n’a été effectué pour les entités mises en équivalence. Le taux d’intérêt moyen pondéré sur les prêts à destination ou en provenance de coentreprises et d’entreprises associées est de 5,28 % au 31 décembre 2023 et de 3,6 % au 31 décembre 2022. Le calendrier de remboursement des prêts est défini à la date de fin des projets. Rapport annuel 2023 82 Comptes consolidés Le tableau ci-dessous montre la contribution des coentreprises et des entreprises associées dans l’état de la situation financière et l’état du résultat global. % INTÉRÊT QUOTE-PART DANS LE RÉSULTAT QUOTE-PART DANS LE RÉSULTAT GLOBAL - EUR (000) GLOBAL - EUR (000) NOM 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Bella Vita 50 % 50 % 64 76 - 13 28 BONDY CANAL 40 % 40 % - 37 93 Boralina Investments, S.L. 50 % 50 % 43 86 - 42 - 24 Brouckère Tower Invest 50 % 50 % 47 898 35 981 592 3 424 CBD International 50 % 50 % -3 886 2 310 - 41 - 243 Château de Beggen 50 % 50 % 9 13 - 4 - 3 Cityzen Holding 50 % 50 % 332 1 699 - 9 Cityzen Hotel 50 % 50 % 6 869 3 017 - 342 - 179 Cityzen Office 50 % 50 % 19 813 8 180 622 - 625 Cityzen Residence 50 % 50 % 2 762 2 756 - 169 - 192 CP Development Sp. z o.o. 50 % 50 % -1 424 -1 418 - 577 CSM Development 50 % 50 % - 647 - 704 -1 603 CSM Properties 50 % 62 023 Debrouckère Development 50 % 50 % 320 452 - 132 - 45 Debrouckère Land (ex-Mobius I) 50 % 50 % 33 83 - 50 - 7 Debrouckère Leisure 50 % 50 % 2 172 2 253 - 81 - 30 Debrouckère Office 50 % 50 % 3 730 3 736 - 6 - 4 Gateway 50 % - 3 Goodways SA 50 % 50 % 3 065 3 168 - 102 - 67 HOUILLES JJ ROUSSEAU 50 % 50 % - 1 Ilot Ecluse 50 % 50 % 144 150 - 6 - 13 Immo Marial SàRL 50 % 50 % 1 421 71 - 121 Immo PA 33 1 50 % 50 % 524 1 350 20 36 Immo PA 44 1 50 % 50 % 1 507 504 76 - 177 Immo PA 44 2 50 % 50 % 80 1 430 - 21 - 993 Key West Development 50 % 50 % 99 292 - 193 - 95 Kiem 2050 SàRL 70 % - 79 - 149 Les Deux Princes Develop. 50 % 50 % 165 170 195 3 109 M1 33 % 33 % 3 296 2 034 4 483 1 426 M7 33 % 33 % - 12 - 12 - 1 - 4 Mobius II 50 % 50 % 9 686 - 28 19 Munroe K Luxembourg SA 50 % 50 % 7 965 8 085 -1 080 - 311 NP_AUBER 50 % - 10 NP_AUBER_VH 50 % - 34 NP_AUBERVIL 50 % 50 % 2 759 1 022 1 737 698 NP_BESSANC2 50 % 86 NP_BESSANCOU 50 % - 56 NP_CHARENT1 51 % 50 % 736 - 66 - 263 NP_CRETEIL 50 % - 1 - 3 NP_EPINAY 33 % - 34 NP_VAIRES 33 % - 131 ODD Construct 50 % 50 % 581 1 292 - 212 128 Oxy Living 50 % 50 % 3 919 1 047 - 352 - 3 PA_VILLA 51 % 51 % - 492 107 13 147 Plateau d’Erpent 50 % 50 % 778 2 290 - 11 467 RAC3 40 % 40 % 3 681 3 536 145 133 RAC4 40 % 40 % 1 313 1 317 - 5 - 3 RAC4 Developt 40 % 40 % 1 495 1 544 - 49 - 23 RAC5 40 % 40 % 5 858 168 207 RAC6 40 % 40 % 1 730 4 223 - 92 2 040 Surf Club Hospitality Group SL 50 % 50 % 5 497 5 485 12 - 15 Surf Club Marbella Beach, S.L. 50 % 50 % 21 656 21 312 344 - 83 TRELAMET 40 % 40 % 198 94 49 46 ULB Holding 60 % 60 % -5 782 - 210 - 210 Unipark 50 % 50 % 4 289 4 108 181 42 Universalis Park 2 50 % 50 % - 75 - 145 - 133 Universalis Park 3 50 % 50 % - 155 - 304 - 280 Universalis Park 3AB 50 % 50 % 2 060 1 988 72 14 Universalis Park 3C 50 % 50 % 430 418 12 1 Urban Living Belgium 30 % 30 % 2 589 8 600 508 189 TOTAL DES COENTREPRISES 150 683 135 495 3 364 67 657 277 SH 10 % 10 % 5 155 4 423 - 28 - 22 Arlon 75 20 % 20 % 2 944 1 364 - 1 - 5 Beiestack SA 20 % 20 % 776 1 308 - 71 - 16 Belux Office Development Feeder CV 27 % 26 % 12 64 - 9 - 6 DHR Clos du Château 33 % 33 % 19 23 - 4 - 3 Immobel Belux Office Development Fund SCSP 20 % 19 % 1 213 - 323 - 399 MONTLHERY 2 BIS 20 % 20 % 4 14 - 25 RICHELIEU 10 % 10 % 1 398 1 001 60 TOTAL DES ENTREPRISES ASSOCIÉES 10 309 9 396 - 363 - 476 TOTAL DES COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES 160 992 144 891 3 001 67 181 Rapport annuel 2023 83 Comptes consolidés Le tableau ci-dessous indique les avances consenties par et à destination des coentreprises et entreprises associées dans l’état de la situation financière. AVANCES DES COENTREPRISES ET AVANCES AUX COENTREPRISES ET AVANCES AUX COENTREPRISES ENTREPRISES ASSOCIÉES- EUR (000) ENTREPRISES ASSOCIÉES- EUR (000) ET ENTREPRISES ASSOCIÉES - PASSIFS COURANTS ACTIFS NON COURANTS EUR (000) ACTIFS COURANTS NOM 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Bella Vita BONDY CANAL 3 626 Boralina Investments, S.L. Brouckère Tower Invest 1 500 CBD International 29 816 24 388 Château de Beggen 7 Cityzen Holding 522 Cityzen Hotel 2 612 Cityzen Office 1 575 3 543 Cityzen Residence 2 633 CP Development Sp. z o.o. CSM Development 50 1 154 57 844 CSM Properties Debrouckère Development 5 290 2 957 63 Debrouckère Land (ex-Mobius I) 494 2 357 349 486 Debrouckère Leisure 99 2 888 2 260 Debrouckère Office -3 547 -2 881 138 180 Gateway Goodways SA 125 4 109 3 256 30 HOUILLES JJ ROUSSEAU 4 - 1 Ilot Ecluse Immo Marial SàRL -1 688 2 514 Immo PA 33 1 - 510 -1 601 Immo PA 44 1 -1 465 - 419 - 50 Immo PA 44 2 -1 185 3 428 - 150 Key West Development 7 448 6 644 Kiem 2050 SàRL 6 112 Les Deux Princes Develop. - 921 -1 001 - 300 M1 -3 479 -6 061 M7 Mobius II Munroe K Luxembourg SA 14 454 14 752 692 226 NP_AUBER 251 NP_AUBER_VH 158 NP_AUBERVIL 3 158 2 945 NP_BESSANC2 1 329 NP_BESSANCOU 60 NP_CHARENT1 - 54 - 278 475 NP_CRETEIL 405 NP_EPINAY 1 176 NP_VAIRES ODD Construct 584 Oxy Living PA_VILLA 68 31 Plateau d’Erpent 47 1 701 RAC3 -3 473 -2 990 RAC4 -1 747 -2 165 80 200 RAC4 Developt 320 1 125 57 507 RAC5 -6 107 RAC6 -1 700 -1 337 1 320 -3 983 Surf Club Hospitality Group SL Surf Club Marbella Beach, S.L. TRELAMET Unipark 320 206 ULB Holding -4 413 -4 141 Universalis Park 2 6 899 5 869 Universalis Park 3 9 689 9 305 Universalis Park 3AB -1 984 -1 901 Universalis Park 3C - 361 - 346 Urban Living Belgium 19 968 21 773 1 178 TOTAL DES COENTREPRISES -25 243 -29 570 113 360 110 097 4 439 3 450 277 SH 60 Arlon 75 Beiestack SA Belux Office Development Feeder CV DHR Clos du Château Immobel Belux Office Development Fund SCSP MONTLHERY 2 BIS 375 RICHELIEU - 1 1 733 1 430 TOTAL DES ENTREPRISES ASSOCIÉES -1 2 168 1 430 TOTAL DES COENTREPRISES ET ENTREPRISES -25,244 -29 570 115 528 111 527 10 551 3 450 ASSOCIÉES Rapport annuel 2023 84 Comptes consolidés Les tableaux ci-dessous présentent les informations financières condensées des coentreprises et des entreprises associées du Groupe par entité. Les montants présentés sont les montants déterminés conformément aux normes IFRS, avant élimination des comptes et opérations intersociétés. AU 31 DÉCEMBRE 2023 CHIFFRES À 100 % TOTAL TOTAL DES FONDS CHIFFRE D’AFFAIRES RÉSULTAT TOTAL DE TOTAL DU DES PROPRES PRÊTS GLOBAL L’ACTIF PASSIF FONDS ALLOUÉS D’ACTIONNAIRES PROPRES AU GROUPE PAR LE GROUPE Bella Vita 0 - 25 148 21 127 64 0 BONDY CANAL 0 233 8 391 8 148 242 0 3 626 Boralina Investments, S.L. 0 - 85 55 580 158 55 422 43 0 Brouckère Tower Invest 0 1 184 259 795 164 000 95 795 47 898 1 500 CBD International 0 - 82 71 281 75 440 -4 159 -3 886 29 816 Château de Beggen 0 - 8 33 15 19 9 7 Cityzen Holding 0 1 73 107 4 657 68 450 332 0 Cityzen Hotel 0 - 685 28 756 15 018 13 738 6 869 0 Cityzen Office 301 1 243 86 381 46 755 39 626 19 813 0 Cityzen Residence 0 - 338 22 704 17 181 5 523 2 762 0 CP Development Sp. z o.o. 0 -2 835 84 133 95 767 -11 634 0 0 CSM Development 0 -1 407 11 4 646 -4 636 - 647 1 154 Debrouckère Development 156 - 265 11 538 10 899 639 320 5 290 Debrouckère Land (ex-Mobius I) 0 - 100 25 930 25 865 65 33 2 357 Debrouckère Leisure 0 - 162 10 427 6 083 4 344 2 172 2 888 Debrouckère Office 261 - 12 15 009 7 549 7 460 3 730 0 Goodways SA 0 - 205 23 799 20 359 3 440 3 065 4 109 HOUILLES JJ ROUSSEAU 0 - 2 1 1 - 1 0 3 Ilot Ecluse 0 - 13 290 3 287 144 0 Immo PA 33 1 0 142 3 383 541 2 842 524 0 Immo PA 44 1 52 40 1 056 7 1 049 1 507 0 Immo PA 44 2 156 153 3 025 12 3 013 80 3 428 Immobel Marial SàRL 0 - 42 7 034 7 434 - 400 1 421 0 Key West Development 0 - 386 15 111 14 913 198 7 448 Kiem 2050 S.à.r.l. 0 - 213 8 620 8 733 - 113 - 79 6 112 Les Deux Princes Develop. 518 390 2 056 1 525 331 165 0 M1 25 052 13 450 12 338 4 322 8 016 3 296 0 M7 0 - 2 187 224 - 37 - 12 0 Mobius II 0 - 56 -38 356 -38 375 18 9 0 Munroe K Luxembourg SA 0 -2 161 129 600 115 302 14 297 7 965 15 146 NP_AUBERVIL 28 647 3 467 41 548 36 042 5 506 2 759 3 158 NP_CHARENT1 - 9 - 129 1 398 500 899 736 - 278 ODD Construct - 9 - 424 1 319 158 1 161 581 0 Oxy Living 0 - 705 8 601 764 7 837 3 919 0 PA_VILLA 0 26 - 501 464 - 965 - 492 68 Plateau d’Erpent 21 - 23 2 766 1 209 1 557 778 0 RAC3 1 362 9 213 12 9 202 3 681 0 RAC4 0 - 12 31 603 28 322 3 282 1 313 80 RAC4 Developt 13 - 123 6 586 2 849 3 737 1 495 1 125 RAC5 0 420 0 0 0 0 0 RAC6 7 - 230 5 957 1 631 4 326 1 730 0 Surf Club Hospitality Group SL 0 25 11 010 16 10 994 5 497 0 Surf Club Marbella Beach, S.L. 0 688 46 557 3 245 43 313 21 656 0 TRELAMET 0 121 358 2 356 198 0 ULB Holding 0 - 349 18 287 19 768 -1 481 0 0 Unipark 0 362 10 252 1 675 8 577 4 289 320 Universalis Park 2 0 - 290 26 426 29 226 -2 800 - 75 6 899 Universalis Park 3 0 - 609 36 179 42 321 -6 143 - 155 9 689 Universalis Park 3AB 0 145 4 338 218 4 120 2 060 0 Universalis Park 3C 0 23 1 037 178 859 430 0 Urban Living Belgium 61 169 1 309 177 363 170 444 6 919 2 589 19 968 TOTAL COENTREPRISES 116 338 11 808 1361 666 956 246 405 220 150 683 123 911 277 SH 107 - 281 129 442 77 893 51 550 5 155 60 Arlon 75 0 - 7 35 408 20 826 14 582 2 944 0 Beiestack SA 0 - 352 20 224 14 078 6 146 776 0 Belux Office Development Feeder CV 0 - 35 31 212 3 31 209 12 0 DHR Clos du Château 0 - 11 74 16 58 19 0 Immobel Belux Office Development Fund SCSP 0 -1 616 37 824 3 246 34 578 0 0 MONTLHERY 2 BIS 0 68 9 438 9 493 - 55 4 375 RICHELIEU 0 602 70 417 56 435 13 982 1 398 1 733 TOTAL ENTREPRISES ASSOCIÉES 107 -1 632 334 040 181 990 152 049 10 309 2 168 TOTAL COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES 116 445 10 176 1695 706 1138 236 557 270 160 992 126 079 Rapport annuel 2023 85 Comptes consolidés CHIFFRES À 100 % AU 31 décembre 2022 TOTAL DES TOTAL DES FONDS CHIFFRE D’AFFAIRES RÉSULTAT TOTAL DE TOTAL DU FONDS PROPRES PRÊTS GLOBAL L’ACTIF PASSIF PROPRES ALLOUÉS D’ACTIONNAIRES AU GROUPE PAR LE GROUPE Bella Vita 0 56 155 2 152 76 0 BONDY CANAL 0 - 1 8 058 8 048 9 - 37 0 Boralina Investments, S.L. 0 - 48 55 585 78 55 507 86 0 Brouckère Tower Invest 659 6 848 231 577 159 615 71 962 35 981 0 CBD International 0 - 486 60 999 65 404 -4 405 2 310 24 388 Château de Beggen 0 - 6 42 15 27 13 0 Cityzen Holding 0 - 18 35 022 1 048 33 975 1 699 522 Cityzen Hotel 0 - 358 23 532 17 499 6 033 3 017 2 612 Cityzen Office 0 -1 251 65 036 48 676 16 360 8 180 3 543 Cityzen Residence 0 - 383 22 762 17 250 5 512 2 756 2 633 CP Development Sp. z o.o. 1 482 -1 154 84 158 87 006 -2 847 -1 424 0 CSM Development 0 -3 205 1 168 4 397 -3 229 0 901 CSM Properties 0 -6 040 0 0 0 0 0 Debrouckère Development 0 - 89 10 246 9 342 904 452 3 020 Debrouckère Land (ex-Mobius I) 0 - 14 23 994 23 829 165 83 835 Debrouckère Leisure 0 - 59 9 240 4 733 4 507 2 253 2 260 Debrouckère Office 0 - 9 15 306 7 835 7 471 3 736 318 Garden Point 0 0 0 0 0 0 0 Gateway 0 - 7 0 0 0 0 0 Goodways SA 0 - 133 22 683 19 039 3 644 3 168 3 286 HOUILLES JJ ROUSSEAU 0 0 1 0 1 0 0 Ilot Ecluse 0 - 26 302 2 300 150 0 Immo PA 33 1 0 71 3 216 516 2 700 1 350 0 Immo PA 44 1 1 348 - 354 1 060 52 1 009 - 50 Immo PA 44 2 4 043 -1 986 3 027 166 2 861 1 430 - 150 Immobel MarialSàRL 0 - 241 5 052 5 410 - 358 0 2 514 Key West Development 0 - 191 14 022 13 439 584 292 6 644 Les Deux Princes Develop. - 824 6 218 4 557 4 216 341 170 - 300 M1 19 267 4 278 23 690 17 589 6 101 2 034 0 M7 0 - 12 194 230 - 35 - 12 0 Mobius II 0 39 -36 261 -37 632 1 372 686 0 Munroe K Luxembourg SA 0 - 622 126 857 110 688 16 169 8 085 14 978 NP_AUBER 0 - 138 425 708 - 282 0 251 NP_AUBER_VH 0 - 35 733 739 - 6 0 158 NP_AUBERVIL 21 499 1 393 15 394 13 355 2 039 1 022 2 945 NP_BESSANC2 3 461 351 2 661 2 387 274 0 1 329 NP_BESSANCOU 0 99 603 211 392 0 60 NP_CHARENT1 929 - 516 1 764 2 215 - 451 0 475 NP_CRETEIL 0 - 6 - 2 0 - 2 - 1 405 NP_EPINAY -6 518 - 116 1 857 1 802 54 0 1 176 NP_VAIRES 0 - 134 1 535 1 560 - 25 0 0 ODD Construct 6 400 257 5 246 2 661 2 585 1 292 584 Oxy Living 0 - 6 2 439 344 2 095 1 047 0 PA_VILLA 0 288 820 610 209 107 31 Plateau d’Erpent 853 933 10 890 6 310 4 580 2 290 1 748 RAC3 1 333 8 851 11 8 840 3 536 0 RAC4 0 - 8 31 588 28 295 3 294 1 317 200 RAC4 Developt 0 - 57 6 142 2 282 3 859 1 544 564 RAC5 0 516 15 275 631 14 644 5 858 0 RAC6 33 386 5 100 12 228 1 672 10 556 4 223 -2 663 Surf Club Hospitality Group SL 0 - 31 11 014 44 10 970 5 485 0 Surf Club Marbella Beach, S.L. 0 - 166 46 428 3 803 42 624 21 312 0 TRELAMET 0 115 289 55 234 94 0 ULB Holding 0 - 350 18 260 19 391 -1 132 -5 782 0 Unipark 0 84 10 309 2 093 8 216 4 108 206 Universalis Park 2 0 - 266 24 954 27 464 -2 510 0 5 869 Universalis Park 3 0 - 559 35 178 40 712 -5 534 0 9 305 Universalis Park 3AB 0 27 4 176 201 3 975 1 988 0 Universalis Park 3C 0 2 1 009 173 836 418 0 Urban Living Belgium 30 885 602 202 633 197 023 5 609 8 600 22 951 TOTAL COENTREPRISES 116 870 8 531 1287 980 945 246 342 734 135 495 113 547 277 SH 0 - 217 113 600 69 369 44 230 4 423 0 Arlon 75 0 - 26 32 782 26 008 6 774 1 364 0 Beiestack SA 0 - 82 21 157 14 660 6 497 1 308 0 Belux Office Development Feeder CV 0 - 21 31 416 2 31 414 64 0 DHR Clos du Château 0 - 10 85 16 69 23 0 Immobel Belux Office Development Fund SCSP 0 -1 993 36 291 786 35 505 1 213 0 MONTLHERY 2 BIS 0 - 123 1 055 1 179 - 123 0 0 Rapport annuel 2023 86 Comptes consolidés RICHELIEU 0 0 64 724 54 714 10 010 1 001 1 430 TOTAL ENTREPRISES ASSOCIÉES 0 -2 472 301 110 166 734 134 376 9 396 1 430 TOTAL COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES 116 870 6 059 1589 090 1111 980 477 110 144 891 114 977 Les tableaux ci-dessous présentent les informations financières condensées de toutes les coentreprises et entreprises associées du Groupe, ainsi qu’une répartition des stocks, des immeubles de placement et des dettes financières. Les chiffres sont présentés à 100 %. AU 31 DÉCEMBRE 2023 STOCKS ET Principales composantes de l’actif et du passif : Principaux projets et dettes financières IMMEUBLES DE DETTES PLACEMENT FINANCIÈRES Immeubles de placement 140 646 Cityzen Hotel 25 599 13 940 Autres immobilisations 215 828 Cityzen Office 82 008 40 120 Stocks 1 054 772 Cityzen Residence 21 501 13 940 Trésorerie et équivalents de trésorerie 59 821 Goodways SA 20 870 12 500 Créances et autres actifs 203 013 RAC4 24 456 28 000 Autres actifs financiers 2 073 Universalis Park 2 24 584 12 700 Dettes financières non courantes 442 946 Universalis Park 3 35 795 15 930 Dettes financières courantes 184 955 Urban Living Belgium 143 419 71 458 Passifs d’impôt différé 4 530 Debrouckère Land (ex-Mobius I) 25 094 21 150 Prêts d’actionnaires 160 661 CP Development Sp. z o.o. 78 270 24 936 Autres passifs 323 337 Brouckère Tower Invest 230 173 142 489 Autres passifs financiers 296 Autres 483 649 230 738 TOTAL 1 676 151 1 116 725 TOTAL 1 195 418 627 901 AU 31 DÉCEMBRE 2022 Principales composantes de l’actif et du passif : Principaux projets et dettes financières STOCKS ET IMMEUBLES DE DETTES PLACEMENT FINANCIÈRES Immeubles de placement 143 336 Cityzen Hotel 20 732 13 940 Autres immobilisations 183 059 Cityzen Office 59 863 40 120 Stocks 952 986 Cityzen Residence 20 415 13 940 Trésorerie et équivalents de trésorerie 98 127 RAC4 23 287 28 000 Créances et autres actifs 211 582 Universalis Park 2 23 412 12 700 Dettes financières non courantes 343 130 Universalis Park 3 34 358 15 930 Dettes financières courantes 277 443 Urban Living Belgium 144 734 74 352 Passifs d’impôt différé 5 071 Debrouckère Land (ex-Mobius I) 23 973 21 150 Prêts d’actionnaires 157 052 CP Development Sp. z o.o. 77 964 25 975 Autres passifs 329 284 Brouckère Tower Invest 205 395 142 336 TOTAL 1 589 090 1 111 980 Beiestack SA 20 196 11 779 Autres 441 991 220 351 TOTAL 1 096 322 620 573 En cas de dettes financières vis-à-vis des établissements de crédit, les remboursements des prêts d’actionnaires (remboursement de trésorerie à la société mère) sont subordonnés aux remboursements aux établissements de crédit. EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 Montant des dettes garanties par des sûretés 241 239 175 951 Valeur comptable des actifs du Groupe mis en gage pour les titres de créance 425 357 299 004 Pour les principales dettes vis-à-vis des établissements de crédit mentionnées ci-dessus, la société Immobel S.A. s’est engagée à fournir les moyens financiers nécessaires pour mener à bien les différents projets (engagements « insuffisances de trésorerie » et « dépassement de coûts »). Il n’existe pas de restrictions significatives limitant la capacité du Groupe à accéder aux actifs des coentreprises et des entreprises associées ni de risques ou d’engagements spécifiques autres que ceux liés aux prêts bancaires. Rapport annuel 2023 87 Comptes consolidés 16) Impôt différé Les actifs ou passifs d’impôts différés sont enregistrés au bilan sur les différences temporaires déductibles ou imposables, les pertes fiscales et les crédits d’impôt reportés. Les variations des actifs et passifs d’impôt différé sont comptabilisées dans le compte de résultat, sauf si elles se rapportent à des éléments directement comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. Immobel a examiné la recouvrabilité des actifs d’impôt différé sur : • La disponibilité de différences temporaires imposables suffisantes • La probabilité que l’entité ait des bénéfices imposables suffisants à l’avenir, au cours de la même période que la reprise de la différence temporaire déductible ou au cours des périodes dans lesquelles une perte fiscale peut être reportée rétrospectivement ou prospectivement • La disponibilité de possibilités de planification fiscale qui permettent le recouvrement d’actifs d’impôt différé Les actifs et passifs d’impôt différé se réfèrent aux différences temporaires suivantes : EUR (000) ACTIFS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Pertes fiscales 23 031 34 501 Différence temporelle sur la valorisation des projets 4 476 2 151 36 882 36 164 Instruments dérivés Juste valeur des instruments financiers -61 -61 Autres éléments 3 55 -89 7 Netting (situation fiscale nette par entité) -14 055 -14 974 -14 055 -14 974 TOTAL 13 455 21 733 22 676 21 136 VALEUR AU 1ER JANVIER 21 733 21 136 Impôts différés reconnus dans les capitaux propres attribuables -200 -11 603 aux actionnaires de la société Impôts différés reconnus dans l’état consolidé -8 078 13 143 du résultat global VALEUR AU 31 DÉCEMBRE 2023 13 455 22 676 Avec la décomptabilisation des positions d’actifs d’impôts différés sur plusieurs projets en France pour un montant total de 8.9 MEUR dû à des prévisions de rentabilité plus faibles résultant des conditions de marché actuelles, Immobel France n’est plus le principal contributeur aux actifs d’impôts différés. Immobel et Infinito contribuent à la plus grosse part des actifs d’impôts différés. Immobel a pour 113 MEUR de pertes fiscales pour lesquelles aucun actif d’impôt différés n’a été comptabilisé. Les pertes fiscales comptabilisées n'expirent pas, sauf en Pologne, où les pertes fiscales ne peuvent être reportées que sur cinq exercices fiscaux consécutifs, sous réserve qu’un maximum de 50 % du montant de la perte fiscale d'un exercice donné puisse être utilisé au cours d'un seul exercice fiscal ultérieur. DIFFÉRENCES TEMPORAIRES OU PERTES FISCALES POUR LESQUELLES UN ACTIF D’IMPÖT DIFFÉRÈ EST COMPTABILISÉ EUR ('000) 6 992 Expiring at the end of 2024 533 Expiring at the end of 2025 898 Expiring at the end of 2026 1 763 Expiring at the end of 2027 1 305 Expiring at the end of 2028 2 493 17) Stocks Les stocks se composent de bâtiments et de terrains acquis pour le réaménagement et la revente. La répartition des stocks par zone géographique est la suivante : EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 Belgique 484 530 436 740 Luxembourg 206 428 152 357 France 210 005 218 021 Allemagne 111 617 112 465 Pologne 102 887 64 229 Rapport annuel 2023 88 Comptes consolidés Espagne 2 698 1 914 TOTAL STOCKS 1 118 165 985 726 Ventilation croisée par type de projet et par zone géographique - EUR (000) Bureaux Résidentiel Lotissement 31/12/2023 Belgique 175 558 237 282 71 690 484 530 Luxembourg 784 205 643 206 427 France 162 497 47 508 210 005 Allemagne 111 617 111 617 Pologne 102 887 102 887 Espagne 2 698 2 698 Total 338 840 707 635 71 690 1 118 165 Ventilation croisée par type de projet et par zone géographique - EUR (000) Bureaux Résidentiel Lotissement 31/12/2022 Belgique 144 431 212 117 80 192 436 740 Luxembourg 1 335 151 022 152 357 France 159 962 58 059 218 021 Allemagne 112 465 112 465 Pologne 64 229 64 229 Espagne 1 914 1 914 Total 305 728 599 806 80 192 985 726 Les principales variations de stocks sont essentiellement dues à Gasperich au Luxembourg, ainsi qu’au développement en cours de Granaria en Pologne et du Proximus en Belgique. Immobel et Proximus ont convenu de prolonger le délai pour la vente des Tours Proximus, Immobel disposant du droit exclusif d’exercer l’option liée à cette transaction, pour laquelle Immobel a effectué un paiement irrévocable de 30 millions d'euros. Ce paiement constitue une avance sur le prix d'acquisition lors de l'exercice de l'option. Les principaux projets en stock comprennent Proximus, O’Sea, Isala et Lebeau Sablon en Belgique, Gasperich, Polvermillen et Cat Club au Luxembourg, Saint-Antoine, Tati en France, Eden en Allemagne et Granaria Gdansk en Pologne. Le taux d’intérêt moyen pondéré sur les frais d’emprunt capitalisés sur les crédits de financement de projets et sur les obligations était de 3,7% en 2023 et de 3,6 % en 2022. Les stocks se décomposent comme suit : EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 STOCKS AU 1ER JANVIER 985 726 698 623 Valeur comptable nette des immeubles de placement transférée de/vers stocks -13 853 103 462 Achats de l'exercice 41 969 37 857 Développements 223 541 340 856 Cessions de l'exercice -137 430 -208 866 Coûts d'emprunts 23 685 15 553 Variations de périmètre 534 -1 759 Réductions de valeurs actées -6 008 MUTATIONS DE L'EXERCICE 132 439 287 103 STOCKS AU 31 DÉCEMBRE 2023 / 31 DÉCEMBRE 2022 1 118 165 985 726 Rapport annuel 2023 89 Comptes consolidés La direction a tenu compte de l’environnement actuel du marché immobilier dans son évaluation de la valeur nette de réalisation et estime que la valeur comptable actuelle des stocks peut être recouvrée par des ventes futures. Valeur nette comptable des Composantes par secteur Variations de Variations immeubles géographique des mouvements de Achats / Développements Cessions périmètre de périmètre Sortie de bilan de Net la période : EUR ('000) placement transférée des/vers stocks Belgique 112 657 -75 479 10 562 58 -8 47 790 Luxembourg 64 983 -13 710 2 797 54 070 France 53 116 -41 073 -206 -6 000 -13 853 -8 016 Allemagne 3 540 -6 340 1 952 - 848 Pologne 36 671 -627 2 138 476 38 658 Espagne 984 -200 784 Royaume-Uni Total 271 952 -137 429 17 243 534 -6 008 -13 853 132 439 EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 Endéans 12 mois 223 579 175 902 Au-delà de 12 mois 894 586 809 824 La répartition des stocks par type Sans permis 684 779 617 759 Permis obtenu, mais pas encore en développement En développement 433 386 367 967 La valeur comptable des actifs du Groupe mis en gage pour les titres de créance liés aux immeubles de placement et aux stocks dans leur ensemble s’est élevée à 1 041 MEUR, par rapport à 893 MEUR à la fin de 2022, soit une augmentation de 148 MEUR. Au 31 décembre 2023, Immobel a reconnu un engagement de capitaux pour un montant de 58 690 milliers d’euros pour plusieurs projets. 18) Créances commerciales Les créances commerciales se réfèrent aux secteurs opérationnels suivants : EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 Belgique 10 547 7 737 Luxembourg 2 927 1 050 France 6 899 5 133 Allemagne 3 120 3 072 Pologne 194 179 Espagne 442 420 Royaume-Uni 69 TOTAL DES CRÉANCES COMMERCIALES 24 198 17 591 L’analyse du retard de paiement se présente comme suit : EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 Echus < 3 mois 5 758 1 609 Echus > 3 mois < 6 mois 3 462 710 Echus > 6 mois < 12 mois 431 333 Echus > 1 an 1 109 1 230 L’augmentation des créances commerciales est principalement due au projet Savigny-sur-Orge. Cette créance a été encaissée post-clôture. Les autres positions importantes portent sur les projets St. Roch et Eden. Rapport annuel 2023 90 Comptes consolidés RISQUE DE CRÉDIT Les créances commerciales se rapportent principalement à des créances pour des entités mises en équivalence ou pour des clients. Le risque de crédit pour ces deux types de créances est considéré comme non significatif. Les créances envers des entités mises en équivalence sont généralement garanties par un actif en cours de développement. Les créances clients sont généralement garanties par l’actif vendu qui sert de collatéral (garantie). Les dépréciations enregistrées sur les créances commerciales évoluent comme suit : EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 SITUATION AU 1ER JANVIER 708 627 Additions 81 Réductions -131 MUTATIONS DE LA PERIODE -131 81 SITUATION AU 31 DECEMBRE 2023 / 31 DECEMBRE 2022 577 708 Rapport annuel 2023 91 Comptes consolidés 19) Actifs de contrats Les actifs de contrats, découlant de l’application de la norme IFRS 15, se réfèrent aux secteurs opérationnels suivants : EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 Belgique 1 615 5 493 Luxembourg 1 867 France 20 865 25 755 Allemagne 9 033 TOTAL DES ACTIFS DE CONTRATS 22 480 42 148 EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 SITUATION AU 1ER JANVIER 42 148 117 953 Additions 13 914 4 952 Réductions -33 582 -80 757 MUTATIONS DE LA PERIODE -19 668 -75 805 SITUATION AU 31 DECEMBRE 2023 / 31 DECEMBRE 2022 22 480 42 148 Les actifs de contrats comprennent les montants auxquels l’entité a droit en échange de biens ou de services qu’elle a déjà fournis à un client, mais pour lesquels le paiement n’est pas encore dû ou est subordonné au respect d’une condition spécifique prévue dans le contrat. Lorsqu’un montant devient exigible, il est transféré au compte de créances. Une créance commerciale est comptabilisée dès que l’entité a un droit inconditionnel de percevoir un paiement. Ce droit inconditionnel existe à partir du moment où le paiement devient exigible. Les créances commerciales, les autres créances et les actifs de contrats sont également soumis à un test de dépréciation conformément aux dispositions de la norme IFRS 9 sur les pertes de crédit anticipées. Ce test ne montre aucun impact potentiel significatif puisque ces actifs de contrats (et leurs créances connexes) sont généralement couverts par les actifs sous-jacents représentés par l’immeuble à transférer. Au 31 décembre 2023, la variation des actifs de contrats est principalement due à la diminution de l’activité opérationnelle en France et en Allemagne. 20) Paiements anticipés et autres créances Les composantes de cet élément sont les suivantes : EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 Autres créances 44 623 51 304 dont : avances et garanties versées impôts (autres que sur les revenus) et TVA à récupérer 29 418 33 567 avances et dividendes à recevoir 15 205 17 737 Charges à reporter et produits acquis sur projets en développement 4 419 4 913 charges à reporter 2 513 4 550 produits acquis 1 906 363 TOTAL DES AUTRES ACTIFS COURANTS 49 042 56 217 Ces créances sont principalement liées à des créances de TVA sur les projets Polvermillen au Luxembourg et Immo Savigny en France, ainsi qu’à des produits comptabilisés d’avance chez Immobel S.A. et la Compagnie Immobilière de Luxembourg. 21) Informations relatives à l’endettement financier net L’endettement financier net du Groupe est le solde entre la trésorerie et équivalents de trésorerie et les dettes financières (courantes et non courantes). Il s’élève à -832 047 milliers d’euros au 31 décembre 2023, par rapport à -626 574 milliers d’euros au 31 décembre 2022. EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 Trésorerie et équivalents de trésorerie (+) 132 080 275 926 Dettes financières non courantes (-) 787 946 722 777 Dettes financières courantes (-) 176 181 179 723 ENDETTEMENT FINANCIER NET -832 047 -626 574 Rapport annuel 2023 92 Comptes consolidés Le ratio d’endettement du Groupe 1 s’établit à 62,4 % au 31 décembre 2023, par rapport à 52,9 % au 31 décembre 2022. La politique de gestion du capital demande de rester sous un ratio de 65 % dans la vue interne. L’augmentation des dettes financières non courantes s’explique principalement par l’acquisition d’un nouveau projet au Luxembourg et par le financement de la construction d’un projet résidentiel en Pologne. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Les dépôts en espèces et les avoirs en banque et en caisse s’élèvent à 132 080 milliers d’euros, par rapport à 275 926 milliers d’euros à la fin de 2022, ce qui représente une diminution de 143 846 milliers d’euros. La répartition de la trésorerie et des équivalents de trésorerie est la suivante : EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 Dépôts à terme d’une durée inférieure à 3 mois 81 392 137 804 Valeurs disponibles 50 688 138 122 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 132 080 275 926 L’explication de la variation de la trésorerie disponible est donnée dans l’état consolidé des flux de trésorerie. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont disponibles en totalité, soit pour la distribution aux actionnaires, soit pour financer des projets détenus par les différentes sociétés. 48 MEUR de liquidités disponibles sont dédiées à des projets spécifiques pour terminer les chantiers en cours. Tous les comptes bancaires sont détenus par des banques ayant la notation « catégorie investissement » (notation minimale Baa1/A). DETTES FINANCIÈRES Les dettes financières ont augmenté de 57 298 milliers d’euros, passant de 902 500 milliers d’euros au 31 décembre 2022 à 964 128 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Les dettes financières se composent comme suit : EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 Emprunts obligataires non subordonnés : - échéance 17-10-2025 taux de 3,50 % - valeur nominale 50 MEUR 50 000 50 000 - échéance 14-04-2027 taux de 3,00 % - valeur nominale 75 MEUR 75 000 75 000 - échéance 12-05-2028 taux de 3,00 % - valeur nominale 125 MEUR 125 000 125 000 - échéance 29-06-2026 taux de 4,75 % - valeur nominale 125 MEUR 125 000 125 000 Contrats de location 9 205 8 536 Emprunts bancaires 403 741 339 241 TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES 787 946 722 777 Emprunts obligataires non subordonnés : - échéance 17-10-2023 taux de 3,00 % - valeur nominale 50 MEUR 50 000 Emprunts bancaires 166 165 119 843 Contrats de location 1 626 2 316 Intérêts non échus 8 391 7 564 TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES COURANTES 176 182 179 723 TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES 964 128 902 500 Dettes financières à taux fixes 375 000 425 000 Dettes financières à taux variables 580 737 469 936 Intérêts non échus 8 391 7 564 Montant des dettes garanties par des sûretés 476 199 409 558 Valeur comptable des actifs du Groupe mis en gage pour garantie de ces sûretés 1 041 645 893 009 Les dettes financières évoluent comme suit : EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 DETTES FINANCIÈRES AU 1ER JANVIER 902 500 866 690 Dettes relatives aux contrats de location -853 -8 536 Dettes contractées 182 383 397 909 Dettes remboursées -131 370 -353 659 1 Le ratio d’endettement est calculé en divisant l’endettement financier net par la somme de l’endettement financier net et des fonds propres Rapport annuel 2023 93 Comptes consolidés Mouvements sur emprunts obligataires - Intérêts non échus 827 -7 468 Intérêts sur autres emprunts non échus 10 641 7 564 VARIATION DE LA PERIODE 61 628 35 810 DETTES FINANCIÈRES AU 31 DÉCEMBRE 2023 / 31 DÉCEMBRE 2022 964 128 902 500 Toutes les dettes financières sont libellées en euros. À l’exception des obligations, le financement du Groupe et le financement des projets du Groupe sont assurés sur la base d’un taux à court terme, l’Euribor 1 à 12 mois, majoré de la marge commerciale. À compter de fin décembre 2023, IMMOBEL a le droit d’utiliser 545 MEUR de lignes de financement pour des projets confirmés, dont 404 MEUR ont été utilisés. Ces lignes de crédit (crédits de financement de projets) sont propres au développement de certains projets. En outre, Immobel dispose de 80,4 millions d'euros de lignes de crédit aux entreprises non utilisées. Pour renforcer sa position de liquidité, Immobel a conclu une ligne de financement provisoire d’un montant de 135 MEUR, afin de garantir d’éventuels déficits de trésorerie jusqu’à avril 2025. Au 31 décembre 2023, la valeur comptable des actifs du Groupe mis en gage pour garantir les crédits aux entreprises et les crédits de financement de projets s’élevait à 1 041 MEUR. Le tableau ci-dessous résume l’échéance des passifs financiers du Groupe : Au 31 décembre 2023 ECHÉANT DANS LA PERIODE JUSQU’À 1 AN 1 À 2 ANS 2 À 3 ANS 3 À 4 ANS 4 À 5 ANS APRÈS Total COMPRISE ENTRE - EUR (000) 5 ANS Emprunts obligataires 50 000 125 000 75 000 125 000 375 000 Crédits Project Financing 147 665 217 406 43 585 408 656 Corporate Credit lines 5 500 142 750 148 250 Commercial paper 13 000 13 000 Lease contracts 1 626 3 227 1 680 1 079 792 2 425 10 830 Intérêts non échus et coûts amortis 8 391 8 391 MONTANT TOTAL DES DETTES 176 182 413 383 170 266 76 079 125 792 2 425 964 128 Au 31 décembre 2022 ECHÉANT DANS LA PERIODE JUSQU’À 1 AN 1 À 2 ANS 2 À 3 ANS 3 À 4 ANS 4 À 5 ANS APRÈS Total COMPRISE ENTRE - EUR (000) 5 ANS Emprunts obligataires 50 000 50 000 125 000 75 000 125 000 425 000 Crédits Project Financing 95 398 101 163 196 882 15 695 409 138 Corporate Credit lines 2 000 2 500 23 000 27 500 Commercial paper 22 445 22 445 Lease contracts 3 236 1 774 1 626 1 058 778 2 382 10 853 Intérêts non échus et coûts amortis 7 564 7 564 MONTANT TOTAL DES DETTES 180 643 105 437 271 508 141 753 75 778 127 382 902 500 Le tableau ci-dessous résume l’échéance des intérêts sur les passifs financiers du Groupe : Au 31 décembre 2023 ECHÉANT DANS LA PERIODE JUSQU’À 1 AN 1 À 2 ANS 2 À 3 ANS 3 À 4 ANS 4 À 5 ANS APRÈS Total COMPRISE ENTRE - EUR (000) 5 ANS Emprunts obligataires 13 688 13 318 8 896 4 379 1 346 41 626 Crédits Project Financing 19 357 9 328 1 188 29 873 Corporate Credit lines 8 219 5 291 13 510 Commercial paper 72 72 Lease contracts 64 59 54 22 14 43 256 MONTANT TOTAL DES INTERÊTS 41 400 27 996 10 138 4 400 1 360 43 85 336 Au 31 décembre 2022 Rapport annuel 2023 94 Comptes consolidés ECHÉANT DANS LA PERIODE JUSQU’À 1 AN 1 À 2 ANS 2 À 3 ANS 3 À 4 ANS 4 À 5 ANS APRÈS Total COMPRISE ENTRE - EUR (000)) 5 ANS Emprunts obligataires 14 879 13 688 13 318 8 896 4 379 1 346 56 506 Crédits Project Financing 15 972 9 906 4 697 354 30 929 Corporate Credit lines 138 138 11 287 Commercial paper 219 219 Lease contracts 64 59 54 22 14 43 256 MONTANT TOTAL DES INTERÊTS 31 272 23 791 18 080 9 272 4 393 1 389 88 197 RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT Pour couvrir son exposition aux taux d’intérêt variables, le Groupe utilise divers types d’instruments financiers. Plafonnement du taux d’intérêt • En mars 2019, la société a conclu des accords visant à plafonner le taux d’intérêt à 3 % sur une partie de la dette financière liée à un montant nominal de 18 MEUR pour la période allant du 22 mai 2019 au 22 août 2026. • En mai 2021, la société a conclu un autre accord visant à plafonner le taux d’intérêt à 1,5 % sur une partie de la dette financière liée à un montant nominal de 225 MEUR pour la période allant du 1 er juillet 2023 au 1 er juillet 2024. • En janvier 2023, la société a conclu deux accords visant à plafonner le taux d’intérêt à 4 % sur une partie de la dette financière liée à un montant nominal de 100 MEUR pour la période allant du 1 er janvier 2024 au 31 décembre 2024 et à un autre montant de 100 MEUR pour la période allant du 1 er janvier 2025 au 31 décembre 2025. Swap de taux d’intérêt • La société a recours à des swaps de taux d’intérêt pour convertir son exposition de taux variable en taux d’intérêt fixe afin de réduire le risque d’augmentation du taux d’intérêt EURIBOR. Le swap de taux d’intérêt remplace le taux Euribor par un taux d’intérêt fixe chaque année sur le montant restant dû. Immobel a conclu les différents swaps de taux d’intérêt suivants : Swaps de taux d’intérêt - EUR (000) ENCOURS TAUX D’INTÉRÊT DATE DE DÉBUT DATE DE FIN Société FIXE Immobel S.A. 25 500 5 pb 29.01.21 31.01.25 Infinito S.A. 5 000 9,4 pb 30.09.21 30.04.24 Infinito S.A. 5 000 9,4 pb 30.09.21 30.04.24 Infinito Holding S.R.L. 19 550 9,4 pb 30.09.21 30.04.24 Infinito Holding S.R.L. 19 550 9,4 pb 30.09.21 30.04.24 Arlon 75 S.A. 20 400 320 pb 27.06.23 27.12.25 CP Developments SP. Z O.O. 15 585 370,5 pb 28.02.23 10.03.25 Munroe K Luxembourg SA 56 927 240,8 pb 31.05.22 31.05.25 North Living SA 11 367 301,5 pb 29.12.23 31.12.25 North Offices SA 19 433 301,5 pb 29.12.23 31.12.25 North Student Housing SA 1 467 301,5 pb 29.12.23 31.12.25 North Retail SA 1 467 301,5 pb 29.12.23 31.12.25 North Public SA 2 933 301,5 pb 29.12.23 31.12.25 North Living SA 11 367 301,5 pb 29.12.23 31.12.25 North Offices SA 19 433 301,5 pb 29.12.23 31.12.25 North Student Housing SA 1 467 301,5 pb 29.12.23 31.12.25 North Retail SA 1 467 301,5 pb 29.12.23 31.12.25 North Public SA 2 933 301,5 pb 29.12.23 31.12.25 North Living SA 11 367 301,5 pb 29.12.23 31.12.25 North Offices SA 19 433 301,5 pb 29.12.23 31.12.25 North Student Housing SA 1 467 301,5 pb 29.12.23 31.12.25 North Retail SA 1 467 301,5 pb 29.12.23 31.12.25 North Public SA 2 933 301,5 pb 29.12.23 31.12.25 Immobel S.A. 200 000 304 pb 01.07.24 30.06.26 Immobel S.A. 100 000 243 pb 28.06.24 31.12.26 Infinito S.A. 5 000 265 pb 30.04.24 31.10.26 Infinito S.A. 5 000 249 pb 30.04.24 31.10.26 Infinito Holding S.R.L. 19 550 265 pb 30.04.24 31.10.26 Infinito Holding S.R.L. 19 550 249 pb 30.04.24 31.10.26 Rapport annuel 2023 95 Comptes consolidés Les plafonnements de taux d’intérêt et les swaps de taux d’intérêt sont officiellement désignés et qualifiés de couverture des flux de trésorerie et sont inscrits au bilan consolidé dans les autres actifs financiers courants et non courants pour un montant total de 4 118 milliers d’euros et dans les instruments financiers dérivés pour un montant total de 4 943 milliers d’euros. Les différents swaps et caps de taux d’intérêts font que la position d’encours de la dette financière d’Immobel est couverte à hauteur de 88 %. Une augmentation de 1 % du taux d’intérêt se traduirait par une augmentation annuelle de la charge d’intérêt sur la dette de 1 207 MEUR. INFORMATIONS SUR LA JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS Le tableau suivant répertorie les différentes catégories d’actifs et de passifs financiers avec leur valeur comptable au bilan et leur juste valeur respective et ventilée selon la catégorie d’évaluation. La juste valeur des instruments financiers est déterminée comme suit : • Si leur échéance est à court terme (par exemple : créances et dettes commerciales), la juste valeur est présumée proche de la valeur comptable, • Pour les dettes à taux fixe, sur la base de la valeur actualisée des flux de trésorerie estimés sur la base des taux du marché à la clôture. • Pour les dettes à taux variable, la juste valeur est présumée proche de la valeur comptable. • Pour les instruments financiers dérivés, la juste valeur est déterminée sur la base de la valeur actualisée des flux de trésorerie estimés sur la base des courbes des taux d’intérêt à terme. Cette valeur est mentionnée par l’institution financière de la contrepartie. • Pour les obligations cotées, sur la base de la cotation à la clôture (niveau 1). L’évaluation de la juste valeur des actifs et des passifs financiers peut être caractérisée de l’une des manières suivantes : • Niveau 1 : la juste valeur des actifs et passifs financiers assortis de conditions générales et négociés sur les marchés liquides actifs est déterminée par rapport aux prix cotés sur les marchés actifs pour des actifs et passifs identiques, • Niveau 2 : la juste valeur des autres actifs et passifs financiers est déterminée conformément aux modèles d’évaluation généralement acceptés, sur la base de l’analyse de la valeur actualisée des flux de trésorerie, à l’aide du prix des transactions courantes observables sur le marché et des cotations des courtiers pour des instruments similaires. Il s’agit principalement d’instruments financiers dérivés, • Niveau 3 : la juste valeur des actifs et passifs financiers restants est dérivée de techniques d’évaluation qui incluent des données non fondées sur des données de marché observables. Montants comptabilisés conformément à la norme IFRS 9 Valeur A la juste valeur Juste Cash flow EUR (000) Niveau de la comptable Au coût par le biais du valeur hedging juste valeur 31/12/2023 amorti compte de 31/12/2023 31/12/2023 résultat ACTIFS Trésorerie et équivalents de trésorerie 132 080 132 080 132 080 Autres actifs financiers courants Niveau 2 2 696 2 696 Autres actifs financiers non courants Niveau 2 1 422 1 422 Avances aux coentreprises et entreprises associées Niveau 2 119 760 119 760 119 760 TOTAL 255 958 251 840 255 958 PASSIFS Dettes porteuses d’intérêts Niveau 1 375 000 375 000 375 000 Dettes porteuses d’intérêts Niveau 2 589 128 589 128 589 128 Instruments financiers dérivés Niveau 2 4 943 4 943 Avances des coentreprises et entreprises associées Niveau 2 25 244 25 244 25 244 TOTAL 994 315 989 372 994 315 Montants comptabilisés conformément à la norme IFRS 9 (représentés) Rapport annuel 2023 96 Comptes consolidés Valeur A la juste valeur Juste Cash flow EUR (000) Niveau de la comptable Au coût par le biais du valeur hedging juste valeur 31/12/2022 amorti compte de 31/12/2022 31/12/2022 résultat ACTIFS Trésorerie et équivalents de trésorerie 275 926 275 926 275 926 Autres actifs financiers courants Niveau 2 3 689 3 486 203 Autres actifs financiers non courants Niveau 2 Avances aux coentreprises et entreprises associées Niveau 2 114 977 114 977 114 977 TOTAL 394 592 390 903 394 389 203 PASSIFS Dettes porteuses d’intérêts Niveau 1 425 000 425 000 405 127 Dettes porteuses d’intérêts Niveau 2 477 500 477 500 477 500 Avances des coentreprises et entreprises associées Niveau 2 29 570 29 570 29 570 TOTAL 932 070 932 070 912 197 Le Groupe n’a apporté aucune modification à sa politique de gestion des risques financiers en 2023. RISQUE DE LIQUIDITÉ Immobel utilise des structures largement centralisées pour la mise en commun de la trésorerie et des équivalents de trésorerie au niveau du Groupe. La position centrale des liquidités est calculée mensuellement selon une méthode bottom- up sur une période de douze mois glissants. La planification des liquidités est complétée par des tests de résistance mensuels. Les engagements en capitaux sont limités et aucune ligne de crédit ni obligation significative n’arrive à échéance au cours de 2024. ENGAGEMENTS FINANCIERS Le Groupe est soumis, pour les obligations et lignes de crédit mentionnées ci-dessus, à un certain nombre d’engagements financiers. Ces engagements tiennent compte des fonds propres, de l’endettement financier net et de la relation de celui-ci avec les fonds propres et les stocks. Au 31 décembre 2023, comme les années précédentes, le Groupe était en conformité avec l’ensemble de ces engagements financiers et aucun effet d’une rupture d’engagement sur la classification n’est à prendre en compte. Immobel dispose d’une marge de manœuvre suffisante avant d’être en infraction. Ainsi, Immobel ne devrait faillir à aucun de ses engagements financiers durant les deux prochains tests en 2024. RISQUE DE FLUCTUATION DES MONNAIES ÉTRANGÈRES L’exposition du Groupe aux risques de change sur ses activités est limitée. La monnaie fonctionnelle des projets en cours de développement en Pologne et des activités au Royaume-Uni est convertie respectivement de PLN en EUR (à l’exception de Central Point, dont la gestion se fait en EUR) et de GBP en EUR, avec un impact sur les autres éléments du résultat global. Swap de taux de change : • En décembre 2023, la société a conclu un accord visant à échanger le risque de change lié à la conversion de 40 millions de PLN en EUR le 31 octobre 2024 contre un taux de change convenu. 22) Capitaux propres 2023 2022 Nombre d’actions au 31 DÉCEMBRE 9 997 356 9 997 356 Nombre d'actions libérées 9 997 356 9 997 356 Actions propres au 31 DÉCEMBRE 25 434 25 434 Valeur nominale par action 9,740 9,740 Nombre d'actions ordinaires au 1 janvier 9 997 356 9 997 356 Nombre d'actions propres au 1 janvier - 25 434 - 26 965 Actions propres accordées à un membre du Comité exécutif Actions propres cédées 1 531 Rapport annuel 2023 97 Comptes consolidés Nombre d'actions (hors actions propres) au 31 DECEMBRE 9 971 922 9 971 922 GESTION DES RISQUES LIÉS AU CAPITAL La structure du capital du Groupe se compose des dettes à court et à long termes, moins la trésorerie et les équivalents de trésorerie figurant au bilan et dans les fonds propres. Immobel gère son capital dans le but de s’assurer que toutes les sociétés du Groupe continuent à fonctionner sur la base de la continuité de l’exploitation tout en maintenant le coût du capital aussi bas que possible. La structure du capital est revue régulièrement en tenant compte des risques financiers et opérationnels sous-jacents de la société. 23) Pensions et obligations assimilées Les pensions et obligations assimilées couvrent les obligations du Groupe en ce qui concerne l’assurance groupe. Le montant comptabilisé au bilan représente la valeur actualisée des engagements en termes de régimes de pension à prestations définies, moins la juste valeur des actifs du régime. EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE Provisions Valeur actuelle des obligations 1 253 1 662 Juste valeur des actifs du plan en fin de période -1 109 -1 095 PASSIF NET DÉCOULANT DES OBLIGATIONS AU TITRE DES PRESTATIONS DÉFINIES 144 567 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL Coût des services rendus - 86 - 159 Coût ou règlement des services passés 173 Charge d'intérêt découlant de l'obligation au titre des prestations définies - 55 - 16 Produit d'intérêt sur les actifs du régime 41 11 Coûts administratifs hors gestion des actifs du régime - 3 - 3 MONTANTS COMPTABILISES AU COMPTE DE RESULTATS 70 - 167 (Gains) / pertes actuariels découlant des obligations au titre des prestations définies découlant de - modifications des hypothèses financières - 68 582 - rendement des actifs du plan (hors produits d’intérêts) - 10 - 351 - ajustements découlant de l’expérience 349 - 120 RÉÉVALUATIONS DU PASSIF NET AU TITRE DES PRESTATIONS DÉFINIES COMPTABILISÉ DANS LES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL 271 111 COUT DES REGIMES A PRESTATIONS DEFINIES 341 - 57 Rapport annuel 2023 98 Comptes consolidés EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 VALEUR ACTUALISÉE DES OBLIGATIONS AU 1ER JANVIER 1 662 1 996 Coûts des services rendus 86 159 Coût d'intérêt 55 16 Cotisations des participants des régimes 4 4 (Gains)/pertes actuariels - 281 - 461 Avantages versés - 100 - 52 Coût des services passés, règlement ou regroupement d'entreprises - 173 VALEUR ACTUALISÉE DES OBLIGATIONS AU 31 DÉCEMBRE 1 253 1 662 EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 JUSTE VALEUR DES ACTIFS DU PLAN AU 1ER JANVIER 1 095 1 398 Produit d'intérêt sur les actifs des régimes 41 11 Cotisations de l'employeur 82 88 Cotisations des participants des régimes 4 4 Avantages versés - 100 - 52 Rendements sur les actifs du plan (hors produits d'intérêts) - 10 - 351 Coûts administratifs - 3 - 3 Règlement ou regroupement d’entreprises JUSTE VALEUR DES ACTIFS DU PLAN AU 31 DÉCEMBRE 1 109 1 095 COTISATIONS DE L’EMPLOYEUR ATTENDUES POUR 2023 / 2022 88 67 HYPOTHÈSES ACTUARIELLES UTILISÉES POUR DÉTERMINER LES OBLIGATIONS Taux d’actualisation 3,23 % 3,75 % Taux de croissance attendu des salaires 3,60 % 3,56 % Taux d'inflation moyen 2,10 % 2,20 % MR-3/FR-3 Table de mortalité utilisé MR-5/FR-5 (BE) INSEE H/F 14-16 (FR) ANALYSE DE SENSIBILITÉ DES OBLIGATIONS AU TITRE DES PRESTATIONS DÉFINIES 31/12/2021 Taux d’actualisation 2,73 % 3,25 % Montant des obligations 1 308 1 766 En Belgique, le régime de pension à prestations définies et les régimes de pension à cotisations définies à rendement garanti sont financés par des contrats d’assurance groupe. Les régimes sont financés par les cotisations de l’employeur et de l’employé. Les actifs sous-jacents des contrats d’assurance sont principalement investis dans des obligations. Le régime à prestations définies est fermé pour les nouveaux employés. Les participants au régime ont droit à un montant forfaitaire au moment de la pension. Les membres actifs reçoivent également une prestation en cas de décès en cours de service. Le régime d’indemnité de pension français offre un montant forfaitaire au moment de la pension défini par la convention collective de travail du secteur immobilier. Ce régime n’est pas financé et est ouvert aux nouveaux employés. Rapport annuel 2023 99 Comptes consolidés 24) Provisions Les provisions se composent comme suit : EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 Provisions attachées aux ventes 1 489 1 823 Autres provisions 2 313 2 006 TOTAL DES PROVISIONS 3 802 3 829 EUR (000) Relatives aux Autre 31/12/2023 ventes PROVISIONS AU 1 ER JANVIER 1 823 2 006 3 829 Variations de périmètre Dotations 292 1 331 1 623 Utilisations/Reprises - 626 -1 024 -1 650 VARIATIONS DE L’EXERCICE - 334 307 - 27 PROVISIONS AU 31 DÉCEMBRE 1 489 2 313 3 802 La répartition par secteur opérationnel est la suivante : EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 Belgique 105 105 Luxembourg 500 France 3 697 3 224 TOTAL DES PROVISIONS 3 802 3 829 Les provisions sont constituées en fonction des risques liés aux litiges, notamment lorsque les conditions de comptabilisation de ces passifs sont remplies. Ces provisions constituées correspondent à la meilleure estimation des ressources sortantes jugées probables par le Conseil d’administration. Le Groupe n’a aucune indication quant au montant final du décaissement ou au calendrier du décaissement. Cela dépend des décisions de justice. Les risques liés aux cessions et litiges en cours font l’objet de provisions lorsque les conditions de comptabilisation de ces passifs sont remplies. Les provisions relatives aux ventes sont généralement liées aux garanties de loyers, à la bonne exécution des travaux, etc. Aucune provision n’a été constituée pour les autres litiges, qui concernent principalement : • Des problèmes de garantie décennale pour lesquels le Groupe a un recours contre l’entrepreneur, qui est généralement couvert par une assurance de « responsabilité décennale » à cet effet. • Des recours purement administratifs concernant des permis d’urbanisme et environnementaux introduits par des tiers auprès du Conseil d’État, sans conséquence financière pour le Groupe. 25) Dettes commerciales Cette rubrique se ventile comme suit par secteur opérationnel : EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 Belgique 27 971 41 955 Luxembourg 7 407 3 889 France 24 833 27 534 Allemagne 16 164 16 044 Pologne 255 2 202 Espagne 4 088 4 175 Royaume-Uni 2 585 TOTAL DES DETTES COMMERCIALES 80 718 98 384 Les dettes commerciales se rapportent principalement aux projets O’sea et St-Roch en Belgique, Saint-Antoine et Paris Lannelongue en France et Eden en Allemagne. Rapport annuel 2023 100 Comptes consolidés 26) Passifs de contrats Les passifs de contrats, provenant de l’application de la norme IFRS 15, se rapportent au secteur opérationnel suivant : EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 Belgique 12 130 10 254 Luxembourg 8 607 7 778 France 2 670 4 987 Allemagne Pologne 58 142 28 466 Espagne TOTAL DES PASSIFS DE CONTRATS 81 549 51 485 L’augmentation des passifs de contrats est principalement due aux projet Liewen au Luxembourg. Les passifs de contrats comprennent les montants reçus par l’entité à titre de compensation pour des biens ou des services qui n’ont pas encore été fournis au client. Ils sont réglés par comptabilisation « future » des produits lorsque les critères de la norme IFRS 15 pour la comptabilisation des produits ont été remplis. Tous les montants reflétés dans les passifs de contrats se rapportent aux activités résidentielles pour lesquelles des revenus sont comptabilisés au fil du temps, à l’exception du projet Granaria en Pologne où les recettes seront comptabilisées à la livraison, ce qui crée des écarts entre les paiements et la réalisation des avantages. Rapport annuel 2023 101 Comptes consolidés 27) Dettes sociales, TVA, charges à payer et autres montants à payer Les composantes de ce compte sont les suivantes : EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 Dettes sociales 1 167 3 015 Impôts (autres que sur les revenus) et TVA à payer 11 319 17 005 Acomptes reçus sur ventes Charges à imputer 14 467 13 026 Dividendes à payer 163 Autres passifs courants 4 115 2 732 Autres passifs avec partenaires commerciaux 10 189 18 419 TOTAL DES AUTRES PASSIFS COURANTS 41 257 54 360 Les autres passifs courants comprennent principalement les impôts (autres que l’impôt sur le revenu) ainsi que les charges à payer et les produits comptabilisés d’avance en Belgique et en France. 28) Principaux actifs et passifs éventuels EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 Garanties constituées par des tiers pour le compte du Groupe relatives: - stocks 487 512 480 376 - autres actifs TOTAL DES GARANTIES CONSTITUEES PAR DES TIERS POUR LE COMPTE DU GROUPE 487 512 480 376 Ces garanties consistent en: - garanties « Marchand de biens » (acquisitions avec droit d’enregistrement à taux réduit) 86 898 26 493 - garanties « Loi Breyne » (garanties données dans le cadre de la vente de maisons ou d’appartements en 1 750 300 construction) - garanties « Bonne fin » (garanties données dans le cadre de l’exécution des travaux) et « Autres » (bonne exécution du paiement, 398 864 453 583 location,...) TOTAL DES GARANTIES DE PARTIES TIERCES POUR LE COMPTE DU GROUPE 487 512 480 376 Mandat hypothécaire - Montant de l'inscription 147 887 83 899 MANDAT HYPOTHECAIRE – MONTANT DE L’INSCRIPTION 147 887 83 899 Valeur comptable des actifs du Groupe mis en gage pour sûretés de dettes relatives à l'ensemble du patrimoine et des stocks 1 041 645 893 009 VALEUR COMPTABLE DES ACTIFS DU GROUPE MIS EN GAGE 1 041 645 893 009 Montant des dettes garanties par les sûretés ci-avant: - Dettes non courantes 260 991 299 465 - Dettes courantes 160 665 110 093 MONTANT TOTAL DES DETTES GARANTIES 421 656 409 558 29) Variation du fonds de roulement La variation du fonds de roulement par nature s’établit comme suit : EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 Stocks et immeubles de placement -131 322 -183 641 Créances à moins d'un an 13 077 96 330 Frais reportés et produits à recevoir 7 276 -19 977 Dettes commerciales 12 429 44 353 Dettes à payer au titre des impôts et de la sécurité sociale -7 534 3 591 Charges à payer et produits constatés d'avance -4 846 -9 254 Autres dettes avec partenaires commerciaux -4 329 -4 585 VARIATION DU FONDS DE ROULEMENT -115 249 -73 183 Rapport annuel 2023 102 Comptes consolidés Les changements dans les contributeurs au fonds de roulement sont abordés dans les notes respectives plus haut dans ce rapport. 30) Nos engagements Au 31 décembre 2023, Immobel reconnaît un engagement de capitaux pour un montant de 58 690 milliers d’euros pour des projets à Bruxelles, au Luxembourg et en France. 31) Informations sur les parties liées RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES – PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 31/12/2023 31/12/2022 A3 Capital NV & A3 Management BVBA 58,99 % 58,99 % IMMOBEL (Actions propres) 0,25 % 0,25 % Nombre d’actions de capital représentatives 9 997 356 9 997 356 RELATIONS AVEC LES CADRES (NON) DIRIGEANTS Il s’agit de la rémunération des membres du Comité (non) exécutif et du Conseil d’administration. Au 31 décembre 2023 EUR (000) Président Comité Comité non exécutif / CEO exécutif exécutif Rémunération de base 1 000 2 753 287 Rémunération variable STI 102 473 Aucun Rémunération variable LTI Aucun 1 203 Aucun Engagement individuel de pension Aucun Aucun Aucun Autre Aucun Aucun Aucun Au 31 décembre 2022 EUR (000) Président Comité Comité non exécutif / CEO exécutif exécutif Rémunération de base 1 200 2 529 256 Rémunération variable STI 120 1 297 Aucun Rémunération variable LTI Aucun 1 500 Aucun Engagement individuel de pension Aucun Aucun Aucun Autre Aucun Aucun Aucun RELATIONS AVEC LES COENTREPRISES ET LES ENTREPRISES ASSOCIÉES Les relations avec les coentreprises et les entreprises associées consistent principalement en des prêts ou des avances, dont les montants sont inscrits au bilan dans les comptes suivants : EUR (000) 31/12/2023 31/12/2022 Investissements dans les coentreprises et entreprises associées 115 528 111 527 Avances aux coentreprises et entreprises associées 10 551 3 450 Avances des entreprises et entreprises associées -25 244 -29 570 Revenus opérationnels 4 766 4 474 Charges opérationnelles -173 -504 Produits d'intérêts 5 177 3 679 Charges d’intérêt -1 602 -1 008 Ces relations sont menées conformément aux conditions formelles convenues avec le Groupe et son partenaire. Le taux d’intérêt applicable à ces prêts et avances est le taux EURIBOR + marge, défini sur la base des principes d’établissement de prix de cession interne. Voir la note 15 pour de plus amples informations sur les coentreprises et les entreprises associées. Rapport annuel 2023 103 Comptes consolidés 32) Événements postérieurs à la clôture Aucun événement postérieur à la date de clôture n’a eu d’impact significatif sur les comptes du Groupe. Rapport annuel 2023 104 Comptes consolidés 33) Sociétés détenues par le Groupe Immobel Sociétés faisant partie du Groupe au 31 décembre 2023 : FILIALES – ENTIÈREMENT CONSOLIDÉES INTERET DU GROUPE (%) NUMERO (Intérêt NOM D'ENTREPRISE SIEGE SOCIAL économique) AIC IMMO OSNY 915079438 Paris 60 ARQUEBUSIERS DEVELOPPEMENT S.À R.L. 9999999 Luxembourg 100 BEYAERT NV 837 807 014 Bruxelles 100 BOITEUX RESIDENTIAL NV 837 797 314 Bruxelles 100 BRUSSELS EAST REAL ESTATE SA 478 120 522 Bruxelles 100 BRUSSELS HOLDING BV 0783276582 Bruxelles 100 BULL'S EYE PROPERTY LUX SA B 138 135 Luxembourg 100 CANAL DEVELOPEMENT SARL B 250 642 Luxembourg 100 CHAMBON NV 837 807 509 Bruxelles 100 COLONEL STONE 0749467827 Bruxelles 100 COMPAGNIE IMMOBILIÈRE DE WALLONIE (CIW) SA 401 541 990 Bruxelles 100 COMPAGNIE IMMOBILIÈRE LUXEMBOURGEOISE SA B 29 696 Luxembourg 100 COSIMO S.A. 426 370 527 Bruxelles 100 EDEN TOWER FRANKFURT GMBH B235375 Francfort 100 EMPEREUR FROISSART NV 871 449 879 Bruxelles 100 ENTREPRISE ET GESTION IMMOBILIÈRES (EGIMO) SA 403 360 741 Bruxelles 100 ESPACE NIVELLES SA 472 279 241 Bruxelles 100 FLINT CONSTRUCT NV 506 899 135 Bruxelles 65 FLINT LAND NV 506 823 614 Bruxelles 65 FONCIÈRE JENNIFER SA 464 582 884 Bruxelles 100 FONCIÈRE MONTOYER SA 826 862 642 Bruxelles 100 FROUNERBOND DEVELOPPEMENT S.À R.L. B251782 Luxembourg 100 GASPERICH DEVELOPPEMENT SARL B263526 Luxembourg 100 GRANARIA DEVELOPMENT GDANSK BIS SP. Z.O.O. 0000 48 02 78 Varsovie 90 GRANARIA DEVELOPMENT GDANSK SP. Z.O.O. 0000 51 06 69 Varsovie 90 HERMES BROWN II NV 890 572 539 Bruxelles 100 HOLLERICH DEVELOPPEMENT S.ÀR.L.L B269856 Luxembourg 100 HOTEL GRANARIA DEVELOPMENT SP. Z.O.O. 0000 51 06 64 Varsovie 90 ILOT SAINT ROCH SA 675 860 861 Bruxelles 100 IMMO DEVAUX II NV 694 897 013 Bruxelles 100 IMMOBEL BIDCO LTD 140 582 Jersey 100 IMMOBEL CAPITAL PARTNERS LTD 13 833 428 Londres 100 IMMOBEL FRANCE GESTION SARL 809 724 974 Paris 100 IMMOBEL FRANCE SAS 800 676 850 Paris 100 IMMOBEL FRANCE TERTIAIRE SAS 833 654 221 Paris 100 IMMOBEL GERMANY 1 GMBH HRB 110201 Cologne 100 IMMOBEL GERMANY 2 GMBH HRB 110165 Cologne 100 IMMOBEL GERMANY GMBH 5050 817 557 Cologne 100 IMMOBEL GERMANY SARL B231 412 Luxembourg 100 Rapport annuel 2023 105 Comptes consolidés IMMOBEL GP SARL B 247 503 Luxembourg 100 IMMOBEL GUTENBERG BERLIN 1 GMBH HRB 106676 Cologne 100 IMMOBEL GUTENBERG BERLIN 2 GMBH HRB 106697 Cologne 100 IMMOBEL GUTENBERG BERLIN 3 GMBH HRB 106882 Cologne 100 IMMOBEL GUTENBERG BERLIN 4 GMBH HRB 106679 Cologne 100 IMMOBEL GUTENBERG BERLIN INVESTMENT GMBH HRB 90319 Cologne 100 IMMOBEL HOLDCO SPAIN S.L. B 881 229 62 Madrid 100 IMMOBEL HOLDING LUXEMBOURG SARL B 138 090 Luxembourg 100 IMMOBEL LUX SA B 130 313 Luxembourg 100 IMMOBEL PM SPAIN S.L. B 882 567 06 Madrid 100 IMMOBEL POLAND SP. Z.O.O. 0000 37 22 17 Varsovie 100 IMMOBEL PROJECT MANAGEMENT SA 475 729 174 Bruxelles 100 IMMOBEL R.E.M. FUND SARL B 228 335 Luxembourg 100 IMMOBEL REAL ESTATE FUND SC B 228 393 Luxembourg 100 IMMOBEL URBAN LIVING 695 672 419 Bruxelles 100 IMMO-PUYHOEK SA 847 201 958 Bruxelles 100 INFINITO HOLDING S.R.L. 765 474 411 Bruxelles 76,05 INFINITO S.A. 403 062 219 Bruxelles 76,05 INFINITY LIVING SA B 211 415 Luxembourg 100 LAKE FRONT SA 562 818 447 Bruxelles 100 LEBEAU DEVELOPMENT 711 809 556 Bruxelles 100 LEBEAU SABLON SA 551 947 123 Bruxelles 100 LES JARDINS DU NORD SA 444 857 737 Bruxelles 96,2 LOTINVEST DEVELOPMENT SA 417 100 196 Bruxelles 100 MILAWEY INVESTMENTS SP. ZO.O. 0000 63 51 51 Varsovie 100 MÖBIUS CONSTRUCT SA 681 630 183 Bruxelles 100 MONTAGNE RESIDENTIAL SA 837 806 420 Bruxelles 100 NENNIG DEVELOPPEMENT SARL B 250.824 Luxembourg 100 NORTH LIVING BV 786 740 670 Bruxelles 100 NORTH OFFICES BV 786 726 616 Bruxelles 100 NORTH PUBLIC BV 786 727 705 Bruxelles 100 NORTH RETAIL BV 786 740 472 Bruxelles 100 NORTH STUDENT HOUSING BV 786 726 814 Bruxelles 100 NP SHOWROOM SNC 837 908 086 Paris 100 OFFICE FUND CARRY SRL 759 610 562 Bruxelles 100 OFFICE FUND GP SRL 759 610 463 Bruxelles 100 POLVERMILLEN SARL B 207 813 Luxembourg 100 PRINCE ROYAL CONSTRUCT SA 633 872 927 Bruxelles 100 QUOMAGO SA 425 480 206 Bruxelles 100 SAS PARIS LANNELONGUE 851 891 721 Paris 100 SAS RUEIL COLMAR 852 152 412 Paris 100 SAS SAINT ANTOINE COUR BERARD 851 891 721 Paris 100 SCCV BUTTES CHAUMONT 882 258 510 Paris 100 SCCV IMMO AVON 1 911 119 386 Paris 100 Rapport annuel 2023 106 Comptes consolidés SCCV IMMO BOUGIVAL 1 883460420 Paris 100 SCCV IMMO MONTEVRAIN 1 884552308 Paris 100 SCCV IMMO TREMBLAY 1 883461238 Paris 100 SCCV NP ASNIERES SUR SEINE 1 813 388 188 Paris 100 SCCV NP AUBER RE 813 595 956 Paris 100 SCCV NP AUBER VICTOR HUGO 833 883 762 Paris 100 SCCV NP AUBERGENVILLE 1 837 935 857 Paris 100 SCCV NP AULNAY SOUS BOIS 1 811 446 699 Paris 100 SCCV NP BESSANCOURT 1 808 351 969 Paris 100 SCCV NP BESSANCOURT 2 843 586 397 Paris 100 SCCV NP BEZONS 1 820 345 718 Paris 100 SCCV NP BEZONS 2 829 707 348 Paris 100 SCCV NP BOIS D'ARCY 1 829 739 515 Paris 100 SCCV NP BONDOUFLE 1 815 057 435 Paris 100 SCCV NP BUSSY SAINT GEORGES 1 812 264 448 Paris 100 SCCV NP CHATENAY-MALABRY 1 837 914 126 Paris 100 SCCV NP CHELLES 1 824 117 196 Paris 100 SCCV NP CHILLY-MAZARIN 1 838 112 332 Paris 100 SCCV NP CROISSY SUR SEINE 1 817 842 487 Paris 100 SCCV NP CROISSY SUR SEINE 2 822 760 732 Paris 100 SCCV NP CROISSY SUR SEINE 3 822 760 625 Paris 100 SCCV NP CROISSY SUR SEINE 4 832 311 047 Paris 100 SCCV NP DOURDAN 1 820 366 227 Paris 100 SCCV NP DRANCY 1 829 982 180 Paris 100 SCCV NP EAUBONNE 1 850 406 562 Paris 100 SCCV NP EPINAY SUR ORGE 1 838 577 419 Paris 100 SCCV NP FONTENAY AUX ROSES 1 838 330 397 Paris 100 SCCV NP FRANCONVILLE 1 828 852 038 Paris 90 SCCV NP GARGENVILLE 1 837 914 456 Paris 100 SCCV NP ISSY LES MOULINEAUX 1 820 102 770 Paris 85 SCCV NP LA GARENNE-COLOMBES 1 842 234 064 Paris 100 SCCV NP LE PLESSIS TREVISE 1 829 675 545 Paris 100 SCCV NP LE VESINET 1 848 225 884 Paris 51 SCCV NP LIVRY-GARGAN 1 844 512 632 Paris 100 SCCV NP LONGPONT-SUR-ORGE 1 820 373 462 Paris 100 SCCV NP LOUVECIENNES 1 827 572 173 Paris 100 SCCV NP MEUDON 1 829 707 421 Paris 100 SCCV NP MOISSY-CRAMAYEL 1 838 348 738 Paris 100 SCCV NP MONTESSON 1 851 834 119 Paris 51 SCCV NP MONTLHERY 1 823 496 559 Paris 100 SCCV NP MONTLHERY 2 837 935 881 Paris 100 SCCV NP MONTMAGNY 1 838 080 091 Paris 100 SCCV NP NEUILLY SUR MARNE 1 819 611 013 Paris 100 Rapport annuel 2023 107 Comptes consolidés SCCV NP PARIS 1 829 707 157 Paris 100 SCCV NP PARIS 2 842 239 816 Paris 100 SCCV NP RAMBOUILLET 1 833 416 365 Paris 100 SCCV NP ROMAINVILLE 1 829 706 589 Paris 100 SCCV NP SAINT ARNOULT EN YVELINES 1 828 405 837 Paris 100 SCCV NP SAINT GERMAIN EN LAYE 1 829 739 739 Paris 100 SCCV NP SAINT GERMAIN EN LAYE 2 844 464 768 Paris 100 SCCV NP VAIRES SUR MARNE 1 813 440 864 Paris 100 SCCV NP VAUJOURS 1 829 678 960 Paris 100 SCCV NP VILLE D'AVRAY 1 829 743 087 Paris 100 SCCV NP VILLEJUIF 1 829 674 134 Paris 100 SCCV NP VILLEMOMBLE 1 847 809 068 Paris 100 SCCV NP VILLEPINTE 1 810 518 530 Paris 100 SCCV NP VILLIERS SUR MARNE 1 820 147 072 Paris 100 SCCV SCI COMBS LES NOTES FLORALES 820 955 888 Paris 60 SCI LE COEUR DES REMPARTS DE SAINT-ARNOULT-EN-YVELINES 831 266 820 Paris 100 SNC HEMACLE 904 024 999 Paris 100 SNC IMMO ILM 2 913 859 013 Paris 100 SNC IMMO MDB 882328339 Paris 100 SQUARE DES HÉROS S.A. 843 656 906 Bruxelles 100 SSCV IMMO OTHIS 1 899269773 Paris 100 SSCV IMMO SAVIGNY SUR ORGE 1 809 724 974 Paris 100 T ZOUT CONSTRUCT SA 656 754 831 Bruxelles 100 THOMAS SA B 33 819 Luxembourg 100 VAARTKOM SA 656 758 393 Bruxelles 100 VAL D'OR CONSTRUCT SA 656 752 257 Bruxelles 100 VELDIMMO SA 430 622 986 Bruxelles 100 VESALIUS CONSTRUCT NV 543 851 185 Bruxelles 100 ZIELNA DEVELOPMENT SP. Z.O.O. 0000 52 76 58 Varsovie 100 COENTREPRISES – COMPTABILISÉES SELON LA MÉTHODE DE LA MISE EN ÉQUIVALENCE INTERET DU GROUPE (%) NUMERO (Intérêt NOM D'ENTREPRISE SIEGE SOCIAL économique) BELLA VITA SA 890 019 738 Bruxelles 50 BORALINA INVESTMENTS SL B 884 669 33 Madrid 50 BROUCKERE TOWER INVEST NV 874 491 622 Bruxelles 50 CBD INTERNATIONAL SP. Z.O.O. 0000 22 82 37 Varsovie 50 CHÂTEAU DE BEGGEN SA B 133 856 Luxembourg 50 CITYZEN HOLDING SA 721 884 985 Bruxelles 50 CITYZEN HOTEL SA 721 520 444 Bruxelles 50 CITYZEN OFFICE SA 721 520 840 Bruxelles 50 CITYZEN RESIDENCE SA 721 520 642 Bruxelles 50 Rapport annuel 2023 108 Comptes consolidés CP DEVELOPMENT SP. Z O.O. 0000 63 51 51 Varsovie 50 CSM DEVELOPMENT NV 692 645 524 Bruxelles 50 DEBROUCKERE DEVELOPMENT SA 700 731 661 Bruxelles 50 DEBROUCKERE LAND NV 662 473 277 Bruxelles 50 DEBROUCKERE LEISURE NV 750 734 567 Bruxelles 50 DEBROUCKERE OFFICE NV 750 735 557 Bruxelles 50 GOODWAYS SA 405 773 467 Bruxelles 50 ILOT ECLUSE SA 441 544 592 Gilly 50 IMMO PA 33 1 SA 845 710 336 Bruxelles 50 IMMO PA 44 1 SA 845 708 257 Bruxelles 50 IMMO PA 44 2 SA 845 709 049 Bruxelles 50 KEY WEST DEVELOPMENT SA 738 738 439 Bruxelles 50 KIEM 2050 S.À.R.L. B277786 Luxembourg 70 LES 2 PRINCES DEVELOPMENT SA 849 400 294 Bruxelles 50 M1 SA B 197 932 Strassen 33,33 M7 SA B 197 934 Strassen 33,33 MUNROE K LUXEMBOURG SA B117323 Luxembourg 50 ODD CONSTRUCT SA 682 966 706 Knokke-Heist 50 OXY LIVING SA 786 923 287 Bruxelles 50 PLATEAU D'ERPENT 696 967 368 Namur 50 RAC 3 SA 819 588 830 Anvers 40 RAC 4 DEVELOPMENT SA 673 640 551 Bruxelles 40 RAC 4 SA 819 593 481 Bruxelles 40 RAC 6 SA 738 392 110 Bruxelles 40 SAS BONDY CANAL 904 820 461 Paris 40 SAS TRELAMET 652 013 772 Paris 40 SCCV HOUILLES JJ ROUSSEAU 913 859 013 Paris 50 SCCV NP AUBERVILLIERS 1 824 416 002 Paris 50,1 SCCV NP CHARENTON LE PONT 1 833 414 675 Paris 50,98 SCCV PA VILLA COLOMBA 838 112 449 Paris 51 SCHOETTERMARIAL SARL B 245 380 Luxembourg 50 SURF CLUB HOSPITALITY GROUP SL B 935 517 86 Madrid 50 SURF CLUB MARBELLA BEACH SL B 875 448 21 Madrid 50 UNIPARK SA 686 566 889 Bruxelles 50 UNIVERSALIS PARK 2 SA 665 921 529 Bruxelles 50 UNIVERSALIS PARK 3 SA 665 921 133 Bruxelles 50 UNIVERSALIS PARK 3AB SA 665 922 420 Bruxelles 50 UNIVERSALIS PARK 3C SA 665 921 430 Bruxelles 50 URBAN LIVING BELGIUM HOLDING NV 831 672 258 Anvers 60 URBAN LIVING BELGIUM NV 831 672 258 Anvers 30 Rapport annuel 2023 109 Comptes consolidés ENTREPRISES ASSOCIÉES – COMPTABILISÉES SELON LA MÉTHODE DE LA MISE EN ÉQUIVALENCE INTERET DU GROUPE (%) NUMERO (Intérêt NOM D'ENTREPRISE SIEGE SOCIAL économique) ARLON 75 BV 780 650 258 Bruxelles 20,13 BEIESTACK S.A. B 183 641 Luxembourg 20,13 BELUX OFFICE DEVELOPMENT FEEDER CV 759 908 985 Bruxelles 26,93 DHR CLOS DU CHÂTEAU SA 895 524 784 Bruxelles 33,33 IMMOBEL BELUX OFFICE DEVELOPMENT FUND SCSP B249896 Luxembourg 20 SCCV 73 RICHELIEU 894 876 655 Paris 10 SCCV MONTLHERY ROUTE D'ORLEANS 904 647 823 Paris 20 SSCV 277 SH 901 400 531 Paris 10 Aucune restriction significative ne limite la capacité du Groupe à accéder aux actifs et à régler les passifs des filiales. En cas de dettes financières vis-à-vis des établissements de crédit, les remboursements des prêts d’actionnaires (remboursement de trésorerie à la société mère) sont subordonnés aux remboursements aux établissements de crédit. G. Déclaration des personnes responsables Les soussignés déclarent qu’à leur connaissance : • Les états financiers consolidés d’Immobel S.A. et de ses filiales au 31 décembre 2023 ont été établis conformément aux normes internationales d’information financière (« IFRS ») et donnent une image fidèle de l’actif et du passif, de la situation financière et des résultats de l’ensemble des sociétés du Groupe Immobel ainsi que des filiales incluses dans la consolidation ; • Le rapport de l’administrateur sur l’exercice clôturé le 31 décembre 2023 donne un aperçu fidèle de l’évolution, des résultats et de la situation du Groupe Immobel et des filiales incluses dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe Immobel est confronté. Pour le Conseil d’administration : Marnix Galle 2 Président du Conseil d’administration 2 Représentant permanent de la société A³ Management bvba KPMG Bedrijfsrevisoren - KPMG Réviseurs d’Entreprises, a Belgian BV/SRL and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee. All rights reserved. Document Classification: KPMG Public Siège: Luchthaven Brussel Nationaal 1K B-1930 Zaventem KPMG Bedrijfsrevisoren - KPMG Réviseurs d’Entreprises BV/SRL Numéro d’entreprise 0419.122.548 TVA BE 0419.122.548 RPM Bruxelles IBAN : BE 95 0018 4771 0358 BIC : GEBABEBB Rapport du commissaire à l’assemblée générale de Immobel SA sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Immobel SA (la «Société») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable. Nous avons été nommés en tant que commissaire par l’assemblée générale du 15 avril 2021, conformément à la proposition de l’organe d’administration émise sur recommandation du comité d’audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l’assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2023. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés du Groupe durant trois exercices consécutifs. Rapport sur les comptes consolidés Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, établis conformément aux normes comptables IFRS émises par l’International Accounting Standards Board et telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Ces comptes consolidés comprennent l’état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2023, ainsi que l’état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global, l’état consolidé des variations des fonds propres et l’état consolidé des flux de trésorerie de l’exercice clos à cette date, ainsi que des annexes contenant des méthodes comptables matérielles et d’autres informations explicatives. Le total de l’état de la situation financière consolidé s’élève à 1.728.289 KEUR et l’état consolidé du résultat net se solde par une perte de l’exercice de 37.587 KEUR. À notre avis, ces comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2023, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes comptables IFRS émises par l’International Accounting Standards Board et telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Rapport du commissaire à l’assemblée générale de Immobel SA sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 Document Classification: KPMG Public 2 Fondement de l’opinion sans réserve Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d’audit (ISA) telles qu’applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d’audit approuvées par l’IAASB et applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance. Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Points clés de l’audit Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces points. Revenu provenant des ventes de projets de développement (en ce compris le revenu réalisé par les coentreprises et les entreprises associées incluses dans les comptes consolidés selon la méthode de la mise en équivalence) Nous renvoyons aux principes et méthodes comptables E.5.11) ‘Résultat d’exploitation’ et E.5.14) ‘Principaux jugements et principales sources d’incertitudes liés aux estimations’ ainsi qu’aux notes F.1) ‘Secteur opérationnel – information financières par zone géographique et F.2) ‘Chiffre d’affaires’ des comptes consolidés Description Tel qu’indiqué à la note F.1), le chiffre d’affaires (‘revenu provenant des ventes de projets de développement’) s’élève à 189.820 KEUR en 2023 dont 37.205 KEUR réalisé par les coentreprises et les entreprises associées incluses dans les comptes consolidés selon la méthode de la mise en équivalence (revenu non inclus dans le compte de résultat consolidé). Le groupe a recours à différents types de contrats. Chaque projet ayant un profil de risques et de revenus qui diffère selon les dispositions contractuelles et les caractéristiques de livraison. La reconnaissance et l’évaluation du revenu issu des ventes de projets de développement, dont le revenu est reconnu à l’avancement, est un point clé de l’audit vu l’importance dans le compte de résultat consolidé, la complexité des dispositions contractuelles, le jugement requis lors de la reconnaissance du revenu conformément aux principes comptables pertinents ainsi que le niveau élevé de jugement requis par le management dans la détermination du degré d’avancement des projets. Rapport du commissaire à l’assemblée générale de Immobel SA sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 Document Classification: KPMG Public 3 Nos procédures d’audit Pour une sélection de projets nous avons mis en œuvre les procédures d'audit suivantes: • Nous avons pris connaissance des processus mis en place pour encadrer la gestion de projet et la reconnaissance du revenu et avons évalué la conception et l’implémentation des contrôles clés; • Nous avons évalué la détermination du transfert de contrôle par le management en analysant les dispositions contractuelles de vente au regard des critères des normes comptables applicables; • Nous avons discuté les études de faisabilité de projets les plus récentes, y compris les degrés d’avancement des projets, avec les responsables de projets et/ou les contrôleurs de projets. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des estimations et jugements clés portés par le management et avons évalué leur pertinence en les comparant avec les études de faisabilité des périodes précédentes pour les projets concernés et des transactions similaires; • Nous avons évalué la fiabilité des donnés clés des études de faisabilité. Sur la base d’un échantillon, nous avons corroboré l’exactitude de ces données en les comparant avec leurs pièces justificatives respectives; • Nous avons recalculé la marge reconnue sur la période en tenant compte des coûts réels encourus et de la marge attendue du projet; • Nous avons évalué le caractère adéquat de l’information fournie dans les notes portant sur les revenus dans les comptes consolidés. Recouvrabilité des stocks de projets en cours (en ce compris les stocks détenus par les coentreprises et les entreprises associées incluses dans les comptes consolidés selon la méthode de la mise en équivalence) Nous renvoyons aux principes et méthodes comptables E.5.8) ‘Stocks’ et E.5.14) ‘Principaux jugements et principales sources d’incertitudes liés aux estimations’ ainsi qu’aux notes F.1) ‘Secteur opérationnel – informations financières par zone géographique, F.17) ‘Stocks’ et F.15) ‘Participations dans les coentreprises et entreprises associées’ des comptes consolidés. Description Tel qu’indiqué à la note F.1), les stocks (‘stocks de projets en cours’) s’élèvent à 1.538.276 KEUR au 31 décembre 2023 dont 420.111 KEUR détenu par les coentreprises et les entreprises associées incluses dans les comptes consolidés selon la méthode de la mise en équivalence (stock non inclus dans l’état consolidé de la situation financière). Les stocks sont évalués à la date de clôture au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal des activités diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour la réalisation de la vente. Une dépréciation est nécessaire lorsque la valeur nette de réalisation à la date de clôture est inférieure au coût. La détermination de la valeur nette de réalisation utilisée pour évaluer la recouvrabilité des stocks de projets en cours requiert du jugement de la part du Rapport du commissaire à l’assemblée générale de Immobel SA sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 Document Classification: KPMG Public 4 management car cette évaluation repose sur des prévisions d’événements futurs qui sont intrinsèquement soumises au risque de changement et d’incertitude. L’évaluation de la valeur nette de réalisation des stocks de projets en cours, et plus particulièrement les projets pour lesquels un indicateur d’ une perte de valeur est considérée comme un point clé de l’audit vu le jugement significatif requis pour cette évaluation. Nos procédures d’audit Pour une sélection de projets que nous avons considérés comme présentant un risque plus élevé d'anomalies, nous avons mis en œuvre les procédures d'audit suivantes: • Nous avons pris connaissance du processus mis en place pour encadrer la gestion de projets et avons évalué la conception et l’implémentation des contrôles clés; • Nous avons discuté avec le management, avec les responsables de projets et/ou les contrôleurs de projets afin d’acquérir une compréhension du degré d’avancement, des risques associés (obtention de permit, la construction et la commercialisation) et des résultats attendus et évaluer les estimations de valeur nette de réalisation retenues; • Nous avons consulté les analyses de faisabilité des projets et avons évalué les hypothèses utilisées pour réaliser les projections de revenus et de coûts restant à encourir par comparaison avec des transactions similaires; • Pour les projets sélectionnés pour lesquels des ventes ont été constatées, nous avons analysé les marges réalisées afin de corroborer l’existence ou non d’indicateurs de dépréciation dans le stock résiduel du projet concerné; • Nous avons évalué la fiabilité des donnés clés des études de faisabilité. Sur la base d’un échantillon, nous avons corroboré l’exactitude de ces données en les comparant avec leurs pièces justificatives respectives; • Nous avons testé le caractère raisonnable des charges d’intérêts capitalisées et des honoraires de gestion de projet alloués aux projets de développement; • Nous avons évalué que la valeur comptable du projet était au plus bas de l’estimation de la valeur de réalisation et de son coût d’acquisition; • Nous avons évalué le caractère adéquat de l’information fournie dans les notes portant sur les stocks de projets en cours dans les comptes consolidés. Responsabilités de l’organe d’administration relatives à l’établissement des comptes consolidés L’organe d’administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes comptables IFRS émises par l’International Accounting Standards Board et telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas Rapport du commissaire à l’assemblée générale de Immobel SA sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 Document Classification: KPMG Public 5 d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si l’organe d’administration a l’intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s’il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste. Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l‘on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci. Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à l’audit des comptes consolidés en Belgique. L’étendue du contrôle légal des comptes consolidés ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l’efficience ou l’efficacité avec laquelle l’organe d’administration a mené ou mènera les affaires du Groupe. Nos responsabilités relatives à l’application par l’organe d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation sont décrites ci-après. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre: • nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; • nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne du Groupe; Rapport du commissaire à l’assemblée générale de Immobel SA sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 Document Classification: KPMG Public 6 • nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier; • nous concluons quant au caractère approprié de l’application par l’organe d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation; • nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle; • nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit au niveau du groupe. Nous assumons l’entière responsabilité de l’opinion d’audit. Nous communiquons au comité d’audit notamment l’étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne. Nous fournissons également au comité d’audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l’indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives. Parmi les points communiqués au comité d’audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication. Rapport du commissaire à l’assemblée générale de Immobel SA sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 Document Classification: KPMG Public 7 Autres obligations légales et réglementaires Responsabilités de l’organe d’administration L’organe d’administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel. Responsabilités du commissaire Dans le cadre de notre mission et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d’audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans ses aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel, ainsi que de faire rapport sur ces éléments. Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel A l’issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d’avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l’article 3:32 du Code des sociétés et des associations. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l’audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel, à savoir: • Message du président exécutif comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer. Mentions relatives à l’indépendance • Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du Groupe au cours de notre mandat. • Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à l’article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l’annexe des comptes consolidés. Format électronique unique européen (ESEF) Nous avons également procédé, conformément au projet de la norme relative au contrôle de la conformité des états financiers avec le format électronique unique européen (ci-après «ESEF»), au contrôle du respect du format ESEF avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (ci-après «Règlement délégué»). Rapport du commissaire à l’assemblée générale de Immobel SA sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 Document Classification: KPMG Public 8 L’organe d'administration est responsable de l’établissement, conformément aux exigences ESEF, des états financiers consolidés sous forme de fichier électronique au format ESEF (ci-après «états financiers consolidés numériques») inclus dans le rapport financier annuel. Notre responsabilité est d’obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le balisage des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué. Sur la base de nos travaux, nous sommes d’avis que le format et le balisage d’informations dans les états financiers consolidés numériques de la version officielle française repris dans le rapport financier annuel de Immobel SA au 6 mars 2024 sont, dans tous leurs aspects significatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué. Autre mention Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d’audit visé à l’article 11 du règlement (UE) n° 537/2014. Zaventem, le 18 mars 2024 KPMG Réviseurs d’Entreprises Commissaire représentée par Filip De Bock Réviseur d’Entreprises Rapport annuel 2023 119 Comptes consolidés II. États financiers condensés statutaires Les états financiers de la société mère, Immobel S.A., sont présentés ci-dessous sous forme condensée. Conformément au droit des sociétés belge, le rapport de gestion et les états financiers de la société mère, Immobel S.A., ainsi que le rapport du commissaire aux comptes ont été déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique. Ils sont disponibles sur demande auprès de : Immobel S.A. Boulevard Anspach 1 BE-1000 Bruxelles Belgique www.immobelgroup.com Le commissaire aux comptes a publié un rapport sans commentaires sur les états financiers d’Immobel S.A. A. État de la situation financière (en milliers d’euros) ACTIFS 31.12.23 31.12.22 IMMOBILISATIONS 913 461 824 784 Frais d’établissement 110 136 Immobilisations incorporelles 1 656 1 152 Immobilisations corporelles 3 019 3 736 Immobilisations financières 908 676 819 760 ACTIFS COURANTS 120 299 256 995 Créances à plus d'un an Stocks 38 878 42 285 Créances à un an au plus 19 178 35 690 Actions propres 1 137 1 137 Valeurs disponibles et autres placements 58 780 175 411 Comptes de régularisation 2 302 2 472 TOTAL DE L’ACTIF 1 033 736 1 081 779 PASSIFS 31.12.23 31.12.22 FONDS PROPRES 419 995 331 941 Capital 97 357 97 357 Réserves 107 076 107 076 Bénéfice reporté 215 562 127 508 PROVISONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS 262 514 Provisions pour risques et charges 262 514 DETTES 613 503 749 324 Dettes à plus d’un an 560 572 479 427 Dettes à un an au plus 43 372 261 034 Comptes de régularisation 9 534 8 863 TOTAL DU PASSIF 1 033 736 1 081 779 B. État du résultat global (en milliers d’euros) 31.12.23 31.12.22 Ventes et prestations 25 157 28 495 Coût des ventes et des prestations -77 147 -33 183 RÉSULTAT D'EXPLOITATION -51 990 -4 688 Produits financiers 167 747 118 251 Charges financières -26 921 -67 555 RÉSULTAT FINANCIER 140 826 50 696 BENEFICE DE L'EXERCICE AVANT IMPÔTS 88 836 46 008 Impôts -781 -664 BENEFICE DE L'EXERCICE 88 055 45 344 BENEFICE DE L'EXERCICE A AFFECTER 88 055 45 344 Rapport annuel 2023 120 Comptes consolidés C. Compte d’affectation (en milliers d’euros) 31.12.23 31.12.22 BENEFICE DE L'EXERCICE A AFFECTER 215 562 157 922 Bénéfice de l'exercice à affecter 88 055 45 344 Bénéfice reporté de l'exercice précédent 127 507 112 577 AFFECTATION AUX CAPITAUX PROPRES Aux autres réserves RESULTAT A REPORTER 203 596 127 508 Parts ne donnant pas le contrôle 203 596 127 508 BENEFICE A DISTRIBUER 11 966 30 414 Rémunération du capital 11 966 30 414 Autres allocataires Rapport annuel 2023 121 Comptes consolidés D. Résumé des méthodes comptables Les immobilisations corporelles sont inscrites à l’actif net des amortissements cumulés, soit à leur prix de revient, soit à leur valeur d’apport (valeur à laquelle elles ont été introduites dans l’entreprise), y compris les frais accessoires et la TVA non déductible. L’amortissement est calculé selon la méthode de l’amortissement linéaire. Les principaux taux d’amortissement sont les suivants : • Immeubles 3 % • Améliorations des immeubles 5 % • Mobilier et équipement de bureau 10 % • Matériel informatique 33 % • Véhicules 20 % Les immobilisations financières sont comptabilisées soit à leur prix d’acquisition, compte tenu des montants non encore versés et des sorties de bilan effectuées. Elles sont dépréciées, si elles subissent une perte en capital ou une perte de valeur à long terme justifiable. Les créances à moins d’un an et celles à plus d’un an sont comptabilisées à leur valeur nominale. Des dépréciations sont appliquées en cas de dépréciation permanente ou si la valeur de remboursement à la date de clôture est inférieure à la valeur comptable. Les stocks sont comptabilisés à leur prix d’acquisition ou à leur valeur d’apport, qui comprend, outre le prix d’achat, les frais accessoires, droits et taxes y afférents. Les frais d’infrastructure sont comptabilisés à leur prix de revient. La réalisation des stocks est comptabilisée au prix moyen pondéré. Les travaux en cours sont évalués au prix de revient. Les bénéfices sont, en principe, comptabilisés sur la base du pourcentage d’achèvement des travaux. Des dépréciations sont appliquées selon le cas, en fonction du prix de vente ou de la valeur de marché. Les ventes et les achats d’immeubles sont comptabilisés à la signature de l’acte notarié, dans la mesure où les éventuelles conditions suspensives sont levées et où une clause de transfert de propriété différé est prévue dans le compromis sous seing privé. Les placements à court terme sont inscrits à l’actif à leur prix d’acquisition (hors frais accessoires) ou à leur valeur d’apport. Leur valeur est ajustée, à condition que la dépréciation soit durable. Les avoirs en banque et en caisse sont comptabilisés à leur valeur nominale. Leur valeur est ajustée si la valeur estimée à la fin de l’exercice est inférieure à la valeur comptable. À la clôture de chaque exercice, le Conseil d’administration, statuant avec prudence, sincérité et bonne foi, examine les provisions à constituer pour couvrir les réparations ou travaux d’entretien importants, ainsi que les risques découlant de l’exécution des commandes passées ou reçues, des avances consenties, des garanties techniques après vente ou livraison et des litiges en cours. Les montants à payer sont comptabilisés à leur valeur nominale. Rapport annuel 2023 122 Informations non-financières INFORMATIONS NON-FINANCIERES Mesures de performance alternatives Ratio d’endettement (Debt ratio) Dette nette / (dette nette + fonds propres - goodwill) EBITDA Abréviation de ‘Earnings Before Interest, Depreciation and Amortization’. Il s'agit du résultat d'exploitation (y compris la part du résultat des entreprises associées et des coentreprises, nette d'impôts) avant amortissement, dépréciation et perte de valeur des actifs (inclus dans les frais administratifs). Marge brute (Gross margin) (résultat d'exploitation - coût des ventes) / résultat d'exploitation Inventaire L'inventaire fait référence aux immeubles de placement, aux investissements dans des coentreprises et des entreprises associées, aux avances aux coentreprises et aux entreprises associées, aux stocks et aux actifs sous contrat. Dette nette (Net debt) La dette nette correspond à l'encours des dettes financières à court et long terme, compensé par la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Dette financière à long et court terme + participation de contrôle - trésorerie et équivalents de trésorerie Cash-flow opérationnel hors investissements (Operating cash flow excluding investments) Marge de trésorerie + frais de gestion de projet - frais généraux Valeur brute de développement (VBD) du portefeuille Valeur des ventes ou valeur brute de développement : chiffre d'affaires total attendu (part du Groupe) de tous les projets du portefeuille actuel (y compris les projets soumis à des conditions suspensives pour lesquels la direction estime qu'il y a une forte probabilité de clôture). Valeur brute de développement (VBD) du projet Valeur des ventes ou valeur brute de développement: chiffre d'affaires total attendu (part du Groupe) d'un projet. ROE (rendement des capitaux propres) (return on equity) Le ROE correspond au bénéfice net part du groupe divisé par les fonds propres part du groupe au début de l'année. Vue externe : Chiffres officiels de l'entreprise publiés selon les IFRS Vue interne : Vue externe chiffres avant l'application de l'IFRS 11 Rapport annuel 2023 123 Renseignements généraux RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX DÉNOMINATION Immobel SIÈGE SOCIAL Boulevard Anspach 1- 1000 Bruxelles - Belgique RPM Bruxelles - TVA BE 0405.966.675 FORME DE LA SOCIÉTÉ Société anonyme de droit belge, constituée le 9 juillet 1863, autorisée par Arrêté Royal du 23 juillet 1863. DURÉE Illimitée PUBLICITÉ DES PARTICIPATIONS (Art. 10 des Statuts - extrait) En plus des seuils de déclaration de transparence prévus par la législation belge applicable, l’obligation de déclaration prévue par cette législation est également applicable dès que le nombre de titres avec droit de vote détenues par une personne agissant seule ou par des personnes agissant de concert, atteint, dépasse ou tombe en-dessous d’un seuil de 3 % du total des droits de vote existants. Toute obligation imposée par la législation applicable aux titulaires de 5 % (ou de tout multiple de 5 %) du total des titres avec droit de vote existant est également applicable aux seuils complémentaires de 3 %.. SITE INTERNET www.immobelgroup.com SERVICES FINANCIERS BNP Paribas Fortis KBC Bank ING Belgique Banque Degroof Petercam RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS Karel Breda +32 (0)2 422 53 11 ÉDITEUR RESPONSABLE Stephanie De Wilde +32 (0)2 422 53 11 . CALENDRIER FINANCIER Publication des résultats annuels 2022: 11 March 2024 Assemblée Générale 2024: 18 April 2024 Les versions néerlandaise et française de ce rapport sont publiées aux formats ESEF et PDF. La version anglaise du rapport (traduction libre) est disponible au format PDF.

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