AGM Information • Feb 25, 2014
AGM Information
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Sicaf Immobilière publique de droit belge Siège social : rue Sainte-Marie 24 à 4000 Liège RPM (Liège) : 0891.197.002 www.immomoury.com
MM. les actionnaires sont priés d'assister à la réunion de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra rue Sainte Marie 24 à 4000 Liège le 27 mars 2014 à 11 heures. Il est rappelé que pour pouvoir être adoptées, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités suivantes des voix émises à l'assemblée : les quatre/cinquièmes pour les décisions de renouvellement des autorisations d'acquérir, aliéner et prendre en gage des actions propres, et des trois/quarts pour les décisions de modifications statutaires. Dans l'hypothèse où l'assemblée du 27 mars 2014 ne recueillerait pas le quorum de présence légalement requis, une deuxième assemblée sera organisée au siège social le jeudi 3 avril 2014 à 11h00, pour délibérer sur le même ordre du jour. Pour assister à cette assemblée ou s'y faire représenter, les actionnaires voudront bien se conformer aux dispositions de l'article 22 des statuts.
La présente convocation vise donc à réunir les actionnaires pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Proposition de décision : L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération inclus dans le rapport de gestion sur les comptes clôturés au 31 mars 2013.
Le gérant vous invite à adopter cette proposition.
Proposition de décision : Après prise de connaissance du rapport spécial du gérant, autoriser le gérant d'augmenter le capital social, en application des articles 603 et suivants du code des sociétés, en une ou plusieurs fois avec un montant maximum de vingt-deux millions septante-trois mille deux cent vingt euros (22.073.220,00 €). Cette autorisation est accordée au gérant pour une durée de cinq ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur Belge du procès-verbal de l'assemblée du 27 mars 2014. Elle peut être renouvelée une ou plusieurs fois, chaque fois pour une période de cinq ans maximum.
Sous la condition suspensive du renouvellement effectif du capital autorisé au profit du gérant statutaire, remplacement du texte de l'article 8 point 2 des statuts, par le texte suivant afin de le mettre en concordance avec la nouvelle autorisation donnée au gérant statutaire en matière de capital autorisé conformément aux articles 603 et suivants et 607 du Code des Sociétés :
« II est expressément autorisé au gérant d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois avec un montant maximum de vingtdeux millions septante-trois mille deux cent vingt euros (22.073.220,00 €). Cette autorisation est accordée au gérant pour une durée de cinq ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur Belge du procès-verbal de l'assemblée du 27 mars 2014. Elle peut être renouvelée une ou plusieurs fois, chaque fois pour une période de cinq ans maximum.
Dans les limites fixées ci-dessus et sans porter préjudice aux dispositions impératives du Code des sociétés et l'arrêté royal du 7 décembre 2010, le gérant peut décider d'augmenter le capital soit par un apport en numéraire, soit par un apport en nature (en ce compris le droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel) ou par incorporation de réserves.
Au cas où cette augmentation du capital comporte le paiement d'une prime d'émission, le montant de cette prime, après imputation éventuelle des frais, sera consacré à un compte indisponible, appelé « prime d'émission », qui dans la même mesure que le capital social visera à la garantie des tiers, et qui pourra être réduit, supprimé ou incorporé dans le capital uniquement sur décision de l'assemblée générale délibérant selon les conditions déterminées aux articles 612 à 614 du Code des sociétés.
En cas d'augmentation du capital avec prime d'émission, le montant correspondant à la prime d'émission est déduit du montant du capital autorisé. »
Le gérant vous invite à adopter cette proposition et les modifications de statuts rédigées en conformité avec les résolutions précitées sous réserve de l'approbation de la modification des statuts par la FSMA.
Proposition de décision : Conférer au gérant statutaire les pouvoirs suivants en matière d'acquisition d'actions propres de la société. L'assemblée décide, dans le cadre de l'article 620 du Code des sociétés :
d'autoriser le gérant statutaire, pour une période de trois ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur Belge de l'autorisation à accorder par l'assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2014, à acquérir pour compte de IMMO MOURY SCA des actions propres de la société sans décision préalable de l'assemblée générale, lorsque l'acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent, conformément à l'article 620, § 1er,alinéa 3, du Code des sociétés ;
d'autoriser le gérant, pour une période de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur Belge de l'autorisation à accorder par l'assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2014, à acquérir pour compte de IMMO MOURY SCA des actions propres de la société sans décision préalable de l'assemblée générale, à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à 80% et supérieur à 120% du cours de clôture du jour précédant la date de l'opération, sans que IMMO MOURY SCA ne puisse à aucun moment détenir plus de 20% du total des actions émises soit nonante deux mille six cent trente (92.630) actions, conformément à l'article 620, § 1er, alinéa 1, du Code des sociétés.
d'accorder au gérant une autorisation d'aliéner les actions propres de la société dans les cas suivants : i) lorsque ces actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé au sens de l'article 4 du Code des sociétés ; ii) lorsque l'aliénation se fait sur une bourse de valeurs mobilières ou à la suite d'une offre en vente faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires, pour éviter à la société un dommage grave et imminent, cette autorisation étant valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée du 27 mars 2014 et étant prorogeable pour des termes identiques; iii) dans tous les autres cas admis par le Code des sociétés.
Sous la condition suspensive de l'adoption des propositions de renouvellement des autorisations de rachat d'action propres et de l'autorisation d'aliénation d'actions propres, remplacer le texte de l'article 8 point 3 des statuts par le texte suivant :
« 3.1. La société peut acquérir ou prendre en gage ses propres actions entièrement libérées contre des espèces aux termes d'une décision de l'assemblée générale statuant conformément aux articles 620 et 630 du Code des sociétés. Cette même assemblée peut fixer les conditions d'aliénation de ces actions.
3.2. Le gérant est autorisé à acquérir les titres pour compte de celle-ci, lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale du 27 mars 2014 et est prorogeable pour des termes identiques.
3.3. Les conditions d'aliénation de titres acquis par la société sont fixées selon les cas, conformément à l'article 622, § 2 du Code des sociétés, par l'assemblée générale ou par le gérant.
3.4. Le gérant est autorisé à aliéner les actions propres acquises par la société dans les cas suivants : 1) en bourse ou hors bourse, lorsque ces actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé au sens de l'article 4 du Code des sociétés ; 2) lorsque l'aliénation se fait sur une bourse de valeurs mobilières ou à la suite d'une offre en vente faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires, pour éviter à la société un dommage grave et imminent, cette autorisation étant valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'Assemblée du 27 mars 2014 et étant prorogeable pour des termes identiques ; 3) dans tous les autres cas admis par le Code des sociétés. »
Le gérant vous invite à adopter cette proposition et les modifications de statuts rédigées en conformité avec les résolutions précitées sous réserve de l'approbation de la modification des statuts par la FSMA.
Proposition de décision : Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire pour la tenir le deuxième mardi de septembre à quatorze heures.
Sous condition suspensive de l'approbation de cette proposition, modification de l'article 21 des statuts, première phrase, pour le mettre en conformité avec la résolution précitée.
Remplacer la première phrase de l'article 21 par la phrase suivante :
« L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de septembre de chaque année dans la commune du siège social à quatorze heures. (...)»
Le gérant vous invite à adopter cette proposition et les modifications de statuts rédigées en conformité avec les résolutions précitées sous réserve de l'approbation de la modification des statuts par la FSMA.
Propositions d'apporter les modifications suivantes aux statuts, sous réserve d'approbation de la FSMA, à savoir :
«La société entend définir comme suit sa politique de placement, en vue d'assurer une répartition adéquate des risques d'investissements résultant du placement de ses actifs :
A. En ce qui concerne les placements dans les biens immobiliers définis ci-dessus :
En immeubles commerciaux, de bureaux, industriels et résidentiels loués en Belgique et à l'étranger.
B. En ce qui concerne les placements qui à titre accessoire ou temporaire peuvent être réalisés en valeurs mobilières autres que des biens immobiliers et en liquidités, il sera tenu compte des conditions suivantes :
- que la détention de valeurs mobilières soit compatible avec la poursuite à court ou moyen terme de la politique de placement telle que définie ci-dessus ;
- que les valeurs mobilières ainsi acquises soient négociables sur un marché règlementé d'un Etat membre de l'Union Européenne.
C. Les utilisateurs et/ou locataires des biens immobiliers appartenant à la société peuvent être tant privés que publics. »
5.3 Article 17 – Rémunération du gérant : remplacer le texte de cet article par le texte suivant : « Le gérant exercera son mandat avec rémunération. La rémunération du gérant est fixée annuellement par l'assemblée générale de la société, conformément à l'article 16, § 2, de l'Arrêté Royal Sicafi. Le gérant a droit par ailleurs au remboursement des frais qui sont directement liés à son mandat. »
5.4 Article 31 Bis : insérer un nouvel article 31 bis intitulé « Dividende» et libellé comme suit :
« Le paiement des dividendes se fait aux époques, aux endroits et sous la forme désignés par le gérant statutaire conformément à la législation en vigueur. La société peut distribuer un dividende optionnel, avec ou sans complément en espèces. »
Le gérant vous invite à adopter chacune de ces propositions de modifications des statuts sous la condition suspensive de l'approbation de la modification des statuts par la FSMA.
Proposition de décision : Pouvoirs à conférer au Gérant pour l'exécution des résolutions à prendre concernant les points précédents de l'ordre du jour.
Le Gérant vous invite à approuver ladite proposition.
Proposition de décision : Conférer un pouvoir particulier à Monsieur Gilles-Olivier MOURY avec pouvoir de substitution, à l'effet de faire tout ce qui est nécessaire afin d'introduire, de modifier, de compléter, depuis la constitution de la société, les données de la société notamment auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, de même que, le cas échéant, auprès de toute autre administration, institution, secrétariat et/ou autre personne physique ou morale. Le Gérant vous invite à approuver ladite proposition.
Proposition de décision : Confier la coordination des statuts à Madame Patricia NOEL, élisant domicile à 4000 Liège, rue Louvrex, 71-73.
Le Gérant vous invite à approuver ladite proposition.
Pour participer à l'Assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2014 ou s'y faire repésenter, les actionnaires voudront bien se conformer aux dispositions de l'article 22 des statuts.
Seules les personnes physiques ou morales :
‐ qui sont actionnaires de la Société au 13 mars 2014, à vingt‐quatre heures (minuit, heure belge) (ci‐ après la « Date d'Enregistrement »), quel que soit le nombre d'actions détenues
au jour de l'assemblée,
‐ et qui ont informé la Société au plus tard le 21 mars 2014 de leur volonté de participer à
l'assemblée générale et d'y exercer leur droit de vote (formulaire d'intention de participation disponible sur www.immomoury.com), ont le droit de participer et de voter à l'assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2014.
Les titulaires d'actions dématérialisées doivent produire une attestation délivrée par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation, certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans leurs comptes à la Date d'Enregistrement, et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'Assemblée générale ordinaire. Ces actionnaires doivent notifier leur intention de participer à l'Assemblée générale ordinaire à la Société par lettre ordinaire, télécopie ou courrier électronique adressée à la Société au plus tard le 21 mars 2014.
Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent participer à l'assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2014 doivent notifier leur intention à la Société par lettre ordinaire, fax ou courrier électronique adressée à la société au plus tard le 21 mars 2014.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un porteur de procuration. La procuration doit
être notifiée par écrit à la Société et doit lui parvenir au plus tard le 21 mars 2014. Le
formulaire de procuration est mis à disposition sur le site internet de la Société
(www.immomoury.com). Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.
Les actionnaires ont le droit de poser des questions, par courriel ([email protected]) ou par courrier au siège de la Société à l'attention de Stéphanie Graidia, aux administrateurs et/ou au commissaire préalablement à l'assemblée générale. Ces questions doivent parvenir à la Société au plus tard le 21 mars 2014 à 17h00.
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la société peuvent, conformément aux dispositions du Code des sociétés et à l'article 21 des statuts, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que déposer des propositions de décision concernant les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour. Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressés à la Société au plus tard le 5 mars 2014 par courrier ordinaire à l'attention de Madame Stéphanie Graidia ou par courriel : [email protected]. Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété au plus tard le 12 mars 2014.
Tous les documents destinés à être présentés à l'assemblée générale ainsi que de plus amples informationsseront mis à disposition sur notre site Internet à partir du 25 février 2014: www.immomoury.com sous l'onglet Investisseur > Assemblée générale.
Le gérant, MOURY MANAGEMENT SA- Représentant permanent-Georges MOURY.
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