Regulatory Filings • Sep 17, 2014
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Société constituée suivant les termes d'un acte dressé par le Notaire Philippe Dusart, à Liège, le 18 juillet 2007, publié à l'Annexe du Moniteur Belge du 9 août suivant, sous le numéro 07118942.
Statuts modifiés pour la dernière fois suivant les termes d'un procès-verbal d'assemblée générale dressé par le notaire Philippe Dusart[∙], à Liège, le 27 mars 2014,[∙], dont une expédition est déposée au Greffe du Tribunal de Commerce compétent.
COORDINATION DES STATUTS
La société, qui a reçu l''agrément de la Financiall'Autorité des Services and Markets Authority (FSMA) (nouvelle dénomination de la Commission bancaire, financière et des assurances (CBFA)et Marchés Financiers (FSMA) en date du 21 août 2007,[∙], revêt la forme d'une société en commandite par actions à forme commerciale de droit belge.
Elle porte la dénomination de « IMMO MOURY ».
La société est une « société immobilière réglementée publique » (en abrégé, « SIRP ») visée par l'article 2, 2°, de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (ci-après dénommée la « loi SIR ») dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et qui recueille ses moyens financiers, en Belgique ou à l'étranger, par la voie d'une offre publique d'actions.
Cette dénomination est suivie immédiatement de, et toutes les pièces émanant de la société comprennent la mention : "Société d'investissement immobilière à capital fixe publique de droit belge" ou « Sicaf immobilière publique de droit belge, « S.C.A ».La dénomination sociale de la société est précédée ou suivie des mots « société immobilière réglementée publique de droit belge » ou « SIR publique de droit belge » ou « SIRP de droit belge » et l'ensemble des documents qui émanent de la société contiennent la même mention.
Elle est régie par la loi SIR et par l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées (ci-après dénommée l'« arrêté royal SIR ») (cette loi et cet arrêté royal étant ensemble dénommés la « réglementation SIR »).
La société est une société faisant ou ayant fait publiquement appel à l''épargne au sens de l''article 438 du Code des sociétés.
La société est soumise aux dispositions pertinentes de la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement (ci-après «la Loi»), ainsi qu'aux arrêtés royaux pris en exécution de ladite Loi et applicables aux organismes de placement collectif dont l'objet exclusif est le placement collectif dans la catégorie de placements autorisés visée à l'article 7, alinéa un, 5° de ladite Loi (biens immobiliers) et à l'article 2, 20° de l'arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi (ci-après dénommé « l'Arrêté Royal sicafi »).
La société se compose de deux catégories d'associés :
1 - La société anonyme «MOURY MANAGEMENT » ayant son siège social à 4000 Liège, rue Sainte-Marie, 24, numéro d'entreprise 0415.319.158, associée commanditée qui est responsable de manière illimitée des engagements de la société.
L'associée commanditée assume les fonctions de gérant de la société conformément à l'article 1110 des statuts.
2 - Les associés commanditaires, qui ne sont responsables qu'à concurrence de leurs apports et sans solidarité.
Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société, sans que cette limitation ne porte atteinte à leur droit de vote à l'assemblée générale.
Ils peuvent néanmoins agir en qualité de mandataires spéciaux qui représentent la société.
Le siège social est établi à 4000 Liège, rue Sainte Marie, 24.
Le siège social peut être transféré en tout endroit de la Belgique par simple décision du gérant qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte, moyennant respect de la loi sur l'emploi des langues en matière administrative.
Le gérant peut décider d'établir des sièges administratifs, succursales ou agences de la société en Belgique ou à l'étranger, pour autant que l'administration centrale de la société reste établie en Belgique.
(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs et ;
(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 20°, de l'Arrêté Royal sicafi5°, vi à x de la loi SIR.
Par biens immobiliersbien immobilier, on entend :
i. les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des immeubles, à l'exclusion des immeubles de nature forestière, agricole ou minière ;
ii. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, contrôlées exclusivement ou conjointement par la sicafisociété ;
iii. les droits d''option sur des biens immobiliers ;
iv. les actions de sicafi publique ou de sicafi institutionnellesociétés immobilières réglementées publiques ou de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, à condition dans ce dernier cas qu'un contrôle conjoint ou exclusif soit exercé sur cellecelles-ci par la société ;
v. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la société ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;
vi. les actions de sicafi publiques ;
-
vii. les parts d''organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée à l'article 129 de la Loi'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires ;
viii. les parts d''organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre EtatÉtat membre de l''Espace économique européen et non inscrits à la liste visée à l'article 129 de la Loi'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques ;
ix. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du droit d'un autre État membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et/ou qui font l'objet d'un contrôle prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte de participations dans certaines types d'entités dont l'objet social est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (les « Real Estate Investment Trusts », en abrégé « REIT's ») ;
x. les certificats immobiliers visés à l''article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés;
les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la sicafi ou conférant d'autres droits d'usage analogues. 2006.
2. Dans les limites de la politique de placement, telle que décrite à l'article 5 des statuts et conformément à la législation applicable aux sicafi, la société peut également :1. s'intéresser à l'achat, la rénovation, l'aménagement, la location, la sous-location, la gestion, l'échange, la vente, le lotissement, la soumission au régime de la copropriété des immeubles tels que décrits ci-dessus ;le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.
La société peut également conformément à la législation applicable aux sicafi :1. à titre accessoire ou temporaire, la société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers etau sens de la réglementation SIR. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. La société peut également détenir des liquidités non affectées, conformément aux articles 34 § 2 et 35 de l'Arrêté Royal sicafi. Ces investissements et la détention de liquidités feront l'objet d'une décision spéciale du gérant, qui justifiera leur caractère accessoire ou temporaire. La possession de valeurs mobilières doit être conciliable avec la poursuite à court ou à moyen terme de la politique de placement telle que décrite à l'article 5 des statuts. Lesdites valeurs doivent être négociables sur un marché réglementé d'un Etat membre de l'Union Européenne, fonctionnant de façon régulière, reconnu et accessible au public, dont la liquidité est assurée. Les liquidités peuvent être détenues dans toute monnaiedans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue, ou à terme, ou moyennant tout instrument ou de tous instruments du marché monétaire dont la mobilisation peutsusceptibles d'être aisément être obtenue; mobilisés.
consentir l'octroi d'hypothèques ou d'autres sûretés ou garantiesElle peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des biens immobiliers conformément à l'article 57 de l'Arrêté Royal sicafi ;de la société et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.
La société peut acquérir, louer ou donner en location, transférer ou échanger et, en général, accomplir toutes les activités commerciales ou financières relatives à tous biens mobiliers ou immobiliers, qui sonts'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement en rapport avecà son objet social, ainsi qu'exploiter tous droits intellectuels qui sont relatifs à ces biens et activités.
Pour autant que cela soit conforme à la législation applicable aux sicafi, la société peut, au moyen d'un apport en espèces ou en nature, d'une fusion, d'une inscription, participation, intervention financière ou de toute autre manière, acquérir des actions dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à constituer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social est similaire ou complémentaire au sien.Toute modification des statuts de la société sera soumise à l'approbation préalable de la Financial Services and Markets Authority (FSMA). En outre, l'objet social de la société ne peut être adapté que dans les limites légale et réglementaire applicables aux sicafi. ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social.
La société entend définir comme suit sa politique de placement, en vue d'assurer une répartition adéquate des risques d'investissements résultant du placement de ses actifs :
A. En ce qui concerne les placements dans les biens immobiliers définis ci-dessus :
En immeubles commerciaux, de bureaux, industriels et résidentiels loués en Belgique et à l'étranger.
B. En ce qui concerne les placements qui à titre accessoire ou temporaire peuvent être réalisés en valeurs mobilières autres que des biens immobiliers et en liquidités, il sera tenu compte des conditions suivantes : - que la détention de valeurs mobilières soit compatible avec la poursuite à court ou moyen terme de la politique de placement telle que définie ci-dessus ;
C. Les utilisateurs et/ou locataires des biens immobiliers appartenant à la société peuvent être tant privés que publics.Article 6 : Interdictions
Pour l'application de l'alinéa 1erqui précède, ne sont pas pris en compte, les montants dus à la société du chef de la cession dedes biens immobiliers, pour autant qu'ils soient payés dans les délais d'usage.
a. participer à un syndicat de prise ferme de garantie ;
b. prêter des instruments financiers, à l'exception des prêts effectués dans les conditions et selon les dispositions de l'arrêté royal du 7 mars 2006; et
c. acquérir des instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui est déclarée en faillite, qui a conclu un accord amiable avec ses créanciers, qui fait l'objet d'une procédure de réorganisation judiciaire, qui a obtenu un sursis de paiement, ou qui a fait l'objet, dans un pays étranger, d'une mesure analogue.
Le montant total couvert par les hypothèques, sûretés ou garanties visées à l'alinéa 1er ne peut dépasser 50 % de la juste valeur globale des biens immobiliers détenus par la société et ses filiales. Aucune hypothèque, sûreté ou garantie grevant un bien immobilier donné, consentie par la société ou une filiale ne peut porter sur plus de 75 % de la valeur du bien grevé considéré.
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société ne sera pas dissoute par la démission, l'exclusion, la révocation, le retrait, le rachat, l'interdiction, l'empêchement, la dissolution ou la faillite de l'associé commandité.
Elle peut volontairement ou non être dissoute aux conditions légales applicables.
Le capital de la société s'élève à vingt-deux millions septante trois mille deux cent vingt euros (22.073.220 €), représenté par quatre cent soixante trois mille cent cinquante quatre (463.154) actions.
II est expressément autorisé au gérant d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois avec un montant maximum de vingt-deux millions septante-trois mille deux cent vingt euros (22.073.220,00 €). Cette autorisation est accordée au gérant pour une durée de cinq ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur Belge du procès-verbal de l'assemblée du 27 mars 2014.
Elle peut être renouvelée une ou plusieurs fois, chaque fois pour une période de cinq ans maximum.
Dans les limites fixées ci-dessus et sans porter préjudice aux dispositions impératives du Code des sociétés et de l'Arrêté Royal sicafila réglementation SIR, le gérant peut décider d'augmenter le capital soit par un apport en numéraire, soit par un apport en nature (en ce compris le droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel) ou par incorporation de réserves.
Au cas où cette augmentation du capital comporte le paiement d'une prime d'émission, le montant de cette prime, après imputation éventuelle des frais, sera consacré à un compte indisponible, appelé « prime d'émission », qui dans la même mesure que le capital social visera à la garantie des tiers, et qui pourra être réduit, supprimé ou incorporé dans le capital uniquement sur décision de l'assemblée générale délibérant selon les conditions déterminées aux articles 612 à 614 du Code des sociétés.
En cas d'augmentation du capital avec prime d'émission, le montant correspondant à la prime d'émission est déduit du montant du capital autorisé.
3.1. La société peut acquérir ou prendre en gage ses propres actions entièrement libérées contre des espèces aux termes d'une décision de l'assemblée générale statuant conformément aux articles 620 et 630 du Code des sociétés. Cette même assemblée peut fixer les conditions d'aliénation de ces actions.
3.2. Le gérant est autorisé à acquérir les titres pour compte de la société, lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable pour une durée de trois ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale du 27 mars 2014 et est prorogeable pour des termes identiques.
3.3. Les conditions d'aliénation de titres acquis par la société sont fixées selon les cas, conformément à l'article 622, § 2 du Code des sociétés, par l'assemblée générale ou par le gérant.
3.4. Le gérant est autorisé à aliéner les actions propres acquises par la société dans les cas suivants : 1) en bourse ou hors bourse, lorsque ces actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé au sens de l'article 4 du Code des sociétés ; 2) lorsque l'aliénation se fait sur une bourse de valeurs mobilières ou à la suite d'une offre en vente faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires, pour éviter à la société un dommage grave et imminent, cette autorisation étant valable pour une durée de cinq ans
à dater de la publication du procès-verbal de l'Assemblée du 27 mars 2014 et étant prorogeable pour des termes identiques ; 3) dans tous les autres cas admis par le Code des sociétés.
Nonobstant la possibilité d'augmentation du capital par décision du gérant dans le cadre du capital autorisé, le capital de la société ne peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant conformément à l'article 558 du Code des sociétés, qu'avec l'accord du gérant. II est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement son propre capital. Toute augmentation de capital sera réalisée conformément à la réglementation applicable et, notamment, au Code des sociétés et à l'Arrêté Royal sicafila réglementation SIR.
En cas d'augmentation de capital contre apport en numéraire et sans préjudice de l'application des articles 592 à 598 du Code des sociétés, le droit de préférence peut seulement être limité ou supprimé à condition qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres.
Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions suivantes :
1° il porte sur l'entièreté des titres nouvellement émis;
§ 1. Sans préjudice des articles 601 et 602 du Code des sociétés, en cas d'émission de titres contre apport en nature, les conditions suivantes doivent être respectées :
Pour l'application de la phrase précédente, ilIl est permis de déduire du montant visé au point (b) deà l'alinéa précédent un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant que le gérant justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire dans son rapport spécial et expose les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel;
Le précédent alinéa n'est pas applicable en cas d'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, à condition que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.
§2. Les dispositions du §1er sont applicables mutatis mutandis aux fusions, scissions et opérations assimilées visées aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des sociétés. Dans ce dernier cas, par "date de la convention d'apport" il y a lieu d'entendre la date du dépôt du projet de fusion ou de scission.
Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire. Elles sont toutes entièrement libérées et sans désignation de valeur nominale. La société est autorisée à émettre les titres visés à l'article 460 du Code des sociétés, à l'exception des parts bénéficiaires et des titres similaires, dans le respect du Code des sociétés et de l'Arrêté Royal sicafila réglementation SIR.
Chaque actionnaire pourra, à ses frais, demander l'échange soit en actions nominatives, soit en actions dématérialisées.
Les actions nominatives sont inscrites au registre des actions tenu au siège social de la société. La propriété des actions est prouvée par l'inscription au registre des actionnaires. Toute cession d'actions nominatives n'aura d'effet vis-à-vis de la société qu'après l'inscription au registre des actionnaires de la déclaration de cession, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs fondés de pouvoir ou après avoir rempli les formalités légales exigées pour la cession de créances. Des certificats d'inscription nominative seront délivrés aux actionnaires.
Les actions sont indivisibles et la société reconnaît un seul propriétaire par titre. Si plusieurs personnes exercent des droits sur la même action, l'exercice des droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme propriétaire du titre vis-à-vis de la société.
Tout actionnaire est tenu de notifier à la société et à la Financiall'Autorité des Services and Markets Authorityet Marchés Financiers (FSMA) la détention de titres conférant le droit de vote, de droits de vote ou d'instruments financiers assimilés de la société conformément à la législation relative à la publicité des participations importantes dans les émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé.
Les quotités dont le franchissement (à la hausse ou à la baisse) donne lieu à une obligation de notification pour les besoins de la législation relative à la publicité des participations importantes sont fixées à cinq pour cent et les multiples de cinq pour cent du nombre total de droits de vote existants.
Sans préjudice à l'article 545 du Code des sociétés, nul ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale de la société pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession vingt (20) jours au moins avant la date de l'assemblée générale.
La société est gérée, dans l'intérêt exclusif des actionnaires, par un ou plusieurs gérant(s) qui doivent être associé(s) commandité(s) et désignés dans les présents statuts.
Si une personne morale est nommée gérant, elle doit désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de lacette personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation du représentant permanent ne peut porter préjudice aux dispositions législatives relatives aux sociétés d'investissement publique à capital fixe. Le représentant permanent n'est à titre personnel, ni gérant, ni commandité de la société et, conformément à l'article 61 § 2, alinéa 3 du Code des sociétés, ne contracte aucune responsabilité personnelle relative aux engagements de la société.
Le gérant de la société est une personne morale agissant par l'intermédiaire de son conseil d'administration. Ce conseil d'administration doit être composé de manière à assurer une gestion autonome et dans l'intérêt exclusif des actionnaires de la société.
Ce conseil d'administration doit être composé d'au moins trois administrateurs indépendants au sens de l'article 526ter du Code des sociétés.
Conformément à l'article 38 de la Loiréglementation SIR, le gérant confie la direction effective de la société à au moins deux personnes physiques ou sociétés à responsabilité limitée unipersonnelle -avec comme représentant permanent au sens de l'article 61, § 2, du Code des sociétés, l'associé et gérant unique de la société- administrateurs ou non.
Les personnes physiques ainsi que les représentants permanents des sociétés privées à responsabilité limitée unipersonnelles visées au paragraphe précédentSans préjudice des dispositions transitoires, les administrateurs du gérant et les dirigeants effectifs de la société doivent être des personnes physiques ; ils doivent posséder l'honorabilité professionnelle nécessaire et l'expérience'expertise adéquate pour exercer ces fonctions conformément à l'article 38 de la Loila réglementation SIR.
La nomination des administrateurs du gérant et des dirigeants effectifs de la société est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA).
en cas de faute grave commise par le gérant dans l'exécution de son mandat ; - en cas de révocation pour un juste motif ;
la démission : le gérant ne peut démissionner que si sa démission est possible au vu des engagements qu'il a pris à l'égard de la société et ne met pas la société en difficulté ; sa démission doit être notifiée par la convocation d'une assemblée générale avec pour ordre du jour la constatation de sa démission et les mesures à prendre ; cette assemblée générale devra être réunie au moins un mois avant la prise d'effet de la démission ;
Le gérant statutaire ainsi nommé est irrévocable sauf en justice, pour un juste motif.
En cas de cessation des fonctions d'un gérant, la société n'est pas dissoute, même s'il s'agit du gérant unique. Ce gérant est remplacé par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, sur convocation des autres gérants ou d'un ou des commissaires ou, à défaut, par un administrateur provisoire, associé ou non, désigné par le président du tribunal de commerce, à la demande de tout intéressé.
Dans la quinzaine de sa nomination, l'administrateur provisoire convoque l'assemblée générale suivant le mode déterminé par les statuts. Il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
L'administrateur provisoire fait les actes urgents et de simple administration, jusqu'à la plus prochaine assemblée générale.
Le gérant est élu par ladite assemblée sur une liste comportant au mois deux candidats, présentée par le promoteur de la société tel que défini à l'article 2,212,13° de l'Arrêté Royal sicafila loi SIR.
Est nommé gérant statutaire unique pour une durée déterminée initiale de 9 ans prenant cours à la constitution de la société, renouvelable sur décision de l'assemblée générale pour des périodes successives de la même durée : Lala société anonyme MOURY MANAGEMENT, rue Sainte-Marie, 24 à 4000 Liège, immatriculée à la Banque Carrefour de Bruxelles sous le n° d'entreprise 0415.319.158.
Les délibérations de la gérancedu gérant sont constatées dans des procès-verbaux signés par cellecelui-ci. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial. Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou autres documents y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le gérant.
Le gérant exercera son mandat avec rémunération. La rémunération du gérant est fixée annuellement par l'assemblée générale de la société, conformément à l'article 16, § 2, de l'Arrêté Royal Sicafi en conformité avec la réglementation SIR. Le gérant a droit par ailleurs au remboursement des frais qui sont directement liés à son mandat.
Le gérant doit se conformer aux articles 523 et 524 du Code des sociétés, ainsi qu'aux articles 17 à 19 de l'Arrêté Royal sicafi, qui prévoient, notamment, que :
est immédiatement rendue publique, le cas échéant dans le communiqué de presse relatif à cette opération. Elle est commentée dans le rapport financier annuel et, par le cas échéant,commissaire dans leson rapport semestriel, et doivent être réalisées à des conditions de marché normales.
aux opérations représentant une somme inférieure au montant le plus faible entre 1 % de l''actif consolidé de la société et 2.500.000 €.euros ;
La société est valablement représentée dans tous les actes et en justice par son gérant.
Dans tout acte de disposition portant sur un bien immobilier, à l'exception des transactions portant sur un bien d'une valeur inférieure au montant le plus faible entre un pour cent (1%) de l'actif consolidé de la société et deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- €), le gérant unique personne morale doit lui-même être représenté par son représentant permanent et un de ses administrateurs au moins, agissant conjointement.
La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux de la société dans les limites du mandat qui leur est conféré à cette fin par le gérant.
Le contrôle de la situation financière, des comptes et de la régularité des opérations de la société est confié à un ou plusieurs commissaires désignés, pour une période renouvelable de trois ans, par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et agréé(s) par la Financiall'Autorité des Services and Markets Authorityet Marchés Financiers (FSMA). La rémunération du commissaire est fixée par l'assemblée générale au moment de sa désignation.
Le(s) commissaire(s) contrôle(nt) et certifie(nt) également les données comptables reprises dans les comptes annuels de la société. A la demande de la Financiall'Autorité des Services and Markets Authorityet Marchés Financiers (FSMA), il(s) confirme(nt) de même l'exactitude des données que la société a transmises à la Financiall'Autorité des Services and Markets Authorityet Marchés Financiers (FSMA) en application de l'article 80 de la Loila réglementation SIR.
Le commissaire désigné par la société exerce les fonctions qui lui incombent en vertu du Code des sociétés et de l'Arrêté Royal sicafila réglementation SIR.
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de septembre de chaque année dans la commune du siège social à quatorze heures. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant. Cette réunion a en principe pour objet l'approbation des rapports et des comptes annuels et la décharge du gérant et commissaires éventuels.
Les réunions des assemblées générales ordinaires se tiennent au siège social à défaut d'indication contraire précisée dans la convocation.
L'assemblée peut décider d'ajourner une réunion en cours de séance pour régler un problème ou un différend si elle estime cet ajournement nécessaire à la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions convenables.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Lorsque la société ne parvient pas à diversifier ses placements conformément aux statuts et dispositions réglementaires en la matière, l'assemblée générale doit, conformément à l'article 40 de l'Arrêté Royal sicafi, se réunir pour délibérer et décider sur la dissolution éventuelle de la société et le cas échéant sur d'autres mesures annoncées à l'ordre du jour, sauf si la Financial Services and Markets Authority (FSMA) a accordé une dérogation conformément à l'article 39§3 de l'Arrêté Royal sicafi.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation ou d'une autre manière.
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la société peuvent, conformément aux dispositions du Code des sociétés, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant les sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.
Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Les titulaires de titres nominatifs, les titulaires d'obligations ou de droits de souscription nominatifs et le commissaire doivent être convoqués à l'assemblée générale par courrier. Une convocation est valablement signée par le gérant.
Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après, la date d'enregistrement), soit, pour les actions nominatives, par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit pour les actions dématérialisées par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.
Les propriétaires d'actions dématérialisées souhaitant prendre part à l'assemblée doivent produire une attestation délivrée par leur intermédiaire financier ou teneur de comptes agrée certifiant, le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. Ce dépôt doit être effectué au siège social ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation, au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée.
Les propriétaires d'actions nominatives souhaitant prendre part à l'assemblée doivent notifier leur intention à la société, par lettre ordinaire, télécopie ou courriel, adressé au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée.
Si le mandataire n'est pas lui-même actionnaire ayant le droit de participer aux votes de l'assemblée, gérant ou liquidateur de la société, ou s'il n'est pas le représentant d'un actionnaire personne morale, il doit être porteur d'une procuration indiquant le sens du vote du mandant ou permettant de l'établir (par vidéo- ou téléconférence).
Sur autorisation donnée par le gérant dans son avis de convocation, les actionnaires seront autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par la société. Ce formulaire comprendra obligatoirement la date et le lieu de l'assemblée, le nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire et son domicile ou siège social, le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée (en ce compris les propositions de décisions), un espace permettant de voter pour ou contre chacune des résolutions, ou de s'abstenir, ainsi que le délai dans lequel le formulaire de vote doit parvenir à l'assembléeest établi conformément aux dispositions légales et contient au moins les mentions prévues par l'article 550, § 2, du Code des sociétés. Il précisera expressément que celui-ci devra être signé, la signature légalisée, et le toutqu'il devra parvenir par pli recommandé au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée.
L'assemblée générale est présidée par le gérant. Le président désigne le ou les secrétaires. L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs. La fonction de secrétaire peut être exercée par le président lui-même. Lorsqu'un des mandats visés dans le présent article est exercé par une personne morale, la fonction qui lui est attribuée est exercée par un représentant de cette personne morale.
Chaque action donne droit à une voix.
Aucune
L'assemblée negénérale peut valablement délibérer sur des sujets qui n'ont pas été repris à l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et consentent unanimement à délibérer sur les nouveaux points. Sauf dans les cas prévus par la Loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix. et voter sans égard à la part du capital social présente ou représentée, excepté dans les cas où le Code des sociétés impose un quorum de présence.
L''assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation, et si ceux qui assistent à la réunion représentent la moitié au-la moitié au moins du capital social est présente ou représentée. Si cette dernière condition n''est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents. ou représentés.
Les décisions de l'assemblée générale, en ce compris les modifications des statuts, ne sont valablement prises qu'avec l'accord du gérant.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur les points ne figurant pas à l'ordre du jour.
Sauf disposition légale contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix, quelque soit le nombre d'actions qui y sont représentées. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
AucuneToute modification auxdes statuts n''est admise que si elle réunit au moins les trois quarts des voix.Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres dont ils se prévalent est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance. Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, mettre en cause ou révoquer une personne, et par ou s'il s'agit de modifier l'objet social ou d'autoriser la Société à procéder à des rachats d'actions propres conformément au Code des sociétés, les quatre cinquièmes des voix. Les votes se font à main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix.Conformément à l'article 8 de l'Arrêté Royal sicafi, tout émises. Tout projet de modification des statuts doit en outrepréalablement être approuvé au préalable par la Financial Services and Markets Authority (FSMA)soumis à la FSMA.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.
Le gérant peut proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes annuels à cinq semaines. Les autres décisions prises ne sont pas annulées, sauf si l'assemblée en décide autrement. Le présent article s'applique également aux assemblées générales extraordinaires.
Le gérant peut, le cas échéant, compléter l'ordre du jour de la réunion prorogée de l'assemblée extraordinaire.
Sauf dans le cas où les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées authentiquement, les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signées par le gérant.
L'exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année, sauf le premier exercice et celui au cours duquel la dissolution anticipée est décidée. Le dernier jour de chaque exercice, les écritures de la société sont arrêtées et le gérant dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la Loi. Le gérant dresse également un inventaire lors de l'émission d'actions ou lors du rachat de celles-ci ailleurs qu'en Bourseautrement que sur un marché réglementé.
Conformément à l'article 20 § 4 de la Loila réglementation SIR, la société n'est pas tenue de constituer une réserve légale.
Aux conditions reprises à l'article 27 de l'Arrêté Royal sicafi de la réglementation SIR, la société doit distribuer, à titre de rémunération du capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre :
quatre-vingt pour cent du montant déterminé conformément au schéma figurant au chapitre trois de l'annexe C à l'Arrêté Royal sicafide l'arrêté royal SIR et
la diminution nette, au cours de l'exercice, de l'endettement de la société tel que visé à l'article 13 de l'AR SIR.
L'assemblée annuelle décide sur proposition du gérant de la destination des vingt pour cent (20%) maximum restants du bénéfice net.
Le paiement des dividendes se fait aux époques, aux endroits et sous la forme désignée par le gérant statutaire conformément à la législation en vigueur. La société peut distribuer un dividende optionnel, avec ou sans complément en espèces.
Le gérant pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des conditions légales, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur :
a) à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts, sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées à l'ordre du jour.
b) au quart du capital social, la dissolution peut être prononcée, lors de telle réunion de l'assemblée, à la proportion d'un quart des voix valablement émises par cette assemblée;
c) au capital minimum légal, tout intéressé peut demander la dissolution de la société au tribunal.
Dans les cas a) et b) ci-dessus, le gérant justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires quinze jours avant l'assemblée générale.
Le pouvoir de nommer et révoquer l'établissement en charge du service financier appartient au gérant. L'établissement en charge du service financier peut être suspendu ou révoqué à tout moment par le gérant, qui s'assurera toutefois qu'une telle suspension ou révocation ne porte pas préjudice à la continuité du service financier.
Les désignations et révocations visées ci-avant seront publiées sur le site internet de la société.Article 33 ter35 : Mode de mise à disposition
Conformément à l'Arrêté Royal sicafila réglementation SIR, la société met à disposition de ses actionnaires le rapport financier annuel et semestriel ainsi que les comptes annuels et semestriels de la société et le rapport du commissaire par l'intermédiaire de son site internet.
En cas de dissolution de la société, quel qu'en soit la cause ou le moment, un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, faute d'une telle désignation, le gérant qui est en fonction à ce moment-là est chargé de la liquidation.
La nomination du(des) liquidateur(s) doit être confirmée par le tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège depuis plus de six mois au jour de la décision de la dissolution.
Le tribunal de commerce vérifie que le(s) liquidateur(s) offre(nt) toutes les garanties de probité ; le(s) liquidateur(s) n'entre(nt) en fonction qu'après cette confirmation.
Si le liquidateur nommé est une personne morale, la personne physique qui représentera le liquidateur doit être désignée dans l'acte de nomination.
S'ils sont plusieurs, les liquidateurs forment un collège.
A défaut de dispositions statutaires contraires, le mode de liquidation est déterminé par l'assemblée générale qui détermine les pouvoirs et les émoluments du/des liquidateur(s) lesquels, sauf décision dérogatoire de l'assemblée générale, dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des sociétés, sans devoir recourir à aucune autorisation.
Au cours des sixième et douzième mois de la première année de liquidation puis tous les ans dès la deuxième année, le(s) liquidateur(s) transmet(tent) un état détaillé de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de commerce territorialement compétent. Cet état comporte notamment l'indication des recettes, des dépenses, des répartitions ainsi que de ce qu'il reste à liquider.
Chaque année, le ou les liquidateurs soumettent à l'assemblée générale le résultat de la liquidation avec indication des causes qui ont empêché celle-ci d'être terminée.
L'assemblée se réunit sur convocation et sous la présidence du liquidateur conformément aux dispositions statutaires. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts.
Avant la clôture de la liquidation, le(s) liquidateur(s) soumet(tent) le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le siège de la société.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, gérant, commissaire éventuel, directeur, liquidateur qui n'aura pas élu domicile en Belgique, ou à l'étranger, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les actes, communications, sommations, assignations, significations pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, titulaires des droits de souscription et titulaires des certificats, administrateurs, éventuels(s) commissaire(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
La société est au surplus régie par le Code des sociétés, la Loi, l'Arrêté Royal sicafiréglementation SIR ainsi que par les autres dispositions réglementaires qui lui sont applicables.
Les clauses contraires aux dispositions légales et réglementaires impératives applicables à la société sont censées non écrites, la nullité d'un article ou d'une partie d'un article des présents statuts n'ayant aucun effet sur la validité des autres clauses statutaires.
Les clauses statutaires qui se bornent à reproduire des dispositions du Code des sociétés ou de l'Arrêté Royal sicafi sont mentionnées dans les présents statuts à titre informatif et n'acquièrent pas, du fait de leur reproduction dans les statuts, le caractère de clause statutaire dans le sens et pour l'application de l'article 554 du Code des sociétés.
Conformément à l'article 20 de la Loila réglementation SIR, les articles 439, 440, 448, 477, 559 et 616 du Code des sociétés ne sont pas d'application à la société.
Les personnes morales qui, à la date d'entrée en vigueur de la loi SIR, exercent une fonction d'administrateur du conseil d'administration du gérant sont autorisées à poursuivre l'exercice de leur mandat en cours jusqu'à l'expiration de celui-ci. Jusqu'à l'expiration de son mandat, le représentant permanent de la personne morale en question doit disposer en permanence de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de ses fonctions.
CERTIFIE EXACT par Maître Philippe Dusart[∙], Notaire associé.
Document comparison by Workshare Professional on Friday, 22 August, 2014 13:55:28 Input:
| Document 1 ID | file://M:/ALL/GRS/GRSVSI14112/Documents sociétaires/STATUTS/Immo Moury/CPHD2726.doc |
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| Description | CPHD2726 | |
| Document 2 ID | file://M:/ALL/GRS/GRSVSI14112/Documents sociétaires/STATUTS/Immo Moury/STATUTS IMMO MOURY PROJET 22 08 2014.doc |
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| Description | STATUTS IMMO MOURY PROJET 22 08 2014 | |
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