"IMMO MOURY" SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE RÉGLEMENTÉE PUBLIQUE DE DROIT BELGE SOCIÉTÉ EN COMMANDITE PAR ACTIONS SIÈGE SOCIAL À 4000 LIÈGE, RUE SAINTE MARIE, 24 NUMÉRO D'ENTREPRISE 0891, 197,002 $RPM - LIEGE$ (LA "SOCIÉTÉ")

RAPPORT SPÉCIAL DU GÉRANT SUR LA MODIFICATION PROJETÉE DE L'OBJET SOCIAL ÉTABLI CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 559 DU CODE DES SOCIÉTÉS

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de proposer à l'assemblée générale la modification de l'objet social de la Société dans le cadre de l'adoption par la Société du statut de société immobilière réglementée publique tel que mis en place par la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (ci-après, la « Loi SIR ») et son arrêté d'exécution (l'arrêté royal du 13 juillet 2014, ci-après l' « AR SIR »).

I. CONTEXTE

La loi SIR offre la possibilité à certaines entités opérationnelles actives dans le secteur immobilier d'accéder à un statut spécifique.

Elle permet également, à certaines conditions et dans une fenêtre de temps déterminée, aux sicafi de changer de statut pour adopter celui de «société immobilière réglementée » (« $SIR$ »).

La Société entend proposer à ses actionnaires de faire usage de cette faculté, aux conditions précisées dans le Document d'information qui est publié sur le site web de la Société.

Compte tenu de l'entrée en vigueur de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires (ci-après, la « loi AIFMD »)¹. la Société doit en effet faire un choix : dès lors que les sicafi vont désormais être considérées d'office comme des AIFM, elle va devoir opter soit pour le maintien du statut de sicafi et donc le nouveau statut AIFM, soit pour le nouveau statut de SIR (exclusif de celui d'AIFM).

^<sup>1 Cette loi transpose en droit belge la directive sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs (en anglais, « alternative investment funds managers », de sorte que cette directive est dite la « directive AIFMD » et que cette loi sera désignée ci-après la « loj AIFMD »).

La Société estime que l'adoption du statut de SIR est dans l'intérêt des actionnaires et de la Société.

II. MODIFICATION ENVISAGÉE

Actuellement, l'article 4 des statuts de la Société prévoit que :

«La société a pour objet principal le placement collectif des moyens financiers du public en biens immobiliers tels que définis à l'article 7, alinéa 1 er, 5° de la Loi et à l'article 2, 20°, de l'Arrêté Royal sicafi.

Par biens immobiliers on entend :

les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des immeubles;
les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, contrôlées exclusivement ou conjointement par la sicafi;
les droits d'option sur des biens immobiliers;
· les actions de sicafi publique ou de sicafi institutionnelle, à condition dans ce dernier cas qu'un contrôle conjoint ou exclusif soit exercé sur celle-ci;
les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée à l'article 129 de la Loi;
les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre Etat membre de l'Espace économique européen et non inscrits à la liste visée à l'article 129 de la Loi, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques;
les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés;
les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en locationfinancement à la sicafi ou conférant d'autres droits d'usage analogues.

Dans les limites de la politique de placement, telle que décrite à l'article 5 des statuts et conformément à la législation applicable aux sicafi, la société peut également :

1. s'intéresser à l'achat, la rénovation, l'aménagement, la location, la sous-location, la gestion, l'échange, la vente, le lotissement, la soumission au régime de la copropriété des immeubles tels que décrits ci-dessus ;
1. prendre en location-financement des immeubles, avec ou sans option d'achat, conformément à l'article 36 de l'Arrêté Royal sicafi :
1. à titre accessoire, donner des immeubles en location-financement avec ou sans option d'achat conformément à l'article 37 de l'Arrêté Royal sicafi et
1. effectuer (a) des opérations de prêt d'instruments financiers pour gutant que les opérations de prêt d'instruments financiers soient effectuées dans les conditions, et

selon les dispositions de l'arrêté royal du 7 mars 2006 relatif aux prêts de titres par certains organismes de placement collectif, conformément à l'article 52, 2° de l'Arrêté Royal sicafi et (b) des opérations sur des instruments de couverture, pour autant que ces opérations sur des instruments de couverture visent exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative, conformément à l'article 34 §3 de l'Arrêté Royal sicafi.

La société peut également conformément à la législation applicable aux sicafi :

1. à titre accessoire ou temporaire, effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers et détenir des liquidités non affectées, conformément aux articles 34 § 2 et 35 de l'Arrêté Royal sicafi. Ces investissements et la détention de liquidités feront l'objet d'une décision spéciale du gérant, qui justifiera leur caractère accessoire ou temporaire. La possession de valeurs mobilières doit être conciliable avec la poursuite à court ou à moven terme de la politique de placement telle que décrite à l'article 5 des statuts. Lesdites valeurs doivent être négociables sur un marché réglementé d'un Etat membre de l'Union Européenne, fonctionnant de façon régulière, reconnu et accessible au public, dont la liquidité est assurée. Les liquidités peuvent être détenues dans toute monnaie sous la forme de dépôts à vue, à terme, ou moyennant tout instrument du marché monétaire dont la mobilisation peut aisément être obtenue;
1. consentir l'octroi d'hypothèques ou d'autres sûretés ou garanties dans le cadre du financement de biens immobiliers conformément à l'article 57 de l'Arrêté Royal sicafi:
1. consentir l'octroi de crédits et se porter garant au profit d'une filiale ou d'une filiale commune de la société, conformément à l'article 56 de l'Arrêté Royal sicafi.

La société peut acquérir, louer ou donner en location, transférer ou échanger et, en général, accomplir toutes les activités commerciales ou financières relatives à tous biens mobiliers ou immobiliers, qui sont directement ou indirectement en rapport avec son objet social, ainsi qu'exploiter tous droits intellectuels qui sont relatifs à ces biens et activités.

Pour autant que cela soit conforme à la législation applicable aux sicafi, la société peut, au moyen d'un apport en espèces ou en nature, d'une fusion, d'une inscription, participation, intervention financière ou de toute autre manière, acquérir des actions dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à constituer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social est similaire ou complémentaire au sien. Toute modification des statuts de la société sera soumise à l'approbation préalable de la Financial Services and Markets Authority (FSMA). En outre, l'objet social de la société ne peut être adapté que dans les limites légale et réglementaire applicables

Le gérant propose de remplacer comme suit cette disposition:

« Article 4 - Objet

aux sicafi. »

La société a pour objet exclusif de :

(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs et ;

(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à x de la loi SIR.

Par bien immobilier, on entend ·

i. les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des immeubles, à l'exclusion des immeubles de nature forestière, agricole ou minière :

ii. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, contrôlées exclusivement ou conjointement par la société ;

iii. les droits d'option sur des biens immobiliers :

iv. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, à condition dans ce dernier cas qu'un contrôle conjoint ou exclusif soit exercé sur celles-ci par la société ;

v. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en locationfinancement à la société ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;

vi. les actions de sicafi publiques ;

vii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires ;

viii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre État membre de l'Espace économique européen et non inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques ;

ix. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du droit d'un autre État membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et/ou qui font l'objet d'un contrôle prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte de participations dans certaines types d'entités dont l'objet social est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (les « Real Estate Investment Trusts », en abrégé « REIT's ») ;

x. les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la société peut, $2.$ notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

A titre accessoire ou temporaire, la société peut effectuer des placements en $3₁$ valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. La société peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.

Elle peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des biens immobiliers de la société et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

La société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location- $\overline{4}$ . financement. L'activité de donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

La société peut s'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes 5. affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social.»

Le gérant propose également de supprimer l'article 5 des statuts relatif à la politique de placement.

III. ETAT RÉSUMANT LA SITUATION ACTIVE ET PASSIVE DE LA SOCIÉTÉ

Le gérant joint au présent rapport, en Annexe, un état résumant la situation active et passive de la Société, arrêté le 31 juillet 2014. Le commissaire de la Société a également établi le rapport requis par l'article 559 du Code des sociétés.

IV. JUSTIFICATION DE LA MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL

La Société a actuellement le statut de société d'investissement à capital fixe immobilière (sicafi) et a comme objet social (article 4 des statuts actuels) le placement de ses moyens financiers en biens immobiliers conformément à la réglementation relative aux sicafi (à savoir la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement et l'arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafil.

Pour les raisons énoncées dans le Document d'information, la Société envisage d'adopter le statut de société immobilière réglementée publique.

A cet égard, l'article 77 de la Loi SIR prévoit expressément que l'adoption du statut de société immobilière réglementée (ci-après dénommée «SIR») suppose la modification de l'objet social de la sicafi pour le mettre en conformité avec la réglementation SIR.

L'article 4 de la Loi SIR dispose que :

« La société immobilière réglementée publique exerce de manière exclusive une activité consistant à

a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, des immeubles à la disposition d'utilisateurs; et b), le cas échéant et dans les limites de l'article 7, b), détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à x. Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la société immobilière réglementée publique peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles. »

Les biens immobiliers sont définis à l'article 2, 5°, de la loi SIR.

Les sociétés immobilières réglementées publiques et leurs filiales peuvent également :

détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à x et des droits d'option sur de tels actifs, pour autant que la juste valeur de ceux-ci ne dépasse pas 20 % de l'actif consolidé de la société immobilière réglementée publique (art. 7, b) :

conclure des contrats de location-financement dans les conditions déterminées par l'arrêté royal SIR (art. 5) ;

à titre accessoire ou temporaire et dans les limites et conditions fixées par l'arrêté royal du 13 juillet 2014 (arrêté royal d'exécution de la Loi SIR), effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers et détenir des liquidités non affectées (art. 7, a) ;

souscrire des instruments de couverture autorisés, à l'exclusion de toute opération de nature spéculative, si leurs statuts les y autorisent (art. 8).

Pour être agréée comme SIR et conserver cet agrément, la Société doit exercer de manière exclusive une activité consistant à, directement ou indirectement, mettre des immeubles à la disposition d'utilisateurs, à l'inverse d'une activité consistant, comme c'est le cas actuellement, à placer ses moyens financiers dans des biens immobiliers (les SIR étant des sociétés commerciales ordinaires et non pas, comme les sicafi, des sociétés d'investissement). Elle peut également exercer les activités annexes décrites ci-avant aux conditions indiquées. Par ailleurs, à l'inverse des sicafi, les SIR n'ont pas de politique d'investissement qu'elles devraient décrire dans leurs

statuts mais une stratégie qu'elles doivent décrire dans leurs rapports annuels et semestriels.

Dès lors, il est nécessaire de modifier l'objet social de la Société pour se conformer à la réglementation SIR et lui permettre d'exercer les activités que peut exercer une société immobilière réglementée. Il convient également de supprimer la disposition relative à la politique d'investissement.

La modification de l'objet social proposée ressortit donc de l'intérêt de la Société et le gérant propose aux actionnaires de voter en faveur de cette modification.

Annexe : Etat résumant la situation active et passive de la Société au 31 juillet 2014.

Fatalige, le 28/08/2014

$J.e.A. c. Deflexive$

$CON$

GEORGES TLOUR

GILLES-ELIVIER TLOURY

$\overline{7}$

État de la situation financière

ACTIF (en milliers d'EUR)	31 juillet 2014
ACTIFS NON COURANTS	24,488
Immeubles de placement	20.954
Autres immobilisations corporelles	7
Actifs financiers non courants	3.527
ACTIFS COURANTS	944
Actifs financiers courants	٥
Créances commerciales	128
Autres créances	68
Trésorerie et équivalents de trésorerie	687
Autres actifs courants	61
TOTAL ACTIF	25.432

PASSIF (en milliers d'EUR)	31 juillet 2014

CAPITAUX PROPRES	23.411
Capital	22.067
Réserves	908
Réserves du solde des variations de la juste valeur des biens (mmobiliers	$-558$
Réserves des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	$-580$
Réserves pour actions propres	$-51$
Réserves du solde des variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers disponibles à la vente	$-52$
Résultat reporté exercices antérieurs	2.149
Résultat de l'exercice	436
PASSIFS NON COURANTS	687
Dettes financières non courantes	687
PASSIFS COURANTS	1.333
Dettes financières courantes	793
Dettes commerciales	338
Autres dettes courantes	202
TOTAL PASSIF	25.432

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