Immo Moury SCA

Regulatory Filings • Sep 17, 2014

CONVOCATION

Les actionnaires de Immo Moury SCA (« la Société ») sont invités à assister à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société (« l'Assemblée »), qui aura lieu le 17 octobre 2014 à 14 heures au siège social de la Société (rue Sainte-Marie 24 à 4000 Liège).

CETTE ASSEMBLÉE A ESSENTIELLEMENT POUR OBJET LE CHANGEMENT DE STATUT DE LA SOCIÉTÉ POUR ADOPTER LE STATUT DE SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE RÉGLEMENTÉE PUBLIQUE.

TITRE A – MODIFICATION DE LA CLAUSE RELATIVE A L'OBJET SOCIAL

• 1. Rapports spéciaux préalables
• 1.1. Rapport du Gérant établi conformément à l'article 559 du Code des sociétés sur la modification de l'objet social proposée, auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la Société ne remontant pas à plus de trois mois
• 1.2. Rapport du commissaire établi conformément à l'article 559 du Code des sociétés sur l'état résumant la situation active et passive
• 1. Sous les conditions suspensives suivantes :
• (i) approbation du projet de modification des statuts par la FSMA ; et
• (ii) agrément par la FSMA de la Société en qualité de société immobilière réglementée publique ; et

• (iii) l'exercice du droit de retrait visé au Titre D n'entraîne dans le chef de la Société (ou du tiers qu'elle se serait substitué) aucune violation des articles 620 et suivants du Code des sociétés et des arrêtés et règlements pris pour son exécution ou des dispositions de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées et des arrêtés et règlements pris pour son exécution et n'a pas pour effet de faire baisser en-dessous de 30 % la proportion de titres conférant le droit de vote se trouvant aux mains du public ; et

• (iv) le nombre d'actions pour lesquelles le droit de retrait visé au Titre D n'excède pas le plus petit des pourcentages suivants :

• le pourcentage du flottant (c'est-à-dire des actions qui sont entre les mains du public, toute personne qui n'agit pas de concert et n'a pas de lien de participation avec le promoteur faisant partie du public) excédant 30 % des actions émises par la Société, c'est-à-dire 3,96% la veille de la publication de la présente convocation ;
• X + 3 % des actions émises par la Société au moment de l'assemblée générale qui approuve la modification des statuts, où « X » est calculé comme suit :

470.759 EUR x 100

___________________________________________________________ prix auquel s'exerce le droit de retrait x Nombre total d'actions émises par la Société au moment de l'assemblée générale qui approuve la modification des statuts

étant entendu que le conseil d'administration du Gérant peut renoncer à cette condition,

proposition de remplacer l'article 4 des statuts par le texte suivant, ce remplacement ne sortant ses effets que si la proposition visée au Titre B est approuvée :

« 1. La société a pour objet exclusif de :

(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs et ;

(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à x de la loi SIR.

Par bien immobilier, on entend :

i. les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des immeubles, à l'exclusion des immeubles de nature forestière, agricole ou minière ;

ii. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, contrôlées exclusivement ou conjointement par la société ;

iii. les droits d'option sur des biens immobiliers ;

iv. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, à condition dans ce dernier cas qu'un contrôle conjoint ou exclusif soit exercé sur celles-ci par la société ;

v. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la société ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;

vi. les actions de sicafi publiques ;

vii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires ;

viii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre État membre de l'Espace économique européen et non inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques ;

ix. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du droit d'un autre État membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et/ou qui font l'objet d'un contrôle prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte de participations dans certaines types d'entités dont l'objet social est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (les « Real Estate Investment Trusts », en abrégé « REIT's ») ;

x. les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006.

• 2. Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.
• 3. A titre accessoire ou temporaire, la société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. La société peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.

Elle peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des biens immobiliers de la société et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

4. La société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en locationfinancement. L'activité de donner en location-financement avec option

d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

5. La société peut s'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ».

Le Gérant vous invite à adopter cette proposition.

TITRE B – AUTRES MODIFICATIONS DES STATUTS

Sous les conditions suspensives indiquées au point 2 du Titre A et moyennant l'approbation préalable par l'Assemblée de la proposition visée au point 2 du Titre A, proposition d'adopter les statuts de la société sous sa forme nouvelle tels que ceux-ci sont publiés en version comparée sur le site internet de la Société (www.immomoury.com), dont les caractéristiques – en ce compris le capital autorisé ainsi que les autorisations en matière d'acquisition et d'aliénations d'actions propres – sont littéralement identiques à celles des statuts actuels de la Société, à l'exception de ce qui suit :

- Article 1 : remplacer le texte de cet article, par le texte suivant :

« La société, qui a reçu l'agrément de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) en date du 9 septembre 2014, revêt la forme d'une société en commandite par actions de droit belge.

Elle porte la dénomination de « IMMO MOURY ».

La société est une « société immobilière réglementée publique » (en abrégé, « SIRP ») visée par l'article 2, 2°, de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (ci-après dénommée la « loi SIR ») dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et qui recueille ses moyens financiers, en Belgique ou à l'étranger, par la voie d'une offre publique d'actions.

La dénomination sociale de la société est précédée ou suivie des mots « société immobilière réglementée publique de droit belge » ou « SIR publique de droit belge » ou « SIRP de droit belge » et l'ensemble des documents qui émanent de la société contiennent la même mention.

Elle est régie par la loi SIR et par l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées (ci-après dénommée l'« arrêté royal SIR ») (cette loi et cet arrêté royal étant ensemble dénommés la « réglementation SIR »).

La société est une société faisant publiquement appel à l'épargne au sens de l'article 438 du Code des sociétés. »

- Article 2 : au point 2, supprimer les termes « , sans que cette limitation ne porte atteinte à leurs droits de vote à l'assemblée générale ».

- Article 4 : remplacer le texte de cet article par le texte approuvé au point 2 du titre A ci-dessus.

- Article 5 : supprimer cette disposition

- Article 6 ancien, devenu Article 5 à la suite de la suppression de l'Article 5 ancien :

• remplacer l'article 6.2 par le texte suivant :

« Sans préjudice à l'article 4.3 des statuts et à l'exception (a) de l'octroi par la société de crédits et de la constitution de sûretés ou de garanties au bénéfice d'une filiale et (b) de l'octroi par une filiale de la société de crédits et de la constitution de sûretés ou de garanties au bénéfice de la société ou d'une autre filiale de celle-ci, la société et ses filiales ne peuvent (a) octroyer de crédits ou (b) constituer des sûretés ou des garanties pour le compte de tiers.

Pour l'application de l'alinéa qui précède, ne sont pas pris en compte, les montants dus à la société du chef de la cession des biens immobiliers pour autant qu'ils soient payés dans les délais d'usage. » ;

• à l'article 6.4, al. 2, 1ère phrase, ajouter les termes « et ses filiales » après le mot « société » ;
• à l'article 6.4, al. 2, 2ème phrase, ajouter les termes « ou une filiale » après le mot « société » ;
• supprimer l'article 6.5.

- Article 8 ancien, devenu Article 7 à la suite de la suppression de l'article 5 :

• à l'article 8.5, § 1er, les mots « d'inventaire » sont remplacé par les mots « par action » (deux fois) ;
• à l'article 8.5, § 1, 2°, al. 1 les mots « sicafi publique » sont remplacés par le mot « société » ;
• à l'article 8.5, § 1, 2°, al. 2, les termes « Pour l'application de la phrase précédente » sont supprimés et les termes « au point (b) de » sont remplacés par le mot « à ».

- Article 9 ancien, devenu Article 8 à la suite de la suppression de l'Article 5 :

• à l'alinéa 1, supprimer les termes « au choix de l'actionnaire » ;
• à l'alinéa 3, ajouter le mot « d' » avant le mot « effet ».

- Article 10 ancien, devenu Article 9 à la suite de la suppression de l'Article 5 :

ajouter à la fin de l'alinéa 1 les termes suivants : « dans les émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé ».

- Article 11 ancien, devenu Article 10 à la suite de la suppression de l'Article 5 : supprimer les termes « dans l'intérêt exclusif des actionnaires ».

- Article 12 ancien, devenu Article 11 à la suite de la suppression de l'Article 5 :

• à la première phrase, remplacer les termes « la personne morale » par les termes « cette personne morale » ;
• à la deuxième phrase, ajouter le terme « permanent » après « représentant » ;
• supprimer la troisième phrase.

- Article 13 ancien, devenu Article 12 à la suite de la suppression de l'Article 5 : remplacer le texte de cet article comme suit :

« Article 12 : Organisation interne et qualification des membres des organes du gérant personne morale

Le gérant de la société est une personne morale agissant par l'intermédiaire de son conseil d'administration.

Ce conseil d'administration doit être composé d'au moins trois administrateurs indépendants au sens de l'article 526ter du Code des sociétés.

Conformément à la réglementation SIR, le gérant confie la direction effective de la société à au moins deux personnes physiques.

Sans préjudice des dispositions transitoires, les administrateurs du gérant et les dirigeants effectifs de la société doivent être des personnes physiques ; ils doivent posséder l'honorabilité professionnelle nécessaire et l'expertise adéquate pour exercer ces fonctions conformément à la réglementation SIR.

La nomination des administrateurs du gérant et des dirigeants effectifs de la société est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA). »

- Article 14 ancien, devenu Article 13, § 2 à la suite de la suppression de l'Article 5 :

• à l'article 14.2, alinéa 1, remplacer les termes du premier tiret par les termes « en cas de révocation pour un juste motif » ;
• à l'article 14.2, quatrième tiret, remplacer les termes « d'honorabilité, d'expérience et d'autonomie » par les termes « d'honorabilité et d'expérience » et supprimer les termes « ou son représentant permanent » ;
• à l'article 14.2, ajouter à la fin de l'alinéa 4 (après les termes « des commissaires ») les termes suivants : « ou, à défaut, par un administrateur provisoire, associé ou non, désigné par le président du tribunal de commerce, à la demande de tout intéressé. Dans la quinzaine de sa nomination, l'administrateur provisoire convoque l'assemblée générale suivant le mode déterminé par les statuts. Il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

L'administrateur provisoire fait les actes urgents et de simple administration, jusqu'à la plus prochaine assemblée générale. »

- Article 16 ancien, devenu Article 15 à la suite de la suppression de l'Article 5 : remplacer les termes « de la gérance » par les termes « du gérant » et le terme « celle-ci » par le terme « celui-ci ».

- Article 18 ancien, devenu Article 17 à la suite de la suppression de l'Article 5 :

remplacer l'article 18.2 par le texte suivant : « Le gérant établit le rapport annuel et le rapport semestriel dans le respect des dispositions applicables et, en particulier, de la réglementation SIR.

Le gérant désigne les experts conformément à la réglementation SIR »

- Article 19 ancien, devenu Article 18 à la suite de la suppression de l'Article 5 : remplacer le texte de cet article par le texte suivant :

« Article 18 : Prévention des conflits d'intérêts

• 1. La société est structurée et organisée de façon à restreindre au minimum le risque que des conflits d'intérêts ne nuisent aux intérêts des actionnaires, conformément à l'article 17, § 6, de la loi SIR.
• 2. Les personnes visées à l'article 37 de la loi SIR ne peuvent intervenir comme contrepartie dans une opération avec la société ou une de ses filiales, ou obtenir un quelconque avantage de nature patrimoniale à l'occasion d'une opération sur un actif de la société, que si cette opération présente un intérêt pour la société, se situe dans le cours normal de sa stratégie d'entreprise et est réalisée à des conditions de marché normales.
• 3. La société doit préalablement informer la FSMA de toute opération envisagée par la société si une des personnes suivantes se porte directement ou indirectement contrepartie ou obtient un quelconque avantage de nature patrimoniale à l'occasion de l'opération :
• les personnes qui contrôlent ou qui détiennent une participation dans la société,
• les personnes avec lesquelles la société, une de ses filiales, le gérant personne morale de la société ou d'une société contrôlée par elle, le promoteur et les autres actionnaires d'une filiale sont liés ou ont un lien de participation,
• le gérant personne morale de la société ou d'une de ses filiales ayant adopté la forme d'une société en commandite par actions,
• le promoteur,
• les autres actionnaires de toute filiale de la société,

• les administrateurs du gérant de la société, gérants, membres du comité de direction, délégués à la gestion journalière, dirigeants effectifs ou mandataires : de la société, d'une de ses filiales, du gérant de la société ou d'une de ses filiales ayant adopté la forme d'une société en commandite par actions, du promoteur, des autres actionnaires de toute filiale de la société et d'une personne qui contrôle ou détient une participation dans la société.

• 4. L'information relative à une opération visée à l'article 18.3 est immédiatement rendue publique, le cas échéant dans le communiqué de presse relatif à cette opération. Elle est commentée dans le rapport financier annuel et par le commissaire dans son rapport.

• 5. Les dispositions qui précèdent ne s'appliquent pas :
• aux opérations représentant une somme inférieure au montant le plus faible entre 1% de l'actif consolidé de la société et 2.500.000 euros ;
• à l'acquisition de valeurs mobilières par la société ou une de ses filiales dans le cadre d'une émission publique effectuée par un tiers émetteur, pour laquelle un promoteur ou une des personnes visées à l'article 37, § 1, de la loi SIR interviennent comme intermédiaire au sens de l'article 2, 10° de la loi du 2 août 2002;
• à l'acquisition ou à la souscription d'actions de la société par les personnes visées à l'article 37, § 1, de la loi SIR, émises à la suite d'une décision de l'assemblée générale; et
• aux opérations portant sur les liquidités de la société ou d'une de ses filiales, à la condition que la personne se portant contrepartie ait la qualité d'intermédiaire au sens de l'article 2, 10° de la loi du 2 août 2002 et que ces opérations soient effectuées à des conditions conformes à celles du marché.
• 6. En sus des dispositions qui précèdent, les administrateurs doivent se conformer aux articles 523 et 524 du Code des sociétés ».
• Article 19bis ancien, devenu Article 19 à la suite de la suppression de l'Article 5 :
• supprimer l'alinéa 2 ;
• à l'alinéa 3, insérer le mot « par » entre les termes « à cette fin » et les termes « le gérant ».
• Article 21 : supprimer l'alinéa 5 (commençant par le terme « Lorsque »).
• Article 22 :
• supprimer l'alinéa 2 ;
• à l'alinéa 3, ajouter, après le premier mot « soit », les termes « , pour les actions nominatives, » et, après le deuxième mot « soit », les termes « , pour les actions dématérialisées, » ;
• à l'alinéa 4, supprimer les termes « ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation ».

- Article 24 : remplacer la deuxième et la troisième phrases comme suit : « Ce formulaire est établi conformément aux dispositions légales et contient au moins les mentions prévues par l'article 550, § 2, du Code des sociétés. Il précisera expressément que celui-ci devra être signé, la signature légalisée, et qu'il devra parvenir par pli recommandé au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée. »

- Article 27 : remplacer le texte de cet article comme suit :

« Article 27 : Délibération

L'assemblée générale peut valablement délibérer et voter sans égard à la part du capital social présente ou représentée, excepté dans les cas où le Code des sociétés impose un quorum de présence.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si la moitié au moins du capital social est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.

Les décisions de l'assemblée générale, en ce compris les modifications des statuts, ne sont valablement prises qu'avec l'accord du gérant.

L'assemblée générale ne peut délibérer sur les points ne figurant pas à l'ordre du jour.

Sauf disposition légale contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix, quelque soit le nombre d'actions qui y sont représentées. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.

Toute modification des statuts n'est admise que si elle réunit au moins les trois quarts des voix ou s'il s'agit de modifier l'objet social ou d'autoriser la Société à procéder à des rachats d'actions propres conformément au Code des sociétés, les quatre cinquièmes des voix. Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix émises. Tout projet de modification des statuts doit préalablement être soumis à la FSMA.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance. »

- Article 30 : supprimer les termes « conformément à la Loi » et remplacer les termes « ailleurs qu'en bourse » par les termes « autrement que sur un marché réglementé ».

- Article 31, al. 2 :

• au premier tiret, remplacer les termes « à l'Arrêté royal sicafi » par les termes « de l'arrêté royal SIR » ;
• au deuxième tiret, ajouter in fine « tel que visé à l'article 13 de l'AR SIR ».

- Supprimer l'Article 33bis ancien

- Article 37 ancien, devenu Article 39 à la suite de la renumérotation de l'Article 31bis et de l'Article 33ter :

• supprimer l'alinéa 2 ;
• à l'alinéa 3, supprimer la référence à l'article 440.

- Ajouter un nouvel Article 40, rédigé comme suit : « Article 40 : Dispositions transitoires

Les personnes morales qui, à la date d'entrée en vigueur de la loi SIR, exercent une fonction d'administrateur du conseil d'administration du gérant sont autorisées à poursuivre l'exercice de leur mandat en cours jusqu'à l'expiration de celui-ci. Jusqu'à l'expiration de son mandat, le représentant permanent de la personne morale en question doit disposer en permanence de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de ses fonctions. »

• Aux articles (nouvelle numérotation) 5.1, 5.4, 7.2, 7.4, 8, 13, 16, 17, 20, 31, 35 et 39, les références aux dispositions légales sont remplacées par une référence à « la réglementation SIR ».

• Aux articles (nouvelle numérotation) 9, al. 1, 13, § 2, et 20, remplacer les termes « la Financial and Markets Authority » par les termes « l'Autorité des Services et Marchés Financiers ».

• Les dispositions statutaires sont renumérotées en conséquence de la suppression de certains articles et, partout dans les statuts, les références à ces articles sont adaptées.

Le Gérant vous invite à adopter cette proposition.

TITRE C – MODIFICATION TEMPORAIRE DE L'AUTORISATION D'ACQUERIR DES ACTIONS PROPRES

Sous les conditions suspensives indiquées au point 2 du Titre A et moyennant l'approbation préalable par l'Assemblée des propositions visées au point 2 du Titre A et au Titre B, proposition de modifier, uniquement pour les acquisitions d'actions dans le cadre de l'exercice du droit de retrait visé au Titre D, les conditions de prix auxquelles le Gérant peut acquérir les actions propres en vertu de l'autorisation conférée par l'assemblée générale au Gérant le 27 mars 2014 (les autres conditions de ladite autorisation restant inchangées), et de fixer ce prix au prix qui sera déterminé conformément à l'article 77 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (ladite autorisation du 27 mars 2014 restant inchangée dans toutes ses dispositions pour toutes les autres acquisitions d'actions propres).

Le Gérant vous invite à adopter cette proposition.

TITRE D – DROIT DE RETRAIT

1. Moyennant l'approbation préalable par l'Assemblée des propositions visées au point 2 du Titre A et au Titre B, exercice par les actionnaires présents ou représentés du droit de retrait organisé par l'article 77 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées par la remise à la Société du formulaire dont le modèle sera mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société (www.immomoury.com).

Pour rappel,

• le prix auquel s'exerce le droit de retrait est le prix le plus élevé entre (a) le dernier cours de clôture avant la publication de la convocation des actionnaires à l'assemblée générale et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant la date de l'assemblée générale qui approuve la modification des statuts ;
• ce droit ne peut être exercé qu'à concurrence d'un nombre d'actions représentant au maximum 100 000 EUR compte tenu du prix auquel s'exerce le retrait et pour autant qu'il s'agisse d'actions avec lesquelles l'actionnaire a voté contre cette proposition et dont il est resté propriétaire de manière ininterrompue depuis le trentième jour précédant l'assemblée générale ayant à l'ordre du jour la modification des statuts jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui approuvera cette modification de statuts ;
• ce droit sera caduc si (i) l'exercice de ce droit entraîne dans le chef de la Société (ou du tiers qu'elle se serait substitué) une violation des articles 620 et suivants du Code des sociétés et des arrêtés et règlements pris pour son exécution ou des dispositions de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées et des arrêtés et règlements pris pour son exécution ou a pour effet de faire baisser en dessous de 30 % la proportion de titres conférant le droit de vote se trouvant aux mains du public si (ii) le nombre d'actions pour lequel ce droit est exercé est supérieur au plus petit des pourcentages suivants :
• o le pourcentage du flottant (c'est-à-dire des actions qui sont entre les mains du public, toute personne qui n'agit pas de concert et n'a pas de lien de participation avec le promoteur faisant partie du public) excédant 30 % des actions émises par la Société, c'est-à-dire 3,96% la veille de la publication de la présente convocation ;
• o X + 3 % des actions émises par la Société au moment de l'assemblée générale qui approuve la modification des statuts, où « X » est calculé comme suit :

470.759 EUR x 100

____________________________________________________________ prix auquel s'exerce le droit de retrait x Nombre total d'actions émises par la Société au moment de l'assemblée générale qui approuve la modification des statuts

étant entendu que le conseil d'administration du Gérant peut renoncer à cette condition.

Le droit de retrait sera exercé de la façon suivante :

• (i) premièrement, M. Georges Moury s'engage à acheter, dans le cadre et les limites de la loi SIR, les actions des actionnaires qui voteraient contre la proposition de modification des statuts et qui exerceraient leur droit de retrait, à concurrence du plus petit des pourcentages suivants :
• 3 % des actions émises par la Société ;
• le pourcentage du flottant (c'est-à-dire des actions qui sont entre les mains du public, toute personne qui n'agit pas de concert et n'a pas de lien de participation avec le promoteur faisant partie du public) excédant 30 % des actions émises par la Société ;
• (ii) deuxièmement, si le pourcentage d'actions pour lequel le droit de retrait est exercé excède le pourcentage visé au point (i), tout en n'excédant le pourcentage du flottant excédant 30 % des actions émises par la Société, Immo Moury s'engage à acheter elle-même, dans les limites de la loi SIR, les actions des actionnaires qui voteraient contre la proposition de modification des statuts et qui exerceraient leur droit de retrait, à concurrence de X % des actions émises par la Société au moment de l'assemblée générale qui approuve la modification des statuts, où « X » est calculé comme suit :

470.759 EUR x 100

prix auquel s'exerce le droit de retrait x Nombre total d'actions émises par la Société au moment de l'assemblée générale qui approuve la modification des statuts

____________________________________________________________

o

La Société ne pourra acheter ses propres actions que si le prix auquel s'exerce le retrait s'inscrit dans les limites fixées par l'assemblée générale.

• (iii) La Société pourrait également renoncer à cette condition et/ou se substituer un tiers ou un promoteur pour l'achat, en tout ou en partie, de ces actions.
• 1. Constatation par le Notaire instrumentant de l'identité des actionnaires qui ont exercé le droit de retrait et du montant à concurrence duquel ils ont exercé le droit de retrait.
• 1. Dans l'hypothèse où M. Georges Moury et la Société (et, le cas échéant, un tiers) achètent des actions pour lequel le droit de retrait a été exercé, le gérant attribuera ces actions entre les repreneurs sub (i), (ii) et, le cas échéant, (iii) à concurrence des pourcentages indiqués ci-avant.

TITRE E – DÉLÉGATION DE POUVOIRS EN VUE D'ACCOMPLIR LES FORMALITÉS

Proposition de conférer :

• à un Administrateur du Gérant tous pouvoirs d'exécution des décisions prises, avec faculté de délégation ;
• au Notaire qui recevra l'acte, tous pouvoirs aux fins d'assurer le dépôt et la publication du présent acte ainsi que la coordination des statuts suite aux décisions prises.

Le Gérant vous invite à adopter cette proposition.

* * *

Un quorum de présence d'au moins la moitié des actions existantes est requis pour pouvoir délibérer valablement sur les propositions A2, B et C de l'ordre du jour de cette Assemblée.

Pour pouvoir être adoptées, les propositions A2 et C de l'ordre du jour requièrent un vote à la majorité des quatre cinquièmes des voix émises à l'Assemblée, la proposition B de trois quarts des voix émises à l'Assemblée et la proposition E de la moitié des voix.

Le point 1 du Titre D requiert une décision individuelle.

FORMALITÉS PRATIQUES

A. Participation à l'Assemblée et vote

Pour participer à cette Assemblée du 17 octobre 2014 ou s'y faire représenter, les actionnaires voudront bien se conformer aux dispositions des articles 21 et suivants des statuts.

Seules les personnes physiques ou morales :

• qui sont actionnaires de la Société au 3 octobre 2014, à vingt-quatre heures (minuit, heure belge) (ci-après la « Date d'Enregistrement »), quel que soit le nombre d'actions détenues au jour de l'Assemblée,
• et qui ont informé la Société au plus tard le 11 octobre 2014 de leur volonté de participer à l'Assemblée et d'y exercer leur droit de vote,

ont le droit de participer et de voter à l'Assemblée du 17 octobre 2014.

Par conséquent, les titulaires d'actions dématérialisées doivent produire une attestation délivrée par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation, certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans leurs comptes à la Date d'Enregistrement, et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'Assemblée. Ces actionnaires doivent notifier leur intention de participer à l'Assemblée à la Société par lettre ordinaire (rue Sainte-Marie 24 à 4000 Liège), télécopie (+32 (0)4 221 53 10) ou courrier électronique (info@immomoury.com) adressée à la Société au plus tard le 11 octobre 2014.

Le dépôt de l'attestation d'enregistrement visée ci-dessus par les propriétaires d'actions dématérialisées doit se faire au plus tard le 11 octobre 2014 uniquement auprès de la Banque Degroof, 1040 Bruxelles, rue de l'Industrie, 44.

Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent participer à l'Assemblée doivent notifier leur intention à la Société par lettre ordinaire (rue Sainte-Marie 24 à 4000 Liège), télécopie (+32 (0)4 221 53 10) ou courrier électronique (info@immomoury.com) adressée à la Société au plus tard le 11 octobre 2014.

Sous réserve de ce qui est indiqué ci-après au point D concernant le droit de retrait, tout actionnaire peut se faire représenter par un porteur de procuration. La procuration doit être notifiée par écrit à la Société par lettre ordinaire (rue Sainte-Marie 24 à 4000 Liège), télécopie (+32 (0)4 221 53 10) ou courrier électronique (info@immomoury.com) et doit lui parvenir au plus tard le 11 octobre 2014. Le formulaire de procuration est mis à disposition sur le site internet de la Société.

Afin de prendre part à l'Assemblée, les actionnaires ou mandataires doivent attester de leur identité, et les représentants d'entités légales doivent remettre des documents attestant leur identité et pouvoirs de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de l'Assemblée.

B. Droit de modification de l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la Société peuvent, conformément à l'art. 533ter du Code des sociétés, requérir l'inscription de nouveaux sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Les sujets ou propositions de décision additionnels à traiter doivent parvenir à la Société au plus tard le 25 septembre 2014 par lettre ordinaire (rue Sainte-Marie 24 à 4000 Liège), télécopie (+32 (0)4 221 53 10) ou courrier électronique (info@immomoury.com) adressée à la Société. La Société accusera réception de la demande à l'adresse indiquée par l'actionnaire dans les 48 heures à compter de cette réception. Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété, au plus tard le 2 octobre 2014. Simultanément, un modèle adapté de procuration sera publié sur le site internet de la Société. Toutes les procurations précédemment transmises resteront valables pour les points à l'ordre du jour qui y sont signalés.

C. Droit d'interpellation

Un temps consacré aux questions est prévu lors de l'Assemblée. En outre, préalablement à l'Assemblée, et au plus tard le 11 octobre 2014, tout actionnaire a le droit de poser des questions par lettre ordinaire (rue Sainte-Marie 24 à 4000 Liège), télécopie (+32 (0)4 221 53 10) ou courrier électronique (info@immomoury.com) adressée à la Société relatives aux sujets inscrits à l'ordre du jour auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée, pour autant que l'actionnaire concerné ait satisfait aux formalités d'admission à l'Assemblée.

D. Droit de retrait

Seuls les actionnaires :

• qui, s'il s'agit d'actions dématérialisées, ont fait parvenir à la Société par lettre ordinaire (rue Sainte-Marie 24 à 4000 Liège), télécopie (+32 (0)4 221 53 10) ou courrier électronique (info@immomoury.com) au plus tard le 11 octobre 2014 l'attestation d'indisponibilité de leurs actions ; et
• qui sont présents ou valablement représentés à l'Assemblée

peuvent exercer le droit de retrait.

En effet, ce droit peut uniquement être exercé au cours de l'Assemblée en remplissant le formulaire de retrait. Le formulaire de retrait sera mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la Société (www.immomoury.com).

Dès lors, les actionnaires ne peuvent pas exercer leur droit de retrait par correspondance ou de manière anticipée.

Tout formulaire envoyé à la Société avant l'assemblée générale extraordinaire ou complété autrement que par l'actionnaire ou son mandataire au cours de l'assemblée générale extraordinaire sera considéré comme nul et non avenu. La Société ou ses représentants ne peuvent pas accepter de procuration pour l'exercice du droit de retrait.

Pour les actions faisant l'objet d'une indivision ou d'un démembrement du droit de propriété, les actionnaires devront désigner une seule et même personne pour exercer le droit de retrait.

Les actionnaires devront également remettre à la Société le jour de l'Assemblée une copie de leur carte d'identité ou de leur passeport ou d'un document équivalent et, s'il s'agit d'une personne morale, une copie des statuts et des pouvoirs.

E. Mise à disposition des documents

Les documents soumis à l'Assemblée, ainsi que l'ordre du jour de l'Assemblée, le formulaire de vote par procuration et le formulaire de retrait, ainsi que toute autre information dont la mise à disposition des actionnaires est légalement requise, pourront être consultés sur le site internet de la Société (www.immomoury.com).

Tout actionnaire peut, sur simple demande (et pour les titulaires d'actions dématérialisées sur la production de l'attestation susmentionnée), obtenir gratuitement au siège social de la Société (les jours ouvrables durant les heures de bureau habituelles) une copie des rapports visés au point A.1.1 et A.1.2 de l'ordre du jour. Ces documents, ainsi que les formulaires de procuration et de retrait seront également disponibles sur le site internet de la Société (www.immomoury.com).