Immo Moury SCA

AGM Information • May 30, 2017

IMMO MOURY SCA

Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social : rue Sainte-Marie 24 à 4000 Liège RPM (Liège) : 0891.197.002 www.immomoury.com

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2017

MM. les actionnaires sont priés d'assister à la réunion de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra rue Sainte Marie 24 à 4000 Liège le 30 juin 2017 à 9 heures. La présente convocation vise donc à réunir les actionnaires pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

1. RENOUVELLEMENT DU MANDAT DU GERANT STATUTAIRE UNIQUE

1.1 Proposition de décision : Sous condition suspensive de l'accord de la FSMA, l'assemblée générale renouvelle comme gérant statutaire unique pour une durée indéterminée le mandat de MOURY MANAGEMENT, Rue Sainte Marie 24 à 4000 LIEGE, immatriculée à la Banque Carrefour de Bruxelles sous le n° d'entreprise 0415.319.158. Ce mandat débute avec effet rétroactif le 18 juillet 2016.

L'assemblée générale ratifie tous les actes et les décisions prises par MOURY MANAGEMENT entre la date du 18 juillet 2016 et la date de la présente assemblée générale.

1.2 Proposition, en cas d'adoption de la proposition dont question au point 1.1 cidessus, de modifier les articles 13 et 14 actuels des statuts pour tenir compte de la décision de renouvellement du mandat du gérant statutaire pour une durée indéterminée à partir du 18 juillet 2016.

2. AUTORISATION GÉNÉRALE DU CAPITAL AUTORISÉ

2.1 Prise de connaissance du Rapport spécial du Conseil d'administration relatif au renouvellement du capital autorisé

2.2 Proposition de décision : En application des articles 603 et suivants du Code des sociétés, l'assemblée générale autorise le gérant à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois avec un montant maximum de vingt-deux millions septante – trois mille deux cent vingt euros (22.073.220,00 €). Cette autorisation est accordée au gérant pour une durée de cinq ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur Belge du procès-verbal de l'assemblée du 30 juin 2017. Elle peut être renouvelée une ou plusieurs fois, chaque fois pour une période de cinq ans maximum.

Cette autorisation d'augmenter le capital comprend également:

• une habilitation à émettre d'autres formes de titres, telles que des obligations convertibles, des droits de souscriptions, des actions sans droit de vote, des actions avec un droit préférentiel aux dividendes ou boni de liquidation ;
• une habilitation à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur de personnes déterminées autres que les membres du

personnel de la société ou de ses filiales, pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres ; ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions fixées par la réglementation SIR et l'article 7 point 4 des statuts ; ce droit ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

• une habilitation expresse au profit du gérant statutaire - ayant fait l'objet d'un point particulier dans le rapport spécial dont question ci-dessus - à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, en cas d'offre publique d'acquisition, dans les conditions prévues à l'article 607 du Code des sociétés et moyennant le respect, le cas échéant, du droit d'allocation irréductible prévu par la réglementation SIR ; l'autorisation confère le droit de supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. Cette autorisation est conférée pour une période de trois (3) ans à dater de la décision de l'assemblée générale du 30 juin 2017.

La proposition relative à l'autorisation générale du capital autorisé est conditionnée à l'approbation de la FSMA.

2.3 Proposition, en cas d'adoption de la proposition dont question au point 2.2 cidessus, de modifier l'article 7 actuel des statuts pour tenir compte de l'autorisation générale du capital autorisé.

3. AUTORISATION D'ACQUISITION, DE PRISE EN GAGE ET D'ALINEATION D'ACTIONS PROPRES

3.1 Proposition de décision : Conformément aux articles 620 et suivants du Code des Sociétés et sous réserve de l'approbation de la modification des statuts par la FSMA, l'assemblée générale autorise le gérant statutaire, sans décision préalable de l'Assemblée générale,

• a) à acquérir, prendre en gage et aliéner les titres pour compte de la société, lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable pour une durée de trois ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale du 30 juin 2017 et est prorogeable pour des termes identiques.
• b) à acquérir, prendre en gage et aliéner (même hors bourse), pendant une période de cinq (5) ans à dater de la publication procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2017, des actions propres de la Société à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à 85% et supérieur à 115% du cours de clôture du jour précédant la date de l'opération, sans que la Société ne puisse à aucun moment détenir plus de vingt pour cent (20%) du total des actions émises ;

3.2 Proposition, en cas d'adoption de la proposition dont question au point 3.1 cidessus, de modifier l'article 7 actuel des statuts pour tenir compte de la décision de renouvellement de l'autorisation d'acquisition, prise en gage et aliénation d'actions propres.

4. DÉLÉGATION DE POUVOIRS EN VUE D'ACCOMPLIR LES FORMALITÉS

Proposition de décision : L'assemblée générale confie :

• à un Administrateur du Gérant tous pouvoirs d'exécution des décisions prises, avec faculté de délégation ;
• au Notaire qui recevra l'acte, tous pouvoirs aux fins d'assurer le dépôt et la publication du présent acte ainsi que la coordination des statuts suite aux décisions prises.

Un quorum de présence d'au moins la moitié des actions existantes est requis pour pouvoir délibérer valablement sur les propositions 1, 2 et 3 de l'ordre du jour de cette Assemblée.

Pour pouvoir être adoptées, les propositions 1 et 2 de l'ordre du jour requièrent un vote à la majorité de trois quarts des voix émises à l'Assemblée, la proposition 3 de quatrecinquièmes des voix et la proposition 4 de la moitié des voix.

FORMALITÉS PRATIQUES

A. Participation à l'Assemblée et vote

Pour participer à cette Assemblée du 30 juin 2017 ou s'y faire représenter, les actionnaires voudront bien se conformer aux dispositions des articles 21 et suivants des statuts.

Seules les personnes physiques ou morales :

• qui sont actionnaires de la Société au 16 juin 2017, à vingt-quatre heures (minuit, heure belge) (ci-après la « Date d'Enregistrement »), quel que soit le nombre d'actions détenues au jour de l'Assemblée,
• et qui ont informé la Société au plus tard le 24 juin 2017 de leur volonté de participer à l'Assemblée et d'y exercer leur droit de vote,

ont le droit de participer et de voter à l'Assemblée du 30 juin 2017.

Par conséquent, les titulaires d'actions dématérialisées doivent produire une attestation délivrée par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation, certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans leurs comptes à la Date d'Enregistrement, et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'Assemblée. Ces actionnaires doivent notifier leur intention de participer à l'Assemblée à la Société par lettre ordinaire (rue Sainte-Marie 24 à 4000 Liège), télécopie (+32 (0)4 221 53 10) ou courrier électronique (slaschet@immomoury.com) adressée à la Société au plus tard le 24 juin 2017.

Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent participer à l'Assemblée doivent être inscrits dans le registre des actions nominatives d'Immo Moury à la Date d'Enregistrement et doivent notifier leur intention à la Société par lettre ordinaire (rue Sainte-Marie 24 à 4000 Liège), télécopie (+32 (0)4 221 53 10) ou courrier électronique (slaschet@immomoury.com) adressée à la Société au plus tard le 24 juin 2017.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un porteur de procuration. La procuration doit être notifiée par écrit à la Société par lettre ordinaire (rue Sainte-Marie 24 à 4000 Liège), télécopie (+32 (0)4 221 53 10) ou courrier électronique (slaschet@immomoury.com) et doit lui parvenir au plus tard le 24 juin 2017. Le formulaire de procuration est mis à disposition sur le site internet de la Société.

Afin de prendre part à l'Assemblée, les actionnaires ou mandataires doivent attester de leur identité, et les représentants d'entités légales doivent remettre des documents attestant leur identité et pouvoirs de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de l'Assemblée.

B. Publicités des participations importantes

Conformément à l'article 545 du Code des sociétés, nul ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession, conformément aux articles 514, 515, ou 515bis du Code des sociétés. En effet, l'actionnaire, titulaire de 5% des actions de la Société ou d'un multiple de 5%, ne pourra prendre part au vote à l'assemblée générale que pour le nombre d'actions pour lequel il a effectué une déclaration de transparence.

C. Droit de modification de l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la Société peuvent, conformément à l'art. 533ter du Code des sociétés, requérir l'inscription de nouveaux sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Les sujets ou propositions de décision additionnels à traiter doivent parvenir à la Société au plus tard le 8 juin 2017 par lettre ordinaire (rue Sainte-Marie 24 à 4000 Liège), télécopie (+32 (0)4 221 53 10) ou courrier électronique (slaschet@immomoury.com) adressée à la Société. La Société accusera réception de la demande à l'adresse indiquée par l'actionnaire dans les 48 heures à compter de cette réception. Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété, au plus tard le 15 juin 2017. Simultanément, un modèle adapté de procuration sera publié sur le site internet de la Société. Toutes les procurations précédemment transmises resteront valables pour les points à l'ordre du jour qui y sont signalés.

D. Droit d'interpellation

Un temps consacré aux questions est prévu lors de l'Assemblée. En outre, préalablement à l'Assemblée, et au plus tard le 24 juin 2017, tout actionnaire a le droit de poser des questions par lettre ordinaire (rue Sainte-Marie 24 à 4000 Liège), télécopie (+32 (0)4 221 53 10) ou courrier électronique (slaschet@immomoury.com) adressée à la Société relatives aux sujets inscrits à l'ordre du jour auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée, pour autant que l'actionnaire concerné ait satisfait aux formalités d'admission à l'Assemblée.

E. Mise à disposition des documents

Tous les documents concernant l'assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires ainsi que de plus amples informations sont disponibles sur notre site Internet : www.immomoury.com sous l'onglet Investisseur > Assemblée générale.

A compter du 31 mai 2017, les actionnaires pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège social de la société (rue Sainte-Marie 24 à 4000 Liège), et/ou obtenir gratuitement les copies de ces documents. Les demandes de copies, sans frais, peuvent être adressées par écrit à l'attention de Madame Sonia Laschet ou par courrier électronique (slaschet@immomoury.com).

Le gérant, MOURY MANAGEMENT SA-Représentant permanent-Georges MOURY.