Immo Moury SCA

AGM Information • Nov 20, 2018

IMMO MOURY SCA

Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social : rue Sainte-Marie 24 à 4000 Liège RPM (Liège) : 0891.197.002 www.immomoury.com

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 20 DECEMBRE 2018

Procuration à faire parvenir à IMMO MOURY SCA au plus tard le 14 décembre 2018

LE SOUSSIGNE :

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Ci-après dénommé le « mandant ».

Déclare par la présente constituer pour mandataire spécial avec faculté de substituer :

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Ci-après dénommé : "le mandataire".

A qui il confère tous pouvoirs à l'effet de le représenter à l'assemblée générale de la société anonyme faisant publiquement appel à l'épargne « IMMO MOURY », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Sainte-Marie 24, inscrite au registre des Personnes Morales, numéro 0891.197.002.

Cette assemblée générale extraordinaire sera tenue le 20 décembre 2018 à 14 heures 30 à 4000 Liège, rue Sainte – Marie 24, avec l'ordre du jour suivant :

	OUI	NON	ABSTENTION
Titre A. Modification de l'objet social et modification de la clause des statuts y afférente
1.1 Prise de connaissance du Rapport spécial du Conseil d'administration conformément à l'article 559 du Code des sociétés sur la modification de l'objet social proposée	NE REQUIERT PAS DE VOTE
1.2 Prise de connaissance du Rapport du commissaire conformément à l'article 559 du Code des sociétés sur l'état résumant la situation active et passive	NE REQUIERT PAS DE VOTE
2. Proposition de décision : Sous condition suspensive de l'accord de la FSMA, l'assemblée générale modifie l'objet social afin de le mettre en concordance avec la loi du 22 octobre 2017, publiée au Moniteur belge le 9 novembre 2017 et entrée en vigueur le même jour, modifiant la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (la « Loi SIR »).
Le texte de l'article 4 des statuts est modifié comme suit : - le texte du point 1, (b) ii. est supprimé et remplacé par le texte suivant : « les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, dont le capital social est détenu directement ou indirectement à hauteur de plus de 25 % par la Société ; » - le texte du point 1, (b) iv. est supprimé et remplacé par le texte suivant : « les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, à condition que, dans ce dernier cas, plus de 25 % du capital social soit détenu directement ou indirectement par la Société ; » - il est inséré in fine du point 1, (b) vi., les termes « ou institutionnelles ; - le texte du point 1, (b) ix. , jusqu'au point (iv) non compris, est supprimé et remplacé par le texte suivant : « les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du droit d'un autre État membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel » - il est inséré in fine du point 1, (b) x., les alinéas suivants : xi. les parts de FIIS. Les biens immobiliers visés à l'article 4, (vi), (vii), (viii), (ix) et (xi) qui constituent des parts dans des fonds d'investissement alternatifs au sens de la Directive 2011/61/EU du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de

2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les Règlements (CE) n°
1060/2009 du Parlement européen et du Conseil du 16
septembre 2009 sur les agences de notation de crédit et (UE)
n° 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24
novembre 2010 instituant une Autorité européenne de
surveillance (Autorité européenne des marchés financiers),
modifiant la décision n° 716/2009/CE et abrogeant la décision
2009/77/CE de la Commission ne peuvent être qualifiés
d'actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés
immobilières, quel que soit le montant de la participation
détenue directement ou indirectement par la Société.
(c) conclure sur le long terme, le cas échéant aux côtés de
tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle
elle détient une participation conformément aux dispositions
de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son
exécution, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à
un ou plusieurs :
i. contrats DBF, les contrats dits "Design, Build, Finance",
sauf s'ils qualifient exclusivement comme marché de
promotion de travaux dans le sens de l'article 115, 4° de
l'arrêté royal relatif à la passation des marchés publics du
15 juillet 2011;
ii. contrats DB(F)M, les contrats dits "Design, Build,
(Finance) and Maintain";
iii. contrats DBF(M)O, les contrats dits "Design, Build,
Finance, (Maintain) and Operate"; et / ou
iv. contrats pour les concessions de travaux publics relatifs
aux bâtiments et / ou autre infrastructure de nature
immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base
desquels :
(i) la société immobilière réglementée est
responsable, de la mise à la disposition, l'entretien
et / ou l'exploitation pour une entité publique et /
ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de
répondre à un besoin social et / ou de permettre
l'offre d'un service public ; et
(ii) la société immobilière réglementée, sans devoir
nécessairement disposer des droits réels, peut
assumer, complètement ou en partie, les risques de
financement, les risques de disponibilité, les risques
de demande et / ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction ;
(d) assurer à long terme, le cas échéant aux côtés de tiers,
directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle
détient une participation conformément aux dispositions de la
présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son
exécution, le développement, l'établissement, la gestion,

(i) d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non fossiles, et d'énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; (ii) d'installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; (iii) d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; ou (iv) d'incinérateurs et de déchetteries, en ce compris les biens liés à ces infrastructures. (e) détenir initialement moins de 25 % dans le capital d'une société dans laquelle les activités visées au présent article 4.1, (c) sont exercées, pour autant que ladite participation soit convertie par transfert d'actions, endéans un délai de deux ans, ou tout autre délai plus long requis par l'entité publique avec laquelle le contrat conclu, et après la fin de la phase de constitution du projet PPP (au sens de la réglementation SIR), en une participation conforme à la réglementation SIR. » - le texte du dernier alinéa point 3 est supprimé et remplacé par le texte suivant : « La société peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des activités de la société visées à l'article 4 de la loi SIR et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative. » Titre B. Autres modifications des statuts Proposition de décision : Dans la même lignée, sous condition suspensive de l'accord de la FSMA, l'assemblée décide d'apporter aux statuts d'autres modifications, afin d'adapter le texte des statuts aux modifications récentes des dispositions légales (loi SIR), applicables à la présente société, à savoir : Article 5 – Interdictions : Le texte de cet article est supprimé et remplacé par le texte suivant : «La société ne peut : a. agir comme promoteur immobilier au sens de la réglementation SIR, à l'exclusion des opérations occasionnelles ; b. participer à un syndicat de prise ferme de garantie ; c. prêter des instruments financiers, à l'exception des prêts effectués dans les conditions et selon les dispositions de l'arrêté royal du 7 mars 2006 ;
	l'exploitation, avec la possibilité de sous-traiter ces activités :

d. acquérir des instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui est déclarée en faillite, qui a conclu un accord amiable avec ses créanciers, qui fait l'objet d'une procédure de réorganisation judiciaire, qui a obtenu un sursis de paiement, ou qui a fait l'objet, dans un pays étranger, d'une mesure analogue ;
e. prévoir des accords contractuels ou des clauses statutaires par lesquels il serait dérogé aux droits de vote qui leur reviennent selon la législation applicable, en fonction d'une participation de 25% plus une action, dans les sociétés du périmètre. d. prévoir des accords contractuels ou des clauses statutaires par lesquels il serait dérogé aux droits de vote qui leur reviennent selon la législation applicable, en fonction d'une participation de 25% plus une action, dans les sociétés du périmètre. »
Titre C. Délégation de pouvoirs en vue d'accomplir les formalités
Proposition de décision : L'assemblée générale confie : - à un Administrateur du Gérant tous pouvoirs d'exécution des décisions prises, avec faculté de délégation ; - au Notaire qui recevra l'acte, tous pouvoirs aux fins d'assurer le dépôt et la publication du présent acte ainsi que la coordination des statuts suite aux décisions prises.

Le mandataire pourra :

• - représenter le soussigné et assister à toute autre assemblée ayant le même ordre du jour ou ordre du jour similaire, au cas où la première assemblée générale extraordinaire ne pourrait valablement délibérer.
• - prendre part à toutes délibérations et voter, amender ou rejeter au nom du soussigné, toutes opérations se rapportant à l'ordre du jour.
• - aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, listes de présence, élire domicile, substituer, et en général, faire le nécessaire.

Le mandataire :

• Pourra* :
• Ne pourra pas* :

Voter sur les sujets nouveaux qui seraient encore ajoutés à l'ordre du jour suite à la demande d'actionnaire(s) possédant au moins 3% du capital social

*Merci de biffer la mention inutile

Fait à ……………………………………., le ……………………………………….. 2018

Signature précédée de la mention « BON POUR POUVOIR »