Immo Moury SCA

Registration Form • Jan 8, 2019

Modification des statuts 2018 IMMO MOURY
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Acte N°:

$2018$ $00484$

Date:

20 décembre 2018

Dossier N°:

2014214

Estimation des droits:

«IMMO MOURY» Société Immobilière Réglementée Publique de droit belge Société en Commandite par Actions Rue Sainte Marie, 24, à 4000 LIEGE Numéro d'entreprise 0891.197.002 Registre des Personnes Morales de Liège

MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL ET DES STATUTS

L'AN DEUX MILLE DIX-HUIT, LE VINGT DÉCEMBRE Par devant Nous Maître Sébastien MAERTENS de NOORDHOUT, Notaire à 4000 LIEGE, Boulevard Piercot, 17,

Au siège de la société à 4000 LIEGE, rue Sainte Marie, 24.

S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société en commandite par actions "IMMO MOURY », Société Immobilière Réglementée Publique de droit belge, ayant son siège social à 4000 Liège, rue Sainte Marie, 24.

Numéro d'entreprise 0891.197.002, inscrite au registre des personnes morales de Liège.

Société constituée par acte reçu par Maître Philippe DUSART, Notaire à Liège, en date du 18 juillet 2007, publié aux annexes du Moniteur Belge le 9 août 2007 sous le numéro 07118942 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant les termes d'un procès-verbal d'assemblée générale dressé par le notaire Benjamin PONCELET, à Liège, à l'intervention du notaire Sébastien Maertens de Noordhout, à Liège, le 30 juin 2017, publié aux annexes du Moniteur Belge du 13 juillet 2017, sous le numéro 17101019.

BUREAU

La séance est ouverte à 14 heures 30 sous la présidence de Monsieur Gilles-Olivier MOURY. Le président désigne comme secrétaire Madame Sonia LASCHET. L'assemblée choisit comme scrutateurs :

1) Madame christelle Goffin derneuro ne Voie de
Liege 35 à 6053. En long.
2) Madame laura Matzka. derneuros gaids
tholentes 146/3. es 403. Orplone.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE

A/ Actionnaires

Sont présents ou représentés les actionnaires dont les nom, prénoms, numéro national et domicile ou les dénomination, numéro d'entreprise et siège social, ainsi que le nombre de titres de chacun d'eux, sont mentionnés dans la liste des présences ci annexée.

Cette liste des présences est signée par chacun des actionnaires ou leurs mandataires : elle est arrêtée et signée par les membres du bureau.

Après lecture, cette liste des présences est revêtue de la mention d'annexe et signée par le notaire.

Les procurations mentionnées dans la liste des présences sont toutes sous seing privé et demeurent également ci annexées.

B/ Gérant (et commissaire/s)

Le gérant statutaire, la SA MOURY MANAGEMENT ayant son siège social à 4000 Liège, rue Sainte Marie, 24, Numéro d'entreprise TVA BE0415.319.158, inscrite au registre des personnes morales de Liège, est représentée par un administrateur-déléqué (lequel peut représenter la société dans les actes notariés selon l'article 20 des statuts), savoir : Monsieur Gilles Olivier MOURY, inscrit au registre national sous le numéro 76.07.22-031.81, domicilié 4053 Embourg (Chaudfontaine), Voie de Liège 35.

Est présent, le commissaire de la société, la société DELOITTE, réviseurs d'Entreprises, représentée par Monsieur Rik NECKEBROECK, Gateway building, Luchthaven Nationaal 11, 1930 Zaventem.

EXPOSE DU PRÉSIDENT

Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :

(A. La présente assemblée a pour ordre du jour :) Ave

A. La présente assemblée a pour ordre du jour :

Titre A.

Modification de l'objet social et modification de la clause des statuts y afférente.

Rapports spéciaux préalables

$1.1.$ Rapport du Gérant établi conformément à l'article 559 du Code des sociétés sur la modification de l'objet social proposée, auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la Société ne remontant pas à plus de trois mois

Rapport du commissaire établi conformément à l'article 559 du Code des sociétés $1.2.$ sur l'état résumant la situation active et passive

Décision $\overline{2}$ .

1.

Proposition de décision : Sous condition suspensive de l'accord de la FSMA, l'assemblée générale modifie l'objet social afin de le mettre en concordance avec la loi du 22 octobre 2017, publiée au Moniteur belge le 9 novembre 2017 et entrée en viqueur le même jour, modifiant la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (la « Loi SIR »).

Le texte de l'article 4 des statuts est supprimé et remplacé par le texte suivant :

« 1. La société a pour objet exclusif de :

(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une

participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs et ;

(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article $2, 5^{\circ}$ , vi à x de la loi SIR.

Par bien immobilier, on entend :

les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des immeubles, à l'exclusion des immeubles de nature forestière, agricole ou minière :

$ii.$ les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, dont le capital social est détenu directement ou indirectement à hauteur de plus de 25 % par la Société ;

iii. les droits d'option sur des biens immobiliers ;

iv. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, à condition que, dans ce dernier cas, plus de 25 % du capital social soit détenu directement ou indirectement par la Société;

les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en locationv. financement à la société ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;

vi. les actions de sicafi publiques ou institutionnelles ;

les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la vii. liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires;

les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre viii. État membre de l'Espace économique européen et non-inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques :

les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; iх. (ii) relevant du droit d'un autre État membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte de participations dans certaines types d'entités dont l'objet social est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (les « Real Estate Investment Trusts », en abrégé « REIT's ») ;

les certificats immobiliers visés à l'article $5, \, \frac{6}{4}$ de la loi du 16 juin 2006. x.

xi. les parts de FIIS.

Les biens immobiliers visés à l'article 4, (vi), (vii), (viii), (ix) et (xi) qui constituent des parts dans des fonds d'investissement alternatifs au sens de la Directive 2011/61/EU du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et modifiant les Directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les Règlements (CE) nº 1060/2009 du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 sur les agences de notation de crédit et (UE) nº 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 instituant une Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés financiers), modifiant la décision nº 716/2009/CE et abrogeant la décision 2009/77/CE de la Commission ne peuvent être qualifiés d'actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, quel que soit le montant de la participation détenue directement ou indirectement par la Société.

(c) conclure sur le long terme, le cas échéant aux côtés de tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs :

i. contrats DBF, les contrats dits "Design, Build, Finance", sauf s'ils qualifient exclusivement comme marché de promotion de travaux dans le sens de l'article 115, 4° de l'arrêté royal relatif à la passation des marchés publics du 15 juillet 2011;

ii. contrats DB(F)M, les contrats dits "Design, Build, (Finance) and Maintain";

iii. contrats DBF(M)O, les contrats dits "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate"; et/ou

iv. contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et / ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels:

(i) la société immobilière réglementée est responsable, de la mise à la disposition, l'entretien et / ou l'exploitation pour une entité publique et / ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et / ou de permettre l'offre d'un service public; et

(ii) la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et / ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction;

(d) assurer à long terme, le cas échéant aux côtés de tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, le développement, l'établissement, la gestion, l'exploitation, avec la possibilité de sous-traiter ces activités :

(i) d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non fossiles, et d'énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures;

(ii) d'installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ;

(iii) d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; ou

(iv) d'incinérateurs et de déchetteries, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.

(e) détenir initialement moins de 25 % dans le capital d'une société dans laquelle les activités visées au présent article 4.1, (c) sont exercées, pour autant que ladite participation soit convertie par transfert d'actions, endéans un délai de deux ans, ou tout autre délai plus long requis par l'entité publique avec laquelle le contrat conclu, et après la fin de la phase de constitution du projet PPP (au sens de la réglementation SIR), en une participation conforme à la réglementation SIR.

$2.$ Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

A titre accessoire ou temporaire, la société peut effectuer des placements en $\overline{3}$ valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques.

La société peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.

La société peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des activités de la société visées à l'article 4 de la loi SIR et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

La société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location- $\overline{4}$ . financement. L'activité de donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

La société peut s'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, 5. entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social. »

Le Gérant vous invite à adopter cette proposition

Titre B. Autres modifications des statuts.

Proposition de décision : Dans la même lignée et sous condition suspensive de l'accord de la FSMA, l'assemblée décide d'apporter aux statuts d'autres modifications, afin d'adapter le texte des statuts aux modifications récentes des dispositions légales (loi SIR), applicables à la présente société, à savoir :

Article 5 - Interdictions : Le texte de cet article est supprimé et remplacé par le texte suivant:

«La société ne peut :

a. agir comme promoteur immobilier au sens de la réglementation SIR, à l'exclusion des opérations occasionnelles;

b. participer à un syndicat de prise ferme de garantie ;

c. prêter des instruments financiers, à l'exception des prêts effectués dans les conditions et selon les dispositions de l'arrêté royal du 7 mars 2006 ;

d. acquérir des instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui est déclarée en faillite, qui a conclu un accord amiable avec ses créanciers, qui fait l'objet d'une procédure de réorganisation judiciaire, qui a obtenu un sursis de paiement, ou qui a fait l'objet, dans un pays étranger, d'une mesure analogue ;

e. prévoir des accords contractuels ou des clauses statutaires par lesquels il serait dérogé aux droits de vote qui leur reviennent selon la législation applicable, en fonction d'une participation de 25% plus une action, dans les sociétés du périmètre. d. prévoir des accords contractuels ou des clauses statutaires par lesquels il serait dérogé aux droits de vote qui leur reviennent selon la législation applicable, en fonction d'une participation de 25% plus une action, dans les sociétés du périmètre. »

Le Gérant vous invite à adopter cette proposition.

Titre C. Délégation de pouvoirs en vue d'accomplir les formalités.

Proposition de décision : L'assemblée générale confie :

• à un Administrateur du Gérant tous pouvoirs d'exécution des décisions prises, avec faculté de délégation;
• au Notaire qui recevra l'acte, tous pouvoirs aux fins d'assurer le dépôt et la publication du présent acte ainsi que la coordination des statuts suite aux décisions prises. Le Gérant vous invite à adopter cette dernière proposition

B. Représentation du capital

Il existe actuellement quatre cent soixante-trois mille cent cinquante-quatre (463.154) actions, sans désignation de valeur nominale.

Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites, conformément à l'article 533 du Code des sociétés et aux statuts, par des annonces insérées dans :

1º le Moniteur belge du 20 novembre 2018

2º un organe de presse de diffusion nationale, à savoir, l'ECHO du 20 novembre 2018

Le président dépose sur le bureau les numéros justificatifs.

Des lettres missives, contenant l'ordre du jour, ont en outre été adressées aux actionnaires en nom, au gérant et au commissaire, le 19 novembre 2018.

Le président dépose sur le bureau un exemplaire de la lettre de convocation et les récépissés délivrés par la Poste.

Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, gérants et commissaire(s), conformément à l'article 535 du Code des sociétés, a été adressée en même temps que la convocation.

La société est une société faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne au sens de l'article 438 du Code des sociétés.

La société n'a pas émis d'obligations, ni de certificats émis avec la collaboration de la société, ni des droits de souscription.

La société n'a pas émis d'actions sans droit de vote, ni des parts bénéficiaires, ni des options sur actions. Elle a émis des actions dématérialisées et nominatives.

C. Quorum

Un quorum de présence d'au moins la moitié des actions existantes est requis pour pouvoir délibérer valablement sur les propositions de l'ordre du jour de cette Assemblée.

Pour pouvoir être adoptées, la proposition du Titre A de l'ordre du jour requiert un vote à la majorité des quatre cinquièmes des voix émises à l'Assemblée, la proposition du Titre B. la majorité de trois quarts des voix émises à l'Assemblée et la proposition du Titre C. la moitié des voix.

Pour être admises, les propositions figurant à l'ordre du jour doivent réunir le nombre de voix minimum fixé par les dispositions légales et statutaires.

Sont présentes ou représentées ce jour trois cent trois mille quatre cent nonante-cing (303.495) actions sur les quatre cent soixante-trois mille cent cinquante-quatre (463.154) actions représentatives du capital, soit plus que la moitié du capital social.

D. Chaque action donne droit à une voix

CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE

L'exposé du président est reconnu exact par l'assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.

DÉLIBÉRATIONS

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :

EXPOSE PREALABLE

Par décision rendue en date du 11 décembre 2018, l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) a marqué son accord sur la présente opération de modification des statuts.

Par conséquent, les conditions suspensives d'approbation du projet de modification des statuts par la FSMA, reprises ci-après dans les résolutions, seront réalisées de par la signature du présent acte.

PREMIERE RESOLUTION:

MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL ET MODIFICATION DE LA CLAUSE DES STATUTS Y AFFERENTE.

Rapports spéciaux préalables $\mathbf{1}$ .

Rapport du Gérant établi conformément à l'article 559 du Code des sociétés sur la $1.1.$ modification de l'objet social proposée, auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la Société ne remontant pas à plus de trois mois

Rapport du commissaire établi conformément à l'article 559 du Code des sociétés $1.2.$ sur l'état résumant la situation active et passive

Décision $\overline{2}$

Proposition de décision : L'assemblée générale modifie l'objet social afin de le mettre en concordance avec la loi du 22 octobre 2017, publiée au Moniteur belge le 9 novembre 2017 et entrée en viqueur le même jour, modifiant la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (la « Loi SIR »).

Le texte de l'article 4 des statuts est supprimé et remplacé par le texte suivant :

« 1. La société a pour objet exclusif de :

(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs et :

(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à x de la loi SIR.

Par bien immobilier, on entend :

les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil et les i. droits réels sur des immeubles, à l'exclusion des immeubles de nature forestière, agricole ou minière ;

$ii$ les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, dont le capital social est détenu directement ou indirectement à hauteur de plus de 25 % par la Société;

iii. les droits d'option sur des biens immobiliers ;

les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou de sociétés iv. immobilières réglementées institutionnelles, à condition que, dans ce dernier cas, plus de 25 % du capital social soit détenu directement ou indirectement par la Société ;

$\mathbf{v}$ les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en locationfinancement à la société ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;

vi. les actions de sicafi publiques ou institutionnelles;

les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la vii. liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires ;

les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre viii État membre de l'Espace économique européen et non-inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques ;

les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; ix. (ii) relevant du droit d'un autre État membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte de participations dans certaines types d'entités dont l'objet social est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (les « Real Estate Investment Trusts », en abrégé « REIT's »);

les certificats immobiliers visés à l'article $5, \, \frac{6}{9}$ 4 de la loi du 16 juin 2006. Х.

xi. les parts de FIIS.

Les biens immobiliers visés à l'article 4, (vi), (vii), (viii), (ix) et (xi) qui constituent des parts dans des fonds d'investissement alternatifs au sens de la Directive 2011/61/EU du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et modifiant les Directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les Règlements (CE) nº 1060/2009 du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 sur les agences de notation de crédit et (UE) nº 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 instituant une Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés financiers), modifiant la décision n° 716/2009/CE et abrogeant la décision 2009/77/CE de la Commission ne peuvent être qualifiés d'actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, quel que soit le montant de la participation détenue directement ou indirectement par la Société.

(c) conclure sur le long terme, le cas échéant aux côtés de tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs :

i. contrats DBF, les contrats dits "Design, Build, Finance", sauf s'ils qualifient exclusivement comme marché de promotion de travaux dans le sens de l'article 115, 4° de l'arrêté royal relatif à la passation des marchés publics du 15 juillet 2011;

ii. contrats DB(F)M, les contrats dits "Design, Build, (Finance) and Maintain";

iii. contrats DBF(M)O, les contrats dits "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate"; $et/ou$

iv. contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et / ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels:

(i) la société immobilière réglementée est responsable, de la mise à la disposition, l'entretien et / ou l'exploitation pour une entité publique et / ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et / ou de permettre l'offre d'un service public ; et

(ii) la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des

droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et / ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction;

(d) assurer à long terme, le cas échéant aux côtés de tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, le développement, l'établissement, la gestion, l'exploitation, avec la possibilité de sous-traiter ces activités :

(i) d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non fossiles, et d'énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures :

(ii) d'installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures;

(iii) d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; ou

(iv) d'incinérateurs et de déchetteries, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.

(e) détenir initialement moins de 25 % dans le capital d'une société dans laquelle les activités visées au présent article 4.1, (c) sont exercées, pour autant que ladite participation soit convertie par transfert d'actions, endéans un délai de deux ans, ou tout autre délai plus long requis par l'entité publique avec laquelle le contrat conclu, et après la fin de la phase de constitution du projet PPP (au sens de la réglementation SIR), en une participation conforme à la réglementation SIR.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la société peut, notamment, $\overline{2}$ . exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

A titre accessoire ou temporaire, la société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. La société peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.

La société peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des activités de la société visées à l'article 4 de la loi SIR et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

La société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location- $4.$ financement. L'activité de donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

La société peut s'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, $5.$ entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social. »

Le Gérant vous invite à adopter cette proposition

Vote : cette résolution est adoptée par 303.495 voix contre o voix et o abstentions.

DEUXIEME RESOLUTION: AUTRES MODIFICATIONS DES STATUTS.

Proposition de décision : L'assemblée décide d'apporter aux statuts d'autres modifications, afin d'adapter le texte des statuts aux modifications récentes des dispositions légales (loi SIR), applicables à la présente société, à savoir :

Article 5 - Interdictions : Le texte de cet article est supprimé et remplacé par le texte suivant:

«La société ne peut :

a. agir comme promoteur immobilier au sens de la réglementation SIR, à l'exclusion des opérations occasionnelles ;

b. participer à un syndicat de prise ferme de garantie ;

c. prêter des instruments financiers, à l'exception des prêts effectués dans les conditions et selon les dispositions de l'arrêté royal du 7 mars 2006 ;

d. acquérir des instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui est déclarée en faillite, qui a conclu un accord amiable avec ses créanciers, qui fait l'objet d'une procédure de réorganisation judiciaire, qui a obtenu un sursis de paiement, ou qui a fait l'objet, dans un pays étranger, d'une mesure analogue ;

e. prévoir des accords contractuels ou des clauses statutaires par lesquels il serait dérogé aux droits de vote qui leur reviennent selon la législation applicable, en fonction d'une participation de 25% plus une action, dans les sociétés du périmètre. d. prévoir des accords contractuels ou des clauses statutaires par lesquels il serait dérogé aux droits de vote qui leur reviennent selon la législation applicable, en fonction d'une participation de 25% plus une action, dans les sociétés du périmètre. »

Le Gérant vous invite à adopter cette proposition. Vote : cette résolution est adoptée par 303.495 voix contre o voix et o abstentions.

TROISIEME RESOLUTION: DÉLÉGATION DE POUVOIRS EN VUE D'ACCOMPLIR LES FORMALITÉS.

Proposition de décision : L'assemblée générale confie :

• à un Administrateur du Gérant tous pouvoirs d'exécution des décisions prises, avec faculté de délégation;
• au Notaire qui recevra l'acte, tous pouvoirs aux fins d'assurer le dépôt et la publication du présent acte ainsi que la coordination des statuts suite aux décisions prises.

Le Gérant vous invite à adopter cette proposition.

Vote : cette résolution est adoptée par 303.495 voix contre o voix et o abstentions.

FRAIS

Le président déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à mille huit cent douze euros dix-huit cents, TVA comprise.

DROIT D'ECRITURE

Droit d'écriture de nonante cinq euros (95,-€) payé sur déclaration par le Notaire Sébastien MAERTENS de NOORDHOUT Notaire à LIEGE.

CERTIFICAT D'IDENTITE

Pour satisfaire au prescrit de la loi sur le notariat, le notaire certifie avoir vérifié les nom, prénoms, lieu et date de naissance, ainsi que le domicile de chacune des parties ainsi que la dénomination et forme juridique, la date de l'acte constitutif et le siège social de la société au vu des pièces officielles prescrites par la loi.

CLÔTURE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15 heures De tout quoi, le notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal. Lieu et date que dessus.

Lecture intégrale faite, tous commentaires sollicités ou simplement utiles ayant été fournis par le notaire, les actionnaires qui en ont exprimé le désir, le gérant et le commissaire présents ou représentés ont signé avec le notaire.

Inregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE LIÈGE 1 e 28/12/2018 Acte 2018/484 léférences : ACP (5), Volume 0, Folio 0, Case 16721 Oroits Enregistrements : 50,00 €

\nnexes: 100,00 €

SCA IMMO MOURY

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 20/12/2018

LISTE DES ACTIONNAIRES PRESENTS OU REPRESENTES

Noms et domicile	Nombre d'actions
Monsieur Geoffroy HORION
11 Bd du Jardin Exotique - MC 98000 Monaco	123.062
Représenté par Monsieur GILLES-OLIVIER MOURY -
Procuration
Madame Anne-Christelle HORION
Hansez 36 - 4877 OLNE	123.093
Représentée par Monsieur GILLES-OLIVIER MOURY
- Procuration
S.A. SARI FINANCE	57.340
Avenue de la Grotte 37 à 4130 TILFF
Représenté par GILLES-OLIVIER MOURY
- Procuration
TOTAL	303.495

LES SCRUTATEURS

IMMO MOURY SCA

Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social : rue Sainte-Marie 24 à 4000 Liège RPM (Liège): 0891.197.002 www.immomoury.com

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 20 DECEMBRE 2018

Procuration à faire parvenir à IMMO MOURY SCA au plus tard le 14 décembre 2018

LE SOUSSIGNE :

SARI FINANCE SA
-----------------

Ci-après dénommé le « mandant ».

Déclare par la présente constituer pour mandataire spécial avec faculté de substituer :

Gilles-Olivier Moury
,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,

Ci-après dénommé : "le mandataire".

A qui il confère tous pouvoirs à l'effet de le représenter à l'assemblée générale de la société anonyme faisant publiquement appel à l'épargne « IMMO MOURY », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Sainte-Marie 24, inscrite au registre des Personnes Morales, numéro 0891.197.002.

Cette assemblée générale extraordinaire sera tenue le 20 décembre 2018 à 14 heures 30 à 4000 Liège, rue Sainte - Marie 24, avec l'ordre du jour suivant :

Titre A. Modification de l'objet social et modification de la clause des statuts y afférente 1.1 Prise de connaissance du Rapport spécial du Conseil d'administration conformément à l'article 559 du Code des sociétés sur la modification de l'objet social proposée 1.2 Prise de connaissance du Rapport du commissaire conformément à l'article 559 du Code des sociétés sur l'état résumant la situation active et passive 2. Proposition de décision : Sous condition suspensive de l'accord de la FSMA, l'assemblée générale modifie l'objet social afin de le mettre en concordance avec la loi du 22 octobre 2017, publiée au Moniteur belge le 9 novembre 2017 et entrée en vigueur le même jour, modifiant la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (la « Loi SIR »). Le texte de l'article 4 des statuts est modifié comme suit : - le texte du point 1, (b) ii. est supprimé et remplacé par le texte suivant : « les actions ou parts avec droit de vote émises	OUI	NON NE REQUIERT PAS DE VOTE NE REQUIERT PAS DE VOTE	ABSTENTION
par des sociétés immobilières, dont le capital social est détenu directement ou indirectement à hauteur de plus de 25 % par la Société; » - le texte du point 1, (b) iv. est supprimé et remplacé par le texte suivant: « les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, à condition que, dans ce dernier cas, plus de 25 % du capital social soit détenu directement ou indirectement par la Société ; » - il est inséré in fine du point 1, (b) vi., les termes « ou institutionnelles; - le texte du point 1, (b) ix., jusqu'au point (iv) non compris, est supprimé et remplacé par le texte suivant : « les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du droit d'un autre État membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel » - il est inséré in fine du point 1, (b) x., les alinéas suivants : les parts de FIIS. хi. Les biens immobiliers visés à l'article 4, (vi), (vii), (viii), (ix) et (xi) qui constituent des parts dans des fonds d'investissement alternatifs au sens de la Directive 2011/61/EU du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et modifiant les Directives

• 11

2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les Règlements (CE) n° 1060/2009 du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 sur les agences de notation de crédit et (UE) nº 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 instituant une Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés financiers), modifiant la décision n° 716/2009/CE et abrogeant la décision 2009/77/CE de la Commission ne peuvent être qualifiés d'actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, quel que soit le montant de la participation détenue directement ou indirectement par la Société.

(c) conclure sur le long terme, le cas échéant aux côtés de tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs :

i. contrats DBF, les contrats dits "Design, Build, Finance", sauf s'ils qualifient exclusivement comme marché de promotion de travaux dans le sens de l'article 115, 4° de l'arrêté royal relatif à la passation des marchés publics du 15 juillet 2011;

ii. contrats DB(F)M, les contrats dits "Design, Build, (Finance) and Maintain":

iii. contrats DBF(M)O, les contrats dits "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate"; et / ou

iv. contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et / ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels:

(i) la société immobilière réglementée est responsable, de la mise à la disposition, l'entretien et / ou l'exploitation pour une entité publique et / ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et / ou de permettre l'offre d'un service public ; et

(ii) la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et / ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction ;

(d) assurer à long terme, le cas échéant aux côtés de tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, le développement, l'établissement, la gestion,

l'exploitation, avec la possibilité de sous-traiter ces activités :
(i) d'installations et facilités de stockage pour le transport, la
répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de
combustibles fossiles ou non fossiles, et d'énergie en général,
en ce compris les biens liés à ces infrastructures ;
(ii) d'installations pour le transport, la répartition, le stockage
ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces
infrastructures;
(iii) d'installations pour la production, le stockage et le
transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les
biens liés à ces infrastructures ; ou
(iv) d'incinérateurs et de déchetteries, en ce compris les biens
liés à ces infrastructures.
(e) détenir initialement moins de 25 % dans le capital d'une
société dans laquelle les activités visées au présent article 4.1,
(c) sont exercées, pour autant que ladite participation soit
convertie par transfert d'actions, endéans un délai de deux
ans, ou tout autre délai plus long requis par l'entité publique
avec laquelle le contrat conclu, et après la fin de la phase de
constitution du projet PPP (au sens de la réglementation SIR),
en une participation conforme à la réglementation SIR. »
- le texte du dernier alinéa point 3 est supprimé et remplacé par le
texte suivant : « La société peut en outre effectuer des opérations
sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir
le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du
financement et de la gestion des activités de la société visées à
l'article 4 de la loi SIR et à l'exclusion de toute opération de nature
spéculative. »
Titre B. Autres modifications des statuts
Proposition de décision : Dans la même lignée, sous condition	OUI	NON	ABSTENTION
suspensive de l'accord de la FSMA, l'assemblée décide
d'apporter aux statuts d'autres modifications, afin d'adapter
le texte des statuts aux modifications récentes des
dispositions légales (loi SIR), applicables à la présente société,
à savoir :
Article 5 - Interdictions : Le texte de cet article est supprimé
et remplacé par le texte suivant : «La société ne peut :
a. agir comme promoteur immobilier au sens de la.
réglementation SIR, à l'exclusion des opérations
occasionnelles;
b. participer à un syndicat de prise ferme de garantie ;
c. prêter des instruments financiers, à l'exception des prêts
effectués dans les conditions et selon les dispositions de
l'arrêté royal du 7 mars 2006 ;

• 11

d. acquérir des instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui est déclarée en faillite, qui a conclu un accord amiable avec ses créanciers, qui fait l'objet d'une procédure de réorganisation judiciaire, qui a obtenu un sursis de paiement, ou qui a fait l'objet, dans un pays étranger, d'une mesure analogue ;
e. prévoir des accords contractuels ou des clauses statutaires par lesquels il serait dérogé aux droits de vote qui leur reviennent selon la législation applicable, en fonction d'une participation de 25% plus une action, dans les sociétés du périmètre. d. prévoir des accords contractuels ou des clauses statutaires par lesquels il serait dérogé aux droits de vote qui leur reviennent selon la législation applicable, en fonction d'une participation de 25% plus une action, dans les sociétés du périmètre. »
Titre C. Délégation de pouvoirs en vue d'accomplir les formalités
Proposition de décision : L'assemblée générale confie : à un Administrateur du Gérant tous pouvoirs d'exécution des décisions prises, avec faculté de délégation ; au Notaire qui recevra l'acte, tous pouvoirs aux fins d'assurer le dépôt et la publication du présent acte ainsi que la coordination des statuts suite aux décisions prises.

Le mandataire pourra :

• représenter le soussigné et assister à toute autre assemblée ayant le même ordre du jour ou ordre $\sim$ du jour similaire, au cas où la première assemblée générale extraordinaire ne pourrait valablement délibérer.
• prendre part à toutes délibérations et voter, amender ou rejeter au nom du soussigné, toutes $\mathbf{r}$ opérations se rapportant à l'ordre du jour.
• aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, listes de présence, élire domicile, substituer, et en général, faire le nécessaire.

Le mandataire : - Pourra*:

-Ne pourra pas*;

Voter sur les sujets nouveaux qui seraient encore ajoutés à l'ordre du jour suite à la demande d'actionnaire(s) possédant au moins 3% du capital social

*Merci de biffer la mention inutile

Fait à Liège, le 4 décembre 2018 Signature précédée de la mention « BON POUR POUVOIR »

Georges Moury

Administrateur

• Gilles Olivier Moury Administrateur

IMMO MOURY SCA

$\sim 1$

Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social : rue Sainte-Marie 24 à 4000 Liège RPM (Liège): 0891.197.002 www.immomoury.com

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 20 DECEMBRE 2018

Procuration à faire parvenir à IMMO MOURY SCA au plus tard le 14 décembre 2018

LE SOUSSIGNE : KI	- HORION ANNE-CHRISTELLE
,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,

Ci-après dénommé le « mandant ».

Déclare par la présente constituer pour mandataire spécial avec faculté de substituer :

$GILES$ OLIVIER MOURY

Ci-après dénommé : "le mandataire".

A qui il confère tous pouvoirs à l'effet de le représenter à l'assemblée générale de la société anonyme faisant publiquement appel à l'épargne « IMMO MOURY », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Sainte-Marie 24, inscrite au registre des Personnes Morales, numéro 0891.197.002.

$\mathcal{O}_\mathcal{O}$

Cette assemblée générale extraordinaire sera tenue le 20 décembre 2018 à 14 heures 30 à 4000 Liège, rue Sainte - Marie 24, avec l'ordre du jour suivant :

	OUI	NON	ABSTENTION
Titre A. Modification de l'objet social et modification de la clause des statuts y afférente
1.1 Prise de connaissance du Rapport spécial du Conseil d'administration conformément à l'article 559 du Code des sociétés sur la modification de l'objet social proposée		NE REQUIERT PAS DE VOTE
1.2 Prise de connaissance du Rapport du commissaire conformément à l'article 559 du Code des sociétés sur l'état résumant la situation active et passive	NE REQUIERT PAS DE VOTE
2. Proposition de décision : Sous condition suspensive de l'accord de la FSMA, l'assemblée générale modifie l'objet social afin de le mettre en concordance avec la loi du 22 octobre 2017, publiée au Moniteur belge le 9 novembre 2017 et entrée en vigueur le même jour, modifiant la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (la « Loi SIR »).
Le texte de l'article 4 des statuts est modifié comme suit : - le texte du point 1, (b) ii. est supprimé et remplacé par le texte suivant : « les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, dont le capital social est détenu directement ou indirectement à hauteur de plus de 25 % par la Société; » - le texte du point 1, (b) iv. est supprimé et remplacé par le texte suivant : « les actions de sociétés immobilières de sociétés immobilières réglementées publiques ou réglementées institutionnelles, à condition que, dans ce dernier cas, plus de 25 % du capital social soit détenu directement ou indirectement par la Société; » - il est inséré in fine du point 1, (b) vi., les termes « ou institutionnelles; - le texte du point 1, (b) ix., jusqu'au point (iv) non compris, est supprimé et remplacé par le texte suivant : « les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du droit d'un autre État membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont
admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel » - il est inséré in fine du point 1, (b) x., les alinéas suivants : les parts de FIIS. xi. Les biens immobiliers visés à l'article 4, (vi), (vii), (viii), (ix) et (xi) qui constituent des parts dans des fonds d'investissement alternatifs au sens de la Directive 2011/61/EU du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et modifiant les Directives

_________

$\cdots \cdots \cdots \cdots \cdots \cdots \cdots \cdots$

______________________________________

$\ddot{\phantom{0}}$

2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les Règlements (CE) n° 1060/2009 du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 sur les agences de notation de crédit et (UE) n° 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 instituant une Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés financiers), modifiant la décision n° 716/2009/CE et abrogeant la décision 2009/77/CE de la Commission ne peuvent être qualifiés d'actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, quel que soit le montant de la participation détenue directement ou indirectement par la Société.

(c) conclure sur le long terme, le cas échéant aux côtés de tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs :

i. contrats DBF, les contrats dits "Design, Build, Finance", sauf s'ils qualifient exclusivement comme marché de promotion de travaux dans le sens de l'article 115, 4° de l'arrêté royal relatif à la passation des marchés publics du 15 juillet 2011;

ii. contrats DB(F)M, les contrats dits "Design, Build, (Finance) and Maintain";

iii. contrats DBF(M)O, les contrats dits "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate"; et / ou

iv. contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et / ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desauels:

(i) la société immobilière réalementée est responsable, de la mise à la disposition, l'entretien et / ou l'exploitation pour une entité publique et / ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et / ou de permettre l'offre d'un service public ; et

(ii) la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et / ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction;

(d) assurer à long terme, le cas échéant aux côtés de tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, le développement, l'établissement, la gestion,

l'exploitation, avec la possibilité de sous-traiter ces activités : (i) d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non fossiles, et d'énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; (ii) d'installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures; (iii) d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; ou (iv) d'incinérateurs et de déchetteries, en ce compris les biens liés à ces infrastructures. (e) détenir initialement moins de 25 % dans le capital d'une société dans laquelle les activités visées au présent article 4.1, (c) sont exercées, pour autant que ladite participation soit convertie par transfert d'actions, endéans un délai de deux ans, ou tout autre délai plus long requis par l'entité publique avec laquelle le contrat conclu, et après la fin de la phase de constitution du projet PPP (au sens de la réglementation SIR), en une participation conforme à la réglementation SIR. » - le texte du dernier alinéa point 3 est supprimé et remplacé par le texte suivant : « La société peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intézet et de change dans le cadre du financement et de la gestion des activités de la société visées à l'article 4 de la loi SIR et à l'exclusion de toute opération de nature
Titre B. Autres modifications des statuts
Proposition de décision : Dans la même lignée, sous condition suspensive de l'accord de la FSMA, l'assemblée décide d'apporter aux statuts d'autres modifications, afin d'adapter le texte des statuts aux modifications récentes des dispositions légales (loi SIR), applicables à la présente société, à savoir :
Article 5 - Interdictions : Le texte de cet article est supprimé et remplacé par le texte suivant :
«La société ne peut :
a. agir comme promoteur immobilier au sens de -la réglementation l'exclusion des SIR, à opérations occasionnelles;
b. participer à un syndicat de prise ferme de garantie ;
c. prêter des instruments financiers, à l'exception des prêts effectués dans les conditions et selon les dispositions de l'arrêté royal du 7 mars 2006 ;

$\bar{\gamma}$

$\bar{\psi}$

T
The Company
The Company

$\mathbf{r}$

d. acquérir des instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui est déclarée en faillite, qui a conclu un accord amiable avec ses créanciers, qui fait l'objet d'une procédure de réorganisation judiciaire, qui a obtenu un sursis de paiement, ou qui a fait l'objet, dans un pays étranger, d'une mesure analogue ;
e. prévoir des accords contractuels ou des clauses statutaires par lesquels il serait dérogé aux droits de vote qui leur reviennent selon la législation applicable, en fonction d'une participation de 25% plus une action, dans les sociétés du périmètre. d. prévoir des accords contractuels ou des clauses statutaires par lesquels il serait dérogé aux droits de vote qui leur reviennent selon la législation applicable, en fonction d'une participation de 25% plus une action, dans les sociétés du périmètre. »
Titre C. Délégation de pouvoirs en vue d'accomplir les formalités
Proposition de décision : L'assemblée générale confie : à un Administrateur du Gérant tous pouvoirs d'exécution des décisions prises, avec faculté de délégation ; au Notaire qui recevra l'acte, tous pouvoirs aux fins d'assurer le dépôt et la publication du présent acte ainsi que la coordination des statuts suite aux décisions prises.

Le mandataire pourra :

• représenter le soussigné et assister à toute autre assemblée ayant le même ordre du jour ou ordre $\overline{a}$ du jour similaire, au cas où la première assemblée générale extraordinaire ne pourrait valablement délibérer.
• prendre part à toutes délibérations et voter, amender ou rejeter au nom du soussigné, toutes opérations se rapportant à l'ordre du jour.
• aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, listes de présence, élire domicile, substituer, et en général, faire le nécessaire.

Le mandataire :

• Pourra*:
• Ne pourra pass:

Voter sur les sujets nouveaux qui seraient encore ajoutés à l'ordre du jour suite à la demande d'actionnaire(s) possédant au moins 3% du capital social

*Merci de biffer la mention inutile

Olne ne 13/12 2018 Fait à ....

Signature précédée de la mention « BON POUR POUVOIR »

Bon Jour Jourseur

IMMO MOURY SCA

Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social : rue Sainte-Marie 24 à 4000 Liège RPM (Liège): 0891.197.002 www.immomoury.com

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 20 DECEMBRE 2018

Procuration à faire parvenir à IMMO MOURY SCA au plus tard le 14 décembre 2018

LE SOUSSIGNE :
	See from Herica
Ci-après dénommé le « mandant ».

Déclare par la présente constituer pour mandataire spécial avec faculté de substituer :

GibLES - OCURAL

Ci-après dénommé : "le mandataire".

A qui il confère tous pouvoirs à l'effet de le représenter à l'assemblée générale de la société anonyme faisant publiquement appel à l'épargne « IMMO MOURY », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Sainte-Marie 24, inscrite au registre des Personnes Morales, numéro 0891.197.002.

Cette assemblée générale extraordinaire sera tenue le 20 décembre 2018 à 14 heures 30 à 4000 Llège, rue Sainte - Marie 24, avec l'ordre du jour suivant :

	OUI	NON	ABSTENTION
Titre A. Modification de l'objet social et modification de la clause des statuts y afférente
1.1 Prise de connaissance du Rapport spécial du Conseil d'administration conformément à l'article 559 du Code des sociétés sur la modification de l'objet social proposée	NE REQUIERT PAS DE VOTE
1.2 Prise de connaissance du Rapport du commissaire conformément à l'article 559 du Code des sociétés sur l'état résumant la situation active et passive	NE REQUIERT PAS DE VOTE
2. Proposition de décision : Sous condition suspensive de l'accord de la FSMA, l'assemblée générale modifie l'objet social afin de le mettre en concordance avec la loi du 22 octobre 2017. publiée au Moniteur belge le 9 novembre 2017 et entrée en vigueur le même jour, modifiant la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (la « Loi SIR »). Le texte de l'article 4 des statuts est modifié comme suit : - le texte du point 1, (b) ii. est supprimé et remplacé par le texte suivant : « les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, dont le capital social est détenu directement ou indirectement à hauteur de plus de 25 % par la Société ; » - le texte du point 1, (b) iv. est supprimé et remplacé par le texte suivant : « les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, à condition que, dans ce dernier cas, plus de 25 % du capital social soit détenu directement ou indirectement par la Société; » - il est inséré in fine du point 1, (b) vi., les termes « ou institutionnelles; - le texte du point 1, (b) ix., jusqu'au point (iv) non compris, est supprimé et remplacé par le texte suivant : « les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du droit d'un autre État membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel » - il est inséré in fine du point 1, (b) x., les alinéas suivants : хi. les parts de FIIS. Les biens immobiliers visés à l'article 4, (vi), (vii), (viii), (ix) et (xi) qui constituent des parts dans des fonds d'investissement
alternatifs au sens de la Directive 2011/61/EU du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et modifiant les

$\overline{\mathbf{r}}$

$\ddot{\cdot}$

$\frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n$

$\frac{1}{2}$

$\epsilon$

2003/41/CE et 2009/65/CE Directives ainsi aue les Règlements (CE) n° 1060/2009 du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 sur les agences de notation de crédit et (UE) n° 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 instituant une Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés financiers), modifiant la décision n° 716/2009/CE et abrogeant la décision 2009/77/CE de la Commission ne peuvent être qualifiés d'actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, quel que soit le montant de la participation détenue directement ou indirectement par la Société.

(c) conclure sur le long terme, le cas échéant aux côtés de tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs :

i. contrats DBF, les contrats dits "Design, Build, Finance", sauf s'ils qualifient exclusivement comme marché de promotion de travaux dans le sens de l'article 115, 4° de l'arrêté royal relatif à la passation des marchés publics du 15 juillet 2011:

ii. contrats DB(F)M, les contrats dits "Design, Build, (Finance) and Maintain":

iii. contrats DBF(M)O, les contrats dits "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate"; et / ou

iv. contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et / ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels :

(i) la société immobilière réglementée est responsable, de la mise à la disposition, l'entretien et / ou l'exploitation pour une entité publique et / ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et / ou de permettre l'offre d'un service public; et

(ii) la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risaues de disponibilité, les risques de demande et / ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction;

(d) assurer à long terme, le cas échéant aux côtés de tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions

ŷ

de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son
exécution, le développement, l'établissement, la gestion,
l'exploitation, avec la possibilité de sous-traiter ces activités :
(i) d'installations et facilités de stockage pour le transport, la
répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de
combustibles fossiles ou non fossiles, et d'énergie en général,
en ce compris les biens liés à ces infrastructures;
(ii) d'installations pour le transport, la répartition, le
stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés
à ces infrastructures;
(iii) d'installations pour la production, le stockage et le
transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les
biens liés à ces infrastructures ; ou
(iv) d'incinérateurs et de déchetteries, en ce compris les biens
liés à ces infrastructures.
(e) détenir initialement moins de 25 % dans le capital
d'une société dans laquelle les activités visées au présent
article 4.1, (c) sont exercées, pour autant que ladite
participation soit convertie par transfert d'actions, endéans
un délai de deux ans, ou tout autre délai plus long requis par
l'entité publique avec laquelle le contrat conclu, et après la
fin de la phase de constitution du projet PPP (au sens de la
réglementation SIR), en une participation conforme à la
réglementation SIR. »
- le texte du dernier alinéa point 3 est supprimé et remplacé par le
texte suivant : « La société peut en outre effectuer des opérations
sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir
le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du
financement et de la gestion des activités de la société visées à
l'article 4 de la loi SIR et à l'exclusion de toute opération de nature
spéculative. »
Titre B. Autres modifications des statuts
Proposition de décision : Dans la même lignée, sous
condition suspensive de l'accord de la FSMA, l'assemblée
décide d'apporter aux statuts d'autres modifications, afin
d'adapter le texte des statuts aux modifications récentes des
dispositions légales (loi SIR), applicables à la présente
société, à savoir :
Article 5 - Interdictions : Le texte de cet article est supprimé
et remplacé par le texte suivant :
«La société ne peut :
a. agir comme promoteur immobilier au sens de la
réglementation SIR, à l'exclusion des opérations
occasionnelles ;
b. participer à un syndicat de prise ferme de garantie ;

c. prêter des instruments financiers, à l'exception des prêts effectués dans les conditions et selon les dispositions de l'arrêté royal du 7 mars 2006 ;
d. acquérir des instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui est déclarée en faillite, qui a conclu un accord amiable avec ses créanciers, qui fait l'objet d'une procédure de réorganisation judiciaire, qui a obtenu un sursis de paiement, ou qui a fait l'objet, dans un pays étranger, d'une mesure analogue ;
e. prévoir des accords contractuels ou des clauses statutaires par lesquels il serait dérogé aux droits de vote qui leur reviennent selon la législation applicable, en fonction d'une participation de 25% plus une action, dans les sociétés du périmètre. d. prévoir des accords contractuels ou des clauses statutaires par lesquels il serait dérogé aux droits de vote qui leur reviennent selon la législation applicable, en fonction d'une participation de 25% plus une action, dans les sociétés du périmètre. »
Titre C. Délégation de pouvoirs en vue d'accomplir les formalités
Proposition de décision : L'assemblée générale confie : à un Administrateur du Gérant tous pouvoirs d'exécution des décisions prises, avec faculté de délégation; au Notaire qui recevra l'acte, tous pouvoirs aux fins d'assurer le dépôt et la publication du présent acte ainsi que la coordination des statuts suite aux décisions prises.

Le mandataire pourra :

$\lambda$

$\big)$

• $\blacksquare$ représenter le soussigné et assister à toute autre assemblée ayant le même ordre du jour ou ordre du jour similaire, au cas où la première assemblée générale extraordinaire ne pourrait valablement délibérer.
• prendre part à toutes délibérations et voter, amender ou rejeter au nom du soussigné, toutes opérations se rapportant à l'ordre du jour.
• aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, listes de présence, élire $\blacksquare$ domicile, substituer, et en général, faire le nécessaire.

Le mandataire :

• Pourra*: -Ne pourra past :-

*Merci de biffer la mention inutile

Voter sur les sujets nouveaux qui seraient encore ajoutés à l'ordre du jour suite à la demande d'actionnaire(s) possédant au moins 3% du capital social

Fait à Joh A Commune, le 13/12 2018