Annual Report (ESEF) • Jul 18, 2022
Preview not available for this file type.
Download Source File549300SRTBBVH8A3RD37-2022-03-31-fr.xhtml 549300SRTBBVH8A3RD37 2021-04-01 2022-03-31 549300SRTBBVH8A3RD37 2020-04-01 2021-03-31 549300SRTBBVH8A3RD37 2022-03-31 549300SRTBBVH8A3RD37 2021-03-31 549300SRTBBVH8A3RD37 2020-03-31 549300SRTBBVH8A3RD37 2020-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300SRTBBVH8A3RD37 2021-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300SRTBBVH8A3RD37 2022-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300SRTBBVH8A3RD37 2020-03-31 immou:CapitalIncreaseCostsMember 549300SRTBBVH8A3RD37 2021-03-31 immou:CapitalIncreaseCostsMember 549300SRTBBVH8A3RD37 2022-03-31 immou:CapitalIncreaseCostsMember 549300SRTBBVH8A3RD37 2020-03-31 immou:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfInvestmentPropertiesMember 549300SRTBBVH8A3RD37 2020-04-01 2021-03-31 immou:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfInvestmentPropertiesMember 549300SRTBBVH8A3RD37 2021-03-31 immou:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfInvestmentPropertiesMember 549300SRTBBVH8A3RD37 2021-04-01 2022-03-31 immou:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfInvestmentPropertiesMember 549300SRTBBVH8A3RD37 2022-03-31 immou:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfInvestmentPropertiesMember 549300SRTBBVH8A3RD37 2020-03-31 immou:ReservesForEstimatedTransactionCostsResultingFromHypotheticalDisposalOfInvestmentPropertiesMember 549300SRTBBVH8A3RD37 2020-04-01 2021-03-31 immou:ReservesForEstimatedTransactionCostsResultingFromHypotheticalDisposalOfInvestmentPropertiesMember 549300SRTBBVH8A3RD37 2021-03-31 immou:ReservesForEstimatedTransactionCostsResultingFromHypotheticalDisposalOfInvestmentPropertiesMember 549300SRTBBVH8A3RD37 2021-04-01 2022-03-31 immou:ReservesForEstimatedTransactionCostsResultingFromHypotheticalDisposalOfInvestmentPropertiesMember 549300SRTBBVH8A3RD37 2022-03-31 immou:ReservesForEstimatedTransactionCostsResultingFromHypotheticalDisposalOfInvestmentPropertiesMember 549300SRTBBVH8A3RD37 2020-03-31 immou:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsNotQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedUnderIFRSMember 549300SRTBBVH8A3RD37 2020-04-01 2021-03-31 immou:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsNotQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedUnderIFRSMember 549300SRTBBVH8A3RD37 2021-03-31 immou:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsNotQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedUnderIFRSMember 549300SRTBBVH8A3RD37 2021-04-01 2022-03-31 immou:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsNotQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedUnderIFRSMember 549300SRTBBVH8A3RD37 2022-03-31 immou:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsNotQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedUnderIFRSMember 549300SRTBBVH8A3RD37 2020-03-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 549300SRTBBVH8A3RD37 2021-03-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 549300SRTBBVH8A3RD37 2022-03-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 549300SRTBBVH8A3RD37 2020-03-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 549300SRTBBVH8A3RD37 2020-04-01 2021-03-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 549300SRTBBVH8A3RD37 2021-03-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 549300SRTBBVH8A3RD37 2021-04-01 2022-03-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 549300SRTBBVH8A3RD37 2022-03-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 549300SRTBBVH8A3RD37 2020-03-31 ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesOnRemeasuringAvailableforsaleFinancialAssetsMember 549300SRTBBVH8A3RD37 2020-04-01 2021-03-31 ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesOnRemeasuringAvailableforsaleFinancialAssetsMember 549300SRTBBVH8A3RD37 2021-03-31 ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesOnRemeasuringAvailableforsaleFinancialAssetsMember 549300SRTBBVH8A3RD37 2021-04-01 2022-03-31 ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesOnRemeasuringAvailableforsaleFinancialAssetsMember 549300SRTBBVH8A3RD37 2022-03-31 ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesOnRemeasuringAvailableforsaleFinancialAssetsMember 549300SRTBBVH8A3RD37 2020-03-31 immou:NetResultOfPeriodMember 549300SRTBBVH8A3RD37 2020-04-01 2021-03-31 immou:NetResultOfPeriodMember 549300SRTBBVH8A3RD37 2021-03-31 immou:NetResultOfPeriodMember 549300SRTBBVH8A3RD37 2021-04-01 2022-03-31 immou:NetResultOfPeriodMember 549300SRTBBVH8A3RD37 2022-03-31 immou:NetResultOfPeriodMember xbrli:shares iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 1. Il s’agit de chiffres clés établis sur base consolidée. Immo Moury détient une filiale depuis le 15 octobre 2021. Les chiffres indiqués peuvent présenter des différences liées aux arrondis. 2. Le taux d’occupation des immeubles est calculé comme le ratio entre la juste valeur des biens loués à la date de clôture et le total du portefeuille immobilier déduction faite des terrains, des immeubles en construction et des immeubles détenus en vue de la vente. 3. Le rendement brut annuel des immeubles de placement est calculé comme le rapport entre les loyers perçus au cours de l’exercice (€ 1.807 milliers) et la juste valeur du portefeuille immobilier à la date de clôture de cette période (€ 35.021 milliers). Le rendement brut des titres SIR et FIIS (qui devrait être calculé comme le rapport entre les dividendes concernant la période considérée et la juste valeur des titres SIR en portefeuille à la date de clôture de cette période) n’est pas présenté car les dividendes perçus ne concernent pas les périodes présentées ci-dessus (date de clôture différente à celle d’Immo Moury et, dans certains cas, acompte sur dividende perçus). Les informations concernant les rendements dividendaires des titres de SIR en portefeuille sont disponibles sur les sites internet des SIR que nous avons en portefeuille. Concernant le rendement dividendaire des titres de la FIIS en portefeuille, nous nous référons à la note 23 du rapport sur les états financiers consolidés. 4. Calculé comme le ratio entre l’endettement défini par l’article 13 §1er, alinéa 2,3 et 4 de l’AR du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées et le total du passif. Le détail du calcul est repris en note 32 du rapport sur les états financiers. 5. Valeur obtenue en divisant l’actif net d’Immo Moury par le nombre d’actions émises sous déduction des actions propres détenues par la société à la date de clôture. 6. Depuis le 1er janvier 2017, le précompte mobilier sur les dividendes s’élève à 30%. 7. Le cours de bourse moyen est calculé comme la moyenne des cours de clôture de l’action Immo Moury au cours de l’exercice. 8. Valeur obtenue en divisant le dividende brut par le cours de bourse moyen de l’exercice. (en milliers d’EUR) 31 mars 2022 31 mars 2021 PATRIMOINE Juste valeur du portefeuille immobilier 35.021 25.711 Juste valeur du portefeuille titres SIR et FIIS 5.911 4.243 Total portefeuille 40.932 29.954 Taux d'occupation des immeubles 2 96,70% 93,90% Rendement brut annuel des immeubles 3 5,16% 7,35% Ratio d’endettement 4 38,96% 31,02% ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL Résultat locatif net 2.055 1.981 Résultat immobilier 1.833 1.816 Résultat d’exploitation des immeubles 1.379 1.318 Résultat d’exploitation avant résultat sur portefeuille 1.004 1.056 Résultat sur vente d’immeubles de placement 628 239 Variation de la juste valeur des immeubles de placement 749 198 Autre résultat sur portefeuille -61 0 Résultat d'exploitation 2.320 1.493 Résultat financier 1.103 -33 Impôts -171 -65 Résultat net de l’exercice 3.252 1.395 Autres éléments du résultat global 541 -102 Résultat global de l’exercice 3.793 1.293 Résultat net de l’exercice, hors variation de la juste valeur du portefeuille immobilier et des instruments de couverture 1.253 1.144 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE Total des actifs non courants 41.957 29.427 Total des actifs courants 569 4.786 Total des actifs 42.526 34.213 Total des capitaux propres 26.186 23.247 Total des passifs non courants 342 375 Total des passifs courants 15.998 10.591 Total du passif 42.526 34.213 L’ACTION IMMO MOURY Nombre d’actions souscrites (en nombre d’actions) 463.154 463.154 Valeur nette d’inventaire (en €) 5 56,66 50,30 Dividende brut par action (en €) 1,80 1,80 Dividende net par action (en €) 6 1,26 1,26 Cours de bourse au 31 mars (en €) 43,40 47,00 Cours de bourse moyen au cours de l’exercice (en €) 7 46,16 47,19 Rendement dividendaire brut (en %) 8 3,90% 3,81% Rendement dividendaire net (en %) 2,73% 2,67% CHIFFRES-CLÉS 1 RAPPORT DE GESTION DU GÉRANT STATUTAIRE 1 SOMMAIRE à CHIFFRES CLÉS 00 QUI SOMMES-NOUS ? 02 MESSAGE DU PRÉSIDENT 03 GÉRANT STATUTAIRE ET SON CONSEIL D’ADMINISTRATION 04 DIRIGEANTS EFFECTIFS ET ÉQUIPE OPÉRATIONNELLE 04 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 05 STRATÉGIE ET POLITIQUE D’IMMO MOURY 06 INFORMATIONS BOURSIÈRES 07 RAPPORT DE GESTION DU GÉRANT STATUTAIRE 09 RAPPORT IMMOBILIER 35 RAPPORT SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 45 ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 50 RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES COMPTES ANNUELS 84 RAPPORT SUR LES ÉTATS STATUAIRES 91 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX 96 FICHE INFORMATIVE ET CALENDRIER FINANCIER 97 2 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 Immo Moury SCA a été constituée le 18 juillet 2007 et a été agréée en qualité de Sica belge le 21 août 2007. Depuis le 7 novembre 2014, Immo Moury SCA a acquis le statut de société immobilière réglementée publique. Au 31 mars 2022, la juste valeur du portefeuille de Immo Moury s’élève à € 40.932 milliers. Le portefeuille immobilier actuel est constitué d’immeubles situés essentiellement en Province de Liège mais également en Région Wallonne et en Région Bruxelloise, dont la juste valeur s’élève à € 35.021 milliers au 31 mars 2022. Ces immeubles en portefeuille au 31 mars 2022 représentent une surface de 35.067 m². Le portefeuille est également constitué de titres d’autres sociétés immobilières réglementées ainsi que d’un fonds d’investissement immobilier spécialisé dont la juste valeur est de € 5.911 milliers au 31 mars 2022. Immo Moury SCA est cotée sur le premier marché de Euronext Brussels depuis le 30 juin 2008 et la capitalisation boursière est d’environ € 20,1 millions suivant le cours de bourse de l’action Immo Moury au 30 juin 2022. QUI SOMMES-NOUS ? RAPPORT DE GESTION DU GÉRANT STATUTAIRE 3 MESSAGE DU PRÉSIDENT Résultat net de l’exercice de € 3.252 milliers (+133% par rapport à l'exercice précédent) Proposition à l’assemblée générale ordinaire d’un dividende brut de 1,8000 euros par action, soit un dividende net de 1,26 euros (équivalent par rapport à l'exercice précédent) Rendement dividendaire brut de 3,90 % et net de 2,73 % 1 par rapport au cours de bourse moyen de l’action Immo Moury au cours de l’exercice Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires, Au 31 mars 2022, le portefeuille d’Immo Moury s’élève à 40,9 millions (y compris 5,9 millions d’euros de titres de FIIS et d’autres SIR), en augmentation de 37% par rapport à l’exercice précédent grâce aux nombreux projets de développement en cours. Immo Moury s’eorce depuis quelques années à renouveler son patrimoine grâce à des immeubles neufs qui respectent les normes les plus récentes en matière énergétique et environnementale. Au cours de l’exercice 2021-2022, Immo Moury a acquis deux immeubles de bureaux (à Liège et à Charleroi) qui sont loués à long terme à des locataires de qualité et a démarré la rénovation de l’immeuble acquis à Charleroi ainsi que la construction d’un hall industriel à Milmort déjà entièrement loué. Le résultat net s’élève à 3,3 millions d’euros soit en augmentation de 133% par rapport à l’exercice précédent. Le résultat net de l’exercice, hors variation de la juste valeur du portefeuille immobilier et des instruments de couverture s’élève quant à lui à € 1,3 million, soit une augmentation de 10% par rapport à l’exercice précédent. L’année 2021-2022 a été une année de transition où tous les projets de développement en cours ou achevés n’ont pas encore généré une année complète de revenus. Les prochains exercices vont bénécier des entrées des locataires dans les nouveaux immeubles en portefeuille : CC l’entrée du locataire dans l’immeuble acquis et rénové, situé boulevard Devreux à Charleroi, générera un loyer annuel de € 460 milliers à partir de septembre 2022 et pendant une durée de 9 ans ; CC l’entrée du locataire dans l'immeuble nouvellement construit, situé rue des Alouettes à Milmort, générera un loyer annuel de € 185 milliers à partir de décembre 2022 et pendant une durée ferme de 12 ans. De plus, l’immeuble situé rue de Mons à Liège en portefeuille depuis le 15 octobre 2021 (grâce à l’acquisition de la société “Les Portes de Liège”) n’a généré que 6 mois de loyer lors de l’exercice 2021- 2022 alors qu’il sera loué des années complètes dans le futur sur base d’un bail d’une durée de 12 ans ferme. Le ratio d’endettement de Immo Moury au 31 mars 2022 se situe à 38,96 %. Il en résulte une capacité d’endettement supplémentaire de l’ordre de € 10,8 millions à portefeuille constant. Le gérant statutaire a décidé de proposer à l’assemblée générale des actionnaires du 13 septembre 2022 le paiement d’un dividende brut par action de 1,8000 euros (soit 1,2600 euros net par action), ce qui correspond à un rendement dividendaire brut de 3,90 % sur base du cours moyen de l’action Immo Moury au cours de l’exercice. Le payout s’établit à 0,8 million d’euros ce qui est supérieur au seuil minimum de distribution 2 (comme détaillé au chapitre 3 de l’Annexe C de la loi du 13 juillet 2014). Le pourcentage du payout par rapport au résultat corrigé selon le chapitre 3 de l’Annexe C de la loi du 13 juillet 2014 s’élève à 127,2 %. Dans un contexte économique d’ination élevée et de pression à la hausse des taux d’intérêts, Immo Moury envisage le futur de manière sereine vu ses projets de développement loués à long terme, l’indexation de ses revenus et ses contrats de couverture de taux la protégeant en grande partie contre cette hausse de taux. Pour terminer, je tiens à remercier au nom du Conseil d’administration du gérant, l’ensemble de nos collaborateurs, partenaires et actionnaires, qui ont contribué à notre succès avec enthousiasme. Je les remercie plus particulièrement pour la conance qu’ils nous ont témoignée depuis l’introduction en bourse et qu’ils continueront, je l’espère, à nous témoigner dans le futur. M. MICHEL FORET, président du Conseil d’administration de Moury Management SA, gérant statutaire. 1. Le taux du précompte mobilier sur dividende s’élève à 30% depuis le 1 er janvier 2017. 2. Le détail du calcul est repris au point 9 du rapport de gestion. 4 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 GÉRANT STATUTAIRE ET SON CONSEIL D’ADMINISTRATION DIRIGEANTS EFFECTIFS ET ÉQUIPE OPÉRATIONNELLE Conformément à l’article 14, §3 de la loi du 12 mai 2014, la direction eective d’Immo Moury est conée à Monsieur Gilles-Olivier Moury et Madame Christelle Gon, tous deux administrateurs de Moury Management SA. Monsieur Gilles- Olivier Moury exerce cette fonction à titre gratuit depuis la création de la société. Immo Moury SCA dispose d’une équipe opérationnelle de six personnes placées sous la direction et la responsabilité de Moury Management SA. Moury Management SA est l’associé commandité et gérant statutaire unique d’Immo Moury SCA. Moury Management a pour objet exclusif la gestion de la société immobilière réglementée Immo Moury et n’exerce aucun autre mandat. Le mandat de gérant unique de Moury Management a été renouvelé lors de l’assemblée générale extraordinaire d’Immo Moury du 30 juin 2017 pour une durée indéterminée. Moury Management SA est représentée par son Conseil d’administration qui est composé comme suit : Nom de l'administrateur Fonction de l’administrateur Critère d’indépendance Période de fonction pendant l’exercice Début de mandat Fin de mandat Nombre de renouvellements des administrateurs indépendants M. Michel Foret Administrateur non exécutif (Président du Conseil) Indépendant Tout l'exercice 27/09/19 09/09/25 - M. Gilles-Olivier Moury 1 Administrateur exécutif Non indépendant Tout l’exercice 27/09/19 09/09/25 Non applicable Mme Christelle Goffin 2 Administrateur exécutif Non indépendant Tout l'exercice 27/09/19 09/09/25 Non applicable Mme Danielle Coune Administrateur non exécutif Indépendant Tout l'exercice 27/09/19 09/09/25 - M. Pierre Gustin Administrateur non exécutif Indépendant Tout l'exercice 14/09/21 14/09/27 - 1. Dirigeant effectif 2. Dirigeant effectif RAPPORT DE GESTION DU GÉRANT STATUTAIRE 5 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE RÉSULTAT NET € 3.252 MILLIERS (contre € 1.395 milliers au 31 mars 2021) DIVIDENDE BRUT DE 1,8000 € PAR ACTION équivalent à l’exercice précédent RATIO D’ENDETTEMENT DE 38,96 % 1 La capacité d’endettement supplémentaire, à portefeuille constant, est dès lors de l’ordre de € 10,8 millions 2 TAUX D’OCCUPATION DE 96,7 % (contre un taux d’occupation de 93,9% au 31 mars 2021) 1. Calculé comme le ratio entre l’endettement défini par l’article 13 § 1 er, alinea 2, 3 et 4 de l’AR du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières règlementées (€ 16.219 milliers) et le total de l'actif diminué des instruments de couverture comptabilisés à l'actif (€ 41.635 milliers). Le détail du calcul est repris en note 32. 2. Calculé comme l’endettement complémentaire disponible avant d’atteindre le plafond d’endettement de 65 % repris dans l’article 23 de l’AR du 13 juillet 2014, relatif aux SIR (soit € 41.635 milliers x 65 % - 16.219 milliers). 2021-2022 6 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 STRATÉGIE ET POLITIQUE D’IMMO MOURY Cette stratégie est mise en œuvre, d’une part, par l’exécution de travaux de rénovation sur les biens immobiliers inoccupés et, d’autre part, par l’étude de dossiers d’investissement en ce qui concerne l’acquisition, la construction, la rénovation, l’extension ou, plus généralement, le développement de bâtiments. À court terme, la Société a pour objectif de remettre en état les immeubles de placement inoccupés en vue de trouver rapidement des preneurs et de maintenir ainsi un taux d’occupation proche de 100 %. À long terme, elle entend mettre en œuvre une stratégie de croissance prudente qu’elle souhaite traduire par plusieurs investissements et a pour objectif d’atteindre une taille critique susante pour améliorer la liquidité de ses actions ainsi que de diversier davantage son portefeuille. La Société exécute cette stratégie en concluant des accords : CC avec des exploitants pour acquérir ou construire des biens qui leur seront loués ; CC avec des promoteurs et entrepreneurs pour acquérir des biens en état futur d’achèvement CC avec des tiers pour réaliser des opérations qui dépasseraient la capacité d’investissement de la Société ou pour bénécier de compétences locales ou sectorielles spéciques. La conjoncture économique n’a pas permis à Immo Moury de croître au rythme qu’elle avait escompté. Toutefois, depuis son agrément, la Société a investi € 24 millions dans son patrimoine immobilier, ce qui représente une croissance de 134 % de sa valeur initiale en 14 ans (malgré les quelques cessions récentes de biens immobiliers vétustes). La Société ne bénécie d’ailleurs aujourd’hui plus de dérogation à la règle suivant laquelle plus de 20 % des actifs ne peuvent être placés dans des biens immobiliers qui forment un seul ensemble immobilier. La Société réitère sa volonté d’accroître la diversication de ses actifs. Le management est à l’étude de projets d’investissement et reste attentif à toute forme d’opportunités qui pourraient se présenter et qui entrent dans la stratégie du management. Les critères d’acquisition ou de développement suivants résument la stratégie d’Immo Moury : CC bail de longue durée ; CC locataires de qualité ; CC possibilité d’acquisition via la reprise de sociétés immobilières ; CC localisations de premier plan du bien ; CC investissements privilégiés entre 1 et 5 millions d’euros sur la base de bâtiments loués à plus de 75 % ; CC bâtiments polyvalents et de qualité ; CC terrains à bâtir. La Société est prête à saisir toute opportunité d’investissement qui s’orirait à elle et qui correspondrait à ses critères d’acquisition et développement. Immo Moury poursuit une stratégie qui consiste à détenir ses immeubles pour compte propre pour une longue durée, les maintenir en parfait état locatif, y faire les travaux nécessaires pour les maintenir en parfaite conformité avec la réglementation existante et y apporter de la valeur ajoutée en les adaptant aux attentes des locataires et plus généralement de développer son portefeuille immobilier de manière prudente. RAPPORT DE GESTION DU GÉRANT STATUTAIRE 7 INFORMATIONS BOURSIÈRES Au 31 mars 2022, la valeur nette d’inventaire est égale à € 56,66 contre un cours de bourse de € 43,40. Au 31 mars 2021, la valeur nette d’inventaire est égale à € 50,30 contre un cours de bourse de € 47,00. ISIN : BE0003893139 Code Euronext : BE0003893139 Marché : EURONEXT BRUXELLES Type : Actions - Actions ordinaires - Double xing Compartiment : C (Small caps) COURS IMMO MOURY VALEUR NETTE PAR ACTION IMMOU LISTED NYSE EURONEXT SEPT. 2008 MARS 2009 SEPT. 2009 MARS 2010 SEPT. 2010 MARS 2011 SEPT. 2011 MARS 2012 SEPT. 2012 MARS 2013 SEPT. 2013 MARS 2014 SEPT. 2014 MARS 2015 MARS 2016 SEPT. 2015 MARS 2017 SEPT. 2017 MARS 2018 SEPT. 2016 SEPT. 2018 MARS 2019 SEPT. 2019 MARS 2020 SEPT. 2020 MARS 2021 SEPT. 2021 MARS 2022 40 50 60 70 80 8 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 RAPPORT DE GESTION DU GÉRANT STATUTAIRE à 10 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 1. DÉCLARATION DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ADHÉSION AU CODE BELGE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Immo Moury s.c.a. applique le Code belge de Gouvernance d’entreprise publié le 17 mai 2019 (ci-après, le "Code 2020”), qui constitue son code de référence au sens de l’article 3:6, §2, 1° du Code des sociétés et des associations qui peut être consulté notamment sur le site : www.corporategovernancecommittee.be. Le Conseil d’administration déclare qu’à sa connaissance, la gouvernance d’entreprise pratiquée par Immo Moury est conforme aux règles du Code 2020. La charte de gouvernance d’entreprise d’Immo Moury a été rédigée par le gérant statutaire sur base des recommandations du Code belge de gouvernance d’entreprise 2009. Cette Charte qui a été mise à jour pour la dernière fois le 16 juillet 2018 est disponible sur notre site internet (www.immomoury.com). DISPOSITIONS DU CODE AUXQUELLES LA SOCIÉTE NE S’EST PAS CONFORMÉE AU COURS DE L’EXERCICE QUI FAIT L’OBJET DU PRÉSENT RAPPORT DURÉE DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS DU GÉRANT 1 Les administrateurs sont nommés pour six ans conformément à l’article 12 des statuts du gérant, ce qui déroge au principe 5 point 5.6 du Code 2020, et sont rééligibles. L’activité de la société demande en eet la présence d’administrateurs expérimentés et la taille et l’organisation de la société requièrent une grande stabilité au sein du conseil d’administration.. ÉVALUATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION UNE FOIS TOUS LES TROIS ANS Suite à la nomination récente des trois administrateurs indépendants, dont un est décédé en cours d’exercice et a été coopté en n d’exercice, l’évaluation des performances du conseil et son interaction avec le management exécutif a été réalisée pour la dernière fois il y a plus que trois ans. Le fonctionnement du Conseil a été évalué au cours de l'exercice 2021-2022. Les résultats de cette évaluation ont été présentés et discutés lors du Conseil d'Administration de juin 2022. COMITÉS D’AUDIT, DE NOMINATION ET DE RÉMUNÉRATION 3 Immo Moury répond aux trois critères d’exclusion énumérés dans l’article 7:99,§ 3 et 7:87 § 4 du Code des sociétés et des associations étant : CC nombre moyen de salariés inférieur à 250 personnes CC total du bilan inférieur ou égal à 43.000.000 euros CC chires d’aaires net annuel inférieur ou égal à 50.000.000 euros. Par conséquent, Immo Moury a décidé, en raison de sa moindre taille et de l’ampleur de ses activités, de n’instituer ni un comité d’audit, ni un comité de rémunération. En conséquence, le conseil d’administration du Gérant cumule ses compétences et les missions du comité de rémunération et du comité d’audit. De plus, pour les mêmes raisons que celles énoncées ci-dessus, le conseil d’administration du Gérant a décidé également de ne pas instituer de comité de nomination. RÉMUNERATION DES ADMINISTRATEURS EXÉCUTIFS ET DIRIGEANT EFFECTIFS 4 En raison de l’ampleur de l’activité de la société et de la structure de son actionnariat, la rémunération des administrateurs exécutifs et des dirigeants eectifs n’est ni liée à leurs performances individuelles ni à celles de la société. La rémunération de Monsieur Gilles-Olivier Moury est constituée des jetons de présence au conseil d’administration. La rémunération de Christelle Gon est constituée d’un package salarial incluant une voiture de société ainsi que des jetons de présence. PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES SYSTÈMES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES L’ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES Compte tenu de la petite taille d’Immo Moury, du nombre très limité d’intervenants et de la forte implication directe et continue des dirigeants eectifs, l’organisation administrative et comptable existante est peu complexe et les canaux de communication très courts. Le contrôle interne en matière d’information nancière et comptable au sein d’Immo Moury repose sur les éléments suivants : CC Respect des règles et rincipes comptables applicables CC Communication des informations nancières de la société 1. Dérogation à la disposition 5.6 du Code 2020 2. Dérogation à la disposition 9.1 du Code 2020 3. Dérogation au principe 4 du Code 2020 4. Dérogation aux dispositions 7.7 à 7.9 du Code 2020 RAPPORT DE GESTION DU GÉRANT STATUTAIRE 11 CC Reporting semestriel et budget régulièrement mis à jour CC La qualité du contrôle interne est évaluée au l de l’exercice : CC par la direction eective, qui veille à la pertinence et à l’ecacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la Société et assure le suivi de l’audit interne et du contrôle externe eectué par le commissaire, formule tous avis et recommandations au conseil d’administration du gérant statutaire dans ces domaines ; elle procède notamment à la revue des clôtures semestrielles, des traitements comptables spéciques, des litiges et des principaux risques ; CC par l’auditeur interne qui est chargé d’examiner et d’évaluer le bon fonctionnement, l’ecacité et l’ecience du contrôle interne ainsi que des fonctions de compliance et de gestion des risques ; CC par le commissaire dans le cadre de sa revue des comptes semestriels et annuels qui formule des recommandations concernant le contrôle interne et la tenue des états nanciers. INFORMATIONS SUR LES RISQUES Toute activité comporte, par essence, des risques. L’objectif d’Immo Moury est de gérer au mieux ces risques an de générer des revenus stables et récurrents. Les principaux facteurs de risques auxquels Immo Moury est confrontée font l’objet d’un suivi régulier. Les principaux risques auxquels Immo Moury est confrontée ainsi que les réponses mises en place pour contrôler ces risques sont détaillés ci-dessous : LE MARCHÉ Risque économique Description du risque Immo Moury SCA est exposée au risque de chômage immobilier en fonction de l’ore et de la demande sur le marché immobilier. Ce risque est étroitement lié à la diversication commerciale, géographique et sectorielle. Réponses pour contrôler le risque La société limite ce risque en veillant à maintenir une diversication susante : CC des types d’actifs (bureaux, semi- industriels, commerces, résidentiels, titres de SIR et FIIS) ; CC du type de locataire (public, privé) ; CC de la localisation géographique des biens. LE PATRIMOINE IMMOBILIER D’IMMO MOURY Risque aérent aux revenus locatifs Description du risque La totalité du chire d’aaires d’Immo Moury est constitué des loyers générés par la location d’une part et par la perception des dividendes des titres détenus dans d’autres SIR et FIIS d’autre part. La société est dès lors exposée au risque de la perte de revenus locatifs liée au départ de locataires, au risque de défaillance nancière des locataires ainsi qu’au risque lié à l’évolution de l’activité des autres SIR dans lesquelles Immo Moury détient des titres qui pourrait générer une diminution des dividendes en résultant. La diminution du taux d’occupation des immeubles, le défaut de paiement de loyers et la baisse des dividendes perçus sont susceptibles d’avoir une incidence négative sur les résultats d’Immo Moury. De plus, en cas de départ de locataire ou de renouvellement du bail, la vacance ou le renouvellement à un loyer inférieur peut aecter les revenus de la société et sa trésorerie. Réponses pour contrôler le risque Concernant la défaillance nancière des locataires, des procédures de suivi de paiement rigoureuses sont mises en place. Les immeubles amenant de manière récurrente des locataires avec une situation nancière non solide sont identiés et analysé en termes de rentabilité pour décider s’il est opportun de les maintenir en portefeuille ou si il est préférable de les mettre en vente an d’investir dans des biens immobiliers plus rentables. Au 31 mars 2022, le taux d’occupation s’élève à 96,70% contre 93,90% au 31 mars 2021. Le montant des créances douteuses s’élève à € 49 milliers à l’actif de bilan, les réductions de valeurs actées au cours de l’exercice s’élèvent à € 36 milliers alors que les reprises de réductions de valeurs actées au cours de l’exercice s’élèvent à € 66 milliers. Il y a eu de gratuités locatives accordées pendant la période pour un montant de € 6 milliers. Risque lié à la juste valeur des immeubles Description du risque Le portefeuille immobilier est évalué trimestriellement. Cette évaluation des biens à la hausse ou à la baisse inue directement sur le résultat net, les fonds propres et le ratio d’endettement de la Société. La Société est également exposée au risque de surévaluation ou de sous- 12 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 évaluation des immeubles par les experts immobiliers indépendants par rapport à la réalité du marché. Réponses pour contrôler le risque Immo Moury mène une politique d’entretien constant de son portefeuille d’immeubles an de maintenir, voire d’augmenter, les loyers existants, mais aussi de faciliter la relocation de ses actifs immobiliers. An de limiter le risque de surévaluation ou de sous–évaluation des immeubles par les experts immobiliers indépendants, Immo Moury organise des réunions et visites des biens immobiliers avec les experts immobiliers et questionne la pertinence de l’évaluation réalisée an de reéter au plus juste la valeur du portefeuille immobilier. Ces mesures n’éliminent cependant pas complètement le risque de dépréciation des immeubles. Risque liés aux titres détenus dans d’autres SIR Description du risque Ce risque concerne l’évolution de la juste valeur des titres de SIR en portefeuille qui sont cotées sur Euronext. L’évolution de la valeur de marché des titres de SIR en portefeuille est disponible respectivement sur les sites internet ociels de ces SIR et sur des sites boursiers. La variation du portefeuille a une incidence sur le résultat global, sur les fonds propres et sur le ratio d‘endettement de la Société. Réponses pour contrôler le risque An de limiter ce risque Immo Moury a acquis des titres Conimmo et Bemmo dont le rendement est stable et pour lesquels la liquidité est susante en cas de nécessité de vente immédiate. Ces titres assurent également une diversication du risque vu le grand nombre de biens gérés par ces sociétés. Au 31 mars 2022, une variation négative de 1 % de la juste valeur des titres de SIR aurait impact de € -48 milliers sur les fonds propres, de 0,04 % sur le ratio d’endettement et pas d’impact sur le résultat net puisque la variation de juste valeur des titres SIR est enregistrée au niveau des autres éléments du résultat global. Risque de sinistre et de dégradation Description du risque La Société est exposée au risque de devoir supporter les conséquences nancières liées à la survenance d’un sinistre majeur, au risque de dépréciation de ses immeubles à la suite de l’usure résultant de leur utilisation par ses locataires, etc. Réponses pour contrôler le risque Ces risques sont couverts par des assurances dont la valeur totale de couverture des immeubles est en concordance avec leur juste valeur. Le détail des montants assurés par immeuble ainsi que les primes payées sont repris dans le rapport immobilier du présent rapport en page 37. Risques environnementaux, sociétaux et de gouvernance (ESG) Description du risque Les critères dits “ESG” sont un ensemble de critères non nanciers permettant d'analyser la dimension socialement responsable d'une entreprise. Dans le futur, l'attractivité des immeubles du patrimoine dépendra notamment de leur caractère durable (localisation, performance énergétique, proximité des moyens de transport, …) et de leur résilience au changement climatique. Des manquements à ce niveau seront de nature à freiner les locataires/exploitants potentiels ou les éventuels acquéreurs. De plus, les actionnaires et les institutions nancières exigeront de plus en plus de transparence par rapport aux ambitions sociétales de la Société. Réponses pour contrôler le risque À ce jour, Immo Moury n’a connaissance d’aucun litige, réclamation ou autre problème potentiel en matière environnemental et n’a jamais été confrontée à des problèmes similaires par le passé. La Société s'eorce depuis quelques années à renouveler son patrimoine grâce à des immeubles neufs qui respectent les normes les plus récentes en matière énergétique et environnementale. Immo Moury est toujours plus attentive à son empreinte carbone et a déménagé son siège social dans un bâtiment basse énergie muni de panneaux solaires en façade et toiture. Elle commence également à analyser les pistes d'amélioration possibles par rapport à son patrimoine existant. Risques liés à la concentration du patrimoine immobilier Description du risque An d’assurer une répartition adéquate des risques, le patrimoine immobilier de la Société doit être diversié tant au ni - veau sectoriel que géographique. De plus, conformément à l’article 30 de la loi du 12 mai 2014, aucune opération eectuée par la société réglementée publique ne peut avoir pour eet que plus de 20 % de ses actifs consolidés ne soient placés dans des biens immobiliers qui forment un seul ensemble d'actifs. La FSMA peut, aux conditions xées par elle, accorder une dérogation aux limites ci-dessus, CC pour une période de 2 ans au maximum, à compter de la date d'agrément, ou CC lorsque la SIRP établit qu'une telle dérogation est dans l'intérêt de ses actionnaires, ou CC lorsque la SIRP établit qu'une telle dérogation est justiée sur la base des caractéristiques spéciques RAPPORT DE GESTION DU GÉRANT STATUTAIRE 13 du placement, et notamment de l'ampleur et de la nature de celui-ci. Cette dérogation ainsi que ses éven- tuelles conditions doivent être détail- lées dans le prospectus et les rapports nanciers annuels ou semestriels éta - blis jusqu'au moment où la dérogation devient sans objet. Les dérogations ci- dessus ne peuvent être accordées par la FSMA si le taux d'endettement consolidé de la SIRP et de ses sociétés du péri - mètre dépasse 33 % des actifs conso- lidés, sous déduction des instruments de couverture autorisés, au moment de l'acquisition ou de la cession concernée. Les dérogations sont retirées par la FSMA dans le cas où le taux d'endettement consolidé de la SIRP et de ses sociétés du périmètre dépasse 33 % des actifs consolidés à un quelconque moment de la période de dérogation. La limite de 20 % ne s'applique pas aux biens immobiliers ou actifs couverts par un engagement à long terme d'un Etat membre de l'Espace économique euro - péen qui a la qualité de locataire ou utili- sateur des biens concernés. Réponses pour contrôler le risque Toutes les opportunités d'investissement sont analysées an d'identier si elles dé- passeraient la limite prudentielle, l’objectif étant d’augmenter progressivement le portefeuille immobilier de la société. LES RISQUES FINANCIERS Risque d’ination et de déation Description du risque L'ination ou la déation consistent en un risque exogène car relevant d’inuences externes majeures étroitement corrélées au contexte économique, mais aussi aux politiques des banques centrales. L’évolution (inationniste ou déationniste) peut impacter le résultat net de la Société et sa valeur patrimoniale ainsi que l’environnement socio-économique de la société. Les baux d’Immo Moury prévoient des clauses d’indexation des loyers liées à l’évolution de l’indice santé. De ce fait, la Société est exposée à un risque de déation sur ses revenus. Par ailleurs, Immo Moury est également exposée au risque que les coûts auxquels elle doit faire face soient indexés sur une base qui évolue plus rapidement que l’indice-santé. Réponses pour contrôler le risque Les loyers ou redevances sont indexés à la date anniversaire du contrat en fonction de l’évolution de l’indice santé ou de l’indice des prix à la consommation. Les contrats de location signicatifs et récents incluent une clause limitant les eets négatifs pour la Société d’une variation négative des index précités. De plus, en cas d’ination ou de déation, les coûts et les revenus sont impactés, ce qui limite l’impact global sur le résultat net de la Société. Risque de nancement et de taux d’intérêt Description du risque Immo Moury se nançant majoritairement au travers d’emprunts bancaires contractés à taux ottant, elle est confrontée à un risque nancier potentiel, lié à la uctuation des taux Euribor court terme. En conséquence, une hausse des taux d’intérêts court terme aura un impact sur les charges nancières qui en découle, augmentant le coût de nancement de la Société à plus ou moins long terme. Ceci aura un eet négatif sur la valeur de l’actif net et sur le résultat de chacune des périodes successivement impactées par cette majoration des taux court terme. Réponses pour contrôler le risque Au 31 mars 2022, le ratio d’endettement tel déni par l’AR du 13 juillet 2014 s’élève à 38,96 %. Le taux ottant permet à Immo Moury de bénécier de taux court terme bas actuellement. Toutefois, pour limiter le risque sur la volatilité du taux d’intérêt, Immo Moury a contracté trois couvertures de taux d’intérêt à un taux IRS plus marge : CC de 2,05 % pour un montant de € 1,6 millions à échéance mars 2036 ; CC de 1,32 % pour un montant de € 10 millions à échéance septembre 2031 ; CC de 1,61 % pour un montant de € 2 millions à échéance mars 2032 ; De plus, une analyse régulière est réalisée an d’évaluer s’il est opportun de signer d’autre contrat de couverture de taux pour le montant de ligne de crédit utilisé à taux ottant, qui s’élève à € 5 millions au 31 mars 2022. Risques liés aux contreparties bancaires Description du risque La Société est confrontée au risque d’insolvabilité de ses partenaires nanciers, ce qui pourrait avoir impact sur les emprunts bancaires, instruments de couverture et toutes autres facilités de crédit établies avec ceux-ci. Réponses pour contrôler le risque Immo Moury fait appel à diérentes banques de référence pour assurer une certaine diversication et limiter le risque de défaillance d’une institution nancière. Immo Moury adopte une politique nancière prudente surveillée régulièrement par le Conseil d’administration. Risques liés à la hausse du précompte mobilier sur dividende Description du risque La Société détient des actions dans d’autres sociétés immobilières règlementées. Comme le statut scal d’Immo Moury ne lui permet pas de récupérer le précompte mobilier retenu 14 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 à la source sur le dividende payé, une hausse de taux du précompte mobilier diminue le rendement net obtenu sur les actions. Réponses pour contrôler le risque La société limite ce risque en veillant à maintenir une diversication susante de ses actifs : entre les immeubles et titres de SIR et FIIS. De plus, Immo Moury analyse périodiquement le rendement net des actions en portefeuille (déduction faite du précompte mobilier) et le compare avec le rendement obtenu sur les immeubles. Ceci permet de juger s’il est opportun de maintenir les actions en portefeuille ou s’il est préférable d’investir dans de nouveaux projets immobiliers identiés ou de diminuer l’endettement.Risque lié à la liquidité des titres de la société Description du risque La liquidité d’un titre s’apprécie au travers du volume moyen de transactions journalières enregistrées sur une valeur sur une période donnée. La Société connaît une faible liquidité de ses actions limitant tant les opportunités de sorties que d’achats de ces dernières sur une courte période. Réponses pour contrôler le risque Actuellement, la capacité d'endettement d’Immo Moury permet de concrétiser les projets de développement sans faire appel aux marchés nanciers. De plus, la Société continue à construire une relation de conance avec ses actionnaires existants et les institutions bancaires. Risque lié à la distribution du dividende selon l’article 7 :212 du CSA (Code des sociétés et des associations) Description du risque La condition essentielle qui gouverne toute distribution de dividendes aux actionnaires est énoncée à l’article 7:212 du Code des sociétés et des associations de telle sorte qu’une telle distribution ne peut avoir pour eet de réduire l’actif net de la Société, tel qu’il résulte des comptes annuels, en dessous du capital et des réserves indisponibles. En termes de sanction, sur le plan civil, l’article 7:214 du code des sociétés et des associations stipule que toute distribution faite en contravention des articles 7:212 du code des sociétés et des associations doit être restituée par le bénéciaire de ladite distribution si la Société prouve qu’il connaissait l’irrégularité des distributions faites ou ne pouvait l’ignorer compte- tenu des circonstances. Réponses pour contrôler le risque La société est contrainte par le cadre juridique dans lequel elle évolue de distribuer 80 % du résultat (AR 13/07/2014 Art.13 §1 er ). Toutefois, il est à noter que l’obligation de distribution est subordonnée au respect de l’article 7:212 du Code des sociétés et des associations. Le Conseil d’administration d’Immo Moury veille à ce que les conditions strictes prévues par le Code des sociétés et des associations soient respectées quel que soit le cas de gure. LA RÉGLEMENTATION EN VIGUEUR Risque lié à l’évolution de la réglementation Description du risque La Société est exposée au risque de non-respect de règlementations de plus en plus nombreuses et complexes et en constante évolution, ainsi qu’à la possible évolution de leur interprétation ou de leur application par les administrations ou par les tribunaux, notamment en matière scale, environnementale et d’urbanisme. Le non-respect de la règlementation expose la Société a des risques de mise en cause de sa responsabilité, de condamnations, de sanctions civiles, pénales ou administratives, ainsi qu’au risque de non-obtention ou de non-renouvellement de permis. De telles sanctions pourraient inuencer négativement l’activité de la Société et sa rentabilité. Réponses pour contrôler le risque La Société respecte les réglementations en vigueur et anticipe l’évolution de la législation. La Société dispose d’une juriste en interne licenciée en notariat et peut faire appel à des consultants externes qui ont les compétences nécessaires pour veiller au respect des réglementations en vigueur. Risque de diminution du free oat Description du risque Conformément à l’article 22 de la loi du 22 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, les promoteurs de la Société doivent veiller à ce qu’au moins 30% des titres conférant le droit de vote d’Immo Moury soient aux mains du public de manière continue et permanente. Réponses pour contrôler le risque Le promoteur ainsi que les personnes agissant de concert avec le promoteur ont été informées du seuil de 30% de free oat à respecter. Toute acquisition de titres réalisée par ceux-ci doit immédiatement être communiquée à Immo Moury qui vérie le respect de l’article 22 de la loi du 22 mai 2014 et l’envoi de déclaration de transparence si nécessaire. Au 30 juin 2022, le free oat s’élève à 33,86%. LES RISQUES OPÉRATIONNELS Risque IT / Cybersécurité Description du risque Immo Moury est confrontée au risque de défaillance du système informatique et de la cybercriminalité pouvant compromettre l'intégrité et la abilité des données ainsi que la continuité des activités suite au disfonctionnement de processus critiques. RAPPORT DE GESTION DU GÉRANT STATUTAIRE 15 Réponses pour contrôler le risque La continuité d’activité se dénit comme l’ensemble des mesures permettant, en cas de crise, d’assurer la permanence des activités et services essentiels, puis la reprise planiée des activités. Elle couvre à la fois les aspects fonctionnels et la dimension informatique. Un plan de continuité d’activité est en place et est en cours de réévaluation. Par ailleurs, la Société a souscrit à un contrat d’assistance et de maintenance informatique avec un partenaire externe qui gère également les back-ups quotidiens sur son serveur localisé à l’extérieur de la Société. Situation de conit d’intérêts Description du risque Compte tenu de l’actionnariat de Immo Moury et de la composition du conseil d’administration du Gérant, il peut arriver que Immo Moury conclue une opération (notamment, une acquisition d’un bien immobilier ou la signature d’un contrat d’entreprise en vue de la construction, de la rénovation ou de l’extension d’un immeuble) avec des sociétés liées. Dans telle situation, il est nécessaire de vérier que l’octroi d’un contrat à une de ces sociétés est ou non de nature à occasionner un préjudice à la Société en vertu de la législation en vigueur et des règles spéciques établies par la Société en la matière. Réponses pour contrôler le risque Dans de telles situations, Immo Moury applique strictement les dispositions légales en matière de conits d’intérêts (articles 7:96 et 7:97 du Code des sociétés et des associations et l’article 37 de la loi du 12 mai 2014 relative aux SIR) ainsi que la procédure plus stricte développée spéciquement dans sa chartre de gouvernance. Continuité opérationnelle – Dépendance vis-à-vis des personnes clés Description du risque Actuellement, Immo Moury internalise la gestion technique, administrative et comptable de son portefeuille immobilier. Compte tenu du caractère réduit de son équipe, la société est exposée à un certain risque de désorganisation en cas de départ de certains membres "clés” de son équipe. Le départ inattendu de certain membre de son équipe pourrait avoir un impact négatif sur son développement. Réponses pour contrôler le risque personne en cas d’absence ou le temps d’un recrutement. De plus, selon la fonction exercée, des prols sont plus ou moins aisément disponibles sur le marché. Avec l’implémentation d’un nouveau progiciel de gestion intégrée Adnity, Immo Moury renforce la pérennité de ces processus internes ainsi que la transmission de connaissances et compétences. 16 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 Comme indiqué dans les statuts, les 463 154 actions représentant le capital de la s.c.a. Immo Moury sont toutes égales entre elles. ACTIONS PROPRES Pour mémoire, lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2017, il a été décidé de renouveler l’autorisation pour la SA Moury Management d’acheter et/ou vendre des titres propres de la SCA Immo Moury. Au 31 mars 2022, le portefeuille d’actions propres s’élève à 1.030 actions pour un total de € 51 milliers. Il n’y a eu aucune opération au cours de l’exercice clôturé au 31 mars 2022. INFORMATIONS DANS LE CADRE DE L’ARTICLE 34 DE L’AR DU 14 NOVEMBRE 2007 RELATIF AUX OBLIGATIONS DES ÉMETTEURS D’INSTRUMENTS FINANCIERS ADMIS À LA NÉGOCIATION SUR UN MARCHÉ RÉGLEMENTÉ Les informations reprises ci-après constituent les explications sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’ore publique d’acquisition sur les actions d’Immo Moury SCA, tels que visés dans l’article 34 de l’Arrêté Royal du 14 novembre 2007. Le capital social s’élève à € 22.073.220,00 et est représenté par 463.154 actions, entièrement souscrites et libérées, sans désignation de valeur nominale. Il n’existe qu’une seule catégorie d’actions. CC il n’y a pas de restrictions légales ou statutaires quant au transfert des titres. CC Il n’y a pas de détenteurs de titres disposant des droits de contrôle spéciaux. CC Il n’y a pas de système d’actionnariat du personnel. CC Il n’y a pas de restriction légale ou statutaire à l’exercice du droit de vote. CC Comme indiqué lors du communiqué de presse relatif à la règlementation en matière de transparence du 21 octobre 2013 (disponible sur notre internet www.immomoury.com > déclaration de transparence), Madame Anne-Christelle et Monsieur Georoy Horion sont les contrôleurs ultimes d’Immo Moury SCA et y exercent un contrôle conjoint. En date du 15 octobre 2013, Madame Anne- Christelle Horion et Monsieur Georoy Horion ont conféré chacun à Monsieur Georges Moury une option d’achat ainsi qu’un droit de préemption relatif respectivement à 123.063 actions et 123.062 actions d’Immo Moury SCA. La date d’échéance du droit de préemption est le 15 octobre 2018 avec reconduction tacite pour des périodes successives de 5 ans. En date du 7 août 2019, Monsieur Georges Moury a cédé les deux options d'achat précitées à Sari Finance SA. Cette opération est décrite dans la déclaration de transparence du 18 décembre 2019. CC Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration du gérant et à la modication des statuts de Immo Moury SCA sont celles reprises dans la législation applicable — en particulier le Code des sociétés et associations et la loi du 12 mai INFORMATIONS RELATIVES À LA PUBLICITÉ DES PARTICIPATIONS IMPORTANTES ET INFORMATIONS RELATIVES À L’ARTICLE 34 DE L'ARRÊTÉ ROYAL DU 14 NOVEMBRE 2007 STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT La structure de l’actionnariat à la date de publication du rapport se présente comme suit : Actionnaires Nombre d’actions Pourcentage Geoffroy Horion 123.062 26,57% Anne-Christelle Horion 123.093 26,58 % Gilles-Olivier Moury 1 0,00 % SARI Finance SA 57.340 12,38 % Moury Management SA 1.000 0,21 % Moury Construct SA 1 820 0,18 % Immo Moury (actions propres pour liquidité du titre) 1.030 0,22 % Public 156.808 33,86 % TOTAL 463.154 100,00 % 1. Les actions d’Immo Moury SCA détenues par Moury Construct sont destinées à être échangées contre des coupons 22 de Moury Construct. RAPPORT DE GESTION DU GÉRANT STATUTAIRE 17 2014 — ainsi que dans les statuts de Immo Moury SCA. Ces statuts ne s’écartent pas des dispositions légales précitées. CC Conformément au point 2 de l’article 7 des statuts, le gérant est autorisé, pour une période de 5 ans à dater de la date de publication au Moniteur Belge du PV de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2017, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital à concurrence de maximum €22.073.220. Cette autorisation est renouvelable. Cette(ces) augmentation(s) de capital peu(ven) t être eectuée(s) par apport(s) en numéraire ou en nature. A la date du présent rapport, le gérant n’a pas encore eu recours à cette possibilité. CC La société peut acquérir ses propres actions en vertu d’une décision de l’assemblée générale prise en tenant compte des quorums de présence et de vote déterminés à l’article 7:154 du Code des sociétés et des associations, moyennant communication de l’opération à la FSMA et conformément aux dispositions des articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations. Le 30 juin 2017, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’autoriser le Gérant d’Immo Moury de procéder pendant une période de 5 ans à dater de la date de publication au Moniteur Belge du PV de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2017, à l’acquisition d’un maximum de vingt pourcent (20 %) des actions, soit 92.630 actions de la société à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à 85 % et supérieur à 115 % du cours de clôture du jour précédant la date de l’opération. Cette autorisation est renouvelable. CC Au 31 mars 2022, Immo Moury détient 1.030 actions propres. Il peut conférer à tout mandataire d’Immo Moury tous pouvoirs spéciaux, restreints à certains actes ou à une série d’actes déterminés à l’exclusion de la gestion journalière et des pouvoirs qui lui sont réservés par le Code des sociétés et des associations et la réglementation SIR. Il xe également la rémunération de ces mandataires qui est imputée sur les frais de fonctionnement de la société de gé- rance et peut les révoquer en tout temps. Le gérant établit au nom de la SIR Immo Moury le rapport semestriel et le rapport annuel dans le respect des dispositions applicables et, en particulier, de la réglementation SIR, ainsi que tout projet de prospectus, prospectus ou document d'ore publique des titres de la SIR Immo Moury.Le gérant désigne les experts immobiliers conformément à la réglementation SIR. REPRÉSENTANT PERMANENT Conformément à la loi, Moury Management s.a. a désigné un représentant permanent auprès d’Immo Moury, chargé au nom et pour compte de Moury Management SA de mettre en œuvre les décisions prises par les organes compétents de Moury Management SA, c’est-à-dire par le Conseil d’administration. Le représentant permanent est Monsieur Gilles-Olivier Moury, administrateur délégué à la gestion journalière. CC Il n’y a pas d’accord important auquel Immo Moury SCA est partie et qui prend eet, est modié ou prend n en cas de changement de contrôle dans le cadre d’une ore publique d’achat. CC Il n’y a pas d’accord entre Immo Moury SCA et les membres de son Conseil d’administration de son Gérant ou de son personnel prévoyant le paiement d’indemnités en cas de démission ou de cessation d’activités à la suite d’une ore publique d’acquisition. DESCRIPTION DE LA COMPOSITION ET DU MODE DE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS GÉRANT STATUTAIRE Moury Management SA est l’associé commandité et gérant statutaire unique d’Immo Moury SCA. Moury Management a pour objet exclusif la gestion de la SIR Immo Moury et n’exerce aucun autre mandat. Le mandat de gérant unique de Moury Management a été renouvelé lors de l’assemblée générale extraordinaire d’Immo Moury du 30 juin 2017 pour une durée indéterminée. Le gérant a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la SIR Immo Moury, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale et de représenter la SIR Immo Moury dans tous actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public et en justice, dans le respect des règles statutaires de celle- ci et de la réglementation relative aux sociétés immobilières réglementées. 18 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 CONSEIL D’ADMINISTRATION DU GÉRANT MOURY MANAGEMENT SA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’administration doit être composé d’au moins trois administrateurs indépendants. Il doit en outre être composé d’une majorité d’administrateurs non exécutifs. Enn, la moitié du Conseil d’administration doit être composée d’administrateurs non liés aux promoteurs. Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus conformément à l’article 12 des statuts du gérant et sont rééligibles. Moury Management SA, gérant statutaire unique d’Immo Moury SCA, est représentée par son Conseil d’administration composé comme suit au cours de l’exercice clôturé au 31 mars 2022 : CC M. Michel Foret, administrateur non exécutif indépendant et président du Conseil d’administration depuis le 27 septembre 2019. Monsieur Michel Foret est Docteur en droit de l’Université de Liège et gradué en informatique. Il a notamment exercé les fonctions de Gouverneur de la Province de Liège de 2004 à 2015 et de Ministre Wallon de l'aménagement du Territoire, de l’Urbanisme et de l’Environnement de 1999 à 2004. Il est actuellement administrateur de l'Université de Liège et administrateur du groupe Vranken-Pommery Monopole SA et de Vranken- Pommery Benelux. Son premier mandat comme administrateur de Moury Management a débuté le 27 septembre 2019 pour une période de 6 ans et prendra dès lors n lorsde l’assemblée générale ordinaire de septembre 2025. CC M. Gilles-Olivier Moury, administrateur exécutif non indépendant et délégué à la gestion journalière d’Immo Moury. Il est le représentant permanent de Moury Management auprès d’Immo Moury. Monsieur Gilles-Olivier Moury a été diplômé en sciences de gestion de l’Université de Liège en 1998. Il a également participé à un 3e cycle en immobilier d’entreprise de l’École de Commerce Solvay et est titulaire d’un certicat universitaire en Normes IAS/ IFRS. Son mandat a été renouvelé pour une période de 6 ans lors de l’assemblée générale ordinaire de septembre 2019 et prendra dès lors n lors de l’assemblée générale ordinaire de septembre 2025. CC Mme Christelle Gon, admini- strateur exécutif non indépendant et délégué à la gestion journalière d’Immo Moury. Madame Christelle Gon est licenciée en droit et notariat de l’Université de Liège. Madame Christelle Gon a travaillé au sein d’études notariales pendant 13 ans avant de rejoindre l’équipe d’Immo Moury en tant que juriste. Son premier mandat comme administrateur de Moury Management a débuté le 27 septembre 2019 pour une période de 6 ans et prendra dès lors n lors de l’assemblée générale ordinaire de septembre 2025. CC Mme Danielle Coune, administrateur non exécutif Nom de l'administrateur Fonction de l’administrateur Critère d’indépendance Période de fonction pendant l’exercice Début de mandat Fin de mandat Nombre de renouvellements des administrateurs indépendants Composition actuelle du conseil d’administration M. Michel Foret Administrateur non exécutif (Président du Conseil) Indépendant Tout l'exercice 27/09/19 09/09/25 - M. Gilles-Olivier Moury 1 Administrateur exécutif Non indépendant Tout l’exercice 27/09/19 09/09/25 Non applicable Mme Christelle Goffin 2 Administrateur exécutif Non indépendant Tout l'exercice 27/09/19 09/09/25 Non applicable Mme Danielle Coune Administrateur non exécutif Indépendant Tout l'exercice 27/09/19 09/09/25 - M. Pierre Gustin Administrateur non exécutif Indépendant Tout l’exercice 14/09/21 14/09/27 - 1. Monsieur Gilles-Olivier Moury est également le représentant permanent du gérant statutaire Moury Management s.a. et dirigeant effectif. Monsieur Gilles-Olivier Moury ne perçoit aucune rémunération au titre de ces fonctions. En effet, les jetons de présence sont l’unique rémunération perçue par Monsieur Gilles-Olivier Moury au cours de l’exercice. 2. Madame Christelle Goffin est également dirigeant effectif. Elle perçoit une rémunération pour cette fonction en plus des jetons de présence du conseil d’administration. RAPPORT DE GESTION DU GÉRANT STATUTAIRE 19 indépendant depuis le 27 septembre 2019. Madame Danielle Coune est ingénieur civil architecte, diplômée de l’Université de Liège. Madame Danielle Coune a été directeur général du département infrastructure et environnement de la Province de Liège de 1991 à août 2019. Son premier mandat comme administrateur de Moury Management a débuté le 27 septembre 2019 pour une période de 6 ans et prendra dès lors n lors de l’assemblée générale ordinaire de septembre 2025. CC M. Pierre Gustin est licencié en droit, diplômée de l’Université de Liège. Monsieur Pierre Gustin a été directeur entreprises et institutionnels de Wallonie pour ING de 2007 au 31 janvier 2021, date de sa pension. Son premier mandat comme administrateur de Moury Management a débuté le 14 septembre 2021 pour une période de 6 ans et prendra dès lors n lors de l’assemblée générale ordinaire de septembre 2027. La composition du Conseil d’administration d’Immo Moury respecte les exigences de l’art. 7:86 du Code des sociétés et des associations à savoir qu’au moins un tiers des membres du Conseil d’administration soient de sexe diérent de celui des autres membres. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’administration détermine les orientations et les valeurs, la stratégie et les politiques clés de la société. Il examine et approuve, préalablement à leur mise en œuvre, les opérations signicatives de la société, et notamment ses orientations stratégiques, les acquisitions et cessions de participations nancières et d’actifs signicatives, susceptibles de modier la structure de l’état de la situation nancière. Il décide du niveau de risque que la société accepte de prendre. Le Conseil d’administration vise le succès à long terme de la société en assurant le leadership entrepreneurial et en permettant l’évaluation et la gestion des risques. Le Conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, notamment, au moment de l’établissement des comptes sociaux, tant annuels que semestriels, de la préparation des communiqués de presse ainsi qu’au moment des décisions stratégiques. ADMINISTRATEURS PRÉSENCE/NOMBRE DE SÉANCES Monsieur Michel Foret 3/3 Monsieur Gilles-Olivier Moury 3/3 Madame Christelle Goffin 3/3 Madame Danielle Coune 3/3 Monsieur Pierre Gustin 3/3 Au cours de l’exercice social écoulé, le Conseil d’administration de Moury Management SA s’est réuni formellement trois fois. MODE DE PRISE DE DÉCISION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les décisions sont toujours prises à la majorité des voix émises par les membres du conseil. En cas d’égalité de voix, celle du Président est prépondérante. Les membres du Conseil d’administration empêchés d’assister à une réunion peuvent se faire représenter par un autre membre du conseil, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les lettres, télécopies ou courriers électroniques donnant le mandat de vote sont annexés au procès-verbal de la réunion du conseil à laquelle ils ont été produits. Après chaque réunion, les délibérations sont constatées par des procès- verbaux signés par le président du Conseil d’administration et par la majorité des membres qui ont pris part à la délibération. Les procès-verbaux résument les discussions, précisent les décisions prises et indiquent, le cas échéant, les réserves émises par les administrateurs. COMITÉS Immo Moury remplit les trois critères d’exclusion énumérés par les articles 7:99, § 3, et 7:87, §4, du Code des sociétés et des associations étant : CC nombre moyen de salariés inférieur à 250 personnes 1 CC total du bilan inférieurou égal à 43.000.000 euros 2 CC chires d’aaires net annuel inférieur ou égal à 50.000.000 euros 3 . 1. Immo Moury a employé 6 salariés durant l’exercice 2021-2022. 2. Le total bilantaire d’Immo Moury s’élève à € 42.526 au 31 mars 2022. 3. Le chiffre d’affaires d’Immo Moury s’élève à € 2.069 au 31 mars 2022. à enlever ?? 20 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 Par conséquent, Immo Moury a donc décidé, en raison de sa moindre taille et de l’ampleur de ses activités, de n’instituer ni un comité de rémunération ni un comité d’audit. En conséquence, le conseil d’administration du Gérant cumule ses compétences et les missions du comité de rémunération et du comité d’audit, à savoir : CC EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION : a) formuler des propositions à l’assemblée générale du Gérant sur la politique de rémunération des administrateurs, des autres dirigeants visés à l'article 3:6, § 3, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations, et des délégués à la gestion journalière et, s'il y a lieu, sur les propositions qui en découlent ; b) formuler des propositions à l’assemblée générale du Gérant sur la rémunération individuelle des administrateurs, des autres dirigeants visés à l'article 3:6, § 3, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations, et des délégués à la gestion journalière, y compris la rémunération variable et les primes de prestation à long terme, liées ou non à des actions, octroyées sous forme d'options sur actions ou autres instruments nanciers, et les indemnités de départ, et, s'il y a lieu, sur les propositions qui en découlent ; c) préparer le rapport de rémunération qui est inséré par le conseil d'administration du Gérant dans la déclaration visée à l'article 3:6, § 2 du Code des sociétés et des associations ; d) commenter le rapport de rémunération lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires. CC EN MATIÈRE D’AUDIT : a) Suivi du processus d’élaboration de l’information nancière ; b) suivi de l’ecacité des systèmes de contrôle interne et des fonctions de contrôle indépendantes de la Société ; c) suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le commissaire et le cas échéant par le réviseur d’entreprises chargé du contrôle des comptes consolidés ; d) examen et suivi de l’indépendance du commissaire et le cas échéant du réviseur d’entreprises chargé du contrôle des comptes consolidés, en particulier pour ce qui concerne la fourniture de services complémentaires à la société. Par ailleurs, en raison de la moindre taille de la Société et de l’ampleur de ses activités, le conseil d'administration du Gérant a décidé de ne pas instituer de comité de nomination. EFFICIENCE DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’administration répond d’une évaluation périodique (tous les 3 ans) de sa propre ecience en vue d’une amélioration continue de l’administration de la Société. Le fonctionnement du Conseil a été évalué au cours de l'exercice 2021-2022. Les résultats de cette évaluation ont été présentés et discutés lors du Conseil d’Administration de juin 2022. Les administrateurs apportent leur entière collaboration au Conseil d’administration et éventuellement à d’autres personnes faisant partie de la Société ou non, chargées de l’évaluation des administrateurs an de permettre une évaluation individuelle périodique. Le Président du Conseil d’administration, et l’exercice de sa fonction au sein du Conseil d’administration, font également l’objet d’une évaluation. Le cas échéant, le Président du Conseil d’administration veille à ce que les nouveaux administrateurs reçoivent une formation initiale adéquate leur permettant de contribuer dans les meilleurs délais aux travaux du Conseil d’administration. Les administrateurs mettent à jour leurs compétences et développent leur connaissance de la société en vue de remplir leur rôle dans le Conseil d’administration. Les ressources nécessaires au développement et à la mise à jour de ces connaissances et compétences sont mises à disposition par la société. S’il échet, les administrateurs ont accès à des conseils professionnels indépendants aux frais de la Société concernant des sujets relevant de leurs compétences, après que le Président du Conseil d’administration ait donné son accord sur le budget. . RAPPORT DE GESTION DU GÉRANT STATUTAIRE 21 AUTRES INTERVENANTS COMMISSAIRE Le commissaire est chargé de la certication des comptes annuels d’Immo Moury SCA. Il est désigné, pour une période renouvelable de trois ans par l’assemblée générale parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises et doit être agréé par la FSMA. Sa rémunération est xée par l’assemblée générale au moment de sa désignation. Le 10 septembre 2019, l’assemblée générale ordinaire a nommé comme commissaire la société Deloitte, Reviseurs d’entreprises, représentée par Benjamin Henrion, pour un mandat de 3 ans, prenant n le 13 septembre 2022. Les émoluments annuels du commissaire sont xés à € 15.800 hors TVA et hors indexation. Lors de l’exercice clôturé au 31 mars 2022, le commissaire n’a pas perçu d’autres honoraires que ses émoluments de commissaire. EXPERT IMMOBILIER Conformément à l’article 24 de la loi du 12 mai 2014, l’expert évalue à la n de chaque exercice comptable l’ensemble des immeubles de la SIR et de ses liales. L’évaluation constitue la valeur comptable des immeubles reprise dans l’état de la situation nancière. En outre, à la n de chacun des trois premiers trimestres, l’expert actualise l’évaluation globale eectuée à la n de l’année précédente, en fonction de l’évolution du marché et des caractéristiques spéciques des biens concernés. Au 1 er janvier 2021, le contrat d’expertise immobilière a été renouvelé avec la société Cushman & Wakeeld VOF, dont les bureaux sont établis à 1000 Bruxelles, avenue des Arts 58 B7. Après chaque période de 3 ans, le bureau d’expertise eectue une rotation/changement de l’évaluateur responsable du dossier. Pour la période du 1 er janvier 2021 au 31 décembre 2023, l’évaluateur qui représente Cushman & Wakeeld VOF pour le dossier Immo Moury est Monsieur Ardalan Azari, partner Valuation& Advisory. En ce qui concerne les honoraires, le contrat prévoit ceci : CC Les honoraires annuels de l’expert pour le portefeuille sont calculés comme suit : € 0,20 HTVA par mètre carré de la surface totale (hors parking) avec un minimum de € 875 HTVA par bien. CC Les honoraires d’évaluation lors d’acquisitions seront calculés comme suit : € 0,20 HTVA par mètre carré de la surface totale (hors parking) avec un minimum de € 1.450 HTVA par bien. Des évaluations ponctuelles de biens hors portefeuille peuvent faire l’objet d’un rapport signé. Elles seront facturées € 875 HTVA, montant qui sera déductible des € 1.450 HTVA si le bien entre en portefeuille. Chaque immeuble à acquérir ou à céder par Immo Moury (ou par une société dont elle a le contrôle) est évalué par l’expert avant que l’opération n’ait lieu. En vertu de la loi du 12 mai 2014, l’opération doit être eectuée à la valeur déterminée par l’expert lorsque la contrepartie est un promoteur de la SIR ou toute société avec laquelle la SIR ou le promoteur sont liés ou ont un lien de participation, ou lorsqu’une des personnes susdites obtient un quelconque avantage à l’occasion de l’opération. La rémunération totale de l’expert immobilier pour l’exercice clôturé au 31 mars 2022 est de € 28 milliers TVAC. LIQUIDITY PROVIDER Un contrat de liquidité a été signé avec KBC Securities an d’assurer la liquidité du titre Immo Moury. SERVICE FINANCIER À partir du 1 er avril 2015, le personnel a été transféré de Moury Management SA à Immo Moury SCA. Le service nancier est sous la direction de Madame Sonia Laschet. RAPPORT DE RÉMUNÉRATION POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION GÉRANT STATUTAIRE Le Gérant a droit à une rémunération statutaire xée dans le respect de l’article 35 de la loi du 12 mai 2014 relative aux SIR et est remboursé des frais directement liés à sa mission. Le mode de rémunération du Gérant est indiqué à l’article 16 des statuts d’Immo Moury. Il y est prévu que la rémunération du gérant est xée annuellement par l’assemblée générale d’Immo Moury en conformité avec la réglementation SIR. Durant l’exercice 2021-2022, la rémunération du gérant statutaire s’est élevée à € 75 milliers. Cette rémunération forfaitaire couvre les jetons de présence et les prestations des 5 administrateurs de Moury Management. Elle n'est pas déterminée en fonction des résultats prévisionnels ni des opérations réalisées par Immo Moury au cours de l’exercice. 22 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 ADMINISTRATEURS DU GÉRANT STATUTAIRE Description et déclaration sur la politique de rémunération du CEO et des dirigeants eectifs du gérant statutaire Moury Management SA I nformations sur les actions et les options sur actions Il n’existe aucun type de paiement fondé sur des actions. Informations sur les indemnités de départ Il n’existe aucune disposition contractuelle relative aux indemnités de départ. Informations sur les droits de recouvrement de la rémunération variable Il n’existe aucun droit octroyé quant au recouvrement de la rémunération variable attribuée sur base d’informations nancières erronées. Nom de l'administrateur Fonction de l’administrateur Jetons de présence dûs M. Michel Foret Administrateur non exécutif (Président du Conseil) € 8.250 M. Gilles Olivier Moury 1 Administrateur exécutif € 3.300 Mme Christelle Goffin 2 Administrateur exécutif € 3.300 Mme Danielle Coune Administrateur non exécutif € 4.950 M. Pierre Gustin Administrateur non exécutif € 4.950 1. Monsieur Gilles-Olivier est également le représentant permanent du gérant statutaire Moury Management s.a. et dirigeant effectif. 2. Madame Christelle Goffin est également dirigeant effectif. RAPPORT DE GESTION DU GÉRANT STATUTAIRE 23 2. COMMENTAIRES SUR LES ACTIVITÉS D'IMMO MOURY SCA CHIFFRES-CLÉS STATUTAIRES D’IMMO MOURY SCA (en milliers d’EUR) 31 mars 2022 31 mars 2021 PATRIMOINE Juste valeur du portefeuille immobilier 35.021 25.711 Juste valeur du portefeuille titres SIR 5.911 4.243 Total portefeuille 40.932 29.954 Taux d'occupation des immeubles 1 96,70% 93,90% Rendement brut annuel des immeubles 2 5,16% 7,35% Ratio d’endettement 3 38,96% 31,02% (en milliers d’EUR) 31 mars 2022 31 mars 2021 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL Résultat locatif net 2.055 1.981 Résultat immobilier 1.833 1.816 Résultat d’exploitation des immeubles 1.379 1.318 Résultat d’exploitation avant résultat sur portefeuille 1.004 1.056 Résultat sur vente d’immeubles de placement 628 239 Variation de la juste valeur des immeubles de placement 749 198 Résultat d'exploitation -61 0 Résultat financier 2.320 1.493 Impôts 1.103 -33 Résultat net de l’exercice -171 -65 Autres éléments du résultat global après impôts sur le résultat 3.252 1.395 - Variation de l’impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l’aliénation hypothétique des immeubles de placement 541 -102 - Variation de la juste valeur des actifs financiers 3.793 1.293 Résultat global total, part du groupe, de l’exercice 1.254 1.144 1. Le taux d’occupation des immeubles est calculé comme le ratio entre la juste valeur des biens loués à la date de clôture et le total du portefeuille immobilier déduction faite des terrains, immeubles en construction et des immeubles détenus en vue de la vente. 2. Le rendement brut annuel des immeubles de placement est calculé comme le rapport entre les loyers perçus au cours de l’exercice (€ 1.807 milliers) et la juste valeur du portefeuille immobilier à la date de clôture de cette période (€ 35.021 milliers). Le rendement brut des titres SIR et FIIS (qui devrait être calculé comme le rapport entre les dividendes concernant la période considérée et la juste valeur des titres SIR en portefeuille à la date de clôture de cette période) n’est pas présenté car les dividendes perçus ne concernent pas les périodes présentées ci-dessus (date de clôture différente à celle d’Immo Moury et, dans certains cas, acompte sur dividende perçus). Les informations concernant les rendements dividendaires des titres de SIR en portefeuille sont disponibles sur les sites internet des SIR que nous avons en portefeuille. Concernant le rendement dividendaire des titres de la FIIS en portefeuille, nous nous référons à la note 21 du rapport sur les états financiers consolidés. 3. Calculé comme le ratio entre l’endettement défini par l’article 13 §1 er , alinéa 2,3 et 4 de l’AR du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées et le total du passif. Le détail du calcul est repris en note 32 du rapport sur les états financiers consolidés. 24 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 (en milliers d’EUR) 31 mars 2022 31 mars 2021 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE Total des actifs non courants 41.957 29.427 Total des actifs courants 569 4.786 Total des actifs 42.526 34.213 Total des capitaux propres 26.186 23.247 Total des passifs non courants 342 375 Total des passifs courants 15.998 10.591 Total du passif 42.526 34.213 COMMENTAIRES SUR LES ACTIVITÉS D'IMMO MOURY Au 31 mars 2022, le portefeuille global d’Immo Moury SCA s’élève à € 40.932 milliers. La juste valeur du portefeuille en immeubles de placement 1 s’élève à € 35.021 milliers et la juste valeur des titres de SIR et FIIS en portefeuille s’élève, à la juste valeur, à € 5.911 milliers. Au cours de l’exercice, Immo Moury a acquis un immeuble situé Boulevard Devreux à Charleroi qui est en cours de rénovation pour être loué au Forem et a démarré la construction d’un hall industriel à Milmort loué à la société Atima Tpim. De plus, Immo Moury a pris 100% de participation dans la société Portes de Liège qui est propriétaire d’un immeuble de bureaux loué à Securex. Immo Moury a vendu également deux immeubles : l’ensemble de bureaux et halls situés rue du Moulin 320 à Bressoux et la résidence Confort situé Place Théodore Gobert 7 à Liège. Le taux d’occupation des immeubles s’élève à 96,70 % au 31 mars 2022 et le ratio d’endettement à 38,96 %. PATRIMOINE 1. La juste valeur du portefeuille d’immeubles de placement est obtenue sur base du rapport d’évaluation préparé par le cabinet Cushman & Wakefield. RAPPORT DE GESTION DU GÉRANT STATUTAIRE 25 Graphiques 2022 SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE DIVERSIFICATION SECTORIELLE DIVERSIFICATION COMMERCIALE DIVERSIFICATION GÉOGRAPHIQUE SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE SUR BASE DES REVENUS LOCATIFS PERÇUS SUR BASE DES REVENUS LOCATIFS PERÇUS SUR BASE DES REVENUS LOCATIFS PERÇUS SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE HALLS INDUSTRIELS — SUR BASE DES REVENUS LOCATIFS PERÇUS BUREAUX 35 % HALLS INDUSTRIELS 25% COMMERCES 13 % RÉSIDENTIELS 17 % TITRES SIR ET FIIS 10 % BUREAUX HERSTAL BUREAUX Il s’agit, ici, de la diversication sectorielle du portefeuille total d’Immo Moury (soit immeubles de placement ainsi que titres SIR et FIIS). Dans les états nanciers, les titres SIR et FIIS sont repris dans le poste "Actifs nanciers non courants”. LA DIVERSIFICATION SECTORIELLE DU PORTEFEUILLE SE VENTILE COMME SUIT AU 31 MARS 2022 : SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE BUREAUX 37 % HALLS INDUSTRIELS 17 % COMMERCES 11 % RÉSIDENTIELS 20 % TITRES SIR ET FIIS 15 % COFINIMMO 60 % BEFIMMO 21% LEGIAPARK 19% COFINIMMO 76 % BEFIMMO 24 % LEGIAPARK 0 % HALLS INDUSTRIELS — COMMERCES — — RÉSIDENTIELS — RÉSIDENTIELS COMMERCES LEGIAPARK — BEFIMMO — BEFIMMO COFINIMMO COFINIMMO — — — LA DIVERSIFICATION GÉOGRAPHIQUE DU PORTEFEUILLE SE VENTILE COMME SUIT AU 31 MARS 2022 : SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE LIÈGE 48 % HERSTAL 4 % MILMORT 8 % ANGLEUR 1 % ALLEUR 2 % BRESSOUX/ JUPILLE 3 % WAREMME 1 % BRUXELLES 1 % COURCELLES 3 % GILLY 3 % CHARLEROI 12% TITRES SIR ET FIIS 14 % CHARLEROI GILLY ALLEUR WAREMME BRUXELLES COURCELLES BRESSOUX / JUPILLE MILMORT ANGLEUR TITRES SIR — LIÈGE — — ——— — Graphiques 2022 SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE DIVERSIFICATION SECTORIELLE DIVERSIFICATION COMMERCIALE DIVERSIFICATION GÉOGRAPHIQUE SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE SUR BASE DES REVENUS LOCATIFS PERÇUS SUR BASE DES REVENUS LOCATIFS PERÇUS SUR BASE DES REVENUS LOCATIFS PERÇUS SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE Graphiques 2022 SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE DIVERSIFICATION SECTORIELLE DIVERSIFICATION COMMERCIALE DIVERSIFICATION GÉOGRAPHIQUE SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE SUR BASE DES REVENUS LOCATIFS PERÇUS SUR BASE DES REVENUS LOCATIFS PERÇUS SUR BASE DES REVENUS LOCATIFS PERÇUS SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE Graphiques 2022 SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE DIVERSIFICATION SECTORIELLE DIVERSIFICATION COMMERCIALE DIVERSIFICATION GÉOGRAPHIQUE SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE SUR BASE DES REVENUS LOCATIFS PERÇUS SUR BASE DES REVENUS LOCATIFS PERÇUS SUR BASE DES REVENUS LOCATIFS PERÇUS SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE Graphiques 2022 SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE DIVERSIFICATION SECTORIELLE DIVERSIFICATION COMMERCIALE DIVERSIFICATION GÉOGRAPHIQUE SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE SUR BASE DES REVENUS LOCATIFS PERÇUS SUR BASE DES REVENUS LOCATIFS PERÇUS SUR BASE DES REVENUS LOCATIFS PERÇUS SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE 26 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE PRIVÉ 75 % PUBLIC 11 % TITRES SIR ET FIIS 14 % — PUBLIC — TITRES SIR ET FIIS PRIVÉ — SUR BASE DES REVENUS LOCATIFS PERÇUS LA LOCALISATION GÉOGRAPHIQUE DU PORTEFEUILLE SE PRÉSENTE COMME SUIT AU 31 MARS 2022 : SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE LIÈGE 56 % HERSTAL 4 % MILMORT 8 % ALLEUR 3 % ANGLEUR 1 % BRESSOUX/ JUPILLE 8 % BRUXELLES 1 % GILLY 4 % COURCELLES 5 % TITRES SIR ET FIIS 10 % MILMORT — HERSTAL — — TITRES SIR ET FIIS LIÈGE — ALLEUR ———— ANGLEUR —— COURCELLES BRESSOUX / JUPILLE — GILLY BRUXELLES Bruxelles : 1% Charleroi Bruxelles Liège Charleroi : 12% Courcelles : 3% Gilly : 3% Liège : 48% Angleur : 1% Herstal : 4% Waremme : 1% Alleur : 2% Milmort : 8% Jupille/Bressoux : 3% Titres de Conimmo : 8% (dont moins de 1% en Province de Liège) Titres de Bemmo : 3% (dont moins de 7% en Province de Liège) Titres de Legiapark : 3% (dont 100% en Province de Liège) LA DIVERSIFICATION COMMERCIALE DU PORTEFEUILLE SE VENTILE COMME SUIT AU 31 MARS 2022 : Graphiques 2022 SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE DIVERSIFICATION SECTORIELLE DIVERSIFICATION COMMERCIALE DIVERSIFICATION GÉOGRAPHIQUE SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE SUR BASE DES REVENUS LOCATIFS PERÇUS SUR BASE DES REVENUS LOCATIFS PERÇUS SUR BASE DES REVENUS LOCATIFS PERÇUS SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE Graphiques 2022 SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE DIVERSIFICATION SECTORIELLE DIVERSIFICATION COMMERCIALE DIVERSIFICATION GÉOGRAPHIQUE SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE SUR BASE DES REVENUS LOCATIFS PERÇUS SUR BASE DES REVENUS LOCATIFS PERÇUS SUR BASE DES REVENUS LOCATIFS PERÇUS SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE RAPPORT DE GESTION DU GÉRANT STATUTAIRE 27 PRIVÉ 65 % PUBLIC 25 % TITRES SIR ET FIIS 10 % SUR BASE DES REVENUS LOCATIFS PERÇUS — TITRES SIR ET FIIS PUBLIC PRIVÉ — ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL ET SITUATION PATRIMONIALE Au 31 mars 2022, la juste valeur du portefeuille d’Immo Moury s’élève à € 40.932 milliers contre € 29.954 milliers l’an dernier. La juste valeur du portefeuille d’immeubles de placement est de € 35.021 milliers selon l’expert immobilier Cushman & Wakeeld pour un taux d’occupation de 96,70 %. Le portefeuille est en augmentation nette de € 9.310 milliers (36%) malgré les ventes des immeubles anciens situés rue du Moulin 320 à Bressoux et Place Théodore Gobert à Liège. En eet, Immo Moury s’eorce depuis quelques années à renouveler son patrimoine grâce à des immeubles neufs qui respectent les normes les plus récentes en matière énergétique et environnementale. Au cours de l’exercice 2021-2022, Immo Moury a acquis deux immeubles de bureaux (un à Liège et un à Charleroi) qui sont loués à long terme à des locataires de qualité et a démarré la rénovation de l’immeuble acquis à Charleroi ainsi que la construction d’un hall industriel à Milmort déjà entièrement loué. La juste valeur des titres d’autres SIR dans lesquels Immo Moury SCA a investi s’élève à € 4.783 milliers (selon le cours de bourse au 31 mars 2022) et la juste valeur des actions souscrites dans la FIIS en portefeuille au cours de l’exercice s’élève à € 1.128 milliers. Les revenus locatifs s’élèvent à € 2.069 milliers au 31 mars 2022 contre € 2.061 milliers au 31 mars 2021, stable par rapport à l’exercice précédent. Le résultat d’exploitation des immeubles s’élève à € 1.379 milliers au 31 mars 2022 contre € 1.318 milliers l’année précédente, en augmentation de 5 %. Le résultat d’exploitation s’élève à € 2.320 milliers au 31 mars 2022. Il est en augmentation de 55% suite principalement à la plus-value de € 628 milliers réalisée sur les ventes des biens immobiliers situés rue du Moulin 320 à Bressoux et Place Théodore Gobert 7 à Liège. Le résultat nancier correspond à un produit de € 1.103 milliers. Il est principalement constitué d’une charge d’intérêts de € 165 milliers et de la variation de la juste valeur de l’instrument de couverture IRS qui représente un produit de € 1.249 milliers suite à l’augmentation des taux d’intérêt long terme. L’impôt des sociétés s’élève à € 67 milliers et l’exit tax à charge d’Immo Moury suite à l’acquisition de la liale Les Portes de Liège et sa fusion prochaine s’élève à € 104 milliers. En conclusion de ce qui précède, Immo Moury SCA réalise un résultat net consolidé de € 3.252 milliers au 31 mars 2022 (contre € 1.395 milliers au 31 mars 2021). Les autres éléments du résultat global (+ € 541 milliers) au 31 mars 2022 proviennent de la variation positive de la juste valeur des titres d’autres SIR au cours de la période. Le résultat global au 31 mars 2022 s'établit à € 3.793 milliers contre € 1.293 milliers l'exercice précédent. Au 31 mars 2022, le taux d’endettement s’élève à 38,96 %. Ce taux est en augmentation par rapport à l’exercice précédent suite à l’acquisition de la liale Les Portes de Liège et au nancement des travaux de rénovation de l’immeuble à Charleroi loué au Forem. Le gérant statutaire propose de verser un dividende de € 1,8000 brut par action (€ 1,2600 net), soit un dividende brut, stable par rapport à l’exercice précédent. Ceci correspond à un rendement dividendaire net de 2,73 % sur base du cours de bourse moyen de l’action Immo Moury au cours de l’exercice de € 46,16. Le payout s’établit à € 832 milliers alors que le seuil minimum de distribution s’élève à € 196 milliers au 31 mars 2022 (comme détaillé au chapitre 3 de l’Annexe C de l’arrêté royal du 13 juillet 2014). Le seuil minimum de distribution est fortement inuencé par le fait que les plus- value réalisées sur les vente d’immeubles ne font pas partie de l’obligation de distribution et que l’année 2021-2022 a été une année de transition où tous les Graphiques 2022 SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE DIVERSIFICATION SECTORIELLE DIVERSIFICATION COMMERCIALE DIVERSIFICATION GÉOGRAPHIQUE SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE SUR BASE DES REVENUS LOCATIFS PERÇUS SUR BASE DES REVENUS LOCATIFS PERÇUS SUR BASE DES REVENUS LOCATIFS PERÇUS SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE 28 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 ACQUISITION DU BÂTIMENT SITUÉ BOULEVARD DEVREUX 36 À CHARLEROI ET SIGNATURE DU BAIL AVEC LE FOREM En avril 2021, Immo Moury a acquis les anciens bureaux de la FGTB à Charleroi ainsi que la maison voisine au prix de € 3.200 milliers hors frais. La maison voisine a directement été revendue pour € 260 milliers hors frais. L’expert immobilier, Cushman & Wakeeld, a valorisé l’immeuble de bureaux non occupé et non rénové à une valeur de marché (hors frais) de € 2.610 milliers. Le prix d’acquisition de l’immeuble de bureaux s’écartant de plus de 5% de la valorisation de l’expert, Immo Moury justie l’acquisition de ce bien car parallèlement la société avait répondu à un appel à manifestation d’intérêt ayant pour objet la location d’un bâtiment destiné aux services du Forem de Charleroi pour une durée de 9, 12 ou 15 ans. L’acquisition de l’immeuble de Charleroi permet une diversication géographique du portefeuille immobilier d’Immo Moury qui il est principalement localisé dans la région liégeoise. De plus, cette opération s’inscrit parfaitement dans la stratégie de croissance du portefeuille de Immo Moury avec comme objectif un bail long terme avec un locataire de qualité. Le bail avec le Forem a été signé en juin 2021 pour une durée de 9 ans avec prise d’eet au 1e septembre 2022, après réalisation de travaux de rénovation. Les travaux de rénovation sont réalisés par la société Bemat, liale du groupe Moury Construct, qui a son siège à Charleroi et pour laquelle une procédure de conit d’intérêt a été mise en place. Le rendement locatif de ce bien sera de 5,08% sur le prix de revient tous frais compris. VENTE DE L’IMMEUBLE SITUÉ RUE DU MOULIN 320 À BRESSOUX En juin 2021, Immo Moury a vendu l’immeuble situé rue du Moulin 320 à Liège à un acquéreur privé. Cette vente s'est réalisée au prix de € 1.100 milliers. Comme cet immeuble était valorisé à € 884 milliers en juste valeur au 31 mars 2021, la vente a généré une plus- value brute € 216 milliers. Suite aux frais de transactions s’élevant à € 68 milliers, la plus-value nette s’élève à € 148 milliers. SOUSCRIPTION À L’AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA FIIS LEGIAPARK SA En juillet 2021, Immo Moury a souscrit à l’augmentation de la société Legiapark SA à concurrence de 2.000 actions au prix de 1.000,00 € par action. Immo Moury a libéré la moitié de la souscription par un apport en numéraire de € 500 milliers à la souscription et un appel de fonds en mars 2022. De plus, Immo Moury a signé avec Noshaq Immo une option d’achat/vente sur les actions acquises qui lui assure un rendement garanti et une partie de la plus- value éventuelle si le projet était revendu par Noshaq Immo dans un délai de 2 ans après exercice de l’option d’achat. ACQUISITION DE LA SOCIÉTÉ PORTES DE LIÈGE SRL Le 15 octobre 2021, Immo Moury a acquis la société Les Portes de Liège SRL qui est propriétaire d’un tout nouvel immeuble de bureaux de 1.800 m 2 à Liège. Cet immeuble est entièrement loué à Securex pour une durée de 12 ans ferme. Le loyer annuel est de € 290 milliers HTVA. Sur base de la valorisation de l’expert immobilier Cushman et Wakeeld à € 5.250 milliers en valeur d’investissement, les administrateurs indépendants de Immo Moury ont déterminé le prix d’acquisition des actions avec remboursement de la dette à € 5.126 milliers. Ceci donne un rendement initial du bien de 5,30% sur le prix d’acquisition (exit tax compris). VENTE DE LA RÉSIDENCE GOBERT À LIÈGE En décembre 2021, Immo Moury a vendu, par une mise aux enchères publiques sur la plateforme Biddit, la résidence Confort située Place Théodore Gobert 7 à Liège. Cette vente s'est réalisée au prix de € 2.076 milliers. Comme cet immeuble était valorisé à € 1.588 milliers en juste valeur au 31 mars 2021, la vente a généré une plus-value brute € 488 milliers. 3. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE projets de développement en cours ou achevés n’ont pas encore généré une année complète de revenus. En pourcentage, le payout ratio s’élève à 127,2 % du résultat corrigé selon le chapitre 3 de l’Annexe C de la loi du 13 juillet 2014 (contre un payout ratio de 81,4 % pour l’exercice précédent). RAPPORT DE GESTION DU GÉRANT STATUTAIRE 29 L’exercice a été marqué par l’existence de trois opérations ou décisions en conits d’intérêts visées par les articles 7:96 et 7:97 du code des sociétés et associations et par l’article 37 de la loi du 12 mai 2014 : CC l’acquisition de la société Les Portes de Liège SRL publiée via un communiqué de presse le 6 juillet 2021 ; CC l’exécution des travaux de rénovation du bâtiment situé Boulevard Devreux 36 à Charleroi publiée via un communiqué de presse le 6 juillet 2021 ; CC l’exécution des travaux de construction du hall industriel et de bureaux rue des Alouettes 80A à Milmort publiée via un communiqué de presse le 7 décembre 2021. Conformément aux articles les articles 7:96 et 7:97 du code des sociétés et associations, les décisions du comité des administrateurs indépendants et les extraits de procès-verbal du Conseil d’administration décrivent la nature de la décision, justient la décision qui a été prise et décrivent les conséquences patrimoniales pour la société. Le conseil d’administration conrme que les procédures décrites aux articles 7:96 et 7:97 du code des sociétés et associations ainsi la réglementation relative aux SIR ont été suivies et respectées. ACQUISITION LES PORTES DE LIÈGE SRL ET RÉNOVATION BÂTIMENT A CHARLEROI EXTRAIT DU PROCÈS-VERBAL DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 17 JUIN 2021 DÉLIBÉRANT SUR LES CONFLITS D’INTÉRÊTS : Le conseil délibère sur la décision d’acquérir la société Portes de Liège au prix de 1.396.733 € ainsi que de rembourser la dette de la société sous les conditions suivantes : CC la mise à disposition du bâtiment à Securex pour le 01/09/21 au plus tard comme prévu dans le bail, CC l’obtention de l’agréation du bâtiment par Securex à cette date. Cette decision est conrmée Le conseil délibère sur la décision de réaliser les travaux de rénovation du Haut Ring de Charleroi avec la société Bemat au prix de 4.431.932,14 € HTVA. Cette décision est conrmée. CONSTRUCTION BÂTIMENT À MILMORT EXTRAIT DU PROCÈS-VERBAL DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 20 OCTOBRE 2021 DÉLIBÉRANT SUR LE CONFLIT D’INTÉRÊT : Le conseil délibère sur la proposition du comité des administrateurs indépendants de réaliser les travaux de construction d’un hall polyvalent et de locaux administratifs et sociaux dans le parc d’activités économiques des Hauts sarts, rue des Alouettes à 4041 Milmort – Herstal, destinés à être loué à Atima-Tpim, avec les Entreprises Gilles Moury SA au prix de 3.402.256,30 € HTVA. L’ore des Entreprises Gilles Moury SA est la moins- disante des trois ores obtenues. Cette décision est conrmée. APPRÉCIATION DU COMMISSAIRE CONFORMÉMENT À L’ARTICLE 7:97 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS : EXTRAIT DES RAPPORTS DE DELOITTE DU 1 er JUILLET ET 26 NOVEMBRE 2021 (CONCLUSIONS IDENTIQUES) : Sur la base de notre examen, nous n'avons relevé aucune incohérence signicative entre les informations comptables et nancières gurant dans les procès-verbaux du conseil d’administration et dans les avis du comité des administrateurs indépendants par rapport aux informations dont nous disposons, en tant que commissaire aux comptes de la société, dans le cadre de notre mandat. 4. PRÉVENTION DES CONFLITS D'INTÉRÊTS 5. CIRCONSTANCES SUSCEPTIBLES, D’AVOIR UNE INFLUENCE NOTABLE SUR LE DÉVELOPPEMENT DE LA SOCIÉTÉ Aucune circonstance spécique susceptible d’avoir une inuence notable sur le développement de la société n’est connue à ce jour. Toutefois, nous nous référons à la section 1 du rapport de gestion qui détaille les risques auxquels le groupe doit faire face. 30 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 8. PROPOSITION D’AFFECTATION DU RÉSULTAT Le Conseil d’administration du gérant statutaire d’Immo Moury SCA proposera à l’Assemblée générale d’approuver les comptes annuels au 31 mars 2022, d’aecter le résultat tel que présenté dans le tableau ci-dessous et de distribuer un dividende de € 1,80 brut, soit € 1,26 net par action. La proposition d’aectation des résultats établie selon l’AR du 13 juillet 2014 est la suivante : Le dividende net par action de € 1,26 sera payable le 17 octobre 2022, sous réserve de la décision de l’Assemblée générale ordinaire du 13 septembre 2022. PRÉCOMPTE MOBILIER Le taux du précompte mobilier applicable aux dividendes attribués depuis le 1 er janvier 2017 s’élève à 30 %. (en milliers d’EUR) 31 mars 2022 31 mars 2021 A. Résultat net 3.252 1.395 B. Transfert aux/des réserves (-/+) -2.481 -563 1. Transfert à/de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste valeur des biens immobiliers (-/+) - exercice comptable -810 -198 5. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instru-ments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n’est pas appliquée (-) - exercice comptable -1.249 -53 11. Transfert au/du résultat reporté des exercices antérieurs (-/+) -422 -312 C. Rémunération du capital prévue à l'article 13, § 1 er , al. 1 er -196 -818 D. Rémunération du capital - autre que C -636 -14 6. ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Sans objet. 7. INDICATION RELATIVE À L’EXISTENCE DE SUCCURSALES Immo Moury sca ne détient pas de succursale. RAPPORT DE GESTION DU GÉRANT STATUTAIRE 31 Selon IFRS 9, Immo Moury a fait le choix de présenter, dans les autres éléments du résultat global, les variations de la juste valeur des titres des autres SIR sans passer par le résultat net. Par conséquent, les variations de justes valeurs de ces participations ne sont pas incluses dans le résultat net de l'exercice ni dans l'obligation de distribution. Les dividendes versés par les participations dans les autres SIR, par contre, sont inclus dans le résultat net et par conséquent dans l'obligation de distribution. Concernant la participation dans sa liale à 100% “Les Portes de Liège SRL”, Immo Moury a décidé d’appliquer la méthode de mise en équivalence selon la norme IAS 28. La "quote-part du résultat net de participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence" (-€ 81 milliers) est déduite du résultat net par le biais du poste "Autres éléments non monétaires" an de calculer le résultat corrigé. Par conséquent, "quote-part du résultat net de participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence" n’est pas inclue dans l'obligation de distribution. Les dividendes reçus de participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence sont ajoutés à l’obligation de distribution lorsque le droit de recevoir ces dividendes est établi. Toutefois, aucun dividende n’a été versé par la liale “Les Portes de Liège SRL” au 31 mars 2022. 1. Plus-values et moins-values par rapport à la valeur d’acquisition augmentée des dépenses d’investissement immobilisées 9. SCHÉMA DU CALCUL VISÉ À L’ART. 13 §1 ER DE L’AR DU 13 JUILLET 2014 Résultat corrigé (A) 31 mars 2022 31 mars 2021 Résultat net 3.252 1.395 + Amortissements 37 40 + Réductions de valeur 37 77 - Reprises de réductions de valeur -66 0 - Reprises de loyers cédés et escomptés 0 0 +/- Autres éléments non monétaires -1.168 -53 +/- Résultat sur vente de biens immobiliers -628 -239 +/- Variations de la juste valeur des biens immobiliers -810 -198 = Résultat corrigé (A) 654 1.022 Plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l’obligation de distribution (B) +/- Plus-values et moins-values réalisées 1 sur biens immobiliers durant l’exercice -409 238 - Plus-values réalisées sur biens immobiliers durant l’exercice, exonérées de l’obligation de distribution sous réserve de leur réinvestissement dans un délai de 4 ans 0 -238 + Plus-values réalisées sur biens immobiliers antérieurement, exonérées de l’obligation de distribution et n’ayant pas été réinvesties dans un délai de 4 ans 0 0 = Plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l’obligation de distribution (B) -409 0 (I) 80 % du résultat corrigé = 196 818 (II) - la diminution nette, au cours de l’exercice, de l’endettement de la société, tel que visé à l’article 13 31 mars 2022 31 mars 2021 Passif 15.878 10.966 - I. Passifs non courants - A Provisions 0 0 - I. Passifs non courants - C. Autres passifs financiers non courants - Instruments de couverture -7 -237 - I. Passifs non courants - F. Passifs d’impôts différés 0 0 - II. Passifs courants - A. Provisions 0 0 - II. Passifs courants - C. Autres passifs financiers courants - Instruments de couverture 0 0 - II. Passifs courants - F. Comptes de régularisation -114 -115 (II) Endettement 15.757 10.614 (II) Diminution nette de l’endettement = 0 0 La différence positive entre les montants (I) - (II) 196 818 32 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 Au 31 mars 2022, l'actif net après distribution du dividende n’est pas inférieur au capital libéré. Le dividende proposé à l'assemblée générale du 13 septembre 2022 est supérieur au minimum imposé par l'article 13 §1 de l'arrêté royal du 13 juillet 2014, le pay-out ratio étant de 127,2 %. 10. SCHÉMA DU CALCUL VISÉ A L’ART. 13 §1 ER ALINÉA 6 DE L’AR DU 13 JUILLET 2014 ET ART. 7:212 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS (en milliers d’EUR) 31 mars 2021 31 mars 2020 Actif net 26.269 23.247 - Distribution de dividendes 1 -832 -832 Actif net après distribution 25.437 22.415 Capital libéré ou, s’il est supérieur, capital appelé (+) 22.073 22.073 Primes d’émission indisponibles en vertu des statuts (+) 0 0 Réserve du solde positif des variations de la juste valeur des biens immobiliers (+) 0 0 Réserves des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l’aliénation hypothétique des immeubles de placement (-) -1.026 -1.088 Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couver- ture telle que définie en IFRS est appliquée (+/-) 0 0 Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couver- ture telle que définie en IFRS n’est pas appliquée (+/-) 1.012 -237 Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires 0 0 Réserve pour différences de changes liées à la conversion d’activités à l’étranger 0 0 Réserve du solde des variations de juste valeur des actifs financiers (+/-) 727 187 Réserve pour écarts actuariels des plans de pension à prestations définies (+) 0 0 Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l’étranger (+) 0 0 Réserve des dividendes reçus destinés au remboursement des dettes financières (+) 0 0 Autres réserves déclarées indisponibles par l’assemblée générale (+) 0 0 Réserve légale (+) 0 0 Fonds propres non distribuables (art. 7:212 code des sociétés et associations) 22.786 20.935 Marge de distribution 2.651 1.480 1. Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 13 septembre 2022. RAPPORT DE GESTION DU GÉRANT STATUTAIRE 33 11. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Le Conseil n’a pas eu connaissance à ce jour d’événements qui seraient survenus après le 31 mars 2022 et qui pourraient avoir une incidence signicative sur la situation nancière arrêtée au 31 mars 2022. L’ination des prix et la situation géopolitique dicile liée à la guerre entre la Russie et l’Ukraine n’a pas eu d'impact signicatif sur les activités d'Immo Moury entre avril et juin 2022. L’augmentation des coûts est en grande partie neutralisée par la refacturation des charges aux locataires et par l'indexation des loyers. 12. PERSPECTIVES Dans un contexte économique d’inflation élevée et de pression à la hausse des taux d’intérêts, Immo Moury envisage le futur de manière sereine vu ses projets de développement loués à long terme, l’indexation de ses revenus et ses contrats de couverture de taux la protégeant en grande partie contre cette hausse de taux. Les prochains exercices vont bénéficier des entrées des locataires suivants dans les nouveaux immeubles en portefeuille : 1. l’entrée du locataire Forem dans l’immeuble acquis et rénové situé boulevard Devreux à Charleroi et qui générera un loyer annuel de € 460 milliers à partir de septembre 2022 et pendant une durée de 9 ans ; 2. l’entrée du locataire dans l’immeuble ambant neuf situé rue des Alouettes à Milmort qui générera un loyer annuel de € 185 milliers à partir de décembre 2022 et pendant une durée ferme de 12 ans. De plus, l’immeuble situé rue de Mons à Liège en portefeuille depuis le 15 octobre 2021 grâce à l’acquisition de la société “Les Portes de Liège” n’a généré que 6 mois de loyer lors de l’exercice 2021-2022 alors qu’il sera loué des années complètes dans le futur sur base d’un bail signé avec Securex d’une durée de 12 ans ferme. 34 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 RAPPORT IMMOBILIER 35 RAPPORT IMMOBILIER à 36 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 1. Dont les locataires principaux font partie du Groupe Moury. NA - Non applicable car ces biens sont en cours de rénovation 1. PORTEFEUILLE IMMOBILIER SYNTHÈSE DES DONNÉES IMMOBILIÈRES Immeubles de placement Date de construction ou de rénovation Surfaces locatives (en m 2 ) Taux d’occupation Quote part dans le portefeuille selon la juste valeur au 31 mars 2022 Bureaux Rue de Mons 9 à Liège 2021 1.562 100% 12,68% Bureaux boulevard Devreux 36 à Charleroi 2022 2.665 NA 11,73% Cinq commerces et quatre appartements rue du Pot d’Or à Liège 1940 et 1976 769 94% 10,47% Résidence Vitra rue Paradis à Liège 2016 1.259 96% 8,04% Hall semi-industriel, rue des Alouettes 80 à Milmort 2004 3.003 100% 6,73% Bureaux av. des Tilleuls à Liège 1961 3.530 100% 5,71% Bureau rue des Urbanistes à Liège 1907 1.424 100% 5,46% Immeuble de 11 appartements, Rue St Lambert à Herstal 2021 808 100% 4,22% Bureaux et entrepôts rue du rond-point à Gilly 1 Antérieur à 1952 1.870 100% 2,94% Hall semi-industriel à Courcelles 2004 2.313 100% 2,90% Deux halls semi-industriels et 3 commerces rue du Gay Village à Jupille 1965 7.999 87% 2,10% Hall semi-industriel, rue des Alouettes 80A à Milmort 2022 2.958 NA 1,73% Résidence Cathédrale – 2 appartements – Place Cathédrale à Liège 2018 187 100% 1,67% Trois appartements et parking rue Forgeur à Liège 1975 446 100% 1,59% Trois halls semi-industriels à Alleur 1993 1.188 100% 1,55% Quatre bureaux Rue Féronstrée 23 à Liège 1981 558 100% 1,21% Commerces et appartements rue PJ Carpay à Liège 1959 1.600 100% 1,12% Résidence Les Terrasses – 1 appartement – Rue Hubert Krains 4-8 à Waremme 2015 118 100% 0,67% Résidence Orban - 1 appartement - Boulevard Frère Orban à Liège 1953 153 100% 0,61% Résidence Mahiels - 2 appartements - Avenue Mahiels 9 à Liège 1961 180 50% 0,61% Un appartement Av. J Génicot à Bruxelles 2014 79 0% 0,59% Résidence la Goelette - 1 appartement - Rue Rivageois 1 à Liège 1955 166 100% 0,57% Commerce rue du Sart Tilman à Angleur 2008 101 100% 0,40% Résidence Albert -1 appartement- Place de la résistance à Liège 1983 81 0% 0,25% Résidence Boitsfort - (1 garage) Place du Parc à Liège 1956 50 0% 0,01% Total des immeubles de placement 35.067 96,10% 85,56% Total titres d'autres SIR et de FIIS 14,44% Total portefeuille global 100% RAPPORT IMMOBILIER 37 Immeubles de placement Prix d’acquisition de l’immeuble hors frais (en milliers d’EUR) 1 Juste valeur des immeubles au 31 mars 2022 Valeur assurée de l’immeuble (en milliers EUR) 4 Primes d’assurances au 31 mars 2022 (en milliers EUR) Bureaux Rue de Mons 9 à Liège 3.645 5.190 3.463 0 Bureaux boulevard Devreux 36 à Charleroi 3.767 4.800 NA Cinq commerces et quatre appartements rue du Pot d’Or à Liège 2.790 4.285 4.217 5 Résidence Vitra rue Paradis à Liège 2.900 3.290 3.729 3 Hall semi-industriel, rue des Alouettes 80 à Milmort 1.570 2.756 2.903 4 Bureaux av. des Tilleuls à Liège 3.260 2.339 3.089 2 Bureau rue des Urbanistes à Liège 1.845 2.233 2.427 2 Immeuble de 11 appartements, Rue St Lambert à Herstal 1.967 1.729 1.754 1 Bureaux et entrepôts rue du rond-point à Gilly 3 917 1.204 1.059 2 Hall semi-industriel à Courcelles 1.400 1.187 1165 2 Deux halls semi-industriels et 3 commerces rue du Gay Village à Jupille² 860 861 2.973 9 Hall semi-industriel, rue des Alouettes 80A à Milmort 1.370 710 NA 0 Résidence Cathédrale – 2 appartements – Place Cathédrale à Liège² 675 682 5 0 Trois appartements et parking rue Forgeur à Liège ² 570 652 1000 0 Trois halls semi-industriels à Alleur 470 635 576 1 Quatre bureaux Rue Féronstrée 23 à Liège² 420 497 310 0 Commerces et appartements rue PJ Carpay à Liège 430 457 491 0 Résidence Les Terrasses – 1 appartement – Rue Hubert Krains 4-8 à Waremme² 265 273 259 0 Résidence Orban - 1 appartement - Boulevard Frère Orban à Liège² 235 249 340 0 Résidence Mahiels - 2 appartements - Avenue Mahiels 9 à Liège² 279 248 367 0 Un appartement Av. J Génicot à Bruxelles² 80 243 169 0 Résidence la Goelette - 1 appartement - Rue Rivageois 1 à Liège² 179 232 155 0 Commerce rue du Sart Tilman à Angleur² 140 164 142 0 Résidence Albert -1 appartement- Place de la résistance à Liège² 100 101 109 0 Résidence Boitsfort - (1 garage) Place du Parc à Liège² 4 4 23 0 Total des immeubles de placement 30.138 35.021 30.725 31 1. Le prix d’acquisition ne comprend pas les travaux de rénovation ou de transformation mineurs réalisés après leur acquisition (excepté pour l’immeuble à Charleroi où c’est une transformation complète de l’immeuble). 2. La valeur assurée correspond à la valeur assurée pour l’ensemble de l’immeuble multipliée par la quotité du bien dont Immo Moury est propriétaire. Les primes d'assurances sont inclues dans les charges de co-propriété. 3. Dont les locataires principaux font partie du Groupe Moury. 4. Les valeurs mentionnées sont les valeurs assurées au 31 mars 2022. Ces valeurs correspondent à une valeur de reconstruction. NA – Le bâtiment est assuré via l’assurance tous risques chantier de l’entrepreneur. PRIX D’ACQUISITION ET VALEURS ASSURÉES 38 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 Immeubles de placement Quote part dans le portefeuille selon la juste valeur au 31 mars 2022 Locataires Bureaux Rue de Mons 9 à Liège 12,20% Securex Bureaux boulevard Devreux 36 à Charleroi 11,29% L’Office wallon de la Formation Professionnelle et de l’Emploi (FOREM) Appartements et commerces rue du Pot d’Or 9-11 à Liège 10,08% IKKS –American Vintage – Zaff Optical et 3 locataires différents en personne physique Résidence Vitra rue du Paradis à Liège 7,74% 13 locataires différents en personne physique Hall semi industriel rue des Alouettes 80 à Milmort 6,48% G-Tec Bureaux avenue des Tilleuls 62 à Liège 5,50% SPW Wallonie Bureau rue des Urbanistes 2 à Liège 5,25% Deutsche Bank Sous-portefeuille Prix d'acquisition hors frais 1 Juste valeur au 31 mars 2022 Estimation de la valeur locative au 31 mars 2022 2 Rendement locatif au 31 mars 2022 sur base des valeurs hors frais BUREAUX 13.854 16.263 676 9,0% HALLS INDUSTRIELS 5.670 6.149 505 8,2% COMMERCES 2.930 4.449 365 5,8% RÉSIDENTIELS 7.684 8.160 343 4,2% Total 30.138 35.021 1.889 7,0% CI-DESSOUS SONT REPRIS LES LOCATAIRES DES BIENS IMMOBILIERS QUI REPRÉSENTENT PLUS DE 5 % DU PORTEFEUILLE D’IMMEUBLES DE PLACEMENT AU 31 MARS 2022 : PROJETS DE DÉVELOPPEMENT ET RÉNOVATIONS PLANIFIÉS POUR LE PROCHAIN EXERCICE Comme pour l’exercice précédent, Immo Moury continue à réaliser diverses rénovations et mises en conformité dans certains de ses immeubles. De plus, Immo Moury nalise les travaux suivants : CC la rénovation de l’immeuble de bureaux de 2.665 m 2 situé boulevard Devreux à Charleroi pour la prise d’occupation du locataire Forem au 1 er septembre 2022 pour une durée de 9 ans ; CC la construction du hall industriel de 2.500 m 2 avec bureaux situé rue des Alouettes à Milmort pour la prise d’occupation du locataire en décembre 2022 pour une durée de 12 ans. En outre, Immo Moury a obtenu, en janvier 2022, le permis d’urbanisme pour transformer l’immeuble de bureaux situé avenue des Tilleuls 62 à Liège en résidence d’appartements, projet qui sera lancé après le départ du locataire actuel. 1. Le prix d’acquisition hors frais ne comprend pas les travaux de rénovation ou de transformation réalisés après acquisition des biens. 2. Selon l’expert indépendant Cushman & Wakefield au 31 mars 2022. Pour les biens résidentiels, comme la valeur locative moyenne n'est pas utilisée pour la valorisation, les valeurs indiquées représentent les loyers passants. RAPPORT IMMOBILIER 39 SYNTHÈSE DES REVENUS LOCATIFS 1 Immeubles de placement Montant des loyers annuels perçus (en milliers EUR) Garanties bancaires (en milliers EUR) Cautionnements en numéraire (en milliers EUR) Bureaux Rue de Mons 9 à Liège 127 0 0 Bureaux boulevard Devreux 36 à Charleroi NA 0 0 Cinq commerces et quatre appartements rue du Pot d’Or à Liège 235 94 3 Résidence Vitra rue Paradis à Liège 126 1 18 Hall semi-industriel, rue des Alouettes 80 à Milmort 170 43 0 Bureaux av. des Tilleuls à Liège 411 0 0 Bureau rue des Urbanistes à Liège 145 125 0 Immeuble de 11 appartements, Rue St Lambert à Herstal 78 0 0 Bureaux et entrepôts rue du rond-point à Gilly 1 97 46 0 Hall semi-industriel à Courcelles 100 45 0 Deux halls semi-industriels et 3 commerces rue du Gay Village à Jupille 72 22 0 Hall semi-industriel, rue des Alouettes 80A à Milmort NA 0 0 Résidence Cathédrale – 2 appartements – Place Cathédrale à Liège 26 0 4 Trois appartements et parking rue Forgeur à Liège 30 2 4 Trois halls semi-industriels à Alleur 63 4 5 Quatre bureaux Rue Féronstrée 23 à Liège 31 6 0 Commerces et appartements rue PJ Carpay à Liège 46 21 1 Résidence Les Terrasses – 1 appartement – Rue Hubert Krains 4-8 à Waremme 8 2 0 Résidence Orban - 1 appartement - Boulevard Frère Orban à Liège 12 2 0 Résidence Mahiels - 2 appartements - Avenue Mahiels 9 à Liège 13 4 0 Un appartement Av. J Génicot à Bruxelles 3 0 0 Résidence la Goelette - 1 appartement - Rue Rivageois 1 à Liège 7 0 0 Commerce rue du Sart Tilman à Angleur 16 7 0 Résidence Albert -1 appartement- Place de la résistance à Liège 0 0 0 Résidence Boitsfort - (1 garage) Place du Parc à Liège 0 0 0 Bureaux et entrepôts rue du Moulin 320 à Bressoux (vendu en juin 2021) 4 NA NA Résidence Confort - 14 appartements et deux commerces - place Théodore Gobert 7 à Bressoux (vendu en décembre 2021) 45 NA NA Total des immeubles de placement 1.865 424 35 Titres Cofinimmo 156 - - Titres Befimmo 48 - - Titres Legiapark 0 Total titres d'autres SIR et FIIS 204 - - Total portefeuille global 2.061 425 34 1. Des informations sur les durées résiduaires des baux sont reprises au point 6 du rapport sur les états financiers consolidés. NA – Pour les informations sur les loyers, la mention “NA” (non applicable) informe que le bâtiment est en cours de rénovation / construction. Pour les informations sur les garanties et cautionnements, la mention “NA” indique que l’immeuble a été vendu en cours d’exercice. 40 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 Extrait du rapport de l’expert immobilier Cushman & Wakeeld Belgium SA au niveau de la méthode d’évaluation suivie au 31 mars 2022 : MÉTHODE DE CAPITALISATION Notre valorisation est basée sur la valeur de marché ctive et non sur le coût de remplacement. La méthode d’évaluation utilisée est celle de la capitalisation du loyer de marché avec corrections pour tenir compte du loyer actuel ou de tout élément pouvant venir inuencer la valeur des biens tels que frais de chômage locatif, etc. La première démarche consiste à déterminer les loyers de marché (LM) : nous analysons à quel niveau de prix les immeubles pourraient être loués demain dans le marché. Pour déterminer ces prix, nous nous basons sur nos données internes, les transactions en cours à l’heure actuelle dans le marché, tout en tenant compte des caractéristiques de la localisation, du site et du bâtiment. Nous avons fait une distinction entre les surfaces bureaux, commerciales, résidentielles et les parkings. Les valeurs données sont celles du moment, et ne tiennent donc pas compte d’une éventuelle augmentation des valeurs locatives à l’avenir. La deuxième démarche consiste à évaluer à quel rendement un investisseur serait prêt à acheter chacun de ces biens. Nous obtenons ainsi la valeur de marché “acte en mains” avant corrections. CORRECTIONS POUR LES BUREAUX ET BIENS INDUSTRIELS Nous calculons la diérence entre le loyer payé et le LM. Nous actualisons cette diérence sur la période commençant à la date d’évaluation du bien et nissant à la prochaine date de possibilité de révision du loyer. Ces corrections sont négatives lorsque le locataire paie moins que le LM et positives lorsqu’il paie plus. CORRECTIONS POUR LES PROPRIÉTÉS COMMERCIALES Si le loyer perçu est supérieur au loyer de marché, nous capitalisons le LM tout en tenant compte des cash ow excédentaires jusqu’à la prochaine date de rupture possible du bail. Si le loyer est inférieur au loyer de marché, nous capitalisons un loyer à mi-chemin (60 %) entre le loyer perçu et le LM tout en tenant compte des cash ows décitaires jusqu’à prochaine date de révision du loyer. Notre expérience du marché nous a démontrée d’une manière générale qu’il n’était pas toujours aisé pour un propriétaire d’obtenir la valeur de marché à la prochaine révision possible des loyers et qu’un juge de paix tranchait généralement à 60 % de la diérence. MÉTHODOLOGIE POUR LES PROPRIÉTÉS RÉSIDENTIELLES Dans ce cas nous évaluons le prix au m² ainsi que le prix pour les emplacements de parking. Pour déterminer ces prix, nous nous basons sur nos données internes, les transactions en cours à l’heure actuelle dans le marché, tout en tenant compte des caractéristiques de la localisation, du site et du bâtiment. Nous prenons des corrections pour grosses réparations lorsque celles-ci sont nécessaires et budgétisées par le client à moyen terme. Ces corrections nous sont communiquées par le client en détail et nous les comparons avec nos estimations pour ce type de travaux. Après avoir appliqué ces corrections, nous obtenons la valeur “acte en mains” après corrections, de laquelle nous déduisons les droits d’enregistrement et les frais de notaire pour obtenir la valeur “hors frais”. MÉTHODES D’ÉVALUATION Cushman & Wakeeld Belgium SA, dont les bureaux sont établis avenue des Arts 56 à 1000 Bruxelles, Belgique ; AGISSANT EN TANT QU’ÉVALUATEUR EXTERNE À LA REQUÊTE DE : IMMO MOURY SCA RUE DES ANGLAIS 6A 4430 ANS Extrait du rapport de l’expert immobilier Cushman & Wakeeld Belgium SA au niveau de la conclusion de leur mission au 31 mars 2022 : 2. CONCLUSIONS RAPPORT IMMOBILIER 41 AA | 026-20220331 Immo Moury | Portefeuille au 2022 Q1 | Page 2 E-Mail : [email protected] Tél. : +32 476 811 515 Immo Moury S.c.a Rue des Anglais 6A 4430 Ans Bruxelles, le 10 juin 2022 Chère Madame Laschet, Concerne: valorisation du portefeuille Immo Moury S.c.a Nous avons l’honneur de vous remettre, ci-joint, notre rapport concernant l’estimation à la date du 31 mars 2022 du portefeuille Immo Moury S.c.a. Au regard de notre analyse du marché et des hypothèses faites dans ce rapport, nous évaluons le portefeuille comme suit : Valeur de marché hors frais (IAS/IFRS): 34.841.000 EUR TRENTE-QUATRE MILLIONS HUIT CENT QUARANTE-ET-UN MILLE EUROS Nous restons à votre disposition pour vous fournir tout élément d’information qui pourrait vous sembler utile sur le présent rapport et vous prions d’agréer, Madame, l’expression de nos salutations distinguées. Laurence Lepère-Hardy Associate Valuation & Advisory Ardalan Azari Partner Valuation & Advisory Pour le Compte de: Cushman & Wakefield Belgium SA Avenue des Arts 56 1000 Bruxelles Tel. : +32 (0)2 514 40 00 www.cushmanwakefield.be Cushman & Wakefield Belgium SA/NV Registered office: Avenue Marnix/Marnixlaan 23 – 1000 Brussels – TVA BE 0422.118.165 La valeur de marché hors frais (IAS/IFRS) du portefeuille d’Immo Moury donnée par l’expert immobilier Cushman & Wakeeld ne reprend pas le droit d’usage du bail emphytéotique du nouvel immeuble de bureaux situé rue de Mons à Liège qui s’élève à € 180 milliers au 31 mars 2022. 42 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 CONTEXTE GÉNÉRAL AU 15 JUIN 2022 La croissance économique a été sévèrement touchée en conséquence directe à la pandémie de COVID-19. Le PIB s’est contracté d’environ 6% en 2020. En 2021, le PIB a rebondi d’environ 6% et l’activité économique a retrouvé son niveau d’avant la pandémie. Le taux de chômage a continué à augmenter en 2021 en conséquence directe de la pandémie COVID-19. Le taux de chômage a ensuite reculé en ce début d’année 2022, grâce au retour à l’emploi d’un grand nombre de chômeurs temporaires, et devrait encore baisser graduellement vers 5% en n 2023. En février 2022, l’invasion de l’Ukraine par la Russie a fait exploser les prix de l’énergie dans le monde. Au premier trimestre 2022, l’ination a grimpé à 8,2% en Belgique et celle-ci a encore progressé au mois de mai pour atteindre 8,9%. En base annuelle, cela représente une croissance des prix à la consommation de 8,3% en 2022. Selon Moody's Analytics, si la guerre se prolonge, la croissance économique mondiale pourrait être réduite de 1% et l'ination augmentée de 2,5% supplémentaires au cours des prochains mois. MARCHÉ DU COMMERCE À LIÈGE Le marché commercial du centre-ville de Liège s’articule autour des axes principaux que sont Vinâve d’Île, le Pont d’Île, le Pot d’Or ainsi que la Rue de la Cathédrale. Ces principales rues commerçantes sont renforcées par la présence de centres commerciaux implantés en ville, notamment les Galeries Saint-Lambert, Médiacité ou encore Belle-Ile. Le commerce de périphérie est également important aux abords de la ville, notamment le long des principaux axes routiers tels qu’à Rocourt par exemple. Ces dernières années, de nombreux événements ont contribué à d’importants changements sur le marché du commerce. La concurrence croissante du commerce en ligne et les changements de modes de consommation ont été renforcés par la crise du COVID-19 il y a quelques mois. Plus récemment, l’ination croissante, l’augmentation des coûts des matières premières et la crise en Ukraine ont entrainé de nouveaux changements sur le marché du commerce. Dans ce contexte incertain, l’immobilier de commerce en Belgique enregistre toutefois des performances historiques. En eet, après plusieurs contractions observées de 2018 à 2020, la prise en occupation a enregistré un niveau record en 2021 avec plus de 500.000 m 2 de take-up et plus de 1.000 transactions. La forte activité enregistrée dans les commerces de périphérie est la principale contributrice à ces bonnes performances. 2022 suit exactement la même tendance avec des chires reétant ce dynamisme. Liège ne fait pas exception, avec un niveau de prise en occupation en augmentation en 2021, tournant autour de 15.000 m 2 répartis sur une cinquantaine de transactions. Un autre élément conrme ce dynamisme du marché commercial. Les ux piétons sont en augmentation constante depuis la n des mesures de connement et sont à nouveau à leur niveau d’avant-COVID. Ces bonnes performances sont toutefois à nuancer dès lors qu’elles ne sont pas homogènes sur l’ensemble du territoire belge. D’une manière générale, les principales villes du pays enregistrent de meilleures performances que les villes moyennes ou de petite taille. Il en est de même pour les centres commerciaux, les plus grands centres du pays performent mieux que les centres de taille moyenne ou petite. Ces diérences se marquent également sur le taux de vacance qui augmente davantage dans les villes “secondaires” du pays. A Liège, le niveau de vide locatif tourne actuellement autour de 20%, avec d’importantes diérences au niveau plus local. La crise COVID et les nouvelles tensions internationales et économiques pèse malgré tout sur le niveau des loyers, tant prime que moyen. Ainsi, les loyers prime de la rue Vinâve d’Île ont diminué en 2020 pour atteindre 850€/m²/an contre 1.100€/m²/an trois ans plus tôt. Les loyers prime sont restés stables depuis, et nous attendons une légère augmentation de ces derniers à partir de 2023. Notons que cette tendance est identique dans la majorité des villes belges. Les principales transactions locatives recensées dans le centre de Liège sont illustrées dans le tableau suivant : 3. COMMENTAIRES DE NOTRE EXPERT IMMOBILIER CUSHMAN & WAKEFIELD SUR LE MARCHÉ IMMOBILIER ACTUEL RAPPORT IMMOBILIER 43 MARCHÉ SEMI INDUSTRIEL À LIÈGE Liège occupe une localisation stratégique pour le marché semi industriel. À la croisée des routes joignant Paris, Bruxelles, Cologne, Maastricht ou encore le Luxembourg, la ville de Liège s’est équipée d’un pôle semi industriel important. La disponibilité des terrains pour de nouveaux développements y est importante et ceux-ci demeurent relativement bon marché en comparaison avec d’autres régions en Belgique. La prise en occupation dans le district de Liège a atteint plus de 26.645 m² au T1 2022. Il s’agit d’un niveau très semblable à celui enregistré un an plus tôt qui s’établissait à 27.504 m². Le “take-up”, ou prise en occupation, enregistré au cours de l’année entière 2021 (104.002 m²) était inférieure (-18%) à la moyenne quinquennale qui s’élève à plus de 70.000 m²/an. Année Adresse Occupant Surface (m 2 ) 2021 Rue Joffre Orbis (loisir) 1.100 2021 Quai des Vennes Maisons du Monde 937 2020 Rue de la Cathédrale 90-92 Wibra 528 2020 Vinave d’Ile 18-20 Snipes 490 2020 Place Saint-Lambert 27 Courir 460 2020 Shopping Belle-Ile Kruidvat 440 2020 Médiacité Medi-Market 422 Source : Cushman & Wakefield Année Trimestre Immeuble Commune Transaction Surface (m²) Occupant 2022 1 Avenue Georges Truffaut Liège Letting 2865 Centre Hospitalier Universitaire de Liege 2022 1 Lange Metal project Ouffet Development 700 Lange Metal 2022 1 Chemin del Clisore 1 Thimister Letting 780 JG Construction 2022 2 Parc Industriel 5 Engis Letting 1600 Bepco Parts 2022 1 Rue du Parc 4 Alleur Letting 1350 Gaia Trend 2022 1 Avenue Vandervelde 148 Loncin Letting 2350 Ets Barette 2022 1 Bois la Dame 4 - Les Plénesses Thimister-Clermont Purchase 12000 Café Liegeois 2022 1 Van Colen zoning Geer Geer Development 5000 Van Colen Source : Cushman & Wakefield 44 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 Le niveau de loyer prime pour le district de Liège s’élève à EUR 52/m²/an, soit une hausse de 16% par rapport au T1 2021. Les loyers moyens constatés au premier trimestre 2022 oscillent aux alentours des EUR 37/m²/an. Sur le marché de l’investissement, une transaction avoisinant les EUR 9 millions a été enregistrée au premier trimestre : un achat pour occupation propre par Charles Liégeois Roastery dans le zoning des Plénesses à Thimister-Clermont. Un total de EUR 6,65 millions (deux transactions) ont été investis sur l’ensemble de l’année 2021, dont une opération sale & leaseback par Immoco qui a acheté un bien de 7.551 m² à Flémalle pour EUR 5,3 millions. MARCHÉ RÉSIDENTIEL (APPARTEMENTS) À LIÈGE Globalement en Belgique, les prix du résidentiel sont toujours orientés à la hausse, que ce soit pour les maisons ou pour les appartements. Le prix médian en Belgique a augmenté de 7,3% en 2021 pour atteindre 219.000 EUR en Belgique. La tendance est la même pour la commune de Liège où les prix médians pour un appartement s’achent, n 2021, autour de 149.000 EUR, en augmentation de 7.4% comparé à 2020. Sur les 5 dernières années, l’augmentation atteint 19%. Le nombre de transactions observé dans le segment des appartements a connu une croissance importante en 2021. Près de 1.000 transactions ont été observées, contre 877 l’année précédente. Notons que la moyenne quinquennale est de 930 transactions par année. Cette croissance a sans doute été soutenue par la faiblesse des taux d’intérêt, ce qui pousse la population à se tourner vers le marché acquisitif. L’augmentation récente des taux d’intérêt pourrait limiter l’activité sur le marché acquisitif dans les années à venir. RAPPORT DE GESTION DU GÉRANT STATUTAIRE 45 RAPPORT SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 1 à 1. Immo Moury détient une filiale depuis le 15 octobre 2021. Les chiffres indiqués peuvent présenter des différences liées aux arrondis. (en milliers d’EUR) Annexe 31 mars 2022 31 mars 2021 I Revenus locatifs 5,6 2.069 2.061 III Charges relatives à la location -14 -80 RÉSULTAT LOCATIF NET 2.055 1.981 V Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués 7 220 256 VII Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués 8 -442 -421 VIII Autres recettes et dépenses relatives à la location 0 0 RÉSULTAT IMMOBILIER 1.833 1.816 IX Frais techniques 9 -74 -252 X Frais commerciaux -15 -4 XI Charges et taxes sur immeubles non loués 10 -130 -18 XII Frais de gestion immobilière 11 -207 -194 XIII Autres charges immobilières 12 -28 -30 Charges immobilières -454 -498 RÉSULTAT D’EXPLOITATION DES IMMEUBLES 1.379 1.318 XIV Frais généraux de la Société 13 -384 -259 XV Autres revenus et charges d'exploitation 9 -3 RÉSULTAT D’EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE 1.004 1.056 XVI Résultat sur vente d’immeuble de placement 14 628 239 XVIII Variation de la juste valeur des immeubles de placement 15,21 749 198 XIX Autre résultat sur portefeuille -61 0 RÉSULTAT D’EXPLOITATION 2.320 1.493 XX Revenus financiers 16 49 0 XXI Charges d’intérêts nettes 16 -165 -68 XXII Autres charges financières 16 -30 -18 XXIII Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers 16 1.249 53 Résultat financier 1.103 -33 RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 3.423 1.460 XXV Impôts des sociétés 17 -67 -65 XXVI Exit tax 18 -104 0 I RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE 2 3.252 1.395 II AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL, APRÈS IMPÔT SUR LE RÉSULTAT Éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net : 541 -102 C Variation de la juste valeur des actifs financiers 4 23 541 -102 RÉSULTAT GLOBAL TOTAL, PART DU GROUPE, DE LA PÉRIODE 1 3.793 1.293 Nombre d’actions de bases et diluée 1 463.154 463.154 RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE, PART DU GROUPE, PAR ACTION DE BASE ET DILUÉE 2,3 19 8,19 2,79 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ 1. Au 31 mars 2021 et au 31 mars 2022, il n’y a aucun effet diluant. 2. “Part du groupe” car il n’y a pas d’intérêts minoritaires. 3. Calculé sur base de la différence entre le nombre d’actions souscrites ayant droit au dividende (463.154) et le nombre d’actions propres (1.030), soit 462.124 au 31 mars 2021 et 2022. 4. Ce poste concerne la variation de juste valeur des participations dans d’autres sociétés immobilières réglementées enregistrée par le biais des autres éléments du résultat global. 46 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 ACTIF (en milliers d’EUR) Annexe 31 mars 2022 31 mars 2021 ACTIFS NON COURANTS 41.957 29.427 B Immobilisations incorporelles 20 11 21 C Immeubles de placement 21 35.021 24.827 D Autres immobilisations corporelles 22 83 133 E Actifs financiers non courants 23 6.842 4.446 II ACTIFS COURANTS 569 4.786 A Actifs détenues en vue de la vente 0 884 D Créances commerciales 24 284 154 E Créances fiscales et autres actifs courants 25 51 3.487 F Trésorerie et équivalents de trésorerie 26 197 219 G Comptes de régularisation 27 37 42 TOTAL ACTIF 42.526 34.213 PASSIF (en milliers d’EUR) Annexe 31 mars 2022 31 mars 2021 CAPITAUX PROPRES 26.186 23.247 A Capital 28 22.067 22.067 C Réserves 867 -215 b Réserves du solde des variations de la juste valeur des biens immobiliers 1 -381 -1.609 c Réserves des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l’aliénation hypothétique -1.026 -1.088 e Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés aux- quels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n’est pas appliquée (+/-) 1 -237 -290 h Réserve pour actions propres -51 -51 i Réserves du solde des variations de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente 23 727 187 n Résultat reporté exercices antérieurs 1.835 2.636 D Résultat net de l’exercice 3.252 1.395 I PASSIFS NON COURANTS 342 375 B Dettes financières non courantes 29 335 138 C Autres passifs financiers non courants 32 7 237 II PASSIFS COURANTS 15.998 10.591 B Dettes financières courantes 29 14.649 10.053 D Dettes commerciales et autres dettes courantes 30 1.235 423 F Comptes de régularisation 31 114 115 TOTAL PASSIF 42.526 34.213 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE 1. Il s’agit des capitaux propres avant affectation. Les variations de juste valeur des immeubles de placement et des instruments de couverture de l’exercice 2021-2022 seront affectées aux réserves suite à l’approbation de l’assemblée générale, c’est-à-dire au cours de l’exercice 2022-2023. ÉTATS FINANCIERS 47 (en milliers d’EUR) Annexe 31 mars 2022 31 mars 2021 Résultat net 3.252 1.395 Amortissements (hors IFRS 16) 20,21 38 40 Réduction de valeur (reprise -) -29 77 Résultat sur vente immeuble placement 14 -628 -239 Variation de la juste valeur des immeubles de placement (+/-) 15,21 -749 -198 Résultat financier à exclure du flux opérationnel -1.103 33 Marge brute d’autofinancement 781 1.108 Variation du fonds de roulement 4.162 -3.508 Flux de trésorerie opérationnels nets 4.943 -2.400 Acquisition d'immeubles de placement 21 -8.694 -1.958 Investissements sur immeubles de placement (travaux) 21 -2.215 -62 Investissements nets dans des titres de SIR 0 0 Acquisitions d'autres actifs financiers 23 -1.000 -160 Acquisitions d'immobilisations (in)corporelles 20,21 0 14 Cessions d'immeubles de placement 21 3.360 350 Cessions d’actifs financiers 23 4 0 Flux de trésorerie d'investissement -8.545 -1.816 Dividende payé 35 -832 -984 Utilisation nette des lignes de crédit bancaires 29 4.584 5.410 Remboursement des dettes de leasing 29 -26 -26 Intérêts reçus et autres produits financiers 16 49 0 Intérêts payés 16 -165 -68 Autres frais financiers 16 -30 -18 Flux de trésorerie de financement 3.580 4.314 FLUX DE TRÉSORERIE TOTAUX DE LA PÉRIODE -22 98 Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice 219 121 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 197 219 FLUX DE TRÉSORERIE - TOTAUX DE LA PÉRIODE -22 98 ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉE 1. Le montant total des acquisitions d'immeubles s'élève à € 9.035 milliers comme repris en note 21. Toutefois, une option de € 160 milliers avait été payé lors de l'exercice 2020-2021 pour l'immeuble boulevard Devreux à Charleroi et était déductible du prix d'achat. De plus, l'obtention du droit d'usage de l'immeuble rue de Mons à Liège de € 180 milliers n'a pas généré de flux de trésorerie. 48 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 ÉTAT CONSOLIDÉ DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Capital Frais d'augmentation de capital Réserve du solde des varia - tions de la juste valeur des biens immobiliers 1 Réserves liées aux frais et droits de mutations estimés intervenant lors de l'alié - nation hypothétique des immeubles de placement Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliqué 1 Réserve pour actions propres Réserves liées à la rééva - luation de la juste valeur des actifs financiers Résultats reportés des exercices antérieurs Résultat net Total 31 mars 2020 22.073 -5 -1.608 -1.101 -111 -51 288 2.427 1.013 22.925 Variation de la juste valeur des immeubles de placement -2 2 - Variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n’est pas appliquée -180 -180 - Affectation du résultat de l'exercice précédent 1.013 -1.013 - Transfert de réserve du solde des variations de la juste valeur des biens immobiliers vers résultat reporté suite à la vente d’un bien immobilier 1 -1 - Retraitement des droits de mutation dans le compte de résultat lors de la vente d’un immeuble de placement 13 13 Résultat de la période 1.395 1.395 Autres éléments du résultat global Variation de la juste valeur des titres SIR -102 -102 Dividendes distribués -984 -984 31 mars 2021 22.073 -5 -1.609 -1.088 -291 -51 186 2.637 1.395 23.247 Variation de la juste valeur des immeubles de placement 198 -198 - Variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n’est pas appliquée 53 -53 - Affectation du résultat de l'exercice précédent 1.395 -1.395 - Transfert de réserve du solde des variations de la juste valeur des biens immobiliers vers résultat reporté suite à la vente d’un bien immobilier 1.113 -1.113 - Retraitement des droits de mutation dans le compte de résultat lors de la vente d’un immeuble de placement 62 62 Impact du droit d’usage relatif au bail emphytéotique Portes de Liège -84 -84 Résultat de la période 3.252 3.252 Autres éléments du résultat global Variation de la juste valeur des titres SIR 541 541 Dividendes distribués -832 -832 31 mars 2022 22.073 -5 -382 -1.026 -238 -51 727 1.836 3.252 26.186 1. Les variations de juste valeur des immeubles de placement et des instruments de couverture de l’exercice 2020-2021 ont été affectées aux réserves suite à l’approbation de l’assemblée générale du 14 septembre 2021, c’est-à-dire au cours de l’exercice sous revue. Les variations de juste valeur des immeubles de placement et des instruments de couverture de l’exercice 2021-2022 seront affectées aux réserves suite à l’approbation de l’assemblée générale du 13 septembre 2022, c’est-à-dire au cours de l’exercice 2022-2023. ÉTATS FINANCIERS 49 ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 1. IDENTIFICATION DE L’ENTREPRISE Immo Moury SCA est une société de droit belge créée le 18 juillet 2007 dont le siège social est situé à 4430 Ans, rue des Anglais 6A, sous le numéro d’entreprise 0891 197 002. Moury Management SA est l’associé commandité et gérant statutaire unique d’Immo Moury SCA. Les états nanciers consolidés au 31 mars 2022 ont été arrêtés par le Conseil d’administration du gérant statutaire, la SA Moury Management, du 23 juin 2022. L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires est statutairement prévue le 13 septembre 2022. L’exercice social commence le 1 er avril et se termine le 31 mars de chaque année. 2. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ Les états nanciers consolidés ont été établis en utilisant des méthodes comptables conformes au référentiel IFRS tel qu’exécutés par l’arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées (modié par l’Arrêté Royal du 23 avril 2018) et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. TABLE DES MATIÈRES 1. Identication de l’entreprise 50 2. Déclaration de conformité 50 3. Résumé des règles d’évaluation applicables aux comptes statutaires 51 4. Informations sectorielles 57 5. Revenus locatifs 60 6. Contrats de location simple 60 7. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués 61 8. Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués 62 9. Frais techniques 62 10. Charges et taxes sur immeubles loués 62 11. Frais de gestion immobilière 63 12. Autres charges immobilières 63 13. Frais généraux de la société 63 14. Résultat sur vente d’immeubles de placement 64 15. Variation de la juste valeur des immeubles de placement 64 16. Résultat nancier 65 17. Impôts 65 18. Exit tax 66 19. Résultat par action 66 20. Immobilisations incorporelles 66 21. Immeubles de placement et immeubles détenus en vue de la vente 67 22. Autres immobilisations corporelles 70 23. Actifs nanciers non courants 71 24. Créances commerciales 73 25. Autres créances scales et autres actifs courants 74 26. Trésorerie et équivalents de trésorerie 74 27. Comptes de régularisation 74 28. État du capital 75 29. Dettes nancières non courantes et courantes 77 30. Dettes commerciales et autres dettes courantes 78 31. Comptes de régularisation 78 32. Instruments nanciers 79 33. Ratio d'endettement 80 34. Événements post clôture 80 35. Dividendes payés et proposés 81 36. Actifs et passifs éventuels, droits et engagements 81 37. Transactions avec les parties liées 82 38 Déclaration de management 83 50 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 3. RÉSUMÉ DES RÈGLES D'ÉVALUATION APPLICABLES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 3.1. PRINCIPES DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS Les états nanciers consolidés de la société ont été établis selon le principe du coût historique, à l’exception des actifs et passifs suivants qui sont évalués à leur juste valeur : immeubles de placement, immeubles de placement détenus en vue de la vente, actifs nanciers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global et actifs et passifs nanciers détenus à des ns de couverture ou de transaction (notamment les produits dérivés). Les états nanciers consolidés sont présentés en milliers d’euros (EUR) et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche, sauf indication contraire. Les chires publiés peuvent présenter des diérences liées aux arrondis. 3.2. RÉSUMÉ DES CHANGEMENTS DANS LES PRINCIPES COMPTABLES Les nouvelles normes et interprétations suivantes ont été appliquées pour la période annuelle ouverte à compter du 1 er avril 2021 : CC Amendements aux IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 Réforme des taux d’intérêt de référence – phase 2 CC Amendement à IFRS 16 Contrats de location : Allégements de loyer liés à la COVID-19 2021 (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er juin 2020) CC Amendements à IFRS 4 Contrats d’assurance – Prolongation de l’exemption temporaire de l’application d’IFRS 9 jusq'au 1 er janvier 2023 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2021) encore adoptés au niveau européen) Ces nouvelles normes et interprétations n’ont pas eu d’impact sur les présents états nanciers consolidés d’Immo Moury. Immo Moury SCA n’a pas appliqué les nouvelles normes et interprétations suivantes qui ont été émises mais qui ne sont pas encore applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1 er avril 2021 : CC Amendement à IFRS 16 Contrats de location : Allégements de loyer liés à la COVID-19 au-delà du 30 juin 2021 (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er avril 2021) CC Amendements à IAS 16 Immobilisations corporelles : produits antérieurs à l’utilisation prévue (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2022) CC Amendements à IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : contrats décitaires - Coût d'exécution du contrat (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2022) CC Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises : référence au cadre conceptuel (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2022) CC Améliorations annuelles 2018– 2020 des IFRS (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2022) CC IFRS 17 Contrats d’assurance (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2023) CC Amendements à IAS 1 Présentation des états nanciers : classication de passifs comme courants ou non-courants (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen) CC Amendements à IAS 1 Présentation des états nanciers et à l’énoncé de pratiques en IFRS 2 : Informations à fournir sur les méthodes comptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen) CC Amendements à IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : Dénition d’estimations comptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen) CC Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat : Impôts diérés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen) Aucun impact signicatif n’est attendu sur les états nanciers futurs d'Immo Moury des autres nouvelles Normes, Interprétations et Amendements, entrant en vigueur après le 1 er avril 2021, et n’ayant pas été appliquées de manière anticipative au 31 mars 2022. ÉTATS FINANCIERS 51 3.3. RECOURS À DES ESTIMATIONS ET JUGEMENTS SIGNIFICATIFS Dans le cadre de l’établissement de ses états nanciers consolidés, la société est appelée à formuler un certain nombre de jugements signicatifs dans l’application des méthodes comptables (comme la classication des contrats de location et des immeubles de placements) et à procéder à un certain nombre d’estimations (comme la détermination de la juste valeur des immeubles de placement) et les actifs nanciers valorisé à la juste valeur (prêt Legiapark). Pour formuler ces hypothèses, la direction peut se fonder sur son expérience, sur l’assistance de tiers (notamment les experts immobiliers) et sur d’autres facteurs jugés pertinents. Les résultats réels peuvent diérer de ces estimations. Le cas échéant, ces dernières sont régulièrement révisées et modiées en conséquence. Méthode d’évaluation des immeubles de placement appliquée par l’expert immobilier Cushman & Wakeeld La méthode d’évaluation appliquée par les experts immobiliers reste identique. Elle est explicitée en détail dans le présent rapport. Hypothèses adoptées pour la détermination du passif nancier conformément à la norme IFRS 16. Pour un immeuble, Immo Moury ne détient pas la pleine propriété mais uniquement l'usufruit, par le biais d'une emphytéose. Concrètement, un passif nancier a été constitué à cet eet conformément à l'IFRS 16. Cette obligation nancière se rapporte à la valeur actuelle de tous les loyers futurs. Quelques évaluations et estimations sont formulées dans le cadre de la détermination de la valeur actuelle de ces futurs loyers, notamment le taux d'intérêt incrémental en tant que taux d'escompte des loyers. Le taux d'escompte utilisé pour la détermination de ce passif est basé sur une combinaison de la courbe de taux d'intérêt majorée d'un spread en fonction du risque de crédit d'Immo Moury, tous deux en ligne avec la durée restante du droit d'utilisation sous-jacent. La courbe de taux d'intérêt est, du reste, basée sur des données de marché observables. Le spread est basé sur des opérations récentes d'Immo Moury et extrapolé en fonction du délai. Il s'agit par conséquent d'un input non observable. 3.4. PRINCIPES DE CONSOLIDATION – FILIALES Les états nanciers consolidés comprennent les états nanciers de la Société et les états nanciers des entités qu’elle contrôle et ses liales. La Société a le contrôle lorsqu’elle : CC détient le pouvoir sur l’entité émettrice ; CC est exposée, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l’entité émettrice ; CC a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à inuer sur le montant des rendements qu’elle obtient. Les entreprises contrôlées par la Société sont consolidées selon la méthode de la consolidation globale. Cette dernière consiste à reprendre intégralement les composants inscrits à l’actif et au passif des entreprises consolidées, ainsi que les charges et produits, déduction faite des éliminations requises. Le contrôle constitue le pouvoir de diriger les politiques nancière et opérationnelle d’une entité de façon à obtenir des avantages de ses activités. La consolidation des liales commence dès l’instant où Immo Moury contrôle l’entité jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Au 31 mars 2021, Immo Moury n’avait le contrôle d’aucune liale et il n’y avait dès lors pas lieu de préparer de comptes consolidés. Par contre, au 31 mars 2022, Immo Moury a le contrôle d’une liale suite à une prise de participation en octobre 2021 et prépare par conséquent des comptes consolidés. 3.5. GOODWILL L’excédent du coût du regroupement d’entreprises sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identiables comptabilisé en application de la norme IFRS 3 constitue un goodwill et est reconnu en tant qu’actif. Dans le cas où cet excédent est négatif, il est immédiatement comptabilisé en résultat. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des éventuelles pertes de valeur. 3.6. IMMEUBLES DE PLACEMENT Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu pour en retirer des loyers et/ou en valoriser le capital et non pas pour la production ou la fourniture de biens ou de services, à des ns administratives ou pour le vendre dans le cadre de l’activité ordinaire. Comptabilisation initiale VALEUR D’ACQUISITION Les immeubles de placement sont initialement comptabilisés à leur valeur d’acquisition. Les commissions, les frais d’acte, les indemnités de remploi, les frais de mainlevée des nancements des sociétés absorbées et autres frais liés à l’opération sont considérés comme faisant partie du prix d’acquisition et sont portés en compte à l’actif de l’état de la situation nancière. 52 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 COMPTABILISATION DES TRAVAUX (DÉPENSES ULTÉRIEURES) Les travaux sur immeubles qui sont à charge de la société sont traités comptablement de deux manières distinctes selon leur nature. Les dépenses relatives aux travaux d’entretien et de réparation qui n’ajoutent pas de fonctionnalité supplémentaire ni ne rehaussent le niveau de confort de l’immeuble sont comptabilisées en charges. Sont par contre portés à l’actif de l’état de la situation nancière les frais relatifs à deux types de travaux : CC Les rénovations lourdes : celles-ci consistent en une reconstruction quasi complète de l’immeuble avec, le plus souvent, une réutilisation du gros œuvre existant et l’application des techniques du bâtiment les plus modernes. Au terme d’une telle rénovation lourde, l’immeuble peut être considéré comme neuf et il est repris comme tel dans les présentations du patrimoine. CC Les aménagements : il s’agit de travaux occasionnels qui ajoutent une fonctionnalité à l’immeuble ou relèvent signicativement son niveau de confort et, dès lors, rendent possible une augmentation du loyer et donc de la valeur locative estimée. Les frais relatifs à ces travaux sont également portés à l’actif de l’état de la situation nancière pour le motif et dans la mesure où l’expert reconnaît normalement une appréciation due à concurrence de la valeur de l’immeuble. Évaluations postérieures JUSTE VALEUR Conformément à la norme IAS 40, la société applique le modèle de juste valeur pour ses immeubles de placement. Les immeubles en portefeuille ou qui entrent dans le portefeuille par acquisition à titre onéreux ou par voie d’apport sont valorisés à la juste valeur par un expert immobilier indépendant. La juste valeur d’un immeuble correspond à sa valeur d’investissement, à savoir sa valeur droits d’enregistrement et autres frais de transaction inclus (aussi appelée "valeur actes-en-mains”) telle que calculée par l’expert indépendant, de laquelle est déduit un abattement forfaitaire de 2,5 % pour les immeubles d’une valeur d’investissement supérieure à 2,5 millions € et de 10 % ou 12,5 %, selon la Région, pour les immeubles d’une valeur d’investissement inférieure à 2,5 millions €. Ce taux d’abattement de 2,5 % résulte d’une analyse par les experts indépendants d’un grand nombre de transactions observées dans le marché, et représente la moyenne des frais de transaction eectivement payés lors de ces transactions. La valeur d’investissement correspond à la valeur la plus probable pouvant être obtenue sur le marché dans les conditions de vente et de concurrence normales entre parties consentantes et bien informées, avant déduction des frais de cession. Les experts attestent des frais de mutation dans leurs rapports périodiques aux actionnaires. TRAITEMENT DES DIFFÉRENCES LORS DE L’ENTRÉE EN PORTEFEUILLE Si l’évaluation de la juste valeur des immeubles de placement déterminée par l’expert conduit à une valeur diérente de la valeur d’acquisition (incluant les frais d’acquisition), la diérence est comptabilisée dans le compte de résultat en "Variation de la juste valeur des immeubles de placement”. ÉVALUATIONS PÉRIODIQUES Les experts actualisent le calcul de la juste valeur des biens immobiliers à la n de chaque trimestre sur base de l’évolution du marché et des caractéristiques propres des biens immobiliers concernés. Cette actualisation est eectuée immeuble par immeuble et porte sur l’ensemble du portefeuille de biens immobiliers détenus par la société. COMPTABILISATION DES MUTATIONS DE JUSTE VALEUR Les mutations de juste valeur des biens immeubles, telles que xées par l’expert, sont exprimées chaque fois que l’inventaire est établi. Elles sont comptabilisées dans l‘état du résultat global en "Variation de la juste valeur des immeubles de placement”. RÉALISATION D’IMMEUBLE DE PLACEMENT Lors de la vente d’un immeuble de placement, la plus-value réalisée est comptabilisée dans l‘état du résultat global de l’exercice en "Résultat sur vente d’immeuble de placement”. Pour les immeubles acquis avant le 1 er avril 2017, les droits de mutation ont été directement comptabilisés en fonds propres dans la réserve y relative. En cas de vente, les droits de mutation correspondants sont recyclés dans le compte de résultat en "Variation de la juste valeur des immeubles de placement". Pour les immeubles acquis après le 1 er avril 2017, comme les droits de mutation ont été comptabilisés en compte de résultat au moment de l’acquisition, il n’y aura plus d’impact lié au droit de mutation lors de la vente. ÉTATS FINANCIERS 53 IMMEUBLES DE PLACEMENT OCCUPÉS PAR LE PROPRIÉTAIRE Un immeuble de placement que le propriétaire décide d’occuper est reclassé parmi les immobilisations corporelles et est comptabilisé selon le modèle de la réévaluation. ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE VENTE Les actifs détenus en vue de vente se rapportent à des biens immobiliers dont la valeur comptable sera réalisée lors de la transaction de la vente et non par son utilisation prolongée. Un immeuble de placement est considéré comme détenu en vue de la vente s’il répond aux critères dénis dans l’IFRS 5. Les immeubles de placements détenus en vue de la vente sont présentés séparément au bilan et à une valeur correspondant à leur juste valeur. PROJETS DE DÉVELOPPEMENT Les biens immobiliers en construction, en transformation ou en cours d’agrandissement sont classiés en projets de développement et évalués à leur juste valeur jusqu’à ce que la construction ou le développement soit achevé. À ce moment, ils sont reclassiés et comptabilisés comme immeubles disponibles à la location. Tous les coûts directement liés à l’acquisition et à la construction, et toutes les dépenses d’investissement ultérieur qualiées de coûts d’acquisition sont capitalisés. 3.7. AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les autres immobilisations corporelles comprennent les éléments corporels détenus pour être utilisés à des ns administratives dont on s’attend à ce qu’ils soient utilisés sur plus d’un exercice. Les autres immobilisations corporelles sont reprises à leur coût d’acquisition historique diminué des amortissements cumulés et des éventuelles dépréciations de valeur. Le coût historique inclut le prix d’achat d’origine et les coûts accessoires directs comme par exemple les taxes non recouvrables, les frais d’installation ou le transport. Les dépenses ultérieures éventuelles ne sont portées à l’actif que si elles permettent d’augmenter les avantages économiques futurs générés par l’immobilisation corporelle. Les frais de réparation et d’entretien qui ne permettent pas d’augmenter les avantages économiques futurs de l’actif auquel ils ont trait, ou les dépenses eectuées an de maintenir les avantages futurs attendus du niveau normal de performance sont comptabilisés directement en charges. Par contre, les dépenses de remplacement des composants essentiels sont comptabilisées comme immobilisations dès que les critères dénissant les éléments d’actif sont rencontrés. Taux Valeur résiduelle Mobilier et matériel roulant 25 % 0 % Matériel informatique 33 % 0 % Autres immobilisations corporelles 20 % 0 % Les amortissements sont pratiqués selon la méthode linéaire prorata temporis sur base d’une estimation de la durée d’utilité de l’immobilisation en question. Lors de chaque clôture, la société procède à une analyse des autres immobilisations corporelles et de leur valeur résiduelle. Les amortissements sont pratiqués sur base de la méthode linéaire aux taux suivants et en tenant compte de valeurs résiduelles nulles en fonction de la nature des immobilisations : L’amortissement est calculé dès le moment où l’actif est disponible à l’emploi. Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des événements ou des changements indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. S’il existe un quelconque indice de cette nature et si les valeurs comptables excèdent la valeur recouvrable estimée, les actifs ou les unités génératrices de trésorerie sont dépréciées pour être ramenés à leur valeur recouvrable. Les pertes de valeurs sont enregistrées dans l’état du résultat global. Une immobilisation corporelle n’est plus reconnue en comptabilité dès sa cession ou dès qu’aucun bénéce économique futur n’est plus attendu du bien. Tout gain ou perte généré lors de la cession (calculé comme la diérence entre le prix de cession et la valeur nette comptable de l’élément) est reconnu au cours de l’exercice durant lequel il a été cédé. 54 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 3.8. PRODUITS Les produits incluent les produits locatifs bruts et les produits résultant des services et de la gestion des immeubles et sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue. Les gratuités locatives et les incentives accordés aux clients sont reconnus en déduction des produits locatifs sur la durée du contrat de bail (celle-ci étant dénie comme la période entre la date d’entrée en vigueur et la première date de résiliation du contrat). 3.9. ACTIFS FINANCIERS a. Instruments nanciers dérivés Quand un instrument nancier dérivé répond aux critères de la comptabilité de couverture et couvre l’exposition aux variations des ux de trésorerie qui est attribuable à un risque particulier lié. à un actif ou un passif comptabilisé, un engagement ferme ou une transaction prévue hautement probable, la partie du prot ou de la perte sur l’instrument de couverture qui est déni comme étant une couverture ecace est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global et dans une réserve spécique des capitaux. La portion inecace du prot ou de la perte sur l’instrument de couverture est comptabilisée immédiatement dans le compte de résultats. Les instruments nanciers de couverture qui ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture sont comptabilisés à leur juste valeur ; les changements de juste valeur sont enregistrés en résultat quand ils surviennent. b. Actifs nanciers Les actifs nanciers correspondant aux titres dans d'autres sociétés immobilières réglementées sont évalués à la juste valeur (valeur de marché ou, si cela est impossible, valeur d’acquisition). Les mutations de juste valeur sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global et dans une réserve spécique des capitaux (Rubrique "Variation de la juste valeur d’actifs et passifs nanciers”). En cas de vente des titres, les variations de juste valeur sont transférées dans une autre réserve des capitaux propres. Le traitement du dividende obtenu de ces actifs nanciers est détaillé dans le point 3.14. Résultat sur portefeuille. Les créances sont évaluées à leur coût amorti. Des pertes de valeur sont actées lorsque l’insolvabilité du débiteur est avérée. Les créances en devises étrangères sont converties en euros au cours de clôture à la date de l’état de la situation nancière. c. Passifs nanciers Les dettes nancières (emprunts, dettes de location de nancement, dettes commerciales) sont exprimées à leur coût amorti à la date de clôture de l’exercice. Les dettes en devises étrangères sont converties en euros au cours de clôture à la date de l’état de la situation nancière. Coût amorti - Méthode du taux d’intérêt eectif La méthode du taux d’intérêt eectif est une méthode de calcul du coût amorti d’un actif ou d’un passif nancier et d’aectation des produits nanciers ou des charges nancières au cours de la période considérée. Le taux d’intérêt eectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument nancier ou, selon les cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif nancier. 3.10. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE La méthode du taux d’intérêt eectif est une méthode de calcul du coût amorti d’un actif ou d’un passif nancier et d’aectation des produits nanciers ou des charges nancières au cours de la période considérée. Le taux d’intérêt eectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument nancier ou, selon les cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif nancier. 3.11. COMPTES DE RÉGULARISATION Les frais encourus pendant l’exercice, imputables, totalement ou partiellement, à l’exercice suivant, sont inscrits dans la rubrique "Autres actifs courants” ou "Autres passifs courants” sur base d’une règle proportionnelle. Les revenus et fractions des revenus perçus au cours d’un ou de plusieurs exercices suivants, mais qui sont liés à l’exercice sous revue, sont portés en compte pour la somme concernant l’exercice sous revue. 3.12. ACTIONS PROPRES Les sommes payées ou obtenues lors de l’acquisition ou la vente d’actions propres de la société sont reconnues directement dans les fonds propres de la société. Aucun prot ou charge n’est enregistré dans l’état du résultat global lors de l’achat, la vente, l’émission ou l’annulation d’actions propres. Les actions propres sont classées dans la rubrique "Actions propres” et présentées en déduction du total des capitaux propres. ÉTATS FINANCIERS 55 3.13. PROVISIONS Une provision est enregistrée dans l’état de la situation nancière quand le groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d’un événement passé, et qu’il est probable que des ressources devront être aectées à l’extinction de cette obligation. La provision est déterminée en actualisant les ux de trésorerie futurs attendus à un taux de marché et, le cas échéant, reétant le risque spécique du passif. Toute obligation de remise en état d’un immeuble née lors de la signature d’un contrat de bail ou d’un engagement avec un locataire fait l’objet d’une provision. Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés mais font l’objet d’une information dans les annexes aux états nanciers. 3.14. RÉSULTAT SUR LE PORTEFEUILLE Un produit est comptabilisé lorsque le montant du produit peut être évalué de façon able et qu’il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront à l’entreprise. Prot ou perte sur la vente d’immeubles de placement Le résultat de la vente d’un immeuble de placement représente la diérence entre le produit de la vente, net de frais de transaction, et la dernière juste valeur de l’immeuble vendu. Le résultat est réalisé au moment du transfert des risques et avantages et est présenté dans la rubrique "résultat sur vente d’immeubles de placement”. Évaluation à la juste valeur des immeubles de placement Les variations négatives et positives de la juste valeur sont toutes incluses dans l’état du résultat global dans la rubrique "variation de la juste valeur des immeubles de placement”. Dividendes perçus des titres SIR en portefeuille Conformément à IFRS 9 et au choix de la Société, les titres SIR sont des actifs nanciers valorisés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Toutefois, au sens de l’article 2,5°, iv de la loi du 12 mai 2014 relatives aux sociétés immobilières réglementées, les titres d’autres SIR correspondent à des biens immobiliers et font partie intégrante du portefeuille immobilier d’Immo Moury. Les dividendes perçus des titres SIR en portefeuille sont dès lors portés dans la rubrique "Revenus locatifs”. Les titres des SIR détenus sont en eet considérés comme stratégiques pour Immo Moury s.c.a. puisque leur détention a essentiellement pour but d’améliorer la diversication du risque des investissements de la société. 3.15. GRATUITÉS LOCATIVES ET LES INCENTIVES ACCORDÉS Les gratuités locatives et les incentives accordés aux clients sont reconnus en charges sur la durée du contrat de bail (celle-ci étant dénie comme la période entre la date d’entrée en vigueur et la première date de résiliation du contrat) avec en contrepartie un actif en compte de régularisation “charges à reporter”. Lorsque les experts évaluateurs indépendants procèdent à l'estimation de la valeur des immeubles sur base de la méthode des cash ows futurs actualisés, ils incluent dans ces valeurs la totalité des loyers encore à percevoir. Par conséquent, le compte de régularisation dont question ci-dessus fait double emploi avec la part de la valeur des immeubles qui représente des loyers promérités déjà reconnus en compte de résultats mais non échus. Aussi, dans un second temps, pour éviter ce double comptage, le montant gurant en comptes de régularisation est extourné par une prise en charge dans la rubriqueAutre résultat sur portefeuille'. Passée la date de la première option de résiliation, aucune charge n'est donc plus à prendre en compte de résultats, comme c'eut été le cas sans cette extourne. Il résulte de ce qui précède que le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille reète les loyers étalés sur la période ferme du bail, tandis que le résultat net reète les loyers à dater et au fur et à mesure de leur encaissement. 3.16. IMPÔT COURANT L’impôt courant est l’impôt estimé dû sur les revenus imposables de l’année écoulée, en utilisant le taux d’imposition en vigueur à la date de l’état de la situation nancière, ainsi que tout ajustement aux dettes scales relatives aux années précédentes. 3.17. EXIT TAX L'exit tax est la taxe sur la plus-value latente résultant de la fusion d'une société n'ayant pas un statut scal identique à celui de la Société. 3.18. DIVIDENDES Les dividendes proposés par le Conseil d’administration du gérant statutaire ne sont pas enregistrés en dettes dans les états nanciers tant qu’ils n’ont pas été approuvés par les actionnaires lors de l’Assemblée générale ordinaire. 56 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 4. INFORMATIONS SECTORIELLES Les informations sectorielles fournies sont cohérentes avec l’organisation de la société et sa structure de reporting interne. Les diérents secteurs ont été dénis sur base du type d’immeubles de placement. INFORMATION PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ En milliers d’EUR Commerces Résidentiel Bureaux Semi Industriel Titres de SIR et FIIS 1 Non affecté TOTAL 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 RÉSULTAT LOCATIF NET 264 256 360 328 718 709 508 474 204 217 1 -3 2.055 1.981 Pourcentage par secteur 13% 13% 18% 17% 35% 36% 25% 24% 10% 11% 0% 0% 100% 100% Variation de juste valeur des immeubles 1 -16 200 134 -25 -292 573 372 0 0 0 0 749 198 Résultat sur vente d’immeuble de placement 0 0 488 239 140 0 0 0 0 0 0 0 628 239 Autres produits et charges d’exploitation -1.112 -925 -1.112 -925 RÉSULTAT D’EXPLOITATION 2.320 1.493 Résultat financier 128 0 975 -33 1.103 -33 Impôts des sociétés -67 -65 -67 -65 Exit tax -104 0 -104 0 RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE 3.252 1.395 1. Les dividendes perçus des titres SIR en portefeuille sont classés dans le "revenu locatif net” alors que la variation de juste valeur de l’option de vente signée sur les actions de la FIIS est comptabilisée en “résultat financier”. 3.19. RÉSULTAT PAR ACTION Le résultat de base par action est calculé sur base du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation durant l’exercice hors actions propres. Le résultat dilué par action est calculé sur base du nombre moyen d’actions ordinaires en circulation durant l’exercice plus l’eet dilutif potentiel des warrants et "Stock-options” en circulation durant la période hors actions propres. ÉTATS FINANCIERS 57 En milliers d’EUR Commerces Résidentiel Bureaux Semi Industriel Titres de SIR et FIIS 1 Non affecté TOTAL 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Immeubles de placement 4.346 4.345 8.328 9.716 15.239 4.585 7.108 6.181 0 0 0 0 35.021 24.827 Actifs détenues en vue de la vente 0 0 0 0 0 884 0 0 0 0 0 0 0 884 Pourcentage par secteur 12% 17% 24% 38% 44% 21% 20% 24% 0% 0% 0% 0% 100% 100% Créances commerciales hors IFRIC 21 6 2 10 47 112 2 36 40 0 0 0 0 164 91 Actifs financiers non courants 0 7 35 36 0 0 0 0 5.911 4.243 896 160 6.842 4.446 ACTIFS SECTORIELS 4.352 4.354 8.373 9.799 15 .351 5.471 7.144 6.221 5.911 4.243 896 160 42.027 30 .248 Pourcentage par secteur 10% 14% 20% 32% 37% 18% 17% 21% 14% 14% 2% 1% 100% 100% Autres actifs non repris ci-dessus 499 3.965 499 3.965 ACTIF 42. 526 34 .213 Acquisitions en Immeubles 0 0 0 1.968 9.035 0 0 0 0 0 0 0 9.035 1.968 Travaux activables en immeubles de placement 0 0 0 0 1.861 0 354 52 0 0 0 0 2.215 52 Investissements en immobilisations (in)corporelles 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 14 0 14 Amortissements des immobilisations (in)corporelles 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 61 65 61 65 INFORMATION PAR SECTEUR GÉOGRAPHIQUE En milliers d’EUR Liège Bruxelles Hainaut Titres de SIR et FIIS 1 Non affecté TOTAL 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 RÉSULTAT LOCATIF NET 1.651 1.562 3 11 197 195 204 217 0 -3 2.055 1.982 Pourcentage par secteur 80% 79% 0% 1% 10% 10% 10% 11% 0% 0% 100% 100% Variation de juste valeur des immeubles 870 97 2 8 -123 93 0 0 0 0 749 198 Résultat sur vente d’immeuble de placement 636 239 0 0 -8 0 0 0 0 0 628 239 Autres produits et charges d’exploitation 0 0 0 0 0 0 0 0 -1.112 -926 -1.112 -926 RÉSULTAT D’EXPLOITATION 2.320 1.493 Résultat financier 0 0 0 0 0 0 128 0 975 -33 1.103 -33 Impôts des sociétés 0 0 0 0 0 0 0 0 -67 -65 -67 -65 Exit tax -104 0 -104 0 RÉSULTAT DE L’EXERCICE 3.252 1.395 1. Les dividendes perçus des titres SIR en portefeuille sont classés dans le "revenu locatif net” alors que la variation de juste valeur de l’option de vente signée sur les actions de la FIIS est comptabilisée en “résultat financier”. 58 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 En milliers d’EUR Liège Bruxelles Hainaut Titres de SIR et FIIS Non affecté TOTAL 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Immeubles de placement 27.587 22.315 243 241 7.191 2.271 0 0 0 0 35.021 24.827 Actifs détenues en vue de la vente 0 884 0 0 0 0 0 0 0 0 0 884 Pourcentage par secteur 79% 90% 1% 1% 21% 9% 0% 0% 0% 0% 100% 100% Créances commerciales hors IFRIC 21 127 90 2 0 35 1 0 0 0 0 164 91 Actifs financiers non courants 35 43 0 0 0 0 5.911 4.243 896 160 6.842 4.446 ACTIFS SECTORIELS 27 .749 23 .332 245 241 7.226 2.272 5.911 4.243 896 160 42.027 30 .248 Pourcentage par secteur 66% 77% 1% 1% 17% 8% 14% 14% 2% 1% 100% 100% Autres actifs non repris ci-dessus 499 3.965 499 3.965 ACTIF 42.526 34.213 Acquisitions en Immeubles de placement 5.431 1.968 0 0 3.604 0 0 0 0 0 9.035 1.968 Travaux activables en immeubles de placement 497 52 0 0 1.718 0 0 0 0 0 2.215 52 Investissements en immobilisations corporelles 0 0 0 0 0 0 0 0 0 14 0 14 Amortissements des immobilisations (in)corporelles 0 0 0 0 0 0 0 0 61 65 61 65 AUTRES INFORMATIONS SECTORIELLES Un locataire représente plus de 10 % du total des revenus locatifs (incluant les revenus des titres d’autres SIR en portefeuille assimilés à des loyers) : Locataire représentant plus de 10 % des revenus locatifs en 2021-2022 Pourcentage des revenus locatifs SPW Wallonie 20 % ÉTATS FINANCIERS 59 5. REVENUS LOCATIFS Les revenus locatifs peuvent être détaillés comme suit : En milliers d’EUR 31 mars 2022 31 mars 2021 Revenus locatifs 2.068 2.061 Loyers perçus 1.807 1.889 Revenus des titres d’autres SIR en portefeuille assimilés à des loyers 203 217 Gratuité locative 54 -49 Indemnité rupture anticipée de bail 4 4 Les loyers perçus sont en diminution de 4% par rapport à l’exercice précédent. Ceci s’explique principalement par la perte de loyer suite au départ de la société Entreprises Gilles Moury de l’immeuble situé rue du Moulin 320 à Bressoux en août 2020 (-€ 103 milliers) compensé partiellement par les loyers perçus de l’immeuble détenue par la liale “Les Portes de Liège” rue de Mons à Liège. Concernant les gratuités locatives, la charge de l’exercice 2020-2021 était relative aux gestes commerciaux octroyés suite à la crise sanitaire (-€ 49 milliers) alors que durant l’exercice 2021- 2022, le produit est relatif à la gratuité de 4 mois octroyée en début de bail au locataire de l’immeuble rue de Mons à Liège mais qui est lissée sur la durée totale du bail, c’est-à-dire 12 ans. La comptabilisation de gratuités locatives est expliquée plus en détail en point 3.15 des règles d'évaluation. Les "Revenus des titres d’autres SIR en portefeuille assimilés à des loyers” consistent en dividendes mis en paiement au cours de l’exercice. Immo Moury loue exclusivement ses immeubles en vertu de contrats de location simple. Les loyers futurs qui seront perçus de manière certaine par Immo Moury sont présentés ci-dessous. Il s’agit des loyers à recevoir en vertu des contrats de bail en cours et qui seront perçus avant la prochaine échéance intermédiaire prévue dans les contrats de bail. Les loyers présentés ci-après sont les loyers certains et ne tiennent donc pas compte ni des avenants ou ruptures anticipées de bail inconnus à ce jour ni des indexations futures. La durée résiduelle moyenne des baux (pondérée par les loyers) au 31 mars 2022 s’élève à 8 ans et 4 mois. L’augmentation est principalement due aux nouveaux immeubles acquis ou en cours de construction ou rénovation et pour lesquelles des baux long terme sont déjà signés : CC l’immeuble de bureaux situé rue de Mons à Liège détenu par “Les Portes de Liège” est loué à € 290 milliers pour une durée de 12 ans CC l’immeuble de bureaux, situé boulevard Devreux à Charleroi, en cours de rénovation est loué à € 460 milliers pour 9 ans CC le hall industriel avec bureaux, situé rue des Alouettes 80A à Milmort, en cours de construction est loué à € 185 milliers pour une durée de 12 ans 6. CONTRATS DE LOCATION SIMPLE IMMO MOURY EN TANT QUE BAILLEUR Immo Moury en tant que bailleur En milliers d’EUR 31 mars 2022 31 mars 2021 Revenus locatifs À moins d'un an 2.222 1.647 Entre 1 et 3 ans 3.810 2.253 Entre 4 et 5 ans 2405 898 Plus de 5 ans 6.599 1.274 Total 15.036 6.072 60 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 Depuis août 2020, Immo Moury a déménagé dans le Moury business center à Ans, rue des Anglais 6a. La convention, de fourniture de services et de concession d’espaces a été signé avec les Entreprises Gilles Moury pour une durée indéterminée. Cette convention prévoit une redevance trimestrielle de € 4.781 hors TVA. Chacune des parties peut mettre n à la convention moyennant un préavis de 2 mois prenant cours le premier jour du mois suivant la notication. Toutefois, il est raisonnable d’estimer que Immo Moury restera au moins 3 ans dans le nouveau business center d’Ans vu son intéressante localisation, les aménagements appropriés et les services proposés. Les redevances futures à payer sont présentées ci-contre. Il s’agit des montants non indexés qui seront payés sur une durée de trois ans, ce qui est estimé être la durée minimale de la convention en cours. L’application de l’interprétation IFRIC 21 impose de reconnaître, dès le 1 er janvier, les taxes immobilières de toute l’année civile ainsi que leur refacturation. IMMO MOURY EN TANT QUE LOCATAIRE Immo Moury en tant que locataire En milliers d’EUR 31 mars 2022 31 mars 2021 Loyers futurs certains À moins d'un an 23 23 Entre 1 et 5 ans 23 46 Plus de 5 ans 0 0 Total 46 69 7. RÉCUPÉRATION DE CHARGES LOCATIVES ET DE TAXES NORMALEMENT ASSUMÉES PAR LE LOCATAIRE SUR IMMEUBLES LOUÉS En milliers d’EUR 31 mars 2022 31 mars 2021 Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués 220 256 Refacturation de charges locatives exposées par le propriétaire 86 124 Refacturation de précomptes et taxes sur immeubles loués 134 132 ÉTATS FINANCIERS 61 8. CHARGES LOCATIVES ET TAXES NORMALEMENT ASSUMÉES PAR LE LOCATAIRE SUR IMMEUBLES LOUÉS 9. FRAIS TECHNIQUES En milliers d’EUR 31 mars 2022 31 mars 2021 Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués 442 421 Charges locatives exposées par le propriétaire 179 180 Précomptes et taxes sur immeubles loués 263 241 En milliers d’EUR 31 mars 2022 31 mars 2021 Frais techniques 74 252 Frais techniques récurrents 77 88 Réparations 41 59 Primes d’assurance 36 29 Frais techniques non récurrents -3 164 Grosses réparations -3 164 Sinistres 0 0 10. CHARGES ET TAXES SUR IMMEUBLES NON LOUÉS Les charges et taxes sur immeubles non loués s’élèvent à € 130 milliers pour l’exercice 2021-2022 et sont composées principalement des charges et taxes relatives aux bureaux et hall situés rue du Moulin 320 à Bressoux qui ont été vendus en cours d’exercice et à l’immeuble situé boulevard Devreux à Charleroi qui est en cours de rénovation profonde pour le louer au Forem à partir de septembre 2022. Au 31 mars 2021, les honoraires techniques non récurrents concernaient, pour un montant de € 50 milliers, les honoraires d’architecte pour la préparation du dossier de dépôt de permis d’urbanisme relatif à la transformation de l’immeuble de bureaux situé avenue des Tilleuls 62 à Liège en résidence d’appartements. Comme le permis a été obtenu en janvier 2022, les honoraires d’architecte déjà payés ont été activés au cours de l’exercice 2021-2022. 62 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 11. FRAIS DE GESTION IMMOBILIÈRE En milliers d’EUR 31 mars 2022 31 mars 2021 Frais de gestion immobilière 207 194 Honoraires versés au gérant 75 75 Charges internes de gestion d'immeubles 132 119 12. AUTRES CHARGES IMMOBILIÈRES En milliers d’EUR 31 mars 2022 31 mars 2021 Autres charges immobilières 28 30 Honoraires expert immobilier 28 30 Divers 0 0 Le calcul permettant de déterminer les honoraires de l’expert immobilier est détaillé dans le point "1. Déclaration de gouvernement d’entreprise” au niveau des "Autres intervenants : Expert immobilier”. 13. FRAIS GÉNÉRAUX DE LA SOCIÉTÉ Les frais généraux d’Immo Moury couvrent tous les frais qui ne sont pas imputables à la gestion, à l’entretien et à la maintenance des immeubles. Les frais généraux reprennent les frais de fonctionnement (frais du personnel comptable et de la direction nancière, fournitures de bureaux, etc.), les amortissements des autres immobilisations corporelles, les honoraires payés à divers consultants externes (juristes, scaliste, etc.) et les frais liés au statut de SIR. Ces derniers reprennent toutes les charges requises par la cotation sur un marché public (Euronext, taxe OPC, quote-part dans les frais de fonctionnement de la FSMA, frais lié à l’audit interne, etc). Pour l’exercice se clôturant au 31 mars 2022, les honoraires versés au gérant ont été xés par l’assemblée générale du 14 septembre 2021 de la société à € 75 milliers selon l’article 16 des statuts d’Immo Moury SCA. Les charges internes de gestion immobilière correspondent aux frais de personnel relatifs aux fonctions techniques, commerciales et juridiques. En milliers d’EUR 31 mars 2022 31 mars 2021 Frais généraux 384 262 Frais de fonctionnement 182 127 Amortissement 61 65 Honoraires 44 12 Frais liés au statut de SIR 97 56 ÉTATS FINANCIERS 63 En milliers d’EUR 31 mars 2022 31 mars 2021 Variation de la juste valeur des immeubles de placement 749 198 Variation positive de la juste valeur des immeubles de placement 1.357 914 Variation négative de la juste valeur des immeubles de placement -546 -703 Retraitement des droits de mutation dans le compte de résultat lors de la vente d’un immeuble de placement -62 -13 Au cours de l’exercice 2020-2021, Immo Moury avait vendu l’immeuble désaecté situé rie de la Wache à Liège ce qui avait généré une plus- value sur vente de € 239 milliers. Au cours de l’exercice 2021-2022, Immo Moury a vendu trois immeubles : CC En juin 2021, vente de l’immeuble situé rue du Moulin 320 à Liège à un acquéreur privé : Cette vente s'est réalisée au prix de € 1.100 milliers. Comme cet immeuble était valorisé à € 884 milliers en juste valeur au 31 mars 2021, la vente a généré une plus-value brute € 216 milliers. Suite aux frais de transactions s’élevant à € 68 milliers, la plus-value nette s’élève à € 148 milliers. CC En septembre 2021, vente de la maison voisine de l’immeuble situé boulevard Devreux à Charleroi au prix d’acquisition de € 260 milliers sans plus-value mais avec des frais de transaction de € 8 milliers. CC En décembre 2021, vente par une mise aux enchères publiques sur la plateforme Biddit de la résidence Confort située Place Théodore Gobert 7 à Liège : Cette vente s'est réalisée au prix de € 2.076 milliers. Comme cet immeuble était valorisé à € 1.588 milliers en juste valeur au 31 mars 2021, la vente a généré une plus-value brute € 488 milliers. Avant le 1 er avril 2017, lors d’une acquisition, les droits de mutation étaient directement comptabilisés dans les capitaux propres en "Réserves des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l’aliénation hypothétique", ce qui a été le cas lors de l’acquisition de l’immeuble rue du Moulin 320 à Bressoux. Par conséquent, lors de sa vente en juin 2021, les droits de mutation de € 62 milliers relatif à ce bien ont été retirés des fonds propres et reconnus dans le compte de résultat sous la rubrique “Variation de la juste valeur des immeubles de placement”. 14. RÉSULTAT SUR VENTE D’IMMEUBLES DE PLACEMENT 15. VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT 64 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 En milliers d’EUR 31 mars 2022 31 mars 2021 Résultat financier 1.103 -33 Revenus financiers 49 0 Charges d’intérêts -165 -68 Autres charges financières -30 -18 Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (+/-) 1.121 53 Variations de la juste valeur des autres actifs financiers (+/-) 128 0 Les charges d’intérêts concernent les intérêts sur la dette de location- nancement relatif à l’immeuble de Courcelles ainsi que les intérêts sur les lignes de crédits court terme. Les intérêts relatifs à la location du siège social ne sont pas signicatifs. La variation de juste valeur positive des instruments de couverture est due à la valorisation des couvertures bancaires contractées pour xer le taux d’intérêt : CC à un taux xe de 2,05% sur un montant de € 1.600 milliers jusqu’en mars 2036, CC à un taux xe de 1,32% sur un montant de € 10.000 milliers jusqu’en septembre 2031 (contracté en août 2021), CC et à un taux xe de 1,61% sur un montant de € 2.000 milliers jusqu’en mars 2032 (contracté en janvier 2022). Ces contrats ne sont pas de la couverture au sens de IFRS 9. Cette valorisation à la juste valeur des instruments de couverture s'élève, au 31 mars 2022, à un passif de € 7 milliers pour la première couverture et à un actif de 891 milliers pour les deux nouvelles couvertures de l’exercice contre un passif de € 237 milliers au 31 mars 2021, soit une variation positive de € 1.121 milliers en cours d’exercice. La variation de juste valeur des autres actifs nanciers concerne les actions détenues dans la FIIS Legiapark SA et l’option de vente y relative sur qui peut être exercée en juillet 2026. Les titres de la FIIS détenus par Immo Moury sont classiés comme prêt nancier selon IFRS 9 suite à la signature de la convention d’option croisée d’achat/ vente signée avec Noshaq Immo. Les ux de trésorerie ne correspondent pas uniquement aux remboursements du principal et aux versements des intérêts. L’actif nancier est donc valorisé à sa juste valeur qui s’élève à € 1.128 milliers et la variation de juste valeur est enregistrée par le biais du compte de résultat pour € 128 milliers. 16. RÉSULTAT FINANCIER Immo Moury est une société en commandite par actions disposant du statut de SIR qui prévoit l’exemption à l’impôt des sociétés sur son résultat, à l’exception des dépenses non admises. L’impôt d’Immo Moury est principalement composé des précomptes mobiliers retenus de 30% sur les dividendes perçus provenant des titres détenus en portefeuille qui ne sont pas récupérables pour les sociétés immobilières réglementées. En milliers d’EUR 31 mars 2022 31 mars 2021 Impôts des sociétés 67 65 Impôt sur les DNA 0 0 Précomptes mobiliers des titres SIR non récupérables 67 65 17. IMPÔTS DES SOCIÉTÉS ÉTATS FINANCIERS 65 Les sociétés qui fusionnent avec une SIR sont soumises à un impôt de 15 % sur les plus-values latentes et sur les réserves immunisées. Par conséquent, l’exit tax à payer sur le fusion de la liale “Les Portes de Liège” non prise en charge par le vendeur lors de la détermination du prix de l’acquisition de la société est comptabilisé en charge au 31 mars 2022 pour le montant de € 104 milliers. 18. EXIT TAX En nombre d’actions 31 mars 2022 31 mars 2021 Nombre d’actions souscrites 463.154 463.154 Nombre d’actions propres 1.030 1.030 Nombre d’actions de base ayant droit au dividende 462.124 462.124 Nombre d’actions diluées ayant droit au dividende 462.124 462.124 Nombre moyen d’actions de base en circulation 1 462.124 462.124 Nombre moyen d’actions diluées en circulation 462.124 462.124 Résultat net de l’exercice (en milliers d’euros) 3.252 1.395 Résultat global de l’exercice (en milliers d’euros) 3.793 1.293 Résultat net de l’exercice par action de base et diluée (en euro) 7,04 3,02 Résultat global de l’exercice par action de base et diluée (en euro) 8,21 2,80 19. RÉSULTAT PAR ACTION 1. Il s’agit du nombre d’actions théoriquement sur le marché si, en plus des actions actuellement en circulation, les stock- options, les bons de souscription d’actions, etc. étaient exercés. Au 31 mars 2021 et 2022, il n’y a aucun effet diluant. 20. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES En milliers d’EUR 31 mars 2022 31 mars 2021 Immobilisations incorporelles Valeur d’acquisition au début de la période 53 53 Acquisitions 0 0 Cessions 0 0 Valeur d’acquisition en fin de période 53 53 Amortissements au début de la période -32 -21 Dotations -11 -11 Reprises 0 0 Amortissements en fin de période -43 -32 Valeur comptable nette en fin de période 10 21 Les immobilisations incorporelles correspondent au programme informatique de comptabilité et gestion des immeubles. 66 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 21. IMMEUBLES DE PLACEMENT ET IMMEUBLES DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE En milliers d’EUR 2021-2022 2020-2021 Immeubles de placement Immeubles détenus en vue de la vente Immeubles de placement Immeubles détenus en vue de la vente Valeur comptable au 1 er avril 24.827 884 23.481 111 Acquisitions 9.035 0 1.968 0 Autres investissements (travaux activables) 2.215 0 52 0 Cessions -1.867 -884 0 -111 Transfert des actifs détenus en vue de la vente 0 0 -898 898 Variation de la juste valeur 811 0 224 -14 Valeur comptable au 31 mars 35.021 0 24.827 884 Portefeuille d'immeubles au 31 mars 35.021 25.711 La juste valeur des immeubles de placement découle des rapports d’évaluation de l’expert immobilier Cushman & Wakeeld. Elle s’élève à € 34.841 milliers mais n’inclut pas le droit d’usage du bail emphytéotique du nouvel immeuble de bureaux situé rue de Mons à Liège qui s’élève, en juste valeur, à € 180 milliers au 31 mars 2022. Le portefeuille d’immeubles est en augmentation nette de € 9.310 milliers (36%) malgré les ventes des immeubles anciens situés rue du Moulin 320 à Bressoux et Place Théodore Gobert à Liège. En eet, Immo Moury s’eorce depuis quelques années à renouveler son patrimoine grâce à des immeubles neufs qui respectent les normes les plus récentes en matière énergétique et environnementale. Au cours de l’exercice 2021-2022, Immo Moury a acquis deux immeubles de bureaux (un à Liège et un à Charleroi) qui sont loués à long terme à des locataires de qualité et a démarré la rénovation de l’immeuble acquis à Charleroi ainsi que la construction d’un hall industriel à Milmort déjà entièrement loué. Au 31 mars 2021, les immeubles détenus en vue leur vente étaient constitués uniquement de l’immeuble situé rue du Moulin 320 à Bressoux qui a été vendu en cours d’exercice 2021-2022. ÉVALUATION DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT : INFORMATION SELON LA NORME IFRS 13 Dans le cadre de l’application des normes IFRS, Immo Moury évalue son portefeuille immobilier à la juste valeur établie à dire d’experts. La juste valeur d’un immeuble correspond à sa valeur d’investissement, à savoir sa valeur droits d’enregistrement et autres frais de transaction inclus (aussi appelée "valeur actes-en-mains”) telle que calculée par l’expert indépendant, de laquelle est déduit un abattement forfaitaire de 2,5 % pour les immeubles d’une valeur d’investissement supérieure à 2,5 millions € et de 10 % ou 12,5 %, selon la Région, pour les immeubles d’une valeur d’investissement inférieure à 2,5 millions €. Ce taux d’abattement de 2,5 % résulte d’une analyse par les experts indépendants d’un grand nombre de transactions observées dans le marché, et représente la moyenne des frais de transaction eectivement payés lors de ces transactions. Dans le cadre d’Immo Moury, le taux de 2,5 % est appliqué pour les biens suivants : CC immeuble mixte situé rue du Pot d’or à Liège valorisé à une juste valeur de € 4.285 milliers au 31 mars 2022 ; CC résidence rue Paradis à Liège valorisé à une juste valeur de € 3.290 milliers au 31 mars 2022 ; CC immeuble de bureaux situé rue de Mons à Liège valorisé à une juste valeur de € 5.190 milliers au 31 mars 2022 ; CC hall industriel situé rue des Alouettes 80 à Milmort valorisé à une juste valeur de € 2.756 milliers au 31 mars 2022 ; CC immeuble de bureaux en rénovation situé boulevard Devreux à Charleroi valorisé à une juste valeur de € 4.800 milliers au 31 mars 2022. ÉTATS FINANCIERS 67 MÉTHODOLOGIE D’ÉVALUATION POUR LE NIVEAU 3 Tous les immeubles du portefeuille ont été classiés dès la première application de l’IFRS 13 en catégorie niveau 3 ("juste valeur basée principalement sur des données non observables”) telle que dénie par la norme. Selon IFRS 13, l’évaluation de la juste valeur se distingue en trois niveaux comme suit : CC Niveau 1 : la société dispose de prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ; CC Niveau 2 : la société dispose des données autres que des prix cotés inclus dans le niveau 1 qui sont observables pour l’actif ou le passif, directement (c’est-à-dire le prix) ou indirectement (c’est-à-dire un dérivé du prix) ; CC Niveau 3 : la société dispose de données pour l’actif et le passif qui ne sont pas basées sur des données de marché observables. Plusieurs techniques de valorisation sont utilisées par les experts indépendants d’Immo Moury pour déterminer la juste valeur des immeubles du portefeuille. Ci-dessous est repris le descriptif des méthodes d’évaluation utilisées par notre expert immobilier Cushman & Wakeeld : A. DÉFINITION La valeur de marché est dénie comme suit : "La valeur estimée à laquelle un bien devrait s’échanger à la date de l’évaluation entre un acheteur et un vendeur motivés dans une transaction de gré à gré où les parties agissent en connaissance de cause, prudemment et sans contrainte, après une période de commercialisation susante.” B. MÉTHODE DE CAPITALISATION Notre valorisation est basée sur la valeur de marché ctive et non sur le coût de remplacement. La méthode d’évaluation utilisée est celle de la capitalisation du loyer de marché avec corrections pour tenir compte du loyer actuel ou de tout élément pouvant venir inuencer la valeur des biens tels que frais de chômage locatif, etc. La première démarche consiste à déterminer les loyers de marché (LM) : nous analysons à quel niveau de prix les immeubles pourraient être loués demain dans le marché. Pour déterminer ces prix, nous nous basons sur nos données internes, les transactions en cours à l’heure actuelle dans le marché, tout en tenant compte des caractéristiques de la localisation, du site et du bâtiment. Nous avons fait une distinction entre les surfaces bureaux, commerciales et les parkings. Les valeurs données sont celles du moment, et ne tiennent donc pas compte d’une éventuelle augmentation des valeurs locatives à l’avenir. La deuxième démarche consiste à évaluer à quel rendement un investisseur serait prêt à acheter chacun de ces biens. Pour déterminer ce rendement, nous nous sommes basés sur les transactions les plus comparables et sur les transactions en cours dans notre département d’investissements. Nous obtenons ainsi la valeur de marché "acte en mains” avant corrections. Nous ajoutons ou déduisons de corrections lorsque le bien présente des surfaces vides, qu’il nécessite une rénovation ou qu’il inclut un terrain encore non exploité. Corrections additionnelles pour les bureaux et biens industriels Nous calculons la diérence entre le loyer payé et le LM. Nous actualisons cette diérence sur la période commençant à la date d’évaluation du bien et nissant à la prochaine date de possibilité de révision du loyer. Ces corrections sont négatives lorsque le locataire paie moins que le LM et positives lorsqu’il paie plus. Corrections additionnelles pour les propriétés commerciales Si le loyer perçu est supérieur au loyer de marché, nous capitalisons le LM tout en tenant compte des cash ow excédentaires jusqu’à la prochaine date de rupture possible du bail. Si le loyer est inférieur au loyer de marché, nous capitalisons un loyer à mi-chemin (60 %) entre le loyer perçu et le LM tout en tenant compte des cash ows décitaires jusqu’à prochaine date de révision du loyer. Notre expérience du marché nous a démontrée d’une manière générale qu’il n’était pas toujours aisé pour un propriétaire d’obtenir la valeur de marché à la prochaine révision possible des loyers et qu’un juge de paix tranchait généralement à 60 % de la diérence. C. MÉTHODE DE PRIX UNITAIRE : POUR LES BIENS RÉSIDENTIELS Dans ce cas nous évaluons le prix au m² ainsi que le prix pour les emplacements de parking. Pour déterminer ces prix, nous nous basons sur nos données internes, les transactions en cours à l’heure actuelle dans le marché, tout en tenant compte des caractéristiques de la localisation, du site et du bâtiment. Nous prenons des corrections pour grosses réparations lorsque celles-ci sont nécessaires et budgétisées par le client à moyen terme. Ces corrections nous sont communiquées par le client en détail et nous les comparons avec nos estimations pour ce type de travaux. Après avoir appliqué ces corrections, nous obtenons la valeur "acte en mains” après corrections, de laquelle nous déduisons les droits d’enregistrement et les frais de notaire pour obtenir la valeur "hors frais”. 68 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 Niveau IFRS Répartition géographique Juste Valeur 31 mars 2022 Méthode d’évaluation Intrants 31 mars 2022 Intervalles Moyenne pondérée 3 Liège 27.407.000 Capitalisation de revenus Loyer annuel (eur/m²) 0 - 377 169 Valeur locative estimée (eur/m²) 12 - 365 132 Rendement initial (%) 1,87% - 37,31% 6,64% Méthode unitaire Prix unitaire (eur/m²) 891 - 3.647 2.298 Loyer annuel (eur/m²) 0 - 139 88 3 Charleroi 7.191.000 Capitalisation de revenus Loyer annuel (eur/m²) 44 - 179 136 Valeur locative estimée (eur/m²) 40 - 163 123 Rendement initial (%) 7,54% - 8,69% 8,33% 3 Bruxelles 243.000 Méthode unitaire Prix unitaire (eur/m²) 3.076 3.076 Loyer annuel (eur/m²) 0 0 INTRANTS NON OBSERVABLES DANS LA DÉTERMINATION DE LA JUSTE VALEUR 1. Les intervalles de loyers annuels sont susceptibles de commencer à zéro dans la mesure où certains biens du portefeuille ne sont pas loués ou ne sont pas susceptibles de générer des loyers à l'heure actuelle. Certains biens repris dans le portefeuille peuvent combiner plusieurs méthodes d’évaluation. Ces biens sont alors repris dans la catégorie de la méthode dominante pour ces biens. SENSIBILITÉ DES ÉVALUATIONS Une variation de ± 5% des valeurs locatives estimées des immeubles du portefeuille aurait pour eet de modier la juste valeur du portefeuille respectivement de l’ordre de +€ 1.419 milliers et -€ 1.419 milliers. Une variation de + ou - 25 points de base sur le taux de capitalisation générerait une variation de juste valeur du portefeuille respectivement de l’ordre de – € 887 milliers et + € 947 milliers. Une variation de + ou - 5% du prix unitaire générerait une variation de juste valeur du portefeuille respectivement de l’ordre de + € 324 milliers et - € 324 milliers. Il est important de préciser que les niveaux de valeur locative estimée, de taux de rendement et de prix unitaires des immeubles peuvent s’inuencer mutuellement. Cette corrélation n’a cependant pas été prise en compte dans le test de sensibilité ci-avant, qui prévoit des variations indépendantes à la hausse et à la baisse de ces trois paramètres. PROCESSUS DE VALORISATION Conformément aux dispositions légales, le processus de valorisation du portefeuille immobilier se déroule sur une base trimestrielle de la manière suivante : CC Immo Moury envoie à l’expert immobilier en n de trimestre un tableau récapitulatif de son portefeuille d’immeubles de placement avec les informations suivantes : locataire, loyer annuel, date de début et de n de bail, prochain break et travaux réalisés. CC Immo Moury commente à l’expert les informations communiquées et répond aux éventuelles questions queles experts pourraient se poser au sujet des immeubles du portefeuille. CC Informations sont ensuite intégrées par l’expert dans ses modèles de valorisation. Sur base de son expérience de marché et des transactions (locations, acquisitions, etc.) éventuellement constatées dans le marché, il maintient ou modie les paramètres de valorisation utilisés dans ses modèles, principalement en termes de valeurs locatives estimées, de taux de rendement (taux d’actualisation et/ou de capitalisation), d’hypothèses de vacance locative ou d’investissements à réaliser sur les immeubles. CC L’expert communique ensuite les valorisations individuelles du portefeuille immobilier telles que résultant de ses calculs. Celles-ci font ensuite l’objet de divers contrôles au sein d’Immo Moury, en vue de la bonne compréhension par la Société des hypothèses prises en compte par les experts dans ses calculs. CC Le tableau récapitulatif des valorisations individuelles des immeubles est enregistré en comptabilité et soumis aux contrôles du Conseil d’administration et du Commissaire, préalablement à l’arrêt des comptes d’Immo Moury. ÉTATS FINANCIERS 69 22. AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES Immeubles en location Mobilier et matériel de bureau Matériel roulant TOTAL VALEURS D’ACQUISITION Au 31 mars 2020 54 72 107 233 Acquisitions 69 14 0 83 Cessions/désaffectations -54 0 0 -54 Au 31 mars 2021 69 86 107 262 Acquisitions 0 0 0 0 Cessions/désaffectations 0 0 0 0 Au 31 mars 2022 69 86 107 262 AMORTISSEMENTS Au 31 mars 2020 24 69 17 110 Dotations 24 6 23 53 Reprises -34 0 0 -34 Au 31 mars 2021 14 75 40 129 Dotations 23 5 22 50 Reprises 0 0 0 0 Au 31 mars 2022 37 80 62 179 VALEURS NETTES Au 31 mars 2020 30 3 90 123 Au 31 mars 2021 55 11 67 133 Au 31 mars 2022 32 6 45 83 Les autres immobilisations corporelles consistent en du mobilier et matériel de bureau, du matériel roulant ainsi que des bureaux en location. 70 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 23. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS En milliers d’EUR 31 mars 2022 31 mars 2021 Actifs financiers non courants 6.842 4.446 Participations dans d’autres sociétés immobilières réglementées 4.783 4.243 Participation dans un fonds d’investissement immobiliers spécialisés avec option de vente 1.128 0 Instruments de couverture autorisés 891 0 Options sur immeubles 0 160 Autres 40 43 Au 31 mars 2022, les actifs nanciers consistent principalement en : CC titres d’autres SIR pour un montant de € 4.243 milliers ; CC actions d’une FIIS pour un montant de € 1.128 milliers ; CC et en instruments de couverture autorisés pour € 891 milliers. La nouvelle norme IFRS 9 dénit trois principales catégories en termes de classication des actifs et passifs nanciers qui sont les suivants : CC Désignés à la juste valeur par le biais du résultat net, CC Mesurés obligatoirement à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global CC Mesurés au coût amorti. CC La catégorie "Détenus à des ns de transaction" relative à la norme IAS 39, a été supprimée. Immo Moury a opté pour la classication des titres d’autres SIR à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Ceci implique que les résultats futurs sur vente éventuelle seront également enregistrés par le biais des autres éléments du résultat global. Au 31 mars 2022, une variation négative de 1 % de la juste valeur des titres de SIR aurait un impact de € -47 milliers sur les fonds propres, de 0,04 % sur le ratio d’endettement et pas d’impact sur le résultat net puisque la variation de juste valeur des titres SIR est enregistrée au niveau des autres éléments du résultat global. La juste valeur des titres SIR est déterminée sur base des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs (niveau 1 selon IFRS 13). L’augmentation au 31 mars 2022 est due à la hausse des cours de bourse des titres de Conimmo et de Bemmo. Les titres de la FIIS détenus par Immo Moury sont classiés comme prêt nancier selon IFRS 9 suite à la signature de la convention d’option croisée d’achat/ vente signée avec Noshaq Immo. Les ux de trésorerie ne correspondent pas uniquement aux remboursements du principal et aux versements des intérêts. L’actif nancier est donc valorisé à sa juste valeur et la variation de juste valeur est enregistrée par le biais du compte de résultat. La juste valeur des titres FIIS s’élève à € 1.128 milliers et est déterminée sur base du taux d’intérêt du marché (niveau 3 selon IFRS 13). Les instruments de couverture autorisés sont à des nouvelles couvertures bancaires de taux d’intérêts contractées en cours d’exercice : CC couverture à d’un taux xe de 1,32% sur un montant de € 10.000 milliers jusqu’en septembre 2031 (contracté en septembre 2021) valorisée en juste valeur à € 780 milliers, CC et couverture à d’un à un taux xe de 1,61% sur un montant de € 2.000 milliers jusqu’en mars 2032 (contracté en janvier 2022) valorisée en juste valeur à € 111 milliers. Ces contrats ne sont pas de la couverture au sens de IFRS 9. Le poste "Autres ” en actifs nanciers non courants s’élevant à € 40 milliers consiste en garanties locatives obtenues sous forme numéraire. ÉTATS FINANCIERS 71 Cofinimmo Befimmo Total EN QUANTITÉ Au 31 mars 2020 26.833 26.191 53.024 Acquisitions 0 0 0 Souscriptions 0 0 0 Cessions 0 0 0 Au 31 mars 2021 26.833 26.191 53.024 Acquisitions 0 0 0 Souscriptions 0 0 0 Cessions 0 0 0 Au 31 mars 2022 26.833 26.191 53.024 EN VALEUR D’ACQUISITION Au 31 mars 2020 2.573 1.482 4.055 Acquisitions 0 0 0 Souscriptions 0 0 0 Cessions 0 0 0 Au 31 mars 2021 2.573 1.482 4.055 Acquisitions 0 0 0 Souscriptions 0 0 0 Cessions 0 0 0 Au 31 mars 2022 2.573 1.482 4.055 EN JUSTE VALEUR Au 31 mars 2020 3.198 1.146 4.344 Acquisitions 0 0 0 Souscriptions 0 0 0 Cessions 0 0 0 Variation de la juste valeur 134 -236 -102 Au 31 mars 2021 3.333 910 4.243 Acquisitions 0 0 0 Souscriptions 0 0 0 Cessions 0 0 0 Variation de la juste valeur 209 331 540 Au 31 mars 2022 3.542 1.241 4.783 Solde de la variation de la juste valeur comptabilisée en fonds propres au 31 mars 2021 759 -572 187 Solde de la variation de la juste valeur comptabilisée en fonds propres au 31 mars 2022 968 -241 727 Les mutations des titres d’autres SIR peuvent être résumées comme suit : 72 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 24. CRÉANCES COMMERCIALES En milliers d’EUR 31 mars 2022 31 mars 2021 Créances commerciales 285 154 Créances commerciales hors IFRIC 21 164 91 Provision pour créances douteuses -49 -79 Factures à établir pour la refacturation du précompte immobilier 1 170 142 En milliers d’EUR 31 mars 2022 31 mars 2021 Créances commerciales hors IFRIC 21 164 91 Échues à moins de 30 jours 148 4 Échues entre 31 jours et 60 jours 0 25 Échues à plus de 60 jours 5 62 Au 31 mars 2022, les risques d’insolvabilité de locataires ont été analysé et des réductions de valeurs pour créances douteuses ont été enregistrées au cours d’exercice pour un montant de € 37 milliers. La juste valeur des créances commerciales est estimée égale à leur valeur comptable vu leur échéance à court terme (niveau 2 selon IFRS 13). Vu le faible niveau des créances commerciales ouvertes, il n’y a aucun risque de concentration sur ce poste. Les créances commerciales sont détaillées ci-dessous sur base de leur date d’échéance: 1. Ce poste est dû à l’application de IFRIC 21 qui impose de tenir compte des taxes annuelles au 1 er janvier de l’année concernée. De ce fait, la refacturation doit également être considérée au 1 er janvier de cette même année. Les loyers versés anticipativement par les locataires s’élèvent à € 114 milliers au 31 mars 2022 et sont classés au passif en "Comptes de régularisation”. ÉTATS FINANCIERS 73 La juste valeur des créances scales et autres actifs courants est estimée égale à leur valeur comptable vu leur échéance à court terme (niveau 2 selon IFRS 13). Au 31 mars 2021, les autres actifs courants étaient composés majoritairement du paiement anticipatif au notaire pour l’acquisition de l’immeuble de la FGTB à Charleroi en avril 2021 pour un montant de € 3.478 milliers tous frais compris. 26. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 27. COMPTES DE RÉGULARISATION En milliers d’EUR 31 mars 2022 31 mars 2021 Comptes de régularisation 37 42 Autres 37 42 25. AUTRES CRÉANCES FISCALES ET AUTRES ACTIFS COURANTS Au 31 mars 2022, le montant de trésorerie de € 197 milliers consiste uniquement en des dépôts bancaires sur des comptes à vue. Le poste "Autres” est relatif à des charges relatives à l’année civile 2022 alors qu’uniquement le premier trimestre est imputable à l’exercice 2021-2022 d’Immo Moury. En milliers d’EUR 31 mars 2022 31 mars 2021 Créances fiscales et autres actifs courants 50 3.487 Impôts 43 0 Autres 7 3.487 74 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 Les modications du capital depuis le 31 mars 2008 sont les suivantes : Montant en € Nombre d’actions 5.000.000 100.000 Scission partielle "Société Anonyme de Réalisations Immobilières SA” (en abrégé SARI) 9.742.402 194.848 Scission partielle "Béton & matériaux SA” (en abrégé BEMAT) 650.000 13.000 Scission partielle "Entreprises G. Moury SA” (en abrégé MOURY) 2.610.000 52.200 Fusion "Compagnie Internationale de Développement et de Promotion SA” (en abrégé CIDP) 1.000.000 46.239 Au 31 mars 2009 19.002.402 406.287 - 0 0 Au 31 mars 2010 19.002.402 406.287 - 0 0 Au 31 mars 2011 19.002.402 406.287 Fusion "L'Écureuil SCRL” 3.070.818 56.867 Au 31 mars 2012 22.073.220 463.154 Aucune modification entre le 1 er avril 2012 et le 31 mars 2021 0 0 Au 31 mars 2021 22.073.220 463.154 - 0 0 Au 31 mars 2022 22.073.220 463.154 Les scissions partielles et la fusion CIDP ont été approuvées lors d’assemblées générales tenues le 30 avril 2008. La fusion par absorption de L’Écureuil SCRL a été approuvée lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 mars 2012. 28. ÉTAT DU CAPITAL CAPITAL ÉMIS Au 31 mars 2022, le capital social s’élève à € 22.073.220,00 et est représenté par 463.154 actions, entièrement souscrites et libérées, sans désignation de valeur nominale. CAPITAL AUTORISÉ Le Gérant est autorisé, depuis l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2017, pour une période de 5 ans à dater de la publication au Moniteur, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital à concurrence de maximum € 22.073.220,00. Cette(ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être eectuée(s) par apport(s) en numéraire ou en nature. ÉTATS FINANCIERS 75 Actionnaires Nombre actions Pourcentage Anne Christelle Horion 123.093 26,58 % Geoffroy Horion 123.062 26,57 % Gilles-Olivier Moury 1 0,00 % Sari Finance SA 57.340 12,38 % Moury Management SA 1.000 0,21 % Moury Construct 1 820 0,18 % Actions propres 1.030 0,22 % Public 156.808 33,86 % Total 463.154 100,00 % 1. Les actions d’Immo Moury SCA détenues par Moury Construct sont destinées à être échangées contre des coupons 22 de Moury Construct. ACTIONNARIAT AU 31 MARS 2022 ACTIONS PROPRES Immo Moury peut acquérir ses propres actions en vertu de la décision prise lors de l’assemblée générale du 30 juin 2017, en tenant compte des quorums de présence et de vote déterminés à l’article 7:154 du Code des sociétés et associations, moyennant communication de l’opération à la FSMA et conformément aux dispositions des articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et associations applicables à cette date. L’assemblée générale extraordinaire a décidé, dans le cadre de l'article 7:125 du Codes sociétés et associations, d’autoriser le Gérant d’Immo Moury : CC à acquérir, prendre en gage et aliéner les titres pour compte de la société, lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable pour une durée de trois ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale du 30 juin 2017 et est prorogeable pour des termes identiques ; CC à acquérir, prendre en gage et aliéner (même hors bourse), pendant une période de cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2017, des actions propres de la Société à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à 85% et supérieur à 115% du cours de clôture du jour précédant la date de l’opération, sans que la Société ne puisse à aucun moment détenir plus de vingt pour cent (20%) du total des actions émises. Au 31 mars 2022, le portefeuille d’actions propres s’élève à 1.030 actions pour un total de € 51 milliers et est inchangé par rapport au 31 mars 2021. 76 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 En milliers d’EUR 31 mars 2022 31 mars 2021 Dettes financières non courantes 335 138 Dettes de location financement 300 96 Garanties locatives reçues 35 42 Dettes financières courantes 14.649 10.053 Straight loan CBC 0 1.416 Straight loan BNP 6.600 8.600 Straight loan BELFIUS 8.000 0 Dettes de location financement 49 37 Compte de résultats Charges d’intérêts sur la dette de location de financement 1 2 Charges d’intérêts sur les straight loans 164 67 29. DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES ET COURANTES En octobre 2013, Immo Moury a signé auprès de la KBC Bank une avance à terme xe pour un montant de € 1.200 milliers qui a été augmentée à € 1.800 milliers par la suite. Le taux d’intérêt pour chaque avance est xé sur la base du taux d’intérêt de référence EURIBOR majoré d’une marge de 1,10 %. En octobre 2016, la ligne KBC de € 1.800 milliers a été transférée vers CBC. Au 31 mars 2022, la ligne de crédit n’est pas utilisée. En mars 2016, Immo Moury a signé auprès de la banque BNP Paribas Fortis une avance à terme xe pour un montant de € 3.200 milliers. Le taux d’intérêt pour chaque avance est xé sur la base du taux d’intérêt de référence EURIBOR majoré d’une marge de 0,75 %. Au 31 mars 2022, la ligne de crédit est utilisée totalement. En mai 2020, Immo Moury a signé auprès de la banque BNP Paribas Fortis un crédit revolving d’une durée de 7 ans pour un montant de € 1.900 milliers. Le taux d’intérêt est xé sur la base du taux d’intérêt de référence EURIBOR majoré d’une marge de 1,10 %. Au 31 mars 2022, la ligne de crédit est utilisée totalement. En janvier 2021, Immo Moury a signé auprès de la banque BNP Paribas Fortis un crédit revolving d’une durée de 5 ans pour un montant de € 5.000 milliers. Le taux d’intérêt est xé sur la base du taux d’intérêt de référence EURIBOR majoré d’une marge de 1,25 %. Au 31 mars 2022, la ligne de crédit est utilisée à concurrence de € 1.500 milliers. En septembre 2021, Immo Moury a signé auprès de la banque Belus une nouvelle avance à terme xe pour un montant de € 10.000 milliers. Le taux pour chaque avance est xé sur la base du taux d’intérêt de référence EURIBOR majoré d’une marge de 1,00 %. Au 31 mars 2022, la ligne de crédit est utilisée à concurrence de € 8.000 milliers. En janvier 2022, Immo Moury a signé auprès de la banque Belus une nouvelle avance à terme xe pour un montant de € 2.000 milliers. Le taux pour chaque avance est xé sur la base du taux d’intérêt de référence EURIBOR majoré d’une marge de 1,00 %. Au 31 mars 2022, la ligne de crédit n’est pas encore utilisée. Aucun covenant n'est requis pour les nancements d'Immo Moury autre que les limitations déjà imposées à la société suite aux législations et réglementions lui étant applicables. La juste valeur des dettes nancières relative aux straight loans et revolving loans est estimée identique à leur valeur comptable vu que le taux d’intérêt est variable (niveau 2 selon IFRS13). Les remboursements des dettes nancières sont détaillés au niveau du ux de trésorerie. Les paiements minimums futurs à eectuer au titre du contrat de location- nancement sont détaillés ci-dessous. Il s’agit des redevances futures non actualisées qui seront payées de manière ÉTATS FINANCIERS 77 Loyers futurs à payer pour le contrat de location de nancement : En milliers d’EUR 31 mars 2022 31 mars 2021 Loyers à payer 86 134 À moins d'un an 49 38 Entre 1 et 5 ans 37 96 Plus de 5 ans 0 0 En milliers d’EUR 31 mars 2022 31 mars 2021 Dettes commerciales et autres dettes courantes 1.234 423 Fournisseurs 55 70 Factures à recevoir 519 34 Locataires 3 13 Impôts, rémunérations et charges sociales 1 657 306 En milliers d’EUR 31 mars 2022 31 mars 2021 Comptes de régularisation 114 115 Loyers perçus anticipativement 114 115 Autres 0 0 30. DETTES COMMERCIALES ET AUTRES DETTES COURANTES 31. COMPTES DE RÉGULARISATION La juste valeur des dettes commerciales et autres dettes courantes est estimée identique à leur valeur comptable vu leur échéance à court terme (niveau 2 selon IFRS 13). 1. Ce poste inclut le précompte immobilier de l’année débutée suite à l’application de IFRIC 21 qui impose de tenir compte des taxes annuelles au 1 er janvier de l’année concernée. certaine par Immo Moury, en vertu de deux contrats de location en cours : CC le contrat de location nancement d’une durée de 5 ans pour le hall semi industriel sis avenue de Wallonie 60 à Courcelles qui prendra n en avril 2024 ; CC la convention, de fourniture de services et de concession d’espaces d’une durée indéterminée pour le siège social situé à Ans et dont la durée minimale est estimée à trois ans vu l’intéressante localisation de l’immeuble, les aménagements appropriés et les services proposés La juste valeur des dettes nancières courantes et non courantes relatives aux dettes location nancement estimées sur base d’une actualisation des décaissements futurs à un taux de marché (niveau 2 selon IFRS 13) s’élève à € 87 milliers. 78 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 Les principaux risques nanciers sont exposés et commentés dans le rapport de gestion dans la section "Informations sur les risques”. La sensibilité au risque de liquidité est présentée en note 29. La sensibilité au risque d’intérêt concerne les lignes de crédit disponibles : CC Une augmentation du taux d’intérêt Euribor de 0,5 % génèrerait une augmentation de la charge d’intérêts annuelle de € 52 milliers dans l’hypothèse où les lignes de crédit seraient utilisées à concurrence de € 23.900 milliers de manière ininterrompue pendant un an (correspondant au niveau d'utilisation totale des lignes crédit disponibles et tenant compte des couvertures de taux contractées). CC La dette de location-nancement est à taux d’intérêt xe. Elle n’est par conséquent pas sensible aux variations du taux d’intérêt. Concernant la couverture à taux xe mentionnée, Immo Moury a conclu : CC le 16 mars 2016, un IRS à 2,05% contre Euribor 6 mois couvrant la période du 31 mars 2016 au 31 mars 2036 et portant sur un montant notionnel de € 1,6 millions. Au 31 mars 2022, sa juste valeur comptabilisée en "Autres passifs nanciers non courants” s’élève à € 7 milliers (contre € 237 milliers au 31 mars 2021). CC le 16 septembre 2021, un IRS à 1,32% contre Euribor 6 mois couvrant la période du 30 septembre 2021 au 30 septembre 2031 et portant sur un montant notionnel de € 10 millions. Au 31 mars 2022, sa juste valeur comptabilisée en "Actifs nanciers non courants” s’élève à un actif de € 780 milliers. CC le 12 janvier 2022, un IRS à 1,61% contre Euribor 6 mois couvrant la période du 31 mars 2022 au 31 septembre 2032 et portant sur un montant notionnel de € 2 millions. Au 31 mars 2022, sa juste valeur comptabilisée en “Actifs nanciers non courants” s’élève à un actif de € 111 milliers. 32. INSTRUMENTS FINANCIERS Type Montant notionnel (en milliers d'€) Date de départ Date de fin Taux d'intérêt Taux variable de référence Juste valeur (en milliers d' €) 31 mars 2022 31 mars 2021 IRS 1.600 31/03/16 31/03/36 2,05% Euribor 6 mois -7 -237 IRS 10.000 30/09/21 30/09/31 1,32% Euribor 6 mois 780 - IRS 2.000 31/03/22 31/03/32 1,61% Euribor 6 mois 111 - Au 31 mars 2022, le résultat nancier comprend un produit de € 1.121 milliers, représentant la variation, entre le 31 mars 2021 et le 31 mars 2022, de la juste valeur de l’instrument nancier pour lequel la comptabilité de couverture (au sens de l’IFRS 9) n’est pas appliquée. Cet élément du résultat n’aecte pas le cash ow d’Immo Moury. A la date d’échéance nale de l’instrument nancier, sa valeur sera nulle et les variations de valeur constatées d’un exercice comptable à l’autre auront intégralement été contre- passées en résultats. Une simulation a été réalisée et indique qu’une baisse supplémentaire de 25 points de base des taux d’intérêts long terme (20 ans) se traduirait par une charge (non monétaire) de € 312 milliers sur l'IRS. ÉTATS FINANCIERS 79 Le Conseil n’a pas eu connaissance à ce jour d’événements qui seraient survenus après le 31 mars 2022 et qui pourraient avoir une incidence signicative sur la situation nancière arrêtée au 31 mars 2022. L’ination des prix et la situation géopolitique dicile liée à la guerre entre la Russie et l’Ukraine n’a pas eu d'impact signicatif sur les activités d'Immo Moury entre avril et juin 2022. L’augmentation des coûts est en grande partie neutralisée par la refacturation des charges aux locataires et par l'indexation des loyers. 34. ÉVÉNEMENTS POST CLÔTURE 33. RATIO D’ENDETTEMENT En milliers d’EUR 31 mars 2022 31 mars 2021 PASSIF 16.340 10.966 I. Passifs non courants A. Provisions 0 0 C. Autres passifs financiers non courants – Instruments de couverture autorisés -7 -237 F. Passifs d’impôts différés 0 0 II. Passifs courants A. Provisions 0 0 C. Autres passifs financiers non courants – Instruments de couverture autorisés 0 0 F. Comptes de régularisation -114 -115 Total du passif pris en compte pour le calcul du ratio (numérateur) 16.219 10.614 Total de l’actif du bilan 42.526 34.213 Instruments de couverture autorisés comptabilisés à l’actif du bilan -891 0 Total de l’actif du bilan pris en compte pour le calcul du ratio (dénominateur) 41.635 34.213 Taux d'endettement 38,96% 31,02% Le ratio d’endettement d’Immo Moury a augmenté de 31,0% au 31 mars 2022 à 38,96% au 31 mars 2022 suite principalement à la rénovation de l’immeuble de bureaux à Charleroi et à l’acquisition de l’immeuble rue de Mons à Liège (via la prise en participation de la liale “Les Portes de Liège”). 80 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 Les dividendes sont déclarés pour les actions émises hormis les actions propres à la date de mise en paiement. En milliers d’EUR 31 mars 2022 31 mars 2021 DIVIDENDES DÉCLARÉS ET PAYÉS LORS DE L’EXERCICE Dividende relatif à l’exercice 2019-2020 (€ 2,13 brut par action hors actions propres) 832 987 DIVIDENDES PROPOSÉS A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE POUR APPROBATION Dividende relatif à l’exercice 2020-2021 (€ 1,80 brut par action hors actions propres) 832 Dividende relatif à l’exercice 2021-2022 (€ 1,80 brut par action hors actions propres) 832 35. DIVIDENDES PAYÉS ET PROPOSÉS 36. ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS, DROITS ET ENGAGEMENTS Les opérations non inscrites au bilan sont reprises ci-dessous : GARANTIES BANCAIRES De manière générale, Immo Moury obtient des garanties locatives conformes aux pratiques du marché et à la législation applicable, essentiellement sous la forme de garantie bancaire, ou de compte bloqué, dans le cadre de la location de ses immeubles. Au 31 mars 2022, les garanties bancaires en faveur d’Immo Moury s’élèvent à€ 424 milliers (contre € 425 milliers au 31 mars 2021). GARANTIE DE POLLUTION DES SOLS ET AMIANTE Lors des fusions, acquisitions et scissions partielles, les sociétés Bemat SA, Entreprises G Moury SA, Sari SA, et Sari Finance SA ont apportés à Immo Moury les garanties suivantes : CC En matière de pollution des sols, les sociétés apporteuses ou leurs actionnaires ont garanti à Immo Moury qu’à leur connaissance, l’usage des terrains, sols, sous-sols et immeubles bâtis transféré à Immo Moury n’a causé aucune pollution qui serait de nature à entraîner de quelconques obligations ou responsabilités dans le chef d’Immo Moury ; CC En matière d’amiante, les sociétés apporteuses ou leurs actionnaires se sont engagées à l’égard d’Immo Moury à prendre à leur charge les frais d’établissement d’un inventaire relatif à la présence d’amiante dans les Immeubles si Immo Moury ou un de ses locataires en faisait la demande, ainsi que les coûts des éventuels travaux de désamiantage qui seraient requis par la réglementation applicable. Toutefois, en dépit des garanties précitées, il ne peut être exclu que, dans l’hypothèse où les engagements des sociétés apporteuses ne paraîtraient pas susants, un recours soit fait contre Immo Moury qui pourrait, s’il se présentait, avoir des conséquences nancières importantes mais actuellement impossible à déterminer pour Immo Moury. À ce jour, Immo Moury n’a connaissance d’aucun litige, réclamation ou autre problème potentiel en matière environnementale et n’a jamais été confrontée à des problèmes similaires par le passé. ÉTATS FINANCIERS 81 Actionnaires Nombre actions Pourcentage Anne Christelle Horion 123.093 26,58 % Geoffroy Horion 123.062 26,57 % Gilles-Olivier Moury 1 0,00 % Sari Finance s.a. 57.340 12,38 % Moury Management s.a. 1.000 0,22 % Famille Moury 304.496 65,74 % Moury Construct 1 820 0,18 % Actions propres 1.030 0,22 % Public 156.808 33,86 % Total 463.154 100,00 % 1. Les actions d’Immo Moury SCA détenues par Moury Construct sont destinées à être échangées contre des coupons 22 de Moury Construct. RÉMUNÉRATION DU GÉRANT STATUTAIRE (MOURY MANAGEMENT SA) La rémunération du gérant statutaire est indiquée à l’article 16 des statuts d’Immo Moury. L’article 16 est le suivant : Le gérant exercera son mandat avec rémunération. La rémunération du gérant est xée annuellement par l’assemblée générale de la société en conformité avec la réglementation SIR. Le gérant a droit par ailleurs au remboursement des frais qui sont directement liés à son mandat. BUREAUX DU SIÈGE SOCIAL Depuis août 2020, Immo Moury a déménagé dans le Moury business center à Ans, rue des Anglais 6a. La convention, de fourniture de services et de concession d’espaces a été signé avec les Entreprises Gilles Moury pour une durée indéterminée. Cette convention prévoit une redevance trimestrielle de € 4.781 hors TVA. Le montant payé pour la mise à disposition de bureaux est similaire à celui de l’exercice précédent. REVENUS LOCATIFS La société Bemat SA loue ses bureaux et son entrepôt à Immo Moury sur base d'un bail à durée ferme de 9 ans jusqu'en mars 2029. Le loyer payé par Bemat lors de l'exercice 2021-2022 s'élève à € 97 milliers. TRAVAUX DE RÉNOVATION DU BÂTIMENT SITUÉ BOULEVARD DEVREUX 36 À CHARLEROI Les détails de cette opération sont présentés ci-dessus. Cette opération a l’objet d’un communiqué de presse le 6 juillet 2021. ACQUISITION DE LA SOCIÉTÉ PORTES DE LIÈGE SRL Les détails de cette opération sont présentés ci-dessus. Cette opération a également fait l’objet d’un communiqué de presse le 6 juillet 2021. CONSTRUCTION DU HALL INDUSTRIEL SUR LE TERRAIN RUE DES ALOUETTES À MILMORT Les détails de cette opération sont présentés ci-dessus. Cette opération a l’objet d’un communiqué de presse le 7 décembre 2021. Toutes les transactions avec des parties liées dont question ci-dessus ont été et sont réalisées à des conditions ne s’éloignant pas de manière signicative des conditions du marché. Les transactions avec les parties liées telles que dénies par la norme IAS 24 ainsi que les opérations visées par l’article 37 de la loi du 12 mai 2014 sont commentées ci-dessous. LA FAMILLE MOURY EST L’ACTIONNAIRE DE CONTRÔLE D’IMMO MOURY S.C.A. 37. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 82 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 38. DÉCLARATIONS DU MANAGEMENT Le Conseil d’administration de Moury Management SA, composé des membres suivants : CC M. Michel Foret, administrateur non exécutif indépendant et président du Conseil d’administration ; CC M. Gilles-Olivier Moury, administrateur exécutif non indépendant et délégué à la gestion journalière d’Immo Moury. Il est le représentant permanent de Moury Management auprès d’Immo Moury ; CC Mme Christelle Gon, administrateur exécutif non indépendant et délégué à la gestion journalière d’Immo Moury ; CC Mme Danielle Coune, administrateur non exécutif indépendant ; CC M. Pierre Gustin, administrateur non exécutif indépendant atteste que, à sa connaissance : CC les états nanciers consolidés, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image dèle du patrimoine, de la situation nancière et des résultats de l’émetteur ; CC le rapport de gestion contient un exposé dèle sur l’évolution des aaires, les résultats et la situation de l’émetteur, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. Le Conseil d’administration de Moury Management SA déclare également que, pour autant qu’il en soit au courant : CC aucun administrateur n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique ocielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ou n’a été par un tribunal empêché d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des aaires d’un émetteur ; CC aucun contrat de travail n’a été conclu avec les Administrateurs, ni avec Immo Moury, qui prévoit le paiement d’indemnités lors de la résiliation du contrat de travail. CC aucun administrateur n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude; CC aucun administrateur n’a été associé en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou de directeur général à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ÉTATS FINANCIERS 83 Immo Moury SCA Document subtitle= Verdana Heading 12 0/0 single Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d’Entreprises Immo Moury SCA Rapport du commiss aire à l’assemblée générale pour l’exercice clos le 31 mars 2022 – comptes consolidés 84 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 Immo Moury SCA Rapport du commissaire à l’assemblée générale pour l’exercice clos le 31 mars 2022 – comptes consolidés DeloitteBedrijfsrevisoren/Réviseursd’EntreprisesBV/SRL RegisteredOffice:Gatewaybuilding,LuchthavenBrusselNationaal1J,B-1930Zaventem VATBE0429.053.863-RPRBrussel/RPMBruxelles-IBANBE86552324310050-BICGKCCBEBB MemberofDeloitteToucheTohmatsuLimited Rapport du commissaire à l’assemblée générale de Immo Moury SCA pour l’exercice clos le 31 mars 2022 – Comptes consolidés Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Immo Moury SCA (la « société »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable. Nous avons été nommés en tant que commissaire par l’assemblée générale du 10 septembre 2019, conformément à la proposition de l’organe de gestion émise sur recommandation du comité d’audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l’assemblée générale statuant sur les comptes consolidés clôturés au 31 mars 2022. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de Immo Moury SCA durant 9 exercices consécutifs. Rapport sur les comptes consolidés Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle légal des états financiers consolidés de Immo Moury SCA (la « société »), comprenant l’état consolidé du résultat global, l’état de la situation financière consolidé au 31 mars 2022, l’état consolidé des flux de trésorerie de l’exercice clos à cette date et l’état consolidé des variations des capitaux propres, ainsi que les notes annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives, dont le total de l’état de la situation financière consolidé s’élève à 42 526 (000) EUR et dont l’état du résultat net consolidé se solde par un bénéfice de l’exercice de 3 252 (000) EUR. A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 mars 2022, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Fondement de l’opinion sans réserve Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d’audit (ISA), telles qu’applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d’audit approuvées par l’IAASB applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance. Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Points clés de l’audit Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces points. ÉTATS FINANCIERS 85 Immo Moury SCA Rapport du commissaire à l’assemblée générale pour l’exercice clos le 31 mars 2022 – comptes consolidés DeloitteBedrijfsrevisoren/Réviseursd’EntreprisesBV/SRL RegisteredOffice:Gatewaybuilding,LuchthavenBrusselNationaal1J,B-1930Zaventem VATBE0429.053.863-RPRBrussel/RPMBruxelles-IBANBE86552324310050-BICGKCCBEBB MemberofDeloitteToucheTohmatsuLimited Point clé de l’audit Comment notre audit a-t-il traité le point clé de l'audit ? Valorisation des immeubles de placement • Immo Moury SCA possède et gère un portefeuille d’immeubles de placement valorisé à 35 021 KEUR au 31 mars 2022 représentant 82% du total du bilan. Les variations de valeur du portefeuille immobilier ont un impact significatif sur le résultat net et sur les fonds propres. • Le portefeuille comprend des immeubles donnés en location. • La société utilise chaque trimestre des experts immobiliers indépendants pour valoriser à la juste valeur son portefeuille d’immeubles. Ces experts sont nommés par la Direction. Ils ont une connaissance confirmée des marchés immobiliers sur lesquels opère la société. • Le portefeuille est valorisé à la juste valeur. Les données clés de l’exercice de valorisation sont les taux de capitalisation ainsi que les loyers actuels du marché, qui sont influencés par les tendances du marché, les transactions comparables ainsi que les caractéristiques spécifiques de chaque immeuble dans le portefeuille. • La valorisation du portefeuille est sujette à des jugements importants et s’appuie sur un certain nombre d’hypothèses. Les incertitudes liées aux estimations et jugements, conjugué au fait qu’une faible différence en pourcentage dans les valorisations individuelles d’immeubles pourrait avoir, en agrégé, un impact significatif sur le compte de résultat et le bilan, justifient une attention particulière dans le cadre de nos travaux d’audit. • Nous avons évalué le processus de revue et d’approbation du travail des experts immobiliers mis en place par la société. • Nous avons évalué la compétence, l'indépendance et l'intégrité des experts immobiliers. • Nous avons également revu les hypothèses clés en les comparant aux données du marché ou à des transactions immobilières comparables fournies par les experts immobiliers, en particulier en ce qui concerne le taux de capitalisation et les loyers. • Nous avons comparé les montants repris dans les rapports d'évaluation des experts immobiliers aux données comptables et ensuite nous les avons réconciliés aux états financiers. • Nous avons revu et challengé le processus de valorisatio n, la performance du portefeuille, les hypothèses et jugements importants en particulier pour les taux de capitalisation et les loyers. • Dans le cadre de nos procédures d'audit réalisées sur les acquisitions et les cessions d'immeubles de placement, nous avons examiné des contrats significatifs et la documentation sur le traitement comptable appliqué à ces transactions. • Nous avons effectué des procédures d'audit pour évaluer l'intégrité et l'exhaustivité des informations fournies aux experts indépendants en matière de revenus locatifs, de caractéristiques clés des contrats de location et d'occupation. • Nous renvoyons aux états financiers, y compris les notes afférentes aux états financiers: note 3, informations générales et méthodes comptables et Note 21, Immeubles de placement. • Nous avons vérifié que les notes annexes aux états financiers sont en adéquation avec les normes IFRS. 86 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 Immo Moury SCA Rapport du commissaire à l’assemblée générale pour l’exercice clos le 31 mars 2022 – comptes consolidés DeloitteBedrijfsrevisoren/Réviseursd’EntreprisesBV/SRL RegisteredOffice:Gatewaybuilding,LuchthavenBrusselNationaal1J,B-1930Zaventem VATBE0429.053.863-RPRBrussel/RPMBruxelles-IBANBE86552324310050-BICGKCCBEBB MemberofDeloitteToucheTohmatsuLimited Responsabilités de l’organe de gestion relatives à l’établissement des comptes consolidés L’organe d’administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si l’organe d’administration a l’intention de mettre le groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s’il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste. Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l‘on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci. Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à l’audit des comptes consolidés en Belgique. L’étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à l’efficience ou l’efficacité avec laquelle l’organe d’administration a mené ou mènera les affaires de la société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre : • nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe ; • nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d’administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ; • nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe d’administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le groupe à cesser son exploitation ; ÉTATS FINANCIERS 87 Immo Moury SCA Rapport du commissaire à l’assemblée générale pour l’exercice clos le 31 mars 2022 – comptes consolidés DeloitteBedrijfsrevisoren/Réviseursd’EntreprisesBV/SRL RegisteredOffice:Gatewaybuilding,LuchthavenBrusselNationaal1J,B-1930Zaventem VATBE0429.053.863-RPRBrussel/RPMBruxelles-IBANBE86552324310050-BICGKCCBEBB MemberofDeloitteToucheTohmatsuLimited • nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle. • nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit. Nous communiquons aux personnes constituant le comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne. Nous fournissons également aux personnes constituant le comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives. Parmi les points communiqués aux personnes constituant le comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication. Rapport sur les autres obligations légales et réglementaires Responsabilités de l’organe de gestion L’organe de gestion est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés, du Code des sociétés et des associations et des statuts de la société. Responsabilités du commissaire Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d’audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion consolidé et le respect de certaines dispositions du Code des sociétés du Code des sociétés et des associations et des statuts, ainsi que de faire rapport sur ces éléments. Aspects relatifs au rapport de gestion A l’issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d’avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l’article 3:32 du Code des sociétés et des associations. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l’audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer. 88 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 Immo Moury SCA Rapport du commissaire à l’assemblée générale pour l’exercice clos le 31 mars 2022 – comptes consolidés DeloitteBedrijfsrevisoren/Réviseursd’EntreprisesBV/SRL RegisteredOffice:Gatewaybuilding,LuchthavenBrusselNationaal1J,B-1930Zaventem VATBE0429.053.863-RPRBrussel/RPMBruxelles-IBANBE86552324310050-BICGKCCBEBB MemberofDeloitteToucheTohmatsuLimited Mentions relatives à l’indépendance • Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis de la société au cours de notre mandat. • Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à l’article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l’annexe aux comptes consolidés. Format électronique unique européen (ESEF) Nous avons également procédé, conformément au projet de norme relative au contrôle de la conformité des états financiers avec le format électronique unique européen (« ESEF »), au contrôle du respect du format ESEF et du balisage avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (« Règlement délégué »). L’organe d'administration est responsable de l’établissement, conformément aux exigences ESEF, des états financiers consolidés sous forme de fichier électronique au format ESEF (« états financiers consolidés numériques ») inclus dans le rapport financier annuel. Notre responsabilité est d’obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le balisage des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué. Sur la base de nos travaux, nous sommes d’avis que le format et le balisage d’informations dans la version officielle francaise des états financiers consolidés numériques repris dans le rapport financier annuel de Immo Moury SCA au 31 décembre 2022 sont, dans tous leurs aspects significatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué. Autres mentions • Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014. Le commissaire _ _ Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL Représentée par Benjamin Henrion ÉTATS FINANCIERS 89 90 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 ÉTATS FINANCIERS STATUTAIRES à 91 (en milliers d’EUR) 31 mars 2022 31 mars 2021 I Revenus locatifs 1.942 2.061 III Charges relatives à la location -14 -80 RÉSULTAT LOCATIF NET 1.928 1.981 V Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués 220 256 VII Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués -442 -421 VIII Autres recettes et dépenses relatives à la location 0 0 RÉSULTAT IMMOBILIER 1.706 1.816 IX Frais techniques -74 -252 X Frais commerciaux -15 -4 XI Charges et taxes sur immeubles non loués -130 -18 XII Frais de gestion immobilière -207 -194 XIII Autres charges immobilières -28 -30 Charges immobilières -454 -498 RÉSULTAT D’EXPLOITATION DES IMMEUBLES 1.252 1.318 XIV Frais généraux de la Société -373 -259 XV Autres revenus et charges d'exploitation 9 -3 RÉSULTAT D’EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE 888 1.056 XVI Résultat sur vente d’immeuble de placement 628 239 XVIII Variation de la juste valeur des immeubles de placement 810 198 XIX Autres résultat sur portefeuille 0 0 RÉSULTAT D’EXPLOITATION 2.326 1.493 XX Revenus financiers 19 0 XXI Charges d’intérêts nettes -165 -68 XXII Autres charges financières -30 -18 XXIII Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers 1.249 53 Résultat financier 1.073 -33 Résultat des participations qui sont comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence -81 0 RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 3.318 1.460 XXIV Impôts -67 -65 XXV Exit Tax 0 0 I RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE 3.251 1.395 II AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL, APRÈS IMPÔT SUR LE RÉSULTAT Éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net : 541 -102 C Variation de la juste valeur des actifs financiers 1 541 -102 RÉSULTAT GLOBAL TOTAL, PART DU GROUPE, DE LA PÉRIODE 2 3.792 1.293 Nombre d’actions de bases et diluée 1 463.154 463.154 RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE, PART DU GROUPE, PAR ACTION DE BASE ET DILUÉE 2,3 8,19 2,79 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL 1. Ce poste concerne la variation de juste valeur des participations dans d’autres sociétés immobilières réglementées enregistrée par le biais des autres éléments du résultat global. 2. Au 31 mars 2021 et au 31 mars 2022, il n’y a aucun effet diluant. 3. Calculé sur base de la différence entre le nombre d’actions souscrites ayant droit au dividende (463.154) et le nombre d’actions propres (1.030), soit 462.124 au 31 mars 2021 et 2022. 92 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 ACTIF (en milliers d’EUR) 31 mars 2022 31 mars 2021 ACTIFS NON COURANTS 41.629 29.427 B Immobilisations incorporelles 11 21 C Immeubles de placement 29.651 24.827 D Autres immobilisations corporelles 83 133 E Actifs financiers non courants 10.575 4.446 I Participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence 1.309 0 II ACTIFS COURANTS 518 4.786 A Actifs détenues en vue de la vente 0 884 D Créances commerciales 284 154 E Créances fiscales et autres actifs courants 51 3487 F Trésorerie et équivalents de trésorerie 146 219 G Comptes de régularisation 37 42 TOTAL ACTIF 42.147 34.213 PASSIF (en milliers d’EUR) 31 mars 2022 31 mars 2021 CAPITAUX PROPRES 26.269 23.247 A Capital 22.067 22.067 C Réserves 951 -215 b Réserves du solde des variations de la juste valeur des biens immobiliers 1 -297 -1.609 c Réserves des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l’aliénation hypothétique -1.026 -1.088 e Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés aux- quels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n’est pas appliquée (+/-) -237 -290 h Réserve pour actions propres -51 -51 i Réserves du solde des variations de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente 727 187 n Résultat reporté exercices antérieurs 1.835 2.636 D Résultat net de l’exercice 3.251 1.395 I PASSIFS NON COURANTS 78 375 B Dettes financières non courantes 71 138 C Autres passifs financiers non courants 7 237 II PASSIFS COURANTS 15.800 10.591 B Dettes financières courantes 14.649 10.053 D Dettes commerciales et autres dettes courantes 1.037 423 F Comptes de régularisation 114 115 TOTAL PASSIF 42.147 34.213 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE 1. Il s’agit des capitaux propres avant affectation. Les variations de juste valeur des immeubles de placement et des instruments de couverture de l’exercice 2021-2022 seront affectées aux réserves suite à l’approbation de l’assemblée générale, c’est-à-dire au cours de l’exercice 2022-2023. ÉTATS FINANCIERS STATUTAIRES 93 Capital Frais d'augmentation de capital Réserve du solde des varia - tions de la juste vakeyr des biens immobiliers Réserves liées aux frais et droits de mutations estimés intervenant lors de l'alié - nation hypothétique des immeubles de placement Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliqué Réserve pour actions propres Réserves liées à la rééva - luation de la juste valeur des actifs financiers Résultats reportés des exercices antérieurs Résultat net Total 31 mars 2020 22.073 -5 -1.608 -1.101 -111 -51 288 2.427 1.013 22.925 Variation de la juste valeur des immeubles de placement -2 2 - Variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n’est pas appliquée -180 -180 - Affectation du résultat de l'exercice précédent 1.013 -1.013 - Transfert de réserve du solde des variations de la juste valeur des biens immobiliers vers résultat reporté suite à la vente d’un bien immobilier 1 -1 - Résultat de la période 13 1.395 1.408 Autres éléments du résultat global Variation de la juste valeur des titres SIR -102 -102 Dividendes distribués -984 -984 31 mars 2021 22.073 -5 -1.609 -1.088 -291 -51 186 2.637 1.395 23.247 Variation de la juste valeur des immeubles de placement 198 -198 - Variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n’est pas appliquée 53 -53 - Affectation du résultat de l'exercice précédent 1.395 -1.395 - Transfert de réserve du solde des variations de la juste valeur des biens immobiliers vers résultat reporté suite à la vente d’un bien immobilier 1.113 -1.113 - Résultat de la période 62 62 Autres éléments du résultat global 3.251 3.251 Variation de la juste valeur des titres SIR 51 541 Dividendes distribués 32 -832 31 mars 2022 22.073 -5 -298 -1.026 -238 -51 727 1.836 3.251 26.269 Variation de la juste valeur des immeubles de placement 810 -810 - Variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n’est pas appliquée 1.249 -1.249 - Affectation du résultat de l'exercice précédent 3.251 -3.251 - Dividendes distribués -832 -832 22.073 -5 512 -1.026 1.011 -51 727 2.196 - 25.437 1. Les variations de juste valeur des immeubles de placement et des instruments de couverture de l’exercice 2019-2020 ont été affectées aux réserves suite à l’approbation de l’assemblée générale du 8 septembre 2020, c’est-à-dire au cours de l’exercice sous revue. Les variations de juste valeur des immeubles de placement et des instruments de couverture de l’exercice 2020-2021 seront affectées aux réserves suite à l’approbation de l’assemblée générale du 14 septembre 2021, c’est-à-dire au cours de l’exercice 2021-2022. Rémunération proposé du capital 94 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 95 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX Dénomination Immo Moury SCA, Société immobilière réglementée publique de droit belge. Siège social Le siège social est établit à 4430 Ans, rue des Anglais 6a. Constitution et forme juridique Immo Moury a été constituée sous la forme d’une société en commandite par actions suivant les termes d’un acte dressé par le Notaire Philippe Dusart, à Liège, le 18 juillet 2007, publié à l’Annexe du Moniteur belge du 9 août suivant, sous le numéro 07118942. Le 21 août 2007, Immo Moury est agréée comme société d’investissement immobilière à capital fixe publique de droit belge, en abrégé Sicaf immobilière publique de droit belge, inscrite auprès de la FSMA. À partir du 7 novembre 2014, Immo Moury a acquis le statut de société immobilière réglementée publique. Durée La société est constituée pour une durée illimitée. Registre des Personnes Morales La société est inscrite au Registre des Personnes Morales (R.P.M.) de Liège sous le n° 891 197 002. Son numéro de TVA est le BE 0891 197 002. Exercice social L’exercice social commence le 1 er avril et se clôture le 31 mars de chaque année. Lieux où les documents accessibles au public peuvent être consultés Les statuts de la société peuvent être consultés au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège ainsi que sur le site www.immomoury.com. Les comptes statutaires d’Immo Moury sont déposés à la Banque Nationale de Belgique, conformément aux dispositions légales en la matière. Les convocations aux Assemblées Générales sont publiées aux annexes du Moniteur belge et dans le quotidien financier L’ECHO, ainsi que sur le site www.immomoury.com. Le rapport financier annuel peut être obtenu au siège social ou sur le site www.immomoury.com. Tous les communiqués de presse et autres informations financières sont transmis à la presse financière, à Euronext et sont disponibles sur le site www.immomoury.com. 96 IMMO MOURY RAPPORT ANNUEL 2022 Nom IMMO MOURY SCA Forme Société en commandite par actions Statut Société immobilière réglementée publique de droit belge Adresse rue des Anglais 6A, 4430 Ans - Belgique Tél. : +32 (0) 4 221 03 10 Fax : +32 (0) 4 221 53 10 Web : www.immomoury.com E-mail : [email protected] R.P.M./R.P.R Liège N° d’entreprise 0891 197 002 Banque Banque Degroof - CBC Banque - BNP Paribas Fortis Date de constitution 18 juillet 2007 Date d’agréation SICAFI 21 août 2007 Date de conversion en SIR 7 novembre 2014 Durée Illimitée Commissaire DELOITTE Reviseurs d’Entreprises SRL Représentée par Benjamin Henrion Management MOURY MANAGEMENT SA Date de clôture des comptes 31 mars Nombre d’actions 463.154 Expert Immobilier Cushman & Wakefield VOF Secteurs Bureaux, commerces et semi-industriel et résidentiel. Personnes de contact Sonia LASCHET, Directrice financière d’Immo Moury SCA CALENDRIER FINANCIER FICHE INFORMATIVE 13 septembre 2022 Assemblée générale ordinaire des actionnaires 17 octobre 2022 Mise en paiement du dividende 23 décembre 2022 Rapport financier semestriel 2022-2023 courant juillet 2023 Rapport financier annuel 2022-2023 Photo de couverture : bureaux rue de Mons 9 à Liège - Securex - Architecte : Aupa RUE DES ANGLAIS, 6A 4430 ANS REGISTRE DU COMMERCE N°0891 197 002
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.