MCG

SRL Etude Notariale MAERTENS & MANS TVA BE 0716.669.058

MODIFICATION DES STATUTS IMMO MOURY 2023

Acte Nº :

000049 2023/

Date :

26 janvier 2023

Dossier Nº :

2014214/MCG

Estimation des droits :

« IMMO MOURY » Société Immobilière Réglementée Publique de droit belge Société en Commandite par Actions Rue des Anglais, 6A 4430 ANS Numéro d'entreprise 0891.197.002 Registre des Personnes Morales de Liège

MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL ET DES STATUTS - TRANSFORMATION EN S.A. -FUSION PAR ABSORPTION

L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS,

LE VINGT SIX JANVIER

Par devant Maître Nadège MANS, Notaire à la résidence de Liège (2ème Canton), exerçant sa fonction au sein de la SRL « Etude Notariale MAERTENS & MANS », ayant son siège à 4000 Liège, Boulevard Piercot, 17.

Au siège de l'entreprise, Rue des Anglais 6 Boîte A à 4430 Ans.

S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société en commandite par actions « IMMO MOURY », Société Immobilière Réglementée Publique de droit belge, ayant son siège Rue des Anglais 6 Boîte A à 4430 Ans.

Numéro d'entreprise 0891.197.002, inscrite au registre des personnes morales de Liège.

Société constituée par acte reçu par Maître Philippe DUSART, Notaire à Liège, en date du 18 juillet 2007, publié aux annexes du Moniteur Belge le 9 août 2007 sous le numéro 07118942 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant les termes d'un procès-verbal d'assemblée générale dressé par le notaire Sébastien MAERTENS de NOORDHOUT, à Liège, le 20 décembre 2018, publié par extrait à l'Annexe du Moniteur Belge du 21 janvier 2019 sous le numéro 19009794.

BUREAU

La séance est ouverte à J heures 15sous la présidence de Monsieur Gilles-Olivier MOURY.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sonia LASCHET.

L'assemblée choisit comme scrutateurs :

1) Monsieur Michel FORET

2) Madame Christelle GOFFIN

COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE

A/ Actionnaires

Sont présents ou représentés les actionnaires dont les nom, prénoms, numéro national et domicile ou les dénomination, numéro d'entreprise et siège social, ainsi que le nombre de titres de chacun d'eux, sont mentionnés dans la liste des présences ci annexée.

Cette liste des présences est signée par chacun des actionnaires ou leurs mandataires ; elle est arrêtée et signée par les membres du bureau.

Après lecture, cette liste des présences est revêtue de la mention d'annexe et signée par le notaire.

Les procurations mentionnées dans la liste des présences sont toutes sous seing privé et demeurent également ci annexées.

B/ Gérant (et commissaire/s)

Le gérant statutaire, la SA MOURY MANAGEMENT ayant son siège Rue des Anglais 6 Boîte A à 4430 Ans, Numéro d'entreprise TVA BE0415.319.158, inscrite au registre des personnes morales de Liège, est représentée par un administrateur-délégué (lequel peut représenter la société dans les actes notariés selon l'article 20 des statuts), savoir : Monsieur Gilles Olivier MOURY, inscrit au registre national sous le numéro 76.07.22-031.81, domicilié 4053 Embourg (Chaudfontaine), Voie de Liège 35.

EXPOSE DU PRÉSIDENT

Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que : A. La présente assemblée a pour ordre du jour :

1. NOUVELLE AUTORISATION RELATIVE AU CAPITAL AUTORISE

1.1. Prise de connaissance du rapport spécial établi par le gérant statutaire de la Société conformément à l'article 7:199, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations (« CSA »).

1.2. Décision de renouveler (i) l'autorisation accordée à l'organe d'administration d'augmenter le capital dans le cadre de l'article 7:198 et suivants du CSA et (ii) l'autorisation accordée à l'organe d'administration d'augmenter le capital dans le cadre de l'article 7:202 du CSA.

2. NOUVELLE AUTORISATION RELATIVE A L'ACQUISITION, PRISE EN GAGE ET ALIÉNATION D'ACTIONS PROPRES

Décision (i) de renouveler l'autorisation accordée à l'organe d'administration d'acquérir des actions propres sans décision préalable de l'assemblée générale, lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent, (ii) de renouveler l'autorisation accordée à l'organe d'administration d'acquérir et de prendre en gage des actions propres et (iii) d'accorder une autorisation à l'organe d'administration d'aliéner des actions propres à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales.

MODIFICATION DE L'OBJET n

3.1. Prise de connaissance du rapport circonstancié établi par le gérant statutaire de la Société conformément à l'article 7:154 du CSA.

3.2. Décision de modifier l'objet de la Société afin de (i) le mettre à jour compte tenu de l'évolution de la législation et (ii) d'assurer la cohérence entre le texte de la Société et celui de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées.

TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE ANONYME AVEC UN 4. ADMINISTRATEUR UNIQUE

4.1. Proposition de transformer la Société en une société anonyme avec un administrateur unique

4.2. Prise de connaissance de la démission de Moury Management SA en qualité de gérant statutaire (sous condition suspensive de la nomination de Moury Management SA en qualité d'administrateur unique}

4.3. Nomination de Moury Management SA en qualité d'administrateur unique et rémunération

MODIFICATION DES STATUTS EN VUE DE LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS, AINSI QUE POUR TENIR COMPTE DE L'ENSEMBLE DES AUTRES DECSIONS PRISES

OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION - ABSORPTION DE LA 6. SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE « LES PORTES DE LIEGE » PAR LA SOCIETE

6.1. Formalités préalables à l'opération assimilée à une fusion par absorption.

6.1.1. Projet de fusion établi par le Gérant de la Société (société absorbante) et le conseil d'administration de la société à responsabilité limitée Les Portes de Liège

(société absorbée), dont toutes les actions sont détenues par la Société, dont le siège est établi à 4430 Ans, rue des Anglais 6A, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprise sous le numéro 0838.075.545 (la société absorbée), conformément à l'article 12:50 du CSA, déposé par chacune des sociétés appelées à fusionner au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Liège, division Liège le 13 décembre 2022, soit six (6) semaines au moins avant la tenue de la présente assemblée générale extraordinaire, publié aux Annexes du Moniteur belge le 27 décembre suivant, sous le numéro 22152180 {pour la société absorbante} et publié aux Annexes du Moniteur belge le 27 décembre suivant, sous le numéro 22152182 (pour la société absorbée).

6.1.2. Mise gratuitement à disposition des actionnaires des documents visés à l'article 12:51, § 2 du CSA sur le site internet de la Société pendant une période ininterrompue d'un mois au moins commençant avant la tenue de la présente assemblée générale conformément à l'article 12:51, § 4 du CSA, avec la possibilité de télécharger et d'imprimer lesdits documents.

6.2. - Description détaillée des éléments dont le transfert l'accomplissement de formalités de publicité conformément à l'article 12:14, al. 2 du CSA.

6.3. Communication des modifications éventuelles dans la situation de la société absorbante et de la société absorbée intervenues depuis la date d'établissement du projet de fusion

6.4. Opération assimilée à une fusion par absorption par la Société de la SRL Les Portes de Liège.

6.5. Constatation définitive de l'opération assimilée à une fusion par absorption.

DÉLÉGATION DE POUVOIRS EN VUE D'EXÉCUTER LES DÉCISIONS PRISES

B. Représentation du capital

ll existe actuellement quatre cent soixante-trois mille cent cinquante-quatre (463.154) actions, sans désignation de valeur nominale.

Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites, conformément à l'article 7 :127 du CSA et aux statuts, par des annonces insérées dans :

1° le Moniteur belge du 27 décembre 2022

2° un organe de presse de diffusion nationale, à savoir, le journal l'ECHO du 27 décembre 2022.

Le président dépose sur le bureau les numéros justificatifs.

Des lettres missives, contenant l'ordre du jour, ont en outre été adressées aux actionnaires en nom, au gérant et au commissaire, le 21 décembre 2022.

Le président dépose sur le bureau un exemplaire de la lettre de convocation et les récépissés délivrés par la Poste.

Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, gérants et commissaire(s), conformément à l'article 7 : 132 du CSA, a été adressée en même temps que la convocation.

La société n'a pas émis d'obligations, ni de certificats émis avec la collaboration de la société, ni des droits de souscription.

La société n'a pas émis d'actions sans droit de vote, ni des parts bénéficiaires, ni des options sur actions. Elle a émis des actions dématérialisées et nominatives.

C. Quorum

Pour être admises, les propositions figurant à l'ordre du jour doivent réunir le nombre de voix minimum fixé par les dispositions légales et statutaires.

Un quorum de présence d'au moitié des actions existantes est requis pour pouvoir délibérer valablement sur les propositions de l'ordre du jour de cette Assemblée.

Pour pouvoir être adoptées, les propositions 1, 5 et 6 de l'ordre du jour requièrent un vote à la majorité de trois quarts des voix émises à l'Assemblée, les propositions 2, 3 et 4 de quatre-cinquièmes des voix et la proposition 7 de la moitié des voix.

Sont présentes ou représentées ce jour leas lent quatie gueste les homente-fox ( 304 . 496 (463.154) actions représentatives du capital, soit plus que la moitié du capital social.

D. Chaque action donne droit à une voix

CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE

L'exposé du président est reconnu exact par l'assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.

DÉLIBÉRATIONS

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :

EXPOSE PREALABLE

Par décision rendue en date du 20 décembre 2022, l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) a marqué son accord sur la présente opération de modification des statuts.

Par conséquent, les conditions suspensives d'approbation du projet de modification des statuts par la FSMA, reprises ci-après dans les résolutions, seront réalisées par la signature du présent acte.

PREMIERE RESOLUTION - NOUVELLE AUTORISATION RELATIVE AU CAPITAL AUTORISE

Le président donne à l'assemblée connaissance du rapport spécial établi par le gérant statutaire de la Société conformément à l'article 7:199, alinéa 2 du CSA.

L'Assemblée générale décide :

D'accorder à l'organe d'administration une nouvelle autorisation d'augmenter le capital en application des articles 7:198 et suivants du CSA, en une ou plusieurs fois, aux dates et suivant les modalités qu'il fixera, à concurrence d'un montant maximum de 22.073.220,00 €, cette résolution devant prendre effet à la date de publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant son adoption et valoir pour une durée de cinq (5) ans ;
D'accorder à l'organe d'administration une nouvelle autorisation, de procéder à des augmentations de capital conformément à l'article 7:202 du CSA, en cas d'offre publique d'acquisition la visant et jusqu'à la clôture de l'offre, suivant les termes et modalités ci-dessous, cette résolution devant prendre effet à la date de son adoption et valoir pour une durée de trois (3) ans ; et par conséquent
De remplacer le point 2 {« Capital autorisé ») de l'article 7 des statuts par le point 6.2 suivant :

« 6.2 Capital autorisé

ll est expressément autorisé à l'administrateur unique d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois avec un montant maximum de vingt-deux millions septante-trois mille deux cent vingt euros (22.073.220,00 €), aux dates et suivant les modalités qu'il fixera, conformément aux dispositions légales applicables.

Cette autorisation est accordée à l'administrateur unique pour une durée de cinq ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur Belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 26 janvier 2023.

Elle peut être renouvelée conformément aux prescriptions légales en la matière.

Dans les limites fixées ci-dessus et sans porter préjudice aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations et de la réglementation SIR, l'administrateur unique peut décider d'augmenter le capital soit par un apport en numéraire, soit par un apport en nature (en ce compris le droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel) ou par incorporation de réserves ou de primes d'émissions, avec ou sans création de titres nouveaux, les augmentations de capital pouvant donner lieu à l'émission d'actions avec ou sans droit de vote. Ces augmentations de capital peuvent également se faire par l'émission d'obligations convertibles ou de droit de souscription – attachés ou non à une autre valeur mobilière- pouvant donner lieu à la création d'actions avec ou sans droit de vote.

L'administrateur unique est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, même en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la Société ou de ses filiales, pour autant que, dans la mesure où la réglementation SIR l'exige, un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. Le cas échéant, ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions fixées par la réglementation SIR et l'article 6.54 des statuts.

Les augmentations de capital par apport en nature sont effectuées conformément aux conditions prescrites par la réglementation SIR et aux conditions prévues à l'article 6.6 des statuts. De tels apports peuvent également porter sur le droit de dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel.

Sans préjudice de l'autorisation donnée à l'administrateur unique conformément aux

alinéas qui précèdent, l'administrateur unique est autorisé à procéder, en cas d'offre publique d'acquisition, à une ou plusieurs augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions légales et moyennant le respect, le cas échéant, du droit d'allocation irréductible prévu par la réglementation SIR. Cette autorisation est conférée pour une période de trois (3) ans à dater de la décision de l'assemblée générale du 26 janvier 2023. Les augmentations de capital réalisées par l'administrateur unique en vertu de la susdite habilitation s'imputeront sur le capital restant utilisable conformément à la législation applicable. Cette habilitation ne limite pas les pouvoirs de l'administrateur unique de procéder à des opérations en utilisation du capital autorisé autres que celles visées par l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations.

Au cas où les augmentations du capital décidées en vertu de ces autorisations comporte une prime d'émission, le montant de cette prime est porté à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.

En cas d'augmentation du capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé. »

Pour être adoptée, cette résolution requiert un vote à la majorité de trois quarts des voix émises à l'Assemblée.

Vote : cette résolution est adoptée par 304.496 voix contre 0 voix et 0 abstentions.

DEUXIEME RESOLUTION : NOUVELLE AUTORISATION RELATIVE A L'ACQUISITION, PRISE EN GAGE ET ALIÉNATION D'ACTIONS PROPRES

L'Assemblée Générale décide :

De renouveler, conformément à l'article 7:215, § 1er, al. 4 du CSA, pour un période de trois (3) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 26 janvier 2023, l'autorisation accordée à l'organe d'administration, d'acquérir, de prendre en gage et d'aliéner des actions propres sans décision préalable de l'assemblée générale, lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent ; De renouveler, conformément aux articles 7:215, § 1er, al. 2 et 7:226 du CSA, pour une période de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur beige de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 26 janvier 2023, l'autorisation accordée à l'organe d'administration une autorisation d'acquérir et de prendre en gage (même hors Bourse) pour compte de la Société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à 85% et supérieur à 115% du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage), sans que la Société ne puisse à aucun moment détenir plus de 20% du total des actions émises ;

D'accorder, conformément à l'article 7:218, du CSA, à l'organe d'administration l'autorisation d'aliéner des actions propres à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales ; et par conséquent,

De remplacer le point 3 (« Acquisition d'actions propres ») de l'article 7 des statuts par le point 6.3 suivant :
« 6.3 Acquisition, prise en gage et aliénation d'actions propres
La Société peut acquérir, prendre en gage ou aliéner ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
L'administrateur unique est spécialement autorisé à acquérir, prendre en gage et aliéner, pour compte de la Société, des actions propres de la Société sans décision préglable de l'assemblée générale, lorsque cette acquisition, prise en qage ou aliénation est nécessoire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable pour une durée de trois (3) ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 26 janvier 2023 et est rennivelable
L'administrateur unique est autorisé à acquérir et prendre en gage (même hors bourse), pendant une période de cinq (5) ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 26 janvier 2023, des actions propres de la Société à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à 85% et supérieur à 115% du cours de clôture du jour précédant la date de l'opération, sans que la Société ne puisse à aucun moment détenir plus de vingt pour cent (20%) du total des actions émises. Cette autorisation est renouvelable.
l 'administrateur unique est également explicitement autorisé à aliéner des actions propres de la Société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la société ou ses filiales, moyennant le respect du Code des sociétés et des associations.
Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales. ».

Pour être adoptée, cette résolution requiert un vote à la majorité de quatre cinquièmes des voix émises à l'Assemblée.

Vote : cette résolution est adoptée par 104 youx contre 0 voix et ( abstentions.

TROISIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L'OBJET

Le président donne à l'assemblée connaissance du rapport circonstancié établi par le gérant statutaire de la Société conformément à l'article 7:154 du CSA.

L'assemblée générale décide de modifier l'objet de la Société afin de (i) le mettre à jour compte tenu de l'évolution de la législation et (ii) d'assurer la cohérence entre le texte de l'objet de la Société et celui de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées.

L'Assemblée Générale décide de remplacer le texte de l'article 3 des statuts, relatif à l'objet social de la Société, par le texte suivant :

« Article 3 : Objet

3.1 La Société a pour objet exclusif de :

(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laguelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs et ;

(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers au sens de la réglementation SIR.

Par bien immobilier, on entend les biens immobiliers au sens de la réglementation SIR.

(c) conclure sur le long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs :

i. contrats DBF, les contrats dits "Design, Build, Finance";

ii. contrats DB(F)M, les contrats dits "Design, Build, (Finance) and Maintain";

iii. contrats DBF(M)O, les contrats dits "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate"; et / ou

iv. contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et / ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels : -la société immobilière réglementée est responsable, de la mise à la disposition, l'entretien et / ou l'exploitation pour une entité publique et / ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et / ou de permettre l'offre d'un service public ; et

la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et / ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction ;

(d) assurer à long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, le développement, l'établissement, la gestion, l'exploitation, avec la possibilité de sous-traiter ces activités :

(i) d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non fossiles, et d'énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ;

(ii) d'installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ;

(iii) d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; ou

(iv) d'incinérateurs et de déchetteries, en ce compris les à ces infrastructures.

(e) détenir initialement moins de 25 % dans le capital d'une société dans laquelle les activités visées au présent article 3.1, (c) sont exercées, pour autant que ladite participation soit convertie par transfert d'actions, endéans un délai de deux ans, ou tout autre délai plus long requis par l'entité publique avec laquelle le contrat conclu, et après la fin de la phase de constitution du projet PPP (au sens de la réglementation SIR), en une

participation conforme à la réglementation SIR.

Si la réglementation SIR devait être modifiée à l'avenir et autoriser l'exercice de nouvelles activités par la Société pourra également exercer ces nouvelles activités autorisées par la réglementation SIR.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

3.2 A titre accessoire ou temporaire, la Société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. La Société peut égolement détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.

La Société peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des activités de la Société visées par la loi SIR et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

3.3 La Société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. L'activité de donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

3.4 La Société peut s'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise et, en général, foire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet. »

Pour être adoptée, cette résolution requiert un vote à la majorité de quatre cinquièmes des voix émises à l'Assemblée.

Vote : cette résolution est adoptée par 300 450 voix contre 0 0 voix et 0 abstentions.

QUATRIEME RESOLUTION: TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE ANONYME AVEC UN ADMINISTRATEUR UNIQUE

L'assemblée générale décide de transformer la Société en une société anonyme avec un administrateur unique conformément à l'article 41, §4 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant sur des dispositions diverses.

L'assemblée générale prend acte de la démission de Moury Management SA en qualité de gérant statutaire (sous condition suspensive de la nomination de Moury Management SA en qualité d'administrateur unique).

L'assemblée générale décide de nommer Moury Management SA en qualité d'administrateur unique de la Société.

Son mandat est rémunéré selon les mêmes conditions que celles en vigueur en sa qualité actuelle de gérant statutaire.

Pour être adoptée, cette résolution requiert un vote à la majorité de quatre cinquièmes des voix émises à l'Assemblée.

Vote : cette résolution est adoptée par 204. Vols contre abstentions.

CINQUIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS EN VUE DE LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS, AINSI QUE POUR TENIR COMPTE DE L'ENSEMBLE DES AUTRES DECSIONS PRISES

Comme conséquence des résolutions précédente, l'assemblée générale décide, en particulier dans le but d'aligner les statuts avec les propositions précitées et les dispositions du Code des sociétés et des associations, de remplacer purement et simplement le texte actuel des statuts par un nouveau texte intégrant toutes les modifications décidées ciavant.

L'assemblée générale décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :

STATUTS

TITRE I. CARACTERE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE

Article 1 : Caractère et dénomination

1.1 La Société, qui a reçu l'agrément de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) en date du 9 septembre 2014, revêt la forme d'une société anonyme.

Elle porte la dénomination de « IMMO MOURY ».

1.2 La Société est une « société immobilière réglementée publique » (en abrégé, « SIRP ») visée par l'article 2, 2°, de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, telle que modifiée de temps à autre (ci-après dénommée la « loi SIR ») dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Brussels et qui recueille ses moyens financiers, en Belgique ou à l'étranger, par la voie d'une offre publique d'actions.

La dénomination de la Société est précédée ou suivie des mots « société immobilière réglementée publique de droit belge » ou « SIR publique de droit belge » ou « SIRP de droit belge » et l'ensemble des documents qui émanent de la Société contiennent la même mention.

1.3 Elle est régie par la loi SIR et par l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées tel que modifié de temps à autre (ci-après dénommée l' « arrêté royal SIR ») (cette loi et cet arrêté royal étant ensemble dénommés la « réglementation SIR »).

Article 2 : Siège, adresse électronique et site internet

2.1 Le siège est établi en Région wallonne.

2.2 L'administrateur unique peut déplacer le siège de la Société, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Cette décision n'impose pas de modification des statuts, à moins que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans ce cas, l'administrateur unique a le pouvoir de modifier les statuts.

Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts.

2.3 La Société peut établir, par simple décision de l'administrateur unique, des sièges administratifs, succursales ou agences de la Société en Belgique ou à l'étranger.

2.4 L'adresse électronique de la Société est [email protected].

2.5 Son site internet est le suivant : www.immomoury.com.

2.6 L'administrateur unique peut modifier l'adresse électronique et le site internet de la Société conformément au Code des sociétés et des associations.

Article 3 : Objet

3.1 La Société a pour objet exclusif de :

(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs et ;

(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers au sens de la régiementation SIR.

Par bien immobilier, on entend les biens immobiliers au sens de la réglementation SIR.

i. contrats DBF, les contrats dits "Design, Build, Finance";

ii. contrats DB(F)M, les contrats dits "Design, Build, (Finance) and Maintain";

iii. contrats DBF(M)O, les contrats dits "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate"; et / ou

iv. contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bàtiments et / ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels :

-la société immobilière réglementée est responsable, de la mise à la disposition, l'entretien et / ou l'exploitation pour une entité publique et / ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et / ou de permettre l'offre d'un service public ; et

la société immobilière régiementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et / ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction ;

(d) assurer à long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détlent une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, le développement, l'établissement, la gestion, l'exploitation, avec la possibilité de sous-traiter ces activités :

(i) d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de combustibles fossiles, et d'énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ;

(ii) d'installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ;

(ii) d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; ou

(iv) d'incinérateurs et de déchetteries, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.

(e) détenir initialement moins de 25 % dans le capital d'une société dans laquelle les activités visées au présent article 3.1, {c} sont exercées, pour autant que ladite participation soit convertie par transfert d'actions, endéans un délai de deux ans, ou tout autre délai plus long requis par l'entité publique avec laquelle le contrat conclu, et après la fin de la phase de constitution du projet PPP (au sens de la réglementation SIR}, en une participation conforme à la réglementation SIR.

Si la régiementation SIR devait être modifiée à l'avenir et autoriser l'exercice de nouvelles activités par la Société, la Société pourra également exercer ces nouvelles activités autorisées par la réglementation SIR.

3.2 A titre accessoire ou temporaire, la Société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens Immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. La Société peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.

3.3 La Société peut prendre ou plusieurs immeubles en location-financement. L'activité de donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérét public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

3.4 La Société peut s'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement à son objet ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet.

Article 4 : Interdictions

La Société ne peut :

a. agir comme promoteur immobilier au sens de la réglementation SIR, à l'exclusion des opérations

occasionnelles :

b. participer à un syndicat de prise ferme de garantie ;

c. prêter des instruments financiers, à l'exception des prêts effectués dans les conditions et selon les dispositions de l'arrêté royal du 7 mars 2006 ;

d. acquérir des instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui est déclarée en faillite, qui a conclu un accord amiable avec ses créanciers, qui fait l'objet d'une procédure de réorganisation judiciaire, qui a obtenu un sursis de paiement, ou qui a fait l'objet, dans un pays étranger, d'une mesure analogue;

e. prévoir des accords contractuels ou des clauses statutaires par lesquels il serait dérogé aux droits de vote qui leur reviennent selon la législation applicable, en fonction d'une participation de 25% plus une action, dans les sociétés du périmètre.

Article 5 : Durée

5.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

5.2 La Société ne prend pas fin par la dissolution, le retrait, la faillite, la réorganisation judiciaire ou tout autre cause de cessation des fonctions de l'administrateur unique.

5.3 Elle peut volontairement ou non être dissoute aux conditions légales applicables.

TITRE II. CAPITAL-TITRES

Article 6 : Capital

6.1 Capital souscrit et libéré

Le capital de la Société s'élève à vingt-deux millions septante trois mille deux cent vingt euros (22.073.220 €) et est divisé en quatre cent soixante-trois mille cent cinquante-quatre (463.154) actions sans désignation de valeur nominale entièrement libérés qui en représentent chacune une part égale.

6.2 Capital autorisé

Elle peut être renouvelée conformément aux prescriptions légales en la matière.

Dans les limites fixées ci-dessus et sans porter préjudice aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations et de la réglementation SIR, l'administrateur unique peut décider d'augmenter le capital soit par un apport en numéraire, soit par un apport en nature (en ce compris le droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel) ou par incorporation de réserves ou de primes d'émissions, avec ou sans création de titres nouveaux, les augmentations de capital pouvant donner lieu à l'émission d'actions avec ou sans droit de vote. Ces augmentations de capital peuvent également se faire par l'émission d'obligations convertibles ou de droit de souscription - attachés ou non à une autre valeur mobilière- pouvant donner lieu à la création d'actions avec ou sans droit de vote.

l'administrateur unique est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, même en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la Société ou de ses filiales, pour autant que, dans la mesure où la réglementation SIR l'exige, un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. Le cas échéant, ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions fixées par la réglementation SIR et l'article 6.54 des statuts.

Sans préjudice de l'autorisation donnée à l'administrateur unique conformément aux alinéas qui précèdent, l'administrateur unique est autorisé à procéder, en cas d'offre publique d'acquisition, à une ou plusieurs augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables et moyennant le respect, le cas échéant, du droit d'allocation irréductible prévu par la régiementation SIR. Cette autorisation est conférée pour une période de trois (3) ans à dater de la décision de l'assemblée générale du 26 janvier 2023. Les augmentations de capital réalisées par l'administrateur unique en vertu de la susdite habilitation s'imputeront sur le capital restant utilisable conformément à la législation applicable. Cette habilitation ne limite pas les pouvoirs de l'administrateur unique de procéder à des opérations en utilisation du capital autres que celles visées par l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations.

6.3 Acquisition, prise en gage et aliénation d'actions propres

La Société peut acquérit, prendre en gage ou aliéner ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

L'administrateur unique est spécialement autorisé à acquérit, prendre en gage et aliéner, pour compte de la Société, des actions propres de la Société sans décision préalable de l'assemblée générale, lorsque cette acquisition, prise en gage ou aliénation est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable pour une durée de trois (3) ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 26 janvier 2023 et est renouvelable.

L'administrateur unique est autorisé à acquérir et prendre en gage (même hors bourse), pendant une période de cinq (5) ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 26 janvier 2023, des actions propres de la Société à un prix unitaire qui ne peut

être inférieur à 85% et supérieur à 115% du cours de cloture du jour précédant la date de l'opération, sans que la Société ne puisse à aucun moment détenir plus de vingt pour cent (20%) du total des actions émises. Cette autorisation est renouvelable.

L'administrateur unique est également explicitement autorisé à aliéner des actions propres de la Société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la société ou ses filiales, moyennant le respect du Code des sociétés et des associations.

Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations de la Société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales.

6.4 Augmentation de capital - réduction de capital - fusions et opérations assimilées

Toute augmentation de capital sera réalisée conformément à la réglementation applicable et, notamment, au Code des sociétés et des associations et à la régiementation SIR. Il est interdit à la Société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de capital.

Lors de toute augmentation de capital, l'administrateur unique fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.

Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être portée à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.

Les fusions, scissions et opérations assimilées visées par la réglementation SIR sont réalisées dans les conditions prévues par la régiementation SIR.

La Société pourra effectuer des réductions du capital dans le respect des stipulations légales en la matière.

6.5 Augmentation de capital par un apport en numéraire

En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire par décision de l'assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé, le droit de préférence des actionnaires peut uniquement être limité ou supprimé, pour autant que, dans la mesure où la réglementation SIR l'exige, un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres dans les conditions prévues par la règlementation SIR. Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions suivantes :

1° il porte sur l'entièreté des titres nouvellement émis ;

2º il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions au moment de l'opération ;

3° un prix maximum par action est annoncé au plus tard la veille de l'ouverture de la période de souscription publique ; et

4° la période de souscription publique doit dans ce cas avoir une durée mimimale de trois jours de bourse.

Les alinéas précédents ne sont pas applicables en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

Augmentation de capital par un apport en nature 6.6

Les augmentations de capital par apport en nature sont soumises aux règles prescrites par le Code des sociétés et des associations et doivent être réalisées dans les conditions prévues par la réglementation SIR.

Les apports en nature peuvent également porter sur le droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, avec ou sans apport en numéraire complémentaire.

§ 1. Sans préjudice du Code des sociétés et des associations, en cas d'émission de titres contre apport en nature, les conditions suivantes doivent être respectées :

1º l'identité de celui qui fait l'apport doit être mentionnée dans le rapport de l'administrateur unique, comme prescrit par le Code des sociétés et des associations, ainsi que, le cas échéant, dans la convocation à l'assemblée générale qui se prononcera sur l'augmentation de capital ;
2° le prix d'émission ne peut être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport ou, au choix de la Société, avant la date de l'acte d'augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendriers précédant cette même date.
- A cet égard, il est permis de déduire du montant visé à l'alinéa précédent un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant que l'administrateur unique justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire dans son rapport spécial et expose les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel ;
3º Sauf si le prix d'émission, ou, dans le cas visé à l'article 6.6 § 2 des statuts, le rapport d'échange, ainsi que leurs modalités sont déterminés et communiqués au public au plus tard le jour ouvrable suivant la conclusion de la convention d'apport en mentionnant le délai dans lequel l'augmentation de capital sera effectivement réalisée, l'acte d'augmentation de capital est passé dans un délai maximum de quatre mois ; et
4° le rapport visé au 1° doit également expliciter l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette par action et du capital ainsi que l'impact en termes de droits de vote.

Conformément à la réglementation SIR, ces conditions supplémentaires ne sont pas applicables en cas d'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, à condition que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

\$2. Les dispositions du §1ª sont applicables mutandis aux fusions, scissions et opérations assimilées par la réglementation SIR. Dans ce dernier cas, par "date de la convention d'apport" il y a lieu d'entendre la date du dépôt du projet de fusion ou de scission.

Article 7 : Nature des actions

7.1 Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de leur propriétaire ou détenteur (ciaprès, le « Titulaire ») et dans les limites prévues par la loi. Elles sont toutes entièrement libérées et sans désignation de valeur nominale.

7.2 La Société est habilitée à émettre tous titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci, à l'exception des parts bénéficiaires et des titres similaires et moyennant le respect des

règles particulières prévues par la réglementation SIR et les statuts. Ces titres sont nominatifs ou dématérialisés.

Chaque titulaire pourra, à tout moment et sans frais, demander la conversion de ses actions nominatives en actions dématérialisées ou inversement.

7.3 Toute action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son Titulaire auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

7.4 Les actions nominatives sont inscrites au registre des actions tenu au siège de la Société, le cas échéant sous la forme électronique. Les Titulaires d'actions nominatives pourront prendre connaissance de l'intégralité du registre des actions nominatives.

7.5 Les actions sont indivisibles et la Société reconnaît un seul propriétaire par titre. Si plusieurs personnes exercent des droits sur la même action, l'exercice des droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme propriétaire du titre vis-à-vis de la Société.

Article 8 : Admission aux négociations et publicité des participations importantes

8.1 Les actions de la Société doivent être admises aux négociations sur un marché régiementé beige, conformément à la réglementation SIR.

8.2 Pour l'application des règies relative à la publicité des participations importantes dans les émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, outre les seuils légaux, les seuils dont le franchissement donne lieu à une obligation de notification sont fixés à cinq pour cent (5%) et les multiples de cinq pour cent (5%) du nombre total de droits de vote existants.

8.3 Mis à part les exceptions prévues par la loi, nui ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale de la Société pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession, en vertu et conformément à la loi, vingt (20) jours au moins avant la date de l'assemblée générale. Les droits de vote attachés à ces titres non déclarés sont suspendus.

TITRE III - GESTION ET CONTRÔLE

Article 9 : Administrateur unique

9.1 La Société est administrateur unique qui doit être une société anonyme administrée par un organe collégial.

9.2 Est nommé en qualité d'administrateur unique :

La société anonyme MOURY MANAGEMENT, dont le siège est situé à rue des Anglais, 6A à 4430 ANS, enregistrée au registre des personnes morales de Liège sous le numéro 0415.319.158.

9.3 L'administrateur unique n'est pas solidairement et indéfiniment responsable, notamment, des obligations de la Société.

9.4 Conformément au Code des sociétés et des associations, l'administrateur unique qui est une personne morale doit désigner un représentant permanent chargé de l'exécution de son mandat au nom et pour le compte de la personne morale. L'administrateur unique qui est une personne morale ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur. Le représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Toutefois, le représentant permanent ne contracte aucune responsabilité personnelle relative aux engagements de la société.

Article 10 : Organisation interne et qualité

10.1 L'administrateur unique de la Société est une personne morale agissant par l'intermédiaire de son conseil d'administration.

10.2 Ce conseil d'administration doit être composé d'au moins trois administrateurs indépendants comme défini par le Code des sociétés et des associations.

Sans préjudice des dispositions transitoires, les membres de l'organe d'administration de l'administrateur unique doivent être des personnes physiques ; ils doivent posséder l'honorabilité professionnelle nécessaire et l'expertise adéquate pour exercer ces fonctions conformément à la réglementation SIR.

10.3 La nomination des membres de l'organe d'administration de l'administrateur unique est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA).

10.4 Le consentement de l'administrateur unique est exigé pour toute modification de stauts, pour toute distribution aux actionnaires et pour sa révocation.

Article 11 : Fin du mandat de l'administrateur unique

11.1 L'administrateur unique nommé statutairement est nommé de façon permanente et sa nomination est irrévocable sans son consentement, sauf par décision de l'assemblée générale aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes motifs.

11.2 En outre, les fonctions de l'administrateur unique prement fin dans les cas suivants :

la révocation en justice pour des motifs légitimes ;
la démission : l'administrateur unique ne peut démissionner que si sa démission est possible au vu des engagements qu'il a pris à l'égard de la Société et que sa démission ne mette pas la Société en difficulté ; sa démission doit être notifiée par la convocation d'une assemblée générale avec pour ordre du jour la constatation de sa démission et les mesures à prendre ; cette assemblée générale devra être réunie au mois avant la prise d'effet de la démission ;
la dissolution, la déclaration de faillite ou toute autre procédure analogue affectant l'administrateur unique ;
la perte, dans le chef de tous les membres de l'organe d'administration de l'administrateur unique des conditions d'honorabilité, d'expertise et d'expérience requises par la réglementation SIR; dans ce cas, l'administrateur unique ou le commissaire doit convoquer une assemblée générale avec comme ordre du jour le constat éventuel de la perte de ces conditions et les mesures à prendre ; cette assemblée doit être réunie dans les deux (2) mois ; si seuls un ou plusieurs membres de l'organe d'administration de l'administrateur unique ne remplissent plus les conditions précitées, l'administrateur unique pourvoit à leur remplacement dans les trois (3) mois de la constation ; passé ce délai, l'assemblée de la Société sera convoquée comme indiqué ci-avant, dans tous ces cas, sous réserve des mesures que prendrait l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) en vertu des pouvoirs prévus par la réglementation SIR ;
l'interdiction au sens de la régiementation SIR affectant tous les membres de l'organe d'administration de l'administrateur unique ; dans ce cas, l'administrateur unique ou le commissaire

doit convoquer une assemblée générale avec comme ordre du jour le constat éventuel de la perte de ces conditions et les mesures à prendre ; cette assemblée doit être réunie dans les deux (2) mois ; si seuts un ou plusieurs membres de l'organe d'administration de l'administrateur unique sont affectés par l'interdiction précitée, l'administrateur unique pourvoit à leur remplacement dans les trois (3) mois de la constatation ; passé ce délai, l'assemblée de la Société sera convoquée comme indiqué ciavant ; dans tous les cas, sous réserve des mesures que prendraient l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) en vertu des pouvoirs prévus par la régiementation SIR.

11.3 En cas de cessation des fonctions de l'administrateur unique, la Société n'est pas dissoute,. Il est pourvu à son remplacement par l'assemblée générale convoquée par le commissaire, laquelle statue dans ce cas comme en matière de modification des statuts

Article 12 : Procès-verbaux

Les décisions de l'administrateur unique sont constatées dans des procès-verbaux signés par celui-ci.

Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou autres documents y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'administrateur unique.

Article 13 : Rémunération de l'administrateur unique

L'administrateur unique exerce son mandat avec rémunération de celui-ci est fixée annuellement par l'assemblée générale de la Société en conformité avec la réglementation SIR. L'administrateur unique a droit par ailleurs au remboursement des frais qui sont directement liés à son mandat.

Les honoraires perçus par l'administrateur unique font l'objet d'un contrôle par le commissaire.

Article 14 : Pouvoirs

14.1 L'administrateur unique, a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. L'administrateur unique établit le rapport annuel et le rapport semestriel dans le respect des dispositions applicables et, en particulier, de la réglementation SIR.

14.2 L'administrateur un ou plusieurs experts évaluateurs indépendants conformément à la régiementation SIR et propose le cas échéant toute modification à la liste des experts repris dans le dossier qui accompagnait sa demande d'agrément en tant que SIR.

14.3 L'administrateur unique peut conférer à tout mandataire tout ou partie de ses pouvoirs à des fins spéciales ou spécifiques. L'administrateur unique peut fixer la rémunération de tout mandataire, auquel des pouvoirs spéciaux sont conférés, en conformité avec la réglementation SIR. L'administrateur unique peut révoquer ce ou ces mandataires en tout temps.

Article 15 - Comités consultatifs et comités spécialisés

15.1 Le conseil d'administration de l'administrateur unique crée, en son sein, un comité d'audit ainsi qu'un comité de rémunération, et définit leur composition, leurs missions et leurs pouvoirs.

15.2 Conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d'administration de l'administrateur unique exerce les fonctions attribuées au comité d'audit ainsi qu'au comité de rémunération, étant entendu que, si la Société devait à un moment ne plus répondre aux critères l'autorisant à ne pas constituer en son sein un comité d'audit ainsi qu'un comité de rémunération, le conseil d'administration de l'administrateur unique constituerait en son sein un tel comité d'audit ainsi qu'un tel comité de rémunération.

15.3 Le conseil d'administration de l'administrateur unique peut créer sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs, dont il définit la composition et la mission.

Article 16 : Conflits d'intérêts

L'administrateur unique, les membres de l'organe d'administration de l'administrateur unique et les mandataires de la Société respectent les règles relatives aux conflits d'intérêts prévues par le Code des sociétés et des associations et la régiementation SIR.

Article 17 : Direction effective

Sans préjudice des dispositions transitoires, la direction effective de la Société est confiée à deux personnes physiques au moins.

Les membres de la direction effective doivent remplir les conditions d'honorabilité et d'expertise prévues par la réglementation SiR et ne peuvent tomber sous l'application des cas d'interdiction visés par la réglementation SIR.

La nomination des dirigeants effectifs est soumise à l'approbation préalable de la FSMA.

Article 18 : Représentation de la Société et signature des actes

Sauf délégation spéciale de l'administrateur unique, la Société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel ainsi qu' en justice, tant en demandant qu'en défendant, par l'administrateur unique, conformément aux règles statutaires régissant la représentation de cet administrateur unique personne morale.

La Société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux de la Société dans les limites du mandat qui leur est conféré à cette fin par l'administrateur unique.

Article 19 : Contrôle révisoral

Le ou les commissaires désignés par la Société exercent les fonctions qui leur incombent en vertu du Code des sociétés et des associations et de la régiementation SIR.

Le commissaire doit être agréé par la FSMA.

TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES

Article 20 : Reunions

20.1 L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de septembre de chaque année à quatorze heures au siège ou en Belgique à l'endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même heure, à l'exclusion du samedi et du dimanche.

Les réunions des assemblées générales ordinaires se tiennent au siège à défaut d'indication contraire précisée dans la convocation.

20.2 Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige.

Les assemblées générales extraordinaires se tiennent au siège de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

20.3 Le seuil à partir duquel un ou plusieurs actionnaires peuvent, conformément au Code des sociétés et des associations, requérir la convocation d'une assemblée générale en vue d'y soumettre une ou plusieurs propositions, est fixée à 10% du capital.

20.4 Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital de la Société peuvent, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant les sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Article 21 : Participation à l'assemblée

21.1 Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après, la date d'enregistrement), soit, pour les actions nominatives, par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la Société, soit, pour les actions dématérialisées, par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

21.2 Les propriétaires d'actions dématérialisées souhaitant prendre part à l'assemblée doivent communiquer à la Société, ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin,une attestation délivrée par leur teneur de comptes agrée certifiant, le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement ainsi que leur volonté de prendre part à l'assemblée générale, le cas échéant au moyen de l'envoi d'une procuration, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée, par le biais de l'adresse électronique de la Société ou à l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale.

21.3 Les propriétaires d'actions nominatives souhaitant prendre part à l'assemblée doivent notifier leur intention à la Société, ou à tout autre personne qu'elle a désigné à cette fin, au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée, par le biais de l'adresse électronique de la Société ou à l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation, le cas échéant, au moyen de l'envoi d'une procuration

Article 22 : Vote par procuration

22.1 Tout propriétaire de titres donnant le droit de participer à l'assemblée peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non.

22.2 La procuration doit être signée par l'actionnaire et communiquée à la Société par le biais de

l'adresse électronique de la Société ou à l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation au plus tard le sixième jour qui précède l'assemblée.

L'administrateur unique peut établir un formulaire de procuration.

22.3 Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la Société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'a ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.

22.4 Un actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire, sauf dérogation prévue par le Code des sociétés et des associations.

Article 23 : Vote à distance

23.1 Sur autorisation donnée par l'administrateur unique dans son avis de convocation, les actionnaires seront autorisés à voter à distance, par correspondance ou via le site internet de la Société, au moyen d'un formulaire établi et mis à disposition par la Société.

23.2 Ce formulaire comprendra obligatoirement la date et le lieu de l'assemblée, le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège, le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale, la forme des actions détenues, les points à l'ordre du jour de l'assemblée (en ce compris les propositions de décision), un espace permettant de voter pour ou contre chacune des résolutions, ou de s'abstenir, ainsi que le délai dans lequel le formulaire de vote doit parvenir à la Société. Il précisera expressément que celui-ci devra être signé et qu'il devra parvenir à la Société au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée.

Article 24 : Bureau

L'assemblée générale est présidée par l'administrateur unique. Le président désigne un secrétaire. L'assemblée choisit un ou deux scrutateurs.

Article 25 : Nombre de voix

Chaque action donne chacune droit à une voix, sous réserve des cas de suspension de droit de vote prévus par le Code des sociétés et des associations ou toute autre législation applicable

Article 26 : Délibération

26.1 L'assemblée générale peut valablement délibérer et voter sans égard à la part du capital présente ou représentée, excepté dans les cas où le Code des sociétés et des associations impose un quorum de présence, à condition que l'administrateur unique soit présent ou représenté.

Si l'administrateur unique n'est pas présenté, l'assemblée générale doit être convoquée à nouveau et la deuxième assemblée délibèrera et votera valablement, indépendamment que l'administrateur unique soit présent ou représenté à cette deuxième assemblée.

26.2 L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si la moitié au moins du capital est présentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.

Les décisions de l'assemblée générale relatives à une modification des statuts, à la distribution aux actionnaires ou à la démistrateur unique ne peuvent être valablement prises qu'avec l'accord de l'administrateur unique.

L'assemblée généraie ne peut pas délibérer sur les points ne figurant pas à l'ordre du jour.

Sauf disposition légale contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre d'actions qui y sont représentées. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.

26.3 Toute modification des statuts n'est admise que si elle réunit au moins les trois quarts des voix ou s'il s'agit de modifier l'objet ou l'un des buts de la Société, les quatre cinquièmes des voix exprimées sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou le dénominateur. Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix émises. Tout projet de modification des statuts doit préalablement être soumis à la FSMA.

26.4 Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.

Article 27 : Procès-Verbaux

27.1 Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

27.2 Les copies ou extraits des procès-verbaux à délivrer aux tiers à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'administrateur unique.

Article 28 : Prorogation

L'administrateur unique peut proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes annuels à cinq semaines. Les autres décisions prises ne sont pas annulées, sauf si l'assemblée en décide autrement.

Le présent article s'applique également aux assemblées générales extraordinaires.

L'administrateur unique peut, le cas échéant, compléter l'ordre du jour de la réunion prorogée de l'assemblée extraordinaire.

Article 29 - Participation à distance

L'administrateur unique peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la Société ainsi que pour l'administrateur unique et le commissaire de participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la Société conformément au Code des sociétés et des associations. Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.

Article 30 : Assemblées générales des obligataires

L'administrateur unique et le(s) commissaire(s) de la Société peuvent convoquer les titulaires

d'obligations en assemblée générale des obligataires. Ils doivent également convoquer celle-ci à la demande d'obligataires représentant le cinquième du montant des obligations en circulation. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément au Code des sociétés et des associations. Pour être admis à l'assemblée générale des obligataires d'obligations doivent se conformer aux formalités prévues par le Code des sociétés et des associations ainsi qu'aux éventuelles formalités prévues par les conditions d'émission des obligations ou dans les convocations.

TITRE V. COMPTES - DISTRIBUTION

Article 31 : Comptes

31.1 L'exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année, sauf le premier exercice et celui au cours duquel la dissolution anticipée est décidée. Le dernier jour de chaque exercice, les écritures de la Société sont arrêtées et l'administrateur unique dresse un inventaire et établit les comptes annuels.

31.2 L'administrateur unique établit un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Le commissaire rédige en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et circonstancié, appelé "rapport de contrôle".

Article 32 : Distribution

Conformément à la réglementation SIR, la Société n'est pas tenue de constituer une réserve légale.

La Société doit distribuer à ses actionnaires et dans les limites permises par le Code des sociétés et des associations et la réglementation SIR, un dividende dont le montant minimum est prescrit par la réglementation SIR.

Article 33 : Dividendes

Le paiement des dividendes se fait aux époques, aux endroits et sous la forme désignée par l'administrateur unique conformément à la législation en vigueur. La Société peut distribuer un dividende optionnel, avec ou sans complément en espèces.

Article 34 : Acomptes sur dividendes

L'administrateur unique pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des conditions légales, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.

Article 35 : Mode de mise à disposition des rapports annuels et semestriels

Conformément aux dispositions applicables aux émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementation SIR, la Société met à disposition de ses actionnaires le rapport financier annuel et semestriel, lesquels contiennent les comptes annuels et semestriels statutaires et consolidés de la Société et le rapport du commissaire, par l'intermédiaire de son site internet.

Les actionnaires ont le droit d'obtenir gratuitement une copie des rapports annuels et semestriels au

siège de la Société.

TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 36 : Perte du capital

En cas de perte de la moitié ou des trois quarts du capital, l'administrateur unique doit soumettre à l'assemblée générale la question de la dissolution, conformément au Code des sociétés et des associations.

Article 37 : Nomination et pouvoirs des liquidateurs

37.1 En cas de dissolution de la Société, quel qu'en soit la cause ou le moment, la liquidation s'opère par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'assemblée générale.

S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la Société établi conformément au Code des sociétés et des associations que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés intégralement, la nomination du{des} liquidateur(s) doit être confirmée par le tribunal de l'entreprise, sauf s'il résulte de cet état résumant la situation active que la Société n'a des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la Société confirment par écrit leur accord concernant la nomination.

A défaut de nomination de liquidateur(s), l'administrateur unique de la Société est considéré de plein droit comme liquidateur à l'égard des tiers, sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal.

37.2 L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.

37.3 La liquidation de la Société est clôturée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations

Article 38 : Répartition

Aucune distribution ne sera faite aux actionnaires avant l'assemblée de cloture de la liguidation.

Sauf en cas de fusion, l'actif net de la Société est, après apurement de tout le passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, affecté par priorité au remboursement du montant libéré des actions de capital et le soide éventuel est reparti également entre tous les actionnaires de la Société, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES

Article 39 : Communication

Les actionnaires, les titulaires de titres émis par la Société, les administrateurs et le commissaire peuvent communiquer à la Société une adresse électronique à l'effet de communiquer avec celle-ci. La Société peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que la personne concernée lui communique une autre adresse ou son souhait de ne plus communiquer par courrier électronique. La Société communique par courrier ordinaire avec les personnes pour lesquelles elle ne dispose pas d'une adresse électronique.

Article 40 : Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, l'administrateur unique, tout commissaire, directeur, liquidateur est tenu d'élire domicile en Belgique. A défaut de quoi, il est censé avoir élu domicile au siège de la Société où toutes les communications, sommations, assignations ou significations peuvent valablement lui être faites.

Les titulaires d'actions nominatives doivent notifier à la Société tout changement de domicile ; à défaut, toutes communications ou notifications seront valablement faites au dernier domicile connu.

Article 41 : Compétence judiciaire

Pour tous litiges entre la Société, ses actionnaires, obligataires, titulaires des droits de souscription et titulaires des certificats, l'administrateur unique, ses commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux de l'entreprise du siège de la Société, à moins que la Société n'y renonce expressément.

Article 42 : Droit commun

Les clauses des présents statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives de la régiementation SIR ou de toute autre législation applicable sont réputées non écrites, la nullité d'un article ou d'une partie d'un article des présents statuts n'ayant aucun effet sur la validité des autres (partie des) clauses statutaires.

Pour être adoptée, cette résolution requiert un vote à la majorité de trois quarts des voix émises à l'Assemblée.

Vote : cette résolution est adoptée par 304. Gol voix contre 0 voix et 12 abstentions.

SIXIEME RESOLUTION : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION -ABSORPTION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE « LES PORTES DE LIEGE » PAR LA SOCIETE

6.1. Formalités préalables à l'opération assimilée à une fusion par absorption.

Le président donne lecture du projet de fusion établi par le Gérant de la Société (société absorbante) et le conseil d'administration de la société à responsabilité limitée Les Portes de Liège (société absorbée), dont toutes les actions sont détenues par la Société, dont le siège est établi à 4430 Ans, rue des Anglais 6A, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprise sous le numéro 0838.075.545 (la société absorbée), conformément à l'article 12:50 du CSA, déposé par chacune des sociétés appelées à fusionner au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Liège, division Liège le 13 décembre 2022, soit six (6) semaines au moins avant la tenue de la présente assemblée générale extraordinaire, publié aux Annexes du Moniteur belge le 27 décembre suivant, sous le numéro 22152180 (pour la société absorbante) et publié aux Annexes du Moniteur belge le 27 décembre suivant, sous le numéro 22152182 (pour la société absorbée).

Le président rappelle la mise gratuitement à disposition des actionnaires des documents visés à l'article 12:51, § 2 du CSA sur le site internet de la Société pendant une période ininterrompue d'un mois commençant avant la tenue de la présente assemblée générale conformément à l'article 12:51, § 4 du CSA, avec la possibilité de télécharger et d'imprimer lesdits documents.

Le président expose que la présente fusion a pour objectifs (i) de simplifier et d'harmoniser le fonctionnement des sociétés appelées à fusionner, tout en diminuant les coûts de gestion y relatifs et (ii) d'améliorer la gouvernance de la société absorbée.

A la suite de la fusion, tous les principes de gouvernance imposés à la société absorbante par la loi SIR en son article 17 s'appliqueront en effet à la société issue de la fusion, et notamment :

« § 1er. En vue de l'exercice des activités visées à l'article 4, la société immobilière réglementée publique dispose d'une structure de gestion propre et d'une organisation administrative, comptable, financière et technique appropriée lui permettant d'exercer ses activités conformément à l'article 4.

§ 2. La société immobilière réglementée publique doit organiser un contrôle interne adéquat, dont le fonctionnement est évalué au moins une fois par an.

En ce qui concerne son organisation administrative et comptable, la société immobilière réglementée publique doit organiser un système de contrôle interne qui procure un degré de certitude raisonnable quant à la fiabilité du processus de reporting financier, de manière à ce que, notamment, les comptes annuels et les comptes semestriels, ainsi que le rapport annuel et le rapport semestriel, soient conformes à la régiementation comptable en vigueur.

Le Roi précise, par arrêté pris sur avis de la FSMA, ce qu'il y a lieu d'entendre par contrôle interne adéquat.

§ 3. La société immobilière réglementée publique prend les mesures nécessaires pour pouvoir disposer en permanence d'une fonction d'audit interne indépendante adéquate.

§ 4. La société immobilière réglementée publique prend les mesures nécessaires pour pouvoir disposer en permanence d'une fonction de compliance indépendante adéquate, destinée à assurer le respect, par la société immobilière réglementée publique, ses administrateurs, ses dirigeants effectifs, ses salariés et ses mandataires, des règles de droit relatives à l'intégrité de l'activité de société immobilière réglementée publique.

Le Roi précise, par arrêté pris sur avis de la FSMA, ce qu'il y a lieu d'entendre par fonction de compliance indépendante adéquate. Il peut déterminer les cas dans lesquels la FSMA peut octroyer des dérogations aux dispositions prises en vertu du présent paragraphe.

§ 5. La société immobilière réglementée publique doit disposer d'une fonction de gestion des risques adéquate et d'une politique de gestion des risques appropriée.

§ 6. La société immobilière réglementée publique élabore une politique d'intégrité adéquate, qui est actualisée régulièrement.

§ 7. Les personnes chargées de la direction effective de la société immobilière réglementée publique prennent, sous la surveillance du conseil d'administration, les mesures nécessaires pour assurer le respect des dispositions des paragraphes 1 à 5.

Sans préjudice des dispositions du Code des sociétés, le conseil d'administration doit contrôler au moins une fois par an si la société immobilière réglementée publique se conforme aux dispositions des paragraphes 1 à 5 et de l'alinéa 1er du présent paragraphe, et il prend connaissance des mesures adéguates prises.

Les personnes chargées de la direction effective font rapport au moins une fois par an au conseil d'administration, à la FSMA et au commissaire agréé sur le respect des dispositions de l'alinéa 1er du présent paragraphe et sur les mesures adéquates prises. Ces informations sont transmises à la FSMA et au commissaire agréé selon les modalités que la FSMA détermine.

§8. Le commissaire agréé adresse en temps utile au conseil d'administration un rapport sur les questions importantes apparues dans l'exercice de sa mission légale, et en particulier sur les lacunes constatées dans le processus de reporting financier.

( ... ) ».

Le projet de fusion dont question ci-dessus conclut que l'objectif de la fusion est un motif économique valable au sens de l'article 183bis du Code des impôts sur les revenus 1992.

il'assemblée déclare avoir parfaite connaissance de ce projet de transfert, mis à sa disposition sans frais avec les documents visés à l'article 12:51 du CSA, un mois au moins avant la date de la présente assemblée et dispense le Président d'en donner une lecture intégrale.

L'assemblée approuve ensuite le projet de fusion.

6.2. Description détaillée des éléments dont le transfert requiert l'accomplissement de formalités de publicité conformément à l'article 12:14, al. 2 du CSA.

I. Droits réels immobiliers

Le patrimoine immobilier transféré à la société comprend :

Description du droit réel immobilier

VILLE DE LIÈGE - 62815 - 15ième division

Le droit d'emphytéose portant sur une parcelle de terrain, sise RUE DE MONS, cadastrée section C numéro 0726ZP0000, pour une contenance de nonante-cinq ares vingt centiares (9.520 m2).

La pleine propriété de l'immeuble de bureaux érigé par le preneur sur ladite parcelle, d'une superficie d'environ 1.727 m² {bureaux, locaux d'archivages et locaux techniques) et les 70 emplacements de parking extérieurs.

Origine de propriété trentenaire :

La SRL « LES PORTES DE LIEGE » est propriétaire des constructions pour les avoir fait ériger.

La SRL « LES PORTES DE LIEGE » est titulaire d'un bail emphytéotique sur la parcelle de terrain ci-dessus décrite, concédé par la Ville de Liège, aux termes d'un acte reçu par les notaires Ronald PLATEUS, à Seraing, Alain DELIEGE, à Liège-Chênée, à l'intervention du notaire Hervé RANDAXHE, à Fléron, le 17 août 2012, transcrit au premier bureau des hypothèques à Liège, le 17 septembre 2012 dépôt 7538.

La Ville de Liège en était propriétaire depuis plus de trente ans.

Situation hypothécaire et locative :

Le bien est quitte et libre de toutes charges privilégiées ou hypothécaires et autres empêchements généralement quelconques, à l'exception d'une inscription d'office au profit de la Ville de Liège, pour le montant en principal, soit cinq cent quarante-six mille six cent trente-huit euros quarante cents (546.638,40EUR), prise au premier bureau des hypothèques de Liège, le 17 septembre 2012, dépôt 07539.

L'immeuble et les emplacements de parking sont loués pour une période de 12 années au groupement Européen d'intérêt Economique "SECUREX INTERNATIONAL", en vertu d'un acte authentique de bail reçu par le Notaire Sébastien MAERTENS de NOORDHOUT, à Liège, en date du 25 novembre 2019, transcrit au bureau sécurité juridique de liège 1 le 11 décembre suivant dépôt 09114.

II. Juste valeur

La juste valeur du bien immobilier repris ci-avant a été déterminée le 30 septembre 2022 par un expert indépendant de sorte que la société dispose d'une évaluation ne remontant pas à plus de quatre mois de la date de l'absorption envisagée conformément à l'article 49, § 4 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées. Il sera demandé à l'expert indépendant de confirmer que la situation économique générale et l'état des biens immobiliers n'exige pas une nouvelle évaluation. Les biens immobiliers seront intégrés dans les comptes de la Société Absorbante à leur juste valeur telle qu'elle est déterminée par l'expert indépendant dans son évaluation du 30 septembre 2022 et confirmée par lui.

III. Conditions générales relatives au transfert des immeubles

Les biens immobiliers et droits réels immobiliers sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou occultes, continues et discontinues, dont ils pourraient être avantagés ou grevés.

Le transfert d'immeuble se fait sous toutes les conditions spéciales reproduites ci-avant, ainsi que sous toutes les autres conditions spéciales qui pourraient figurer dans les titres de propriété de la société absorbée ou résulter d'actes ultérieurs, pour autant que les clauses qui y figurent soient encore applicables.

Toutes les archives immobilières de la société absorbées seront transférées à la société absorbante

La contenance n'est pas garantie, toute différence en plus ou en moins, même pour un excédent d'un/vingtième, fera profit ou perte pour la société bénéficiaire.
Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simple renseignement.
La société absorbante doit continuer pour le temps restant à courir tous les contrats d'assurance contre l'incendie et tous autres risques qui pourraient exister quant aux biens transférés, ainsi que tous les abonnements aux eaux, gaz et électricité qui pourraient exister et en payer les primes et redevances à compter de leur plus prochaine échéance.
La société absorbante sera sans recours contre la société scindée pour vices du sol et du sous-sol, de même que pour mitoyenneté ou non-mitoyenneté des murs et clôtures, mauvais état d'entretien, vétusté, vices apparents ou cachés de construction, des biens compris dans le transfert.
La société absorbante sera expressément subrogée, mais sans garantie vis-à-vis de la société scindée dans tous les droits et actions de cette dernière relativement au bien transmis et notamment dans les droits qui pourraient encore lui leur appartenir contre tout entrepreneur, architecte ou installateur ou encore au sujet des indemnités à réclamer du chef des dégradations pouvant avoir été causées au bien transmis ou pouvant l'être à l'avenir par des exploitations minières et charbonnières ou autres établissements industriels.
La présente opération de fusion emporte subrogation de la société absorbante dans tous les droits et obligations de la société absorbée relatifs au bail emphytéotique conclu avec la Ville de Liège en date du 17 août 2012, dont question ci-dessus.

Conformément à l'article 9 dudit bail emphytéotique, le Collège communal a, par délibération du 20 janvier 2023, validé le projet de fusion emportant cession du bail emphytéotique à la société absorbante. La validation du projet de fusion emportant cession du bail emphytéotique est inscrite à l'ordre du jour du prochain conseil communal du 13 février 2023. La présente opération de fusion est réalisée sous la condition résolutoire de l'absence de validation de l'opération de fusion par le conseil communal lors de la séance du 13 février 2023.

6.3. Communication des modifications éventuelles dans la situation de la société absorbante et de la société absorbée intervenues depuis la date d'établissement du projet de fusion.

Le projet de fusion étant postérieur de six mois au moins de la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels approuvés, un état comptable intermédiaire ne remontant pas à plus de trois précédant la date du projet de fusion a été établi le 30 septembre 2022, tant dans la société absorbante que dans la société absorbée. Ces états sont restés annexés au projet de fusion dont question ci-dessus.

le président déclare, au nom de l'organe d'administration de la société absorbée, qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société absorbée, n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de dissolution sans liquidation.

En outre, le président déclare, au nom de l'organe d'administration de la société absorbée, que ce dernier n'a pas été informé par le conseil d'administration la société absorbante de

modifications importantes du patrimoine actif et passif de la société absorbante intervenues depuis la même date.

6.4. Opération assimilée à une fusion par la Société de la Société de la SRL Les Portes de Liège.

L'assemblée générale décide d'approuver l'opération assimilée à une fusion par absorption par la Société de la SRL Les Portes de Liège, conformément au projet de fusion, adopté le 8 décembre 2022, et déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Liège, division Liège le 13 décembre 2022, opération par laquelle la SRL. Les Portes de Liège transfèrera l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à la Société, sans émission d'actions nouvelles, et sera dissoute sans liquidation conformément à l'article 12:7 du Code des Sociétés et des Associations.

Du point de vue comptable et fiscal, l'opération assimilée à une fusion par absorption aura un effet rétroactif au 1e janvier 2023 à 0:00:01 CET, de sorte que toutes les opérations réalisées par la SRL Les Portes de Liège à partir du 1er janvier 2023, seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.

Constation de la réalisation définitive de l'opération assimilée à une fusion par 6.5. absorption.

Compte tenu de l'adoption par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbée de décisions concordantes relatives à cette opération, la présente assemblée constate la réalisation définitive de cette opération, sous la condition résolutoire de l'absence de validation de l'opération de fusion par le conseil communal lors de la séance du 13 février 2023.

Pour être adoptée, cette résolution requiert un vote à la majorité de trois quarts des voix émises à l'Assemblée.

Vote : cette résolution est adoptée par 304 . 4 % voix contre 0 0 voix et 0 abstentions.

SEPTIEME RESOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIRS EN VUE D'EXÉCUTER LES DÉCISIONS PRISES

L'assemblée décide de conférer :

à deux administrateurs de l'organe d'administration, agissant conjointement, tous pouvoirs d'exécution des décisions prises, avec faculté de délégation.

au Notaire instrumentant, tous pouvoirs aux fins d'assurer le dépôt et la publication du présent acte ainsi que la coordination des statuts suite aux décisions prises.

Pour être adoptée, cette résolution requière un vote à la majorité des voix émises à l'Assemblée.

Vote : cette résolution est adoptée par 20y . 4 9 voix contre 0 voix et 0 abstentions.

CLOTURE

L'assemblée est clôturée à heures Sminutes.

CONFIRMATION D'IDENTITÉ

Pour satisfaire aux dispositions de la loi hypothécaire et à l'article 11 de la Loi de Ventôse, le notaire instrumentant certifie les nom, prénoms, lieu et date de naissance et domicile ou siège social des parties, au vu de leur carte d'identité et du registre national des personnes physiques et d'une consultation des statuts et des extraits publiés au Moniteur belge. Les comparants confirment l'exactitude de ces données.

DÉCLARATIONS FISCALES

l'opération de transfert ci-avant décidée, assimilée à une fusion par absorption, est régie par les articles 210, §1er, 1º, 211, §1er, al.6 et 217, al. ler, le du Code des impôts sur les revenus et ne sera donc pas réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt des sociétés visée par l'article 211, §1er, al. 1er du Code des impôts sur les revenus.

La fusion par absorption à intervenir sera réalisée en exonération des droits d'enregistrement conformément aux articles 117, §1er et 120, al.3 du Code des droits d'enregistrement.

La fusion par absorption à intervenir n'est pas soumise à la Taxe sur la Valeur ajoutée en application des articles 11 et 18, §3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

ATTESTATION DE LÉGALITÉ

Conformément à l'article 12:54 du Code des sociétés et des associations, le Notaire soussigné, après vérification, déclare attester l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant en vertu du Code des sociétés à la société absorbante.

DROIT D'ECRITURE

Le droit d'écriture s'élève à cent euros (100,00 EUR) et est payé sur déclaration par le notaire soussigné.

DONT ACTE

Fait et passé à 4430 Ans, Rue des Anglais 6 Boîte A.

Lecture faite, intégrale et commentée, les parties comparantes ont signé avec Nous, Notaire.

IMMOMOURY

SCA IMMO MOURY

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 26/01/2023

LISTE DES ACTIONNAIRES PRESENTS OU REPRESENTES

Noms et domicile	Nombre d'actions

Monsieur Geoffroy HORION		410 i any
11 Bd du Jardin Exotique - MC 98000 Monaco	123.062
Représenté par Monsieur GILLES-OLIVIER MOURY -
Procuration
Madame Anne-Christelle HORION
Hansez 36 - 4877 OLNE	123.093	A win
Représentée par Monsieur GILLES-OLIVIER MOURY
- Procuration
S.A. SARI FINANCE	57.340	h your
Avenue du Gui 40, 1180 UCCLE
Représentée par Monsieur GILLES-OLIVIER MOURY
- Procuration
S.A. MOURY MANAGEMENT	1.000	necessa
Rue des Anglais 6A, 4430 Ans
Représenté par Messieurs GILLES-OLIVIER MOURY
et MICHEL FORET
S.R.L. G4 FINANCE
Voie de Liège
Représenté par Monsieur GILLES-OLIVIER MOURY
TOTAL	304.496

LE SECRETAIRE

LES SCRUTATEURS 0 ()

IMMOMOURY

IMMO MOURY SCA

Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social : rue des Anglais, 6a à 4430 Ans RPM (Liège) : 0891.197.002 www.immomoury.com

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 26 JANVIER 2023

Procuration à faire parvenir à IMMO MOURY SCA au plus tard le 20 janvier 2023

TE SOUSSIGNE :

SARI FINANCE Avenue du Gui 40 1180 UCCLE Représentée par Gilles Olivier Moury et Anne Marie Berthe

Ci-après dénommé le « mandant ».

Déclare par la présente constituer pour mandataire spécial avec faculté de substituer :

GILLES-OLIVIER MOURY

Ci-après dénommé : "le mandataire".

A qui il confère tous pouvoirs à l'effet de le représenter à l'assemblée générale de la société anonyme faisant publiquement appel à l'épargne « IMMO MOURY », ayant son siège social à 4430 Ans, rue des Anglais, 6a, inscrite au registre des Personnes Morales, numéro 0891.197.002.

Cette assemblée générale ordinaire sera tenue le 26 JANVIER 2023 à 9 heures à 4430 ANS, rue des Anglais, 6a, avec l'ordre du jour suivant :

		oul	NON


1.	NOUVELLE AUTORISATION RELATIVE AU	×
	CAPITAL AUTORISE
	2. Nouvelle AutorisATion RELATIVE A	x
	L'ACQUISITION, PRISE EN GAGE ET
	ALIÉNATION D'ACTIONS PROPRES
	3. MODIFICATION DE L'OBJET	X
	4. TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN	X
	SOCIETE ANONYME AVEC UN
	ADMINISTRATEUR UNIQUE
	5. MODIFICATION DES STATUTS EN VUE	X
	DE LES METTRE EN CONCORDANCE
	AVEC LE CODE DES SOCIETES ET DES
	ASSOCIATIONS. AINSI QUE POUR TENIR
	COMPTE DE L'ENSEMBLE DES AUTRES
	DECSIONS PRISES
	6. OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION	×
	PAR ABSORPTION - ABSORPTION DE LA
	SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE «
	LES PORTES DE LIEGE » PAR LA SOCIETE
	7. DÉLÉGATION DE POUVOIRS EN VUE	X
	D'EXÉCUTER LES DÉCISIONS PRISES
8.	DIVERS		NE REQUIERT PAS DE VOTE

Le mandataire pourra :

du jour similaire, au cas où la première générale ordinaire ne pourrait valablement délibérer.
prendre part à toutes délibérations et voter, amender ou rejeter au nom du soussigné, toutes opérations se rapportant à l'ordre du jour.
aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, listes de présence, élire , domicile, substituer, et en général, faire le nécessaire.

Le mandataire :

Pourra* :

-Ne pourra pas *-

Voter sur les sujets nouveaux qui seraient encore ajoutés à l'ordre du jour suite à la demande d'actionnaire(s) possédant au moins 3% du capital social

*Merci de biffer lo mention inutile

IMMOMOURY

1 14 Harre Fajna UCCLE , le 20 janvier 2023 GIFTES CARTER COURT anne marie berthe Signature précédée de la mention « BON POUR POUR POUVOIR »

排列の対応通所などなか

s and to storedation for the first to gradultape and international d be comment to total (3/4a) {0}, (4) { (4/2) (4/23) ( FARMAN (3) (9) (4) (4) (4) (4) (4) (4) (4) (4) (4) (4) (4) (4) (4) (4) (4) (4) (4) (4) (4) (4) (4) (4) (4) (4) (4) (4) (4) (4) (4) (4) (4) (4) (4) (4) (4) (4) (4) (4) (4) (4) 2009 2019 19 11 16 16 16 18 13 12 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13

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IMMOMOURY

IMMO MOURY SCA

Société immobilière régiementée publique de droit belge Siège social : rue des Anglais, 6a à 4430 Ans RPM (Liège) : 0891.197.002 www.immomoury.com

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 26 JANVIER 2023

Procuration à faire parvenir à IMMO MOURY SCA au plus tard le 20 Janvier 2023

LE SOUSSIGNE :

ﺘﺤﺘﻬﻢ

ORION ANNE-CHRISTENE

Ci-après dénommé le « mandant ».

Déclare par la présente constituer pour mandataire spécial avec faculté de substituer :

..............................................................................................................................................................................

Ci-après dénommé : "le mandataire".

Cette assemblée générale ordinaire sera tenue le 26 JANVIER 2023 à 9 heures à 4430 ANS, rue des Anglais, 6a, avec l'ordre du jour suivant :

IMMOMOURY

		oul	NON

1.	NOUVELLE AUTORISATION RELATIVE AU CAPITAL AUTORISE	8
	2. NOUVELLE AUTORISATION RELATIVE A
	L'ACQUISITION, PRISE EN GAGE ET ALIENATION D'ACTIONS PROPRES	X
	3. MODIFICATION DE L'OBJET	X
ব	TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE ANONYME AVEC UN ADMINISTRATEUR UNIQUE	2
	5. MODIFICATION DES STATUTS EN VUE DE LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS, AINSI QUE POUR TENIR COMPTE DE L'ENSEMBLE DES AUTRES DECSIONS PRISES	X
	6. OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION - ABSORPTION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE « LES PORTES DE LIEGE » PAR LA SOCIETE	8
7.	DÉLÉGATION DE POUVOIRS EN VUE D'EXÉCUTER LES DÉCISIONS PRISES	(0
8.	DIVERS		NE REQUIERT PAS DE VOTE

Le mandataire pourra :

représenter le soussigné et assister à toute autre assemblée ayant le même ordre du jour ou ordre t du jour similaire, au cas où la première assemblée générale ordinaire ne pourrait valablement délibérer.
prendre part à toutes délibérations et voter, amender ou rejeter au nom du soussigné, toutes opérations se rapportant à l'ordre du jour.
aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, plèces, procès-verbaux, listes de présence, élire ، domicile, substituer, et en général, faire le nécessaire.

Le mandataire :

Pourra* :
Nje pourra pas **:

Voter sur les sujets nouveaux qui seraient encore ajoutés à l'ordre du jour suite à la demande d'actionnaire(s) possédant au moins 3% du capital social

*Merci de biffer la mention inutile

Fait à ....... (SAC .......................................................................................................................................................... Bon four Jour Journar and the 1

Signature précédée de la mention « BON POUR POUVOIR »

IMMOMOURY

INTENTION DE PARTICIPATION A

L'ASSEMBLEE GENERALE

A renvoyer, complété, paraphé sur chaque page et signé, au plus tard le 20 janvier 2023, par courrier à l'attention de Madame Sonia Laschet, Directrice financière, rue des Anglais, 6a à 4430 ANS.

Les propriétaires d'actions nominatives doivent renvoyer uniquement ce formulaire, la preuve de la détention d'actions résultant de l'inscription dans le registre des actions nominatives de la Société à la date d'enregistrement, soit le 12 janvier 2023.
Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent impérativement renvoyer ce formulaire accompagné de l'attestation délivrée par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation, certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites à leur nom dans les comptes du teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation à la date d'enregistrement, soit le 12 janvier 2023.

Siactionnaire personne physique :

Le/la soussigne(e)-*----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Domicilié(e) à

Si actionnaire personne morale :

La soussignée 2 ...MOURY MANAGEMENT Dont le siège social est situé à Rue des anglais 6A 4430 ANS

fait part de son intention de participer en personne à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la SCA IMMO MOURY (« la Société ») qui se tiendra au siège social de la Société à 4430 ANS - rue des Anglais, 6a, 2e étage, le 26 janvier 2023 à 9 heures.

Le/la soussigné(e) est propriétaire de 1000 actions de la Société et déclare qu'il votera lors de l'assemblée du 26 janvier 2023 pour 1000 actions.

Fait à ANS, le 19 janvier 2023 Signature :

Christelle GOFFIN Administratries

1 Nom et prénom

2 Dénomination sociale complète

Gilles Olivier MOURY dministrateur

IMMOMOURY

INTENTION DE PARTICIPATION A

L'ASSEMBLEE GENERALE

Les propriétaires d'actions nominatives doivent renvoyer uniquement ce formulaire, la preuve de la détention d'actions résultant de l'inscription dans le registre des actions nominatives de la Société à la date d'enregistrement, soit le 12 janvier 2023.
Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent impérativement renvoyer ce formulaire accompagné de l'attestation délivrée par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation, certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites à leur nom dans les comptes du teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation à la date d'enregistrement, soit le 12 janvier 2023.

Siactionnaire personne physique :

Le/la-soussigné(e) . ......................................................................................................................................................... Domicilié(e) à ............................................................................................................................................................... ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

Si actionnaire personne morale :

La soussignée 2 G4FINANCE SRL

Dont le siège social est situé à Voie de Liège 35 à Chaudfontaine

fait part de son intention de participer en personne à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SCA IMMO MOURY {« la Société »} qui se tiendra au siège social de la Société à 4430 ANS - rue des Anglais, 6a, 2º étage, le 26 janvier 2023 à 9 heures.

Le/la soussigné(e) est propriétaire de 1 action de la Société et déclare qu'il votera lors de l'assemblée du 26 janvier 2023 pour 1 action.

Fait à ANS, le 19 janvier 2023 Signature : Gilles Olivier MOURY GENANT 1 Nom et prénom Dénomination sociale complète

Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE LIÈGE 1 Secons F2 SoltiDiQUE CIEGE I
Le 06/02/2023 Acte 2023/049
Références : ACP (5), Volume 0, Folio 0, Case 1716 Droits Enregistrements : 50,00 C Annexes : 100,00 €

Transcrit au bureau des hypothèques LIEGE 1
Le 02/02/2023 Acte 2023/049

Références : 35-T-02/02/2023-00769 Montant total : 240,00 C

POUR EXPEDITION CONFORME

(

AI Terminal

Immo Moury SCA

3963_rns_2023-02-16_b7824e3b-001e-4cca-928d-d4150d89c5df.pdf

SRL Etude Notariale MAERTENS & MANS TVA BE 0716.669.058

MODIFICATION DES STATUTS IMMO MOURY 2023

MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL ET DES STATUTS - TRANSFORMATION EN S.A. -FUSION PAR ABSORPTION

BUREAU

COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE

A/ Actionnaires

B/ Gérant (et commissaire/s)

EXPOSE DU PRÉSIDENT

1. NOUVELLE AUTORISATION RELATIVE AU CAPITAL AUTORISE

2. NOUVELLE AUTORISATION RELATIVE A L'ACQUISITION, PRISE EN GAGE ET ALIÉNATION D'ACTIONS PROPRES

MODIFICATION DE L'OBJET n

TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE ANONYME AVEC UN 4. ADMINISTRATEUR UNIQUE

B. Représentation du capital

C. Quorum

D. Chaque action donne droit à une voix

CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE

DÉLIBÉRATIONS

EXPOSE PREALABLE

PREMIERE RESOLUTION - NOUVELLE AUTORISATION RELATIVE AU CAPITAL AUTORISE

« 6.2 Capital autorisé

DEUXIEME RESOLUTION : NOUVELLE AUTORISATION RELATIVE A L'ACQUISITION, PRISE EN GAGE ET ALIÉNATION D'ACTIONS PROPRES

TROISIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L'OBJET

« Article 3 : Objet

QUATRIEME RESOLUTION: TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE ANONYME AVEC UN ADMINISTRATEUR UNIQUE

STATUTS

TITRE I. CARACTERE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE

Article 1 : Caractère et dénomination

Article 2 : Siège, adresse électronique et site internet

Article 3 : Objet

Article 4 : Interdictions

Article 5 : Durée

TITRE II. CAPITAL-TITRES

Article 6 : Capital

6.1 Capital souscrit et libéré

6.2 Capital autorisé

6.3 Acquisition, prise en gage et aliénation d'actions propres

6.4 Augmentation de capital - réduction de capital - fusions et opérations assimilées

6.5 Augmentation de capital par un apport en numéraire

Augmentation de capital par un apport en nature 6.6

Article 7 : Nature des actions

TITRE III - GESTION ET CONTRÔLE

Article 9 : Administrateur unique

Article 10 : Organisation interne et qualité

Article 11 : Fin du mandat de l'administrateur unique

Article 12 : Procès-verbaux

Article 13 : Rémunération de l'administrateur unique

Article 14 : Pouvoirs

Article 15 - Comités consultatifs et comités spécialisés

Article 16 : Conflits d'intérêts

Article 17 : Direction effective

Article 18 : Représentation de la Société et signature des actes

Article 19 : Contrôle révisoral

TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES

Article 20 : Reunions

Article 21 : Participation à l'assemblée

Article 22 : Vote par procuration

Article 23 : Vote à distance

Article 24 : Bureau

Article 25 : Nombre de voix

Article 26 : Délibération

Article 27 : Procès-Verbaux

Article 28 : Prorogation

Article 29 - Participation à distance

Article 30 : Assemblées générales des obligataires

TITRE V. COMPTES - DISTRIBUTION

Article 31 : Comptes

Article 32 : Distribution

Article 33 : Dividendes

Article 34 : Acomptes sur dividendes

Article 35 : Mode de mise à disposition des rapports annuels et semestriels

TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 36 : Perte du capital

Article 37 : Nomination et pouvoirs des liquidateurs

Article 38 : Répartition

TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES

Article 39 : Communication

Article 40 : Election de domicile