Iep Invest nv

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 17, 2014

Punch International Naamloze vennootschap Publieke Vennootschap die een openbaar beroep doet op het Spaarwezen te Oostkaai 50, 8900 leper ondernemingsnummer 0448.367.256 (RPR leper)

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 604 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN BETREFFENDE HET TOEGESTAAN KAPITAAL

Geachte aandeelhouders,

Wij hebben het genoegen u verslag uit te brengen in het kader van artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."). Dit verslag heeft als doel een omstandige verantwoording te geven voor het voorstel tot vernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal.

In dit bijzonder verslag zal nader worden ingegaan op de bijzondere omstandigheden waarin de raad van bestuur van de voorgestelde bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal gebruik zal kunnen maken, en op de doeleinden waarvoor de raad van bestuur deze bevoegdheden kan gebruiken.

1. VERNIEUWING MACHTIGING TOEGESTANE KAPITAAL

De raad van bestuur stelt de algemene vergadering voor om de volgende beslissingen te nemen:

• i. machtiging aan de raad van bestuur om gedurende vijf jaar, te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, zowel door inbreng in geld als door inbreng in natura, met een bedrag gelijk aan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal.
• ii. machtiging aan de raad van bestuur om deze vernieuwde bevoegdheid onder meer ook te gebruiken voor volgende verrichtingen (zoals hierna verder gepreciseerd onder punt $3$ :
• uitgifte van converteerbare obligaties en warrants (artikel 603, alinea 2 W.Venn.);
• beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het belang van de Vennootschap, inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen (artikel 605, 1° en 2° W.Venn.);
• kapitaalverhoging door omzetting van reserves en/of van uitgiftepremies al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen (artikel 605, 3° W.Venn.); en
• kapitaalverhoging ingeval van openbaar overnamebod op aandelen van de Vennootschap (artikel 607 W.Venn.) $R_{4}$ X

2. ACHTERGROND

Op de algemene vergadering van aandeelhouders van 29 november 2009 werd de raad van bestuur van de Vennootschap gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal voor een periode van vijf jaar. Bijgevolg heeft de raad van bestuur het voornemen om aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap een hernieuwing voor te stellen van haar bevoegdheid om, in het kader van het toegestane kapitaal, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximum wettelijk toegestaan bedrag, m.a.w. een bedrag gelijk aan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal.

3. BIJZONDERE OMSTANDIGHEDEN WAARIN HET TOEGESTANE KAPITAAL KAN WORDEN GEBRUIKT

De raad van bestuur zal het toegestane kapitaal kunnen aanwenden in de volgende omstandigheden.

3.1 Kapitaalverhogingen

Krachtens de machtiging inzake het toegestane kapitaal, zal de raad van bestuur de bevoegdheid hebben, gedurende een nieuwe periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van publicatie van de beslissing, om binnen de wettelijke beperkingen het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximaal bedrag gelijk aan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap.

3.2 Uitgiften van converteerbare obligaties of warrants

De machtiging aan de raad van bestuur zal tevens de bevoegdheid omvatten om in één of meerdere malen over te gaan tot de uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet zijn verbonden aan een ander effect, met dien verstande dat het plafond tot waar deze bevoegdheid kan worden uitgeoefend, wat betreft de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants, van toepassing is op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of de uitoefening van die warrants. Voor de uitgifte van warrants in de situatie beschreven in artikel 606, 3° W.Venn. kan het toegestane kapitaal niet worden gebruikt.

3.3 Beperking of opheffing voorkeurrecht

In het belang van de Vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in de artikelen 596 en 598 W.Venn., zal de raad van bestuur het toegestane kapitaal ook kunnen aanwenden voor:

• de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of warrants waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten (artikel 605, 1° W.Venn.); en

• de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen (artikel 605, 2° W.Venn.).

3.4 Omzetting reserves

De raad van bestuur zal het toegestane kapitaal tevens kunnen aanwenden voor kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van de reserves, inbegrepen herwaarderingsreserves, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen (artikel 605, 3° W.Venn.).

3.5 In geld en in natura

De bevoegdheid van de raad van bestuur zal gelden voor kapitaalverhogingen door inbrengen in geld, alsook door inbrengen in natura, maar, wat betreft de inbrengen in natura, met uitzondering van de situatie beschreven in artikel 606, 1° W.Venn.

3.6 Openbaar overnamebod

De bevoegdheid van de raad van bestuur zal worden toegekend met opheffing van het verbod vervat in artikel 607, alinea 1 W.Venn., krachtens uitdrukkelijke en voorafgaande machtiging van de algemene vergadering overeenkomstig artikel 607, alinea 2, 2° W.Venn.

De mededeling aan de Vennootschap door de FSMA dat haar is kennis gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, zal de raad van bestuur niet verhinderen om gebruik te maken van het toegestane kapitaal, mits de voorwaarden van artikel 607, alinea 2, 2° W.Venn. worden nageleefd.

3.7 Uitgiftepremie

Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatst kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, zal de raad van bestuur de bevoegdheid hebben om een uitgiftepremie te vragen. Indien de raad van bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening te worden geboekt waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt door een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten, met dien verstande dat de raad van bestuur gemachtigd is om deze uitgiftepremie in te brengen in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap.

4. NAGESTREEFDE DOELEINDEN BIJ GEBRUIK VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL

De raad van bestuur kan het toegestane kapitaal aanwenden voor volgende doeleinden:

• i. wanneer het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap ontoereikend voorkomt, met het oog op de naleving van de wettelijke en reglementaire verplichtingen of van de voorwaarden gesteld door de wet of door reglementen, waaraan de Vennootschap moet voldoen;
• ii. wanneer zich een onevenwicht voordoet tussen het eigen vermogen en het vreemd vermogen van de Vennootschap, dit alles met de bedoeling de positie van de Vennootschap als een solvabele vennootschap te verbeteren; in het bijzonder zal de raad van bestuur het toegestane kapitaal kunnen aanspreken bij verlies van maatschappelijk kapitaal (artikel 633 en 634 W.Venn.);
• iii. om de Vennootschap de nodige middelen te verschaffen teneinde (a) de activiteiten of de groei van de Vennootschap te financieren, (b) soepel te kunnen inspelen op de opportuniteiten die zich zouden voordoen, met inbegrip van, doch zonder beperkt te zijn tot, overnames en fusies (c) op een eenvoudige wijze personeels-, bestuurders-, consulenten- en managementparticipaties te kunnen organiseren en (d) het hoofd te kunnen bieden aan nieuwe ontwikkelingen en uitdagingen via haar diversificatie- en acquisitiebeleid; hierbij geldt steeds als norm dat de raad van bestuur moet handelen in het belang van de Vennootschap; en
• iv. om de internationale kapitaalmarkten aan te spreken en een internationale dimensie te geven aan de aandeelhouderskring;
• v. indien de raad van bestuur snel wenst te reageren op voor de Vennootschap gunstige ontwikkelingen op de kapitaalmarkt of marktopportuniteiten of wanneer blijkt dat de kosten verbonden aan het bijeenroepen van een algemene vergadering van aandeelhouders niet in proportie zijn met het bedrag van de door te voeren kapitaalverhoging;
• vi. als verweermiddel tegen eventuele vijandige overnamebiedingen op de effecten uitgegeven door de Vennootschap, indien dit opportuun wordt geacht; en
• vii. meer in het algemeen, kan van de toegekende bevoegdheid gebruik gemaakt worden, telkens wanneer de positie van de Vennootschap zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, hetzij financieel, hetzij concurrentieel, of anderszins in het gedrang komt of dreigt te komen.

De techniek van het toegestane kapitaal is verbonden aan de flexibiliteit en de snelheid van uitvoering die nodig is om een optimaal bestuur van de Vennootschap te verzekeren. De uitvoerige

en lange procedure van het beroep doen op een buitengewone algemene vergadering blijkt soms onverenigbaar te zijn met de fluctuaties op de kapitaalmarkt en de specificiteit van de omstandigheden. De raad van bestuur is van oordeel dat het nuttig kan zijn gebruik te maken van deze bevoegdheden telkens de specifieke omstandigheden bij het doorvoeren van de kapitaalverhoging dit vragen.

5. STATUTENWIJZIGING

De raad van bestuur zal de bevoegdheid hebben om de statuten van de Vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van zijn bevoegdheid werd beslist.

Opgemaakt te leper op 11 april 2014

Aldus goedgekeurd en ondertekend voor de Raad van Bestuur

$\epsilon$

Mevrouw Gerda Gysel

De heer Guido Segers

De heer Arthur Vanhoutte