Annual Report • Apr 18, 2017
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
| 0 | Boodschap van de voorzitter4 | ||
|---|---|---|---|
| 1 | Profiel van de onderneming5 | ||
| 1.1 | Voor 2010 5 | ||
| 1.2 | Vanaf 2010 5 | ||
| 1.3 | September 2013 5 | ||
| 1.4 | Sinds mei 2014 5 | ||
| 2 | Strategie en financiële doelstellingen6 | ||
| 2.1 | Strategie 6 | ||
| 2.2 | Financiële doelstellingen 6 | ||
| 3 | Informatie voor de aandeelhouder7 | ||
| 3.1 | Iep Invest op de beurs 7 | ||
| 3.2 | Kapitaal 8 | ||
| 3.3 | Aandeelhoudersstructuur 9 | ||
| 3.4 | Dividend 9 | ||
| 3.5 | Financiële kalender 10 | ||
| 3.6 | Investor relations 10 | ||
| 4 | Verslag van de raad van bestuur11 | ||
| 4.1 | Geconsolideerde kerncijfers (IFRS) 11 | ||
| 4.2 | Belangrijke gebeurtenissen tijdens 2016 en na balansdatum 11 | ||
| 4.3 | Bespreking van de resultaten 12 | ||
| 4.4 | Milieu- en personeelsaangelegenheden 14 | ||
| 4.5 | Risico's en risicobeheer 14 | ||
| 4.6 | Gebruik van financiële instrumenten 14 | ||
| 4.7 | Inlichtingen over kapitaal en zeggenschapsstructuur 14 | ||
| 4.8 | Belangenconflicten – Transacties met verbonden en gerelateerde partijen 14 | ||
| 4.9 | Wijzigingen in de raad van bestuur 15 | ||
| 4.10 | Vooruitblik 16 | ||
| 4.11 | Inkoop eigen aandelen 16 | ||
| 4.12 | Dividendvoorstel 16 | ||
| 4.13 | Verklaring conform artikel 12 van het KB van 14-11-2007 16 | ||
| 5 | Verklaring inzake deugdelijk bestuur17 | ||
| 5.1 | Code 2009 – comply or explain 17 | ||
| 5.2 | Aandeelhoudersstructuur 18 | ||
| 5.3 | Algemene vergadering van aandeelhouders 18 | ||
| 5.4 | Raad van bestuur 20 | ||
| 5.5 | Management en dagelijks bestuur 24 | ||
| 5.6 | Remuneratiecomité 25 | ||
| 5.7 | Remuneratieverslag 26 | ||
| 5.8 | Auditcomité 28 | ||
| 5.9 | Regels ter voorkoming van marktmisbruik 29 | ||
| 5.10 5.11 |
Commissaris 30 Interne controle – en risicobeheersystemen 31 |
||
| 6 | Risicobeheer 32 |
||
| 6.1 | Operationeel risicobeheer 32 | ||
| 6.2 | Financieel risicobeheer 32 | ||
| 6.3 | Interne systemen 32 | ||
| 7 | Geconsolideerde jaarrekening 34 |
||
| 7.1 | Geconsolideerd totaalresultaat 34 | ||
| 7.2 | Geconsolideerd overzicht van de financiële positie 35 | ||
| 7.3 | Geconsolideerde kasstromen 36 | |
|---|---|---|
| 7.4 | Tabel van mutaties van het eigen vermogen (IFRS) 37 | |
| 7.5 | Consolidatieprincipes en waarderingsregels 38 | |
| 7.6 | Commentaar en toelichting bij de jaarrekening 50 | |
| 7.7 | Verslag van de commissaris 68 | |
| 8 | Enkelvoudige jaarrekening van Iep Invest nv | 70 |
| 8.1 | Enkelvoudige balans Iep Invest nv 70 | |
| 8.2 | Resultatenrekening Iep Invest nv 72 | |
| 8.3 | Resultaatverwerking Iep Invest nv 73 | |
| 8.4 | Toelichting 74 | |
| 8.5 | Sociale balans 81 | |
| 8.6 | Waarderingsregels 82 | |
| 8.7 | Verslag van de raad van bestuur over de enkelvoudige jaarrekening 84 | |
| 8.8 | Verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening 91 |
Geachte aandeelhouder, Geachte lezer,
Het is mij een eer om als nieuwe voorzitter het voorwoord tot u te mogen richten. Mijn voorgangers en collegabestuurders hebben zich de afgelopen jaren met succes ingezet om van Iep Invest een nieuw bedrijf te maken. Lasten uit het verleden worden een voor een weggewerkt en er zijn positieve resultaten neergezet.
Zo werden alle geschillen met de groep Maxion Wheels (voorheen Hayes Lemmerz) in juli 2016 geregeld via een dading. Voor de uitvoering van die dading in augustus 2016 werd een beroep gedaan op gelden verkregen van Creacorp.
Er werd een nettowinst geboekt van 5,60 mio EUR (vorig jaar 3,66 mio EUR), mede dankzij de verbeterde operationele en financiële situatie van Accentis.
In de loop van 2016 verhoogde Iep Invest zijn participatie in Accentis tot 51,96 procent. Voorts werden er 13.536 eigen aandelen ingekocht, tegen maximum 5,10 EUR per aandeel. De beurskoers gedurende 2016 was stabiel tot stijgend, wat wijst op vertrouwen in de markt.
2016 was ook het jaar dat er, met het oog op de toekomst, gewerkt werd aan een nieuwe structuur van onze vennootschap. Met de aanstelling van een CEO en de verhuizing van de maatschappelijke zetel van Ieper naar Antwerpen werden stappen gezet om Iep Invest efficiënter te structureren en te wapenen voor de toekomst – een toekomst waarin we actief op zoek willen gaan naar vooral vastgoedgerelateerde financierings- en investeringsopportuniteiten om de beschikbare middelen zo veilig en rendabel mogelijk te beleggen, in het belang van de vennootschap en haar aandeelhouders.
In het licht van de nog lopende procedures vindt de raad van bestuur het een kwestie van goed bestuur om voldoende reserves aan te houden. Er werd dan ook besloten om aan de jaarvergadering voor te stellen geen dividend uit te keren over de resultaten van het afgelopen boekjaar.
Dirk Van Vlaenderen Voorzitter van de raad van bestuur
Punch International nv ('Punch') werd opgericht in 1982 na de overname van het Gentse New Impriver. Aanvankelijk specialiseerde het bedrijf zich in glasbedrukking, later ook in hoogwaardige plaatbewerking en industriële zeefdruk voor toepassingen in de elektronicasector. In de loop van de jaren 1980 en 1990 groeide het uit tot vooraanstaand toeleverancier van geïntegreerde systemen aan internationale marktleiders uit de consumentenelektronica-industrie.
In 1999 ging Punch naar de beurs en in de jaren die volgden evolueerde het naar een gediversifieerde industriële groep. De verschillende activiteiten – voor de automobielindustrie, de telematicasector en de grafische industrie – werden ondergebracht in zelfstandige divisies, sommige met een eigen beursnotering. Die verzelfstandigingsstrategie leidde ertoe dat Punch gaandeweg het karakter van een loutere holding kreeg.
In de loop van 2010 werden Punch Powertrain nv, OEM-ontwikkelaar en -producent van continu variabele transmissies voor personenwagens, en Punch Telematix nv, beursgenoteerd aanbieder van transportmanagementoplossingen voor grote en kleine bedrijven uit de truck-en-transportsector, gedesinvesteerd. Daardoor kwam de focus op de grafische activiteiten van dochtermaatschappij Xeikon nv ('Xeikon') te liggen.
Tot 20 september 2013 waren de operationele activiteiten van Punch gebundeld in twee autonome segmenten. Het segment 'grafische activiteiten' omvatte Xeikon en het segment 'other' bundelde de holdingactiviteiten en Point-IT nv ('Point-IT'), dat naast interne IT-ondersteuning ook IT-services aan derden verleende.
Op 20 september 2013 verkocht Punch zijn participatie in Xeikon aan Bencis1 . In het kader van die transactie nam Punch de aandelen Accentis nv ('Accentis') gehouden door Xeikon over, nl. 43,74% van het uitstaande kapitaal, en verkocht het op zijn beurt zijn aandelen in Point-IT aan Xeikon. Punch was een monoholding geworden met een belangrijke participatie in de vastgoedgroep Accentis (47,59% van het uitstaande kapitaal).
Accentis noteert aan Euronext Brussels met ticker ACCB. Voor uitgebreide informatie over Accentis wordt verwezen naar de website van de vennootschap, www.accentis.com, en naar het jaarverslag dat beschikbaar is op die website.
Sinds mei 2014 heet de vennootschap Iep Invest. De aandelen zijn genoteerd aan Euronext Brussels met ticker IEP. Op datum van publicatie van dit jaarverslag bezit Iep Invest 51,96% van het uitstaande kapitaal in Accentis.
1 Bencis is gedefinieerd als 'XBC B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht met statutaire zetel te Amsterdam, Nederland en met maatschappelijke zetel te Zuidplein 76, 1077 XV Amsterdam, Nederland en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder het nummer 58312218, die wordt beheerd door Bencis Capital Partners B.V., een private equity fonds met een vestiging in Nederland en België.' Gimv-XL houdt een indirect minderheidsbelang in XBC B.V.
De langetermijnstrategie die aan de groep gestalte heeft gegeven, en die ook voor de toekomst een leidraad blijft, is gericht op structurele waardecreatie voor de aandeelhouders en alle andere betrokkenen. Iep Invest wil actief op zoek gaan naar vooral vastgoedgerelateerde financierings- en investeringsopportuniteiten om de beschikbare middelen zo veilig en rendabel mogelijk te beleggen, in het belang van de vennootschap en haar aandeelhouders.
Belangrijke financiële doelstellingen zijn:
De financieringsstrategie van Iep Invest is gericht op het benutten en/of optimaliseren van:
| ISIN-code | BE0003748622 |
|---|---|
| Symbool | IEP |
| Marktsegment | Euronext Brussels, Eerste markt |
| Datum introductie | 16 maart 1999 |
| Introductieprijs | 68 EUR |
| 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | |
|---|---|---|---|---|
| Hoogste koers van het boekjaar (EUR) | 7,27 | 7,28 | 5,70 | 5,73 |
| Laagste koers van het boekjaar (EUR) | 3,28 | 2,84 | 4,40 | 4,54 |
| Gemiddelde koers van het boekjaar (EUR) | 5,99 | 5,08 | 4,95 | 5,06 |
| Koers op de laatste beursdag (EUR) | 6,99 | 4,40 | 5,299 | 5,501 |
| Aantal aandelen einde boekjaar | 11.903.305 | 11.903.305 | 11.903.305 | 11.903.305 |
| Aantal verhandelde aandelen | 5.913.290 | 2.593.387 | 816.619 | 495.891 |
| Beurskapitalisatie (in k EUR) | 83.204 | 52.375 | 63.076 | 65.480 |
| 01 | 11-02-2016 | Transparantiekennisgeving Dumarey-Dumolyn |
|---|---|---|
| 02 | 22-02-2016 | Arrest Hof van Beroep inzake TBP Electronics Belgium |
| 03 | 26-02-2016 | Jaarresultaten 2015 |
| 04 | 06-07-2016 | Inkoop eigen aandelen: melding van verrichtingen van 29 juni 2016 tot en met 5 juli 2016 |
| 05 | 20-07-2016 | Inkoop eigen aandelen: melding van verrichtingen van 6 juli 2016 tot en met 19 juli 2016 |
| 06 | 29-07-2016 | Inkoop eigen aandelen: melding van verrichtingen van 20 juli 2016 tot en met 25 juli 2016 |
| 07 | 02-09-2016 | Halfjaarresultaten 2016 |
| 08 | 07-10-2016 | Geen claims ontvangen inzake verkoop participatie Xeikon |
| 09 | 27-02-2017 | Jaarresultaten 2016 |
Naar Titel II artikel 5 tot en met 11 van de gecoördineerde statuten van de vennootschap de dato 22 mei 2014.
Het geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt achtentwintig miljoen vierennegentigduizend honderd vijfenvijftig euro zevenenzestig cent (€ 28.094.155,67), vertegenwoordigd door elf miljoen negenhonderd en drieduizend driehonderd en vijf (11.903.305) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/ elf miljoen negenhonderd en drieduizend driehonderd en vijfde (1/11.903.305) van het geplaatst maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, alle genummerd. Het is volledig volgestort.
De algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de regels die gelden voor een wijziging van de statuten, kan het geplaatst kapitaal verhogen of verminderen.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De algemene vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend. Indien de eigendomsrechten op aandelen opgesplitst zijn in vruchtgebruik en blote eigendom, komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar van de aandelen.
Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze volledig volgestort te worden bij de onderschrijving en op een onbeschikbare rekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.
Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 612 en volgende van het Wetboek van vennootschappen worden geëerbiedigd.
De raad van bestuur besluit soeverein over het opvragen van stortingen op aandelen. Hij informeert de aandeelhouders over een besluit tot volstorting overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen in verband met de bijeenroeping van een algemene vergadering. De minimumtermijn voor stortingen zal niet minder dan dertig dagen bedragen, te rekenen vanaf de datum van de publicatie van de opvraging in de kranten of vanaf de datum van het aangetekend schrijven aan de houders van aandelen, indien deze later valt.
Indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de door de raad van bestuur bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de stemrechten verbonden aan de betrokken aandelen van rechtswege geschorst zolang deze storting niet is verricht. Bovendien zal de aandeelhouder van rechtswege aan de vennootschap een nalatigheidsinterest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interest vermeerderd met twee procent. Indien de aandeelhouder geen gevolg geeft aan de ingebrekestelling die door de raad van bestuur wordt verzonden bij aangetekend schrijven na verloop van de door de raad van bestuur bepaalde termijn, kan deze laatste de betrokken aandelen laten verkopen op de meest aangepaste wijze, onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen.
In het kader van de toepassing van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, zijn de toepasselijke drempels bepaald op drie procent (3%), vijf procent (5%) en veelvouden van vijf procent (5%).
De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, naargelang de voorkeur van de aandeelhouder, die de omruiling kan vragen.
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen. Indien de eigendomsrechten op aandelen opgesplitst zijn in vruchtgebruik en blote eigendom wordt tegenover de vennootschap de vruchtgebruiker als aandeelhouder beschouwd.
De rechten en verplichtingen blijven aan het aandeel verbonden, in welke handen het ook overgaat.
Op basis van de noemer van 11.903.305 (totaal aantal stemrechten) en de relevante kennisgevingen die de vennootschap tot op verslagdatum heeft ontvangen, ziet de structuur van het aandeelhouderschap er als volgt uit:
| Aandeelhouder | Aantal aandelen | % |
|---|---|---|
| Summa nv | 3.568.783 | 29,98 |
| Mohist bv | 1.802.717 | 15,14 |
| Yoshi sa | 1.459.412 | 12,26 |
| Dumarey-Dumolyn | 595.166 | 5,00 |
| Publiek | 2.587.209 | 21,74 |
| Eigen aandelen | 1.890.018 | 15,88 |
| Totaal | 11.903.305 | 100,00 |
Ontvangen kennisgevingen zijn steeds beschikbaar op de corporate website (www.iepinvest.be) in de rubriek 'Aandeelhoudersinformatie' onder het menupunt 'Transparantiekennisgevingen'.
De raad van bestuur zal aan de algemene vergadering voorstellen om over het boekjaar 2016 geen dividend uit te keren.
De volgende informatie is gebaseerd op Titel V artikel 41 tot en met 43 van de gecoördineerde statuten van de vennootschap de dato 22 mei 2014.
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf ten honderd voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt. Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst, mits eerbiediging van artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen.
De raad van bestuur kan interimdividenden uitkeren, mits eerbiediging van de toepasselijke bepalingen van de het Wetboek van vennootschappen ter zake.
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur vastgesteld. Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap door verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
Naast de jaarresultaten, publiceert Iep Invest eveneens halfjaarcijfers. De verwachte publicatiedatums en de datum voor de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders zijn de volgende:
| Algemene vergadering van aandeelhouders 2017 | 24 mei 2017 |
|---|---|
| Publicatie van de halfjaarresultaten 2017 | 4 september 2017 |
| Publicatie van de jaarresultaten 2017 | 26 februari 2018 |
Eventuele wijzigingen aan deze kalender zullen steeds zo snel mogelijk op de website van de vennootschap (www.iepinvest.be) worden vermeld.
Een speciale rubriek 'Beleggersinformatie' op de website van de vennootschap (www.iepinvest.be) bundelt alle voor beleggers nuttige informatie om aandeelhouders en andere belangstellenden zo volledig mogelijk te informeren. In die rubriek, en elders op de website, kan men zich ook aanmelden voor de persberichtenmailinglijst. Geregistreerde aandeelhouders worden verzocht eventuele adreswijzigingen schriftelijk mee te delen aan [email protected].
De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening, de statuten, de jaarverslagen en andere documenten die publiek worden gemaakt, zijn kosteloos verkrijgbaar op de zetel van de vennootschap. Al deze informatie is eveneens beschikbaar op de corporate website.
In 2016 ging Iep Invest voort op de ingeslagen weg. De verbetering van Accentis' operationele en financiële situatie zette zich door en Accentis kon zijn schulden verder afbouwen. In de loop van 2016 verhoogde Iep Invest zijn participatie in Accentis tot 51,96%.
| in k EUR | 31-12-2016 Geauditeerd |
31-12-2015 Geauditeerd |
|---|---|---|
| Huuropbrengsten | 13.529 | 14.059 |
| Overige bedrijfsopbrengsten | 6.864 | 6.147 |
| EBITDA [1] | 8.348 | 9.345 |
| EBIT (bedrijfsresultaat) | 7.821 | 8.687 |
| Financieel resultaat | -487 | -3.389 |
| Resultaat voor belastingen | 7.332 | 5.298 |
| Belastingen | -1.731 | -1.642 |
| Nettoresultaat | 5.601 | 3.656 |
| Resultaat per aandeel – gewoon & verwaterd (in EUR per aandeel) | 0,47 | 0,31 |
| REBITDA [2] | 10.173 | 9.795 |
| REBIT [3] | 10.349 | 10.097 |
| Eigen vermogen | 106.770 | 101.804 |
| Eigen vermogen van de groep | 83.207 | 79.452 |
[1] EBITDA: is onder IFRS geen gedefinieerd begrip. Iep Invest definieert het als het resultaat dat wordt verkregen door bij het bedrijfsresultaat de geboekte afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen en variatie in de reële waarde van de vastgoedportefeuille op te tellen en er eventuele terugnames van deze rubrieken af te trekken.
[2] REBITA - recurrente EBITA: EBITA gecorrigeerd voor eenmalige (niet-recurrente) kas- en niet-kaselementen.
[3] REBIT - recurrente EBIT: EBIT gecorrigeerd voor eenmalige (niet-recurrente) kas- en niet-kaselementen.
Op 31 december 2016 bedroeg het belang van derden 48,04% (in 2015: 49,27%).
Er werd een bedrijfsresultaat geboekt van 7,82 mio EUR tegenover 8,69 mio EUR op 31 december 2015, voornamelijk dankzij de positieve operationele resultaten van Accentis. Een en ander leidt tot een positief resultaat voor belastingen van 7,33 mio EUR (5,30 mio EUR op 31 december 2015).
Bij vonnis van 14 juli 2014 en bij arrest van 27 maart 2015 zijn Guido Dumarey en Creacorp nv ('Creacorp') in kort geding veroordeeld tot herstel van een pand dat zij zonder medeweten van de pandnemers hadden weggemaakt, in strijd met het pand. Deze rechtspraak is ten gronde bevestigd bij vonnis van 16 september 2015 van de Nederlandstalige Rechtbank van Eerste Aanleg te Brussel, waarbij Dumarey en Creacorp zijn veroordeeld tot herstel van het pand op 420.000 aandelen Iep Invest, aangevuld met een pand op een geldsom van 1.890.000 EUR.
Omdat Dumarey en Creacorp het vonnis van 14 juli 2014 laattijdig hadden uitgevoerd, meenden Iep Invest (en anderen) aanspraak te kunnen maken op dwangsommen en legden zij bewarend en uitvoerend beslag ter vrijwaring van hun rechten ter zake. Bij arrest van het Hof van Beroep te Gent van 13 september 2016 zijn deze beslagen opgeheven.
Bij vonnis van 16 september 2015 van de Nederlandstalige Rechtbank van Eerste Aanleg te Brussel, zijn Dumarey en Creacorp ook veroordeeld tot de betaling aan Iep Invest (en anderen) van 890.600 EUR, d.i. de tegenwaarde, op datum van het vonnis, van een bedrag van 1.000.000 USD. Dumarey en Creacorp hebben tegen dit vonnis beroep aangetekend. Dit beroep wordt in 2017 behandeld voor het Hof van Beroep te Brussel, dat ook definitief uitspraak zal doen over de door Iep Invest (en anderen) gevorderde dwangsommen.
In de andere aanhangige procedures tegen Dumarey en Creacorp zijn geen nieuwe relevante ontwikkelingen te melden.
Iep Invest heeft zijn participatie in Accentis verhoogd tot 658.690.201 aandelen, of 51,96% van de totale stemrechten.
Op 18 januari 2016 heeft het Hof van Beroep van Antwerpen het vonnis in de procedure tegen TBP Electronics Belgium nv hervormd en de vordering van de eisers, zoals gesteld na tussenarrest en na neerlegging van het deskundigenverslag, gegrond verklaard. Het Hof veroordeelde SpaceChecker tot betaling van een bedrag van 1.212.464,66 EUR te vermeerderen met de gerechtelijke interesten en gedingkosten. Bij gebreke aan betaling door SpaceChecker oordeelde het Hof dat Iep Invest gehouden is tot betaling aan de eisers van alle bedragen die krachtens het arrest verschuldigd zijn. In maart 2016 is Iep Invest overgegaan tot betaling van de verschuldigde som wegens het in gebreke blijven van SpaceChecker.
Alle geschillen met de groep Maxion Wheels (voorheen 'Hayes Lemmerz') zijn in juli 2016 geregeld via een dading die eind augustus 2016 werd uitgevoerd. Voor de uitvoering van de dading werd een beroep gedaan op gelden verkregen van Creacorp, dat nagelaten heeft om zijn vrijwaringsverbintenissen in verband met deze procedures na te komen.
Eind 2016 werd de zetel van Iep Invest nv en zijn Belgische dochtermaatschappijen overgebracht naar de Noorderlaan 139 in Antwerpen.
Dit industrieterrein grenst aan de site Campus Námestovo en is daardoor geschikt als uitbreiding voor de Campus. Op deze site met een totale bebouwbare oppervlakte van 60.000 m² werd een uitbreiding van 35.000 m² voor industriële en logistieke doeleinden ingetekend, die kan worden gerealiseerd met gebruik van de bestaande circulatie- en infrastructuurelementen, een belangrijke troef in de verdere rendabele ontwikkeling. Hierdoor kon het resterende deel worden aangeboden aan de markt. In maart 2017 realiseerde Accentis Development (voorheen Accentis Trnava) de verkoop aan fairvaluewaarde van het resterende deel. De koper zal retailzones en kleinere kmounits ontwikkelen, wat een gezonde aanvulling kan bieden op het door Accentis geëxploiteerde industriële en logistieke aanbod. De opbrengst van deze verkoop wordt deels aangewend voor schuldafbouw en deels geprovisioneerd voor toekomstig geplande ontwikkeling.
Deze site werd door Accentis geleased. Als gevolg van de uiterst zwakke markt in deze regio en de structuur van het complex was deze site de laatste jaren slechts tijdelijk en gedeeltelijk verhuurd. Eind maart 2017 liep het leasingcontract af. Na vergelijking van de koopoptieprijs en de 'fair value' heeft Accentis besloten om de koopoptie niet te lichten.
| in k EUR | 31-12-2016 | 31-12-2015 |
|---|---|---|
| Accentis Other |
20.271 121 |
19.853 353 |
| Geconsolideerd | 20.392 | 20.206 |
De bedrijfsopbrengsten betreffen voornamelijk de verhuur van verschillende sites gelegen in België, Nederland, Duitsland, Frankrijk en Slowakije (13,5 mio EUR) en de doorberekende kosten (6,6 mio EUR). Daarnaast omvatten ze de meerwaarde op de desinvestering in Slowakije (30k EUR), de ontvangen vergoeding van Vaesen Dierenvoeders (24k EUR) inzake de minnelijke ontbinding van het verkoopcompromis, de schadevergoeding van Limbucolor (30k EUR) en van verzekeringsmaatschappijen ontvangen terugbetalingen van kosten verbonden aan gerechtelijke procedures (54k EUR).
In de bedrijfsopbrengsten gerapporteerd onder Other werd een badwill opgenomen van 100k EUR op de aankoop, in 2016, van aandelen Accentis. Dit bedrag stemt overeen met het positieve verschil tussen het eigen vermogen van Accentis toegewezen aan Iep Invest en de boekwaarde van de nieuw aangekochte deelneming in Accentis door Iep Invest. Daarnaast omvatten ze van verzekeringsmaatschappijen ontvangen terugbetalingen van kosten verbonden aan gerechtelijke procedures (20k EUR).
| in k EUR | 31-12-2016 | 31-12-2015 |
|---|---|---|
| Accentis Other |
10.455 -2.107 |
9.972 -627 |
| Geconsolideerde EBITDA [1] | 8.348 | 9.345 |
| Niet-recurrente elementen Accentis Niet-recurrente elementen Other |
77 1.748 |
449 -1 |
| Geconsolideerde REBITDA [2] | 10.173 | 9.795 |
[1] EBITA: is onder IFRS geen gedefinieerd begrip. Iep Invest definieert het als het resultaat dat wordt verkregen door bij het bedrijfsresultaat de geboekte afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen en variatie in de reële waarde van de vastgoedportefeuille op te tellen en er eventuele terugnames van deze rubrieken af te trekken.
[2] REBITA - recurrente EBITA: EBITA gecorrigeerd voor eenmalige (niet-recurrente) kas- en niet-kaselementen.
De niet-recurrente elementen over 2016 bij Accentis betreffen voornamelijk de minwaarde op de desinvesteringen (20k EUR), de ontvangen vergoedingen van Vaesen Dierenvoeders en Limbucolor (-54k EUR), de kosten verbonden aan de lopende gerechtelijke procedures van en tegen Guido Dumarey en Creacorp (15k EUR) en de definitief verloren handelsvorderingen, teruggenomen uit de waardeverminderingen, opgenomen als minderwaarde (89k EUR).
De niet-recurrente elementen over 2016 bij Other betreffen voornamelijk de kosten inzake het vonnis in de procedure SpaceChecker en Iep Invest tegen TBP Electronics Belgium (1,81 mio EUR) en de kosten verbonden aan de lopende gerechtelijke procedures van en tegen Guido Dumarey en Creacorp (43k EUR).
| in k EUR | 31-12-2016 | 31-12-2015 |
|---|---|---|
| Accentis | 8.493 | 9.853 |
| Other | -672 | -1.166 |
| Geconsolideerde EBIT | 7.821 | 8.867 |
| Niet-recurrente elementen EBITDA | 1.825 | 448 |
| Variatie in reële waarde vastgoedportefeuille | 2.191 | 945 |
| Waardeverminderingen en voorzieningen | -1.488 | 17 |
| Geconsolideerde REBIT [1] | 10.349 | 10.097 |
[1] REBIT - recurrente EBIT: EBIT gecorrigeerd voor eenmalige (niet-recurrente) kas- en niet-kaselementen.
Over 2016 werd een operationeel resultaat geboekt van 8,49 mio EUR. Het recurrente bedrijfsresultaat over deze periode bedraagt 10,66 mio EUR. De niet-recurrente elementen in EBIT bedragen 2,10 mio EUR en betreffen voornamelijk de variatie in de reële waarde van de vastgoedportefeuille en terugnames van de voorzieningen voor definitief verloren beschouwde handelsvorderingen.
Het bedrijfsresultaat over 2016 bedraagt -0,67 mio EUR. Het recurrente bedrijfsresultaat over deze periode bedraagt -0,32 mio EUR. De niet-recurrente elementen in EBIT bedragen 1,40 mio EUR en hebben integraal betrekking op de terugname van de voorziening voor de procedure SpaceChecker en Iep Invest tegen TBP Electronics Belgium.
Het financieel resultaat over 2016 komt uit op -0,49 mio EUR (2015: -3,39 mio EUR). Het bestaat uit de door Accentis betaalde bankinteresten (-2,68 mio EUR) en de door Iep Invest ontvangen interesten op toegestane leningen aan derden (2,21 mio EUR).
Het resultaat voor belastingen over 2016 bedraagt 7,33 mio EUR (2015: 5,30 mio EUR). Het recurrent resultaat voor belastingen bedraagt 9,86 mio EUR (2015: 8,13 mio EUR).
Het nettoresultaat over 2016 komt uit op 5,60 mio EUR (2015: 3,66 mio EUR), waarvan 3.823k EUR aandeel van de groep en 1.778k EUR aandeel van derden.
Er zijn op heden geen materiële elementen die hier vermeld dienen te worden.
Toelichting bij het risicobeheer van de groep werd opgenomen in een afzonderlijk hoofdstuk, hoofdstuk 6 op pagina 32 en volgende. Hierin wordt nadere toelichting verschaft bij de belangrijkste risico's die de activiteiten, de financiële situatie en de verdere ontwikkeling van de groep zouden kunnen beïnvloeden en de maatregelen die desgevallend zijn genomen om dergelijke risico's zoveel mogelijk te beperken.
De groep maakt thans geen gebruik meer van afgeleide financiële instrumenten om de blootstelling aan valuta- en renterisico's die voortvloeien uit de operationele, financierings- en investeringsactiviteiten af te dekken.
Voor een uitgebreidere bespreking van de strategie van de groep met betrekking tot het gebruik van financiële instrumenten en van de effecten op het resultaat wordt verwezen naar toelichting 25 bij de geconsolideerde jaarrekening op pagina 62.
Overeenkomstig artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 wordt in hoofdstuk 3 (Informatie voor de aandeelhouder) en 5 (Verklaring inzake deugdelijk bestuur) meer uitleg en toelichting gegeven bij de kapitaalstructuur van de vennootschap, het bestaan van de verschillende soorten aandelen en de daaraan verbonden rechten en plichten en het percentage van het geplaatst kapitaal dat door elke soort wordt vertegenwoordigd. Tevens wordt uitleg gegeven over het stemrecht, de voorschriften betreffende benoeming en ontslag van bestuurders en wijziging van de statuten, en bevoegdheden van de raad van bestuur, in het bijzonder tot de uitgifte van aandelen van Iep Invest en de verkrijging van eigen aandelen. De onderwerpen in voormeld artikel waarover informatieverschaffing verplicht is gesteld, en die niet behandeld worden in dit jaarverslag, zijn niet van toepassing op Iep Invest. De verklaring inzake deugdelijk bestuur dient te worden beschouwd als een onderdeel van het verslag van de raad van bestuur.
Tijdens de vergadering van de raad van bestuur van 8 juli 2016 werd artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen toegepast:
Tijdens de vergadering van 8 juli 2016 besprak de raad van bestuur de vrijwaringsovereenkomst van bestuurder Gunther Vanpraet. De toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen werd als volgt genotuleerd:
"Vrijwaringsovereenkomst Iep Invest NV – Gunther Vanpraet
Voorafgaand aan de behandeling van dit agendapunt heeft de heer Vanpraet aan de andere bestuurders laten weten dat hij mogelijk een belangenconflict heeft bij dit agendapunt.
Het belangenconflict betreft het goedkeuren van het afsluiten van een vrijwaringsovereenkomst tussen Iep Invest en de heer Gunther Vanpraet in zijn hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap. In deze vrijwaringsovereenkomst wordt de bestuurder gevrijwaard tegen de financiële gevolgen en mogelijke aansprakelijkheden in verband met de uitoefening van het mandaat als bestuurder. Aangezien de heer Vanpraet de functie van bestuurder uitoefent heeft deze bestuurder mogelijks een belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de vennootschap. Hij zal met betrekking tot dit agendapunt niet deelnemen aan de vergadering. De raad stemt in met zijn verzoek.
De heer Vanpraet bevestigt de commissaris van de vennootschap van dit belangenconflict te hebben ingelicht.
De raad verwijst naar de notulen van de raad van bestuur van 16 oktober 2015 betreffende de bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering. Deze verzekering werd door de raad niet hernieuwd, zij het, wegens niet verlenging door de maatschappij, om de prijs te drukken en wegens onvoldoende dekking. Gezien de afwezigheid van een aansprakelijkheidsverzekering wordt noodzakelijk geacht om zich als vennootschap ten aanzien van de bestuurder contractueel te verbinden om, voor zover als wettelijk toegelaten, hem/haar te vrijwaren en schadeloos te stellen voor deze financiële gevolgen. Het vermogensrechtelijke gevolg voor de vennootschap bedraagt een maximale "exposure" van €10.000.000.
De raad van bestuur besluit zijn goedkeuring te geven met het afsluiten van deze vrijwaringsovereenkomst. - Verantwoording van besluit
De raad meent dat deze beslissing in het belang is van de vennootschap en dat de voorwaarden marktconform zijn."
Tijdens de vergadering van de raad van bestuur van 8 november 2016 werd artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen toegepast:
Tijdens de vergadering van 8 november 2016 besprak de raad van bestuur de vrijwaringsovereenkomst van bestuurder Gescon bvba, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen. De toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen werd als volgt genotuleerd:
"Vrijwaringsovereenkomst Iep Invest NV – Gescon bvba, vast vertegenwoordigd door D. Van Vlaenderen
Voorafgaand aan de behandeling van dit agendapunt heeft de heer Van Vlaenderen aan de andere bestuurders laten weten dat Gescon bvba mogelijk een belangenconflict heeft bij dit agendapunt.
Het belangenconflict betreft het goedkeuren van het afsluiten van een vrijwaringsovereenkomst tussen Iep Invest en Gescon bvba, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen, in zijn hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap. In deze vrijwaringsovereenkomst wordt de bestuurder gevrijwaard tegen de financiële gevolgen en mogelijke aansprakelijkheden in verband met de uitoefening van het mandaat als bestuurder. Aangezien de Gescon bvba de functie van bestuurder uitoefent heeft deze bestuurder mogelijks een belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de vennootschap. Hij zal met betrekking tot dit agendapunt niet deelnemen aan de vergadering. De raad stemt in met zijn verzoek.
De heer Van Vlaenderen bevestigt de commissaris van de vennootschap van dit belangenconflict te hebben ingelicht. - Aard van de beslissing
De raad verwijst naar de notulen van de raad van bestuur van 16 oktober 2015 betreffende de bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering. Deze verzekering werd door de raad niet hernieuwd, zij het, wegens niet verlenging door de maatschappij, om de prijs te drukken en wegens onvoldoende dekking. Gezien de afwezigheid van een aansprakelijkheidsverzekering wordt noodzakelijk geacht om zich als vennootschap ten aanzien van de bestuurder contractueel te verbinden om, voor zover als wettelijk toegelaten, hem/haar te vrijwaren en schadeloos te stellen voor deze financiële gevolgen. Het vermogensrechtelijke gevolg voor de vennootschap bedraagt een maximale "exposure" van €10.000.000.
De raad van bestuur besluit zijn goedkeuring te geven met het afsluiten van deze vrijwaringsovereenkomst. - Verantwoording van besluit
De raad meent dat deze beslissing in het belang is van de vennootschap en dat de voorwaarden marktconform zijn."
Na de algemene vergadering van 25 mei 2016 kwam het mandaat van Guido Segers ten einde en werd de benoeming van Gunther Vanpraet als onafhankelijk bestuurder, voor een duur van 6 jaar eindigend na de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in 2022, goedgekeurd.
Tijdens de raad van bestuur van 28 oktober 2016 nam Gunther Vanpraet ontslag als bestuurder. Tijdens diezelfde raad van bestuur werd met onmiddellijke ingang en tot en met de algemene vergadering van 2017 Gescon bvba, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen, als nieuwe bestuurder gecoöpteerd. De raad van bestuur zal deze coöptatie ter goedkeuring voorleggen aan de eerstvolgende algemene vergadering.
Voorts werd tijdens de raad van bestuur van 28 oktober 2016 beslist Gunther Vanpraet aan te stellen als directeur (CEO), belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap.
In boekjaar 2017 wil Iep Invest actief op zoek gaan naar vooral vastgoedgerelateerde financierings- en investeringsopportuniteiten om de beschikbare middelen zo veilig en rendabel mogelijk te beleggen, in het belang van de vennootschap en haar aandeelhouders.
Op datum van publicatie bezit de vennootschap 1.890.018 eigen aandelen aangekocht à gemiddeld 6,80 EUR per aandeel. Op 29 juni 2016 machtigde de raad van bestuur van Iep Invest zijn voorzitter tot de inkoop van eigen aandelen. In de periode van 29 juni 2016 tot 31 december 2016 heeft Iep Invest, binnen de wettelijke grenzen en voor een maximumprijs van 5,10 EUR per aandeel, 13.536 eigen aandelen ingekocht. De inkoopverrichtingen werden uitgevoerd in overeenstemming met het mandaat gegeven door de Buitengewone Algemene Vergadering van 22 mei 2014. Iep Invest heeft hierover, conform de regelgeving met betrekking tot de inkoop eigen aandelen (artikel 207 van het KB van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, zoals gewijzigd op 26 april 2009) periodieke updates gepubliceerd. Deze updates zijn te raadplegen op de website van de vennootschap, www.iepinvest.be, in de rubriek Beleggersinformatie.
De raad van bestuur zal aan de algemene vergadering voorstellen om over het boekjaar 2016 geen dividend uit te keren.
In naam en voor rekening van Iep Invest nv, verklaren wij ondergetekenden, dat voor zover ons bekend
Antwerpen, 18 april 2017
Gescon bvba, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen, voorzitter van de raad van bestuur en onafhankelijk bestuurder
Gerda Gysel, onafhankelijk bestuurder Arthur Vanhoutte, onafhankelijk bestuurder
Iep Invest hecht bijzonder veel belang aan een correcte en transparante informatieverstrekking aan zijn belanghebbenden: aandeelhouders, partners, klanten, leveranciers en anderen. De corporategovernanceprincipes, de principes van deugdelijk bestuur, zijn dan ook de basis voor de dagelijkse besluitvoering.
Corporate governance is in de Belgische Corporate Governance Code gedefinieerd als een reeks regels en gedragingen op basis waarvan vennootschappen worden bestuurd en gecontroleerd. Op 12 maart 2009 heeft de Commissie Corporate Governance de editie 2009 van de Belgische Corporate Governance Code (hierna de 'Code 2009' genoemd) gepubliceerd. Iep Invest heeft op basis daarvan een Corporate Governance Charter opgesteld dat door de raad van bestuur van 27 juni 2014 werd goedgekeurd. In het Charter zijn ook regels ter voorkoming van marktmisbruik opgenomen (handel met voorkennis). Het Charter is beschikbaar op de website van de vennootschap (www.iepinvest.be).
De Code 2009 is gebaseerd op het pas-toe-of-leg-uit-principe: Belgische beursgenoteerde bedrijven dienen de Code 2009 te volgen. Ze mogen echter wel afwijken van de bepalingen en richtlijnen ervan (maar niet van de beginselen) mits ze elke afwijking rechtvaardigen.
Vanwege de relatief beperkte omvang van de vennootschap heeft de raad van bestuur het benoemingscomité en remuneratiecomité samengevoegd tot een benoemings- en remuneratiecomité ('remuneratiecomité') en heeft de raad geen directiecomité opgericht overeenkomstig artikel 524bis van het Belgische Wetboek van vennootschappen.
Iep Invest tracht zich zoveel mogelijk te houden aan de bepalingen van de Code 2009. De raad van bestuur is echter de mening toegedaan dat, gelet op de omvang van de vennootschap, het verantwoord is dat de volgende aanbevelingen van Code 2009 niet worden gevolgd:
De raad van bestuur is van mening dat de vennootschap, met uitzondering van de hierboven toegelichte afwijkingen, voldoet aan alle principes en bepalingen uit de Code 2009.
Voor de aandeelhoudersstructuur op verslagdatum wordt verwezen naar de aandeelhouderstructuur beschreven in hoofdstuk 3 (Informatie voor de aandeelhouder), op pagina 7 van dit jaarverslag.
De volgende informatie is gebaseerd op Titel IV artikel 29 tot en met 38 van de gecoördineerde statuten van de vennootschap de dato 22 mei 2014.
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de woensdag meteen volgend op de vierde dinsdag van de maand mei om vijftien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden.
Een algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen een vijfde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen erom vragen.
Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur of de commissarissen roepen de algemene vergadering bijeen. Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering en geschieden in de vorm en binnen de termijnen vereist door de artikelen 533 en verder van het Wetboek van vennootschappen.
Elk jaar wordt een algemene vergadering gehouden waarvan de agenda ten minste de volgende punten vermeldt: de bespreking van het jaarverslag en, in voorkomend geval, het verslag van de commissarissen, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de nettowinst, de kwijting aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen, en in voorkomend geval, de benoeming van bestuurders en commissarissen.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist door een aandeelhouder die aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd is.
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten zoals bepaald in artikel 536 Wetboek van vennootschappen.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen bij volmacht stemmen overeenkomstig de vereisten zoals bepaald in de artikelen 547 tot en met 549 van het Wetboek van vennootschappen.
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door een gedelegeerd-bestuurder of, bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder. De voorzitter duidt de secretaris aan, die niet noodzakelijk aandeelhouder of bestuurder dient te zijn. Indien het aantal aandeelhouders dit toelaat kiest de vergadering twee stemopnemers. De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening vijf weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Ieder aandeel geeft recht op één stem. De houders van obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem.
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda. De bestuurders geven antwoord op de vragen die de aandeelhouders stellen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap. In voorkomend geval geven de commissarissen antwoord op de vragen die de aandeelhouders hen stellen met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Wanneer bij een beslissing tot benoeming geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen behaalt, gaat men over tot een herstemming tussen de beide kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald. Indien bij de herstemming het aantal stemmen gelijk is, is de oudste kandidaat verkozen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en alle voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn. De houders van obligaties, warrants of certificaten bepaald in artikel 537 Wetboek van vennootschappen, mogen van die besluiten kennis nemen op de zetel van de vennootschap.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling, worden de afschriften in rechte of anderszins voor te leggen, door de voorzitter van de raad van bestuur of door twee bestuurders ondertekend.
Tot 25 mei 2016 was de raad van bestuur als volgt samengesteld:
| Naam | Functie | Lopende termijn [1] |
|---|---|---|
| Gerda Gysel | Onafhankelijk bestuurder | 2016 |
| Guido Segers | Voorzitter en onafhankelijk bestuurder | 2016 |
| Arthur Vanhoutte | Onafhankelijk bestuurder | 2016 |
[1] De benoemingstermijn van de leden van de raad van bestuur loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van het jaar vermeld naast de naam van elke bestuurder.
Na de algemene vergadering van 25 mei 2016 kwamen de mandaten van alle bestuurders ten einde en werd de herbenoeming van Gerda Gysel en Arthur Vanhoutte als onafhankelijk bestuurders goedgekeurd. Tijdens diezelfde algemene vergadering werd Gunther Vanpraet voorgedragen en benoemd als onafhankelijk bestuurder. Hij volgde Guido Segers op als voorzitter van de raad van bestuur.
Op 28 oktober 2016 nam de raad van bestuur kennis van het ontslag met ingang van 28 oktober 2016 van Gunther Vanpraet als bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur. Dirk Van Vlaenderen werd, als vast vertegenwoordiger van Gescon bvba, door de raad van bestuur gecoöpteerd als bestuurder. De raad zal deze coöptatie ter goedkeuring voorleggen aan de algemene vergadering van 24 mei 2017. Dezelfde raad van bestuur benoemde Gescon bvba, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen, als voorzitter van de raad van bestuur.
| Naam | Functie | Lopende termijn [1] |
|---|---|---|
| Gerda Gysel | Onafhankelijk bestuurder | 2022 |
| Arthur Vanhoutte | Onafhankelijk bestuurder | 2022 |
| Gescon bvba, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen |
Voorzitter en onafhankelijk bestuurder | 2017 |
[1] De benoemingstermijn van de leden van de raad van bestuur loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van het jaar vermeld naast de naam van elke bestuurder.
Gerda Gysel, Arthur Vanhoutte en Gescon bvba, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen, zijn onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en van Code 2009.
Op de verslagdatum is een derde van de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht dan dat van de overige leden.
Onafhankelijk bestuurder
Gerda Gysel (°1960) is sinds 2008 gedelegeerd bestuurder van de patrimonium- en investeringsvennootschap West-Vlaamse Beleggingen nv. Van 1984 tot 2008 was ze gedelegeerd bestuurder van Kantoor Gysel nv dat zich specialiseerde in boekhouding en fiscaliteit. Op 1 februari 2010 werd ze door de raad van bestuur gecoöpteerd als bestuurder. Met ingang van 1 maart 2011 kwalificeert Gerda Gysel als onafhankelijk bestuurder. Sinds 27 september 2013 treedt ze ook op als voorzitter van het auditcomité. Gerda Gysel, als vast vertegenwoordiger van Iep Invest, is ook lid van de raad van bestuur van Accentis.
Onafhankelijk bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur van 1 januari 2016 tot 25 mei 2016
Guido Segers (°1950) begon zijn loopbaan bij Kredietbank in 1974 als financieel analist op de studiedienst. Van 1986 tot 2002 was hij achtereenvolgens werkzaam in de Belgische en internationale kredietverlening, als lid van de directie internationaal risicobeheer, als lid van de commerciële directie bedrijven Brabant-Brussel en als lid van de directie boekhouding. In 2003 trad hij toe tot het directiecomité van KBC. Tot juli 2009 was hij er verantwoordelijk voor de bedrijfs- en marktactiviteiten. Op 1 februari 2010 werd hij door de raad van bestuur gecoöpteerd als bestuurder en volgde hij Guido Dumarey op als voorzitter van de raad van bestuur. Hij zetelde als onafhankelijk bestuurder tot na de algemene vergadering van 25 mei 2016. Guido Segers is ook lid van de raad van bestuur van Sarens.
Arthur Vanhoutte (°1949) beschikt over ruim 35 jaar ervaring in de internationale grafische sector. Hij bekleedde diverse leidinggevende functies in productie, aankoop, R&D en marketing & sales. Van 1991 tot juli 2014 was hij als CEO verantwoordelijk voor de EMEA-activiteiten van Mutoh Belgium nv. Momenteel werkt hij als advisor voor Mutoh Holdings en voor enkele andere grafische bedrijven. Mutoh Holdings ontwikkelt en produceert grootformaatpiëzoinkjetprinters voor commerciële toepassingen en professionele snijplotters voor belettering en contoursnijden. Op 1 februari 2010 werd hij door de raad van bestuur gecoöpteerd als bestuurder. Hij zetelt als onafhankelijk bestuurder. Sinds 27 september 2013 treedt Arthur Vanhoutte ook op als voorzitter van het remuneratiecomité.
Gunter Vanpraet (°1966) heeft ruime ervaring als zelfstandig consultant en adviseur. Van 1991 tot 2007 was hij journalist bij Het Nieuwsblad/De Gentenaar/Het Volk, waar hij opklom tot adjunct-hoofdredacteur en politiek commentator. Sinds 2008 is hij gedelegeerd bestuurder van het Economisch Huis Oostende en in 2011 werd hij CEO van de nv Exploitatie Kursaal Oostende. Daarnaast is hij medeoprichter en bestuurder van vzw De Zee, lid van het directiecomité van BC Telenet Oostende en lid van de raad van bestuur van vzw Sponsoring Kinderen Oeganda (vzw Kindsoldaten). Op de algemene vergadering van 25 mei 2016 werd hij voorgedragen en benoemd als onafhankelijk bestuurder en volgde hij Guido Segers op als voorzitter van de raad van bestuur. Op 28 oktober 2016 nam hij met onmiddellijke ingang ontslag als bestuurder en werd hij aangesteld als CEO.
Dirk Van Vlaenderen (°1959) heeft ruime ervaring als bedrijfsrevisor. Hij startte in 1981 bij de auditafdeling van Arthur Andersen, waar hij in 1993 vennoot werd, verantwoordelijk voor beurgenoteerde ondernemingen. Na de overname van Arthur Andersen door Deloitte&Touche in 2002, werd hij er lid van het auditmanagementcomité en later Managing Partner Audit tot aan zijn vertrek in 2016. In zijn 35 jaar durende loopbaan als auditor heeft hij samengewerkt met zowel multinationals als beurgenoteerde Belgische bedrijven en kleinere familiale ondernemingen uit de meest uiteenlopende sectoren. Sinds juli 2016 is hij, als vast vertegenwoordiger van Gescon bvba, lid van de raad van bestuur van Greenyard Foods. Op 28 oktober 2016 werd hij, als vast vertegenwoordiger van Gescon bvba, door de raad van bestuur van Iep Invest gecoöpteerd als bestuurder en volgde hij Gunther Vanpraet op als voorzitter van de raad van bestuur.
De volgende hoofdstukken zijn gebaseerd op Titel III artikel 14 tot en met 23 en Titel VIII artikel 50 tot en met 51 van de gecoördineerde statuten van de vennootschap de dato 22 mei 2014.
De raad van bestuur telt ten minste drie leden die geen aandeelhouder dienen te zijn en waarvan er ten minste twee onafhankelijk dienen te zijn. Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling door alle middelen dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De voorzitter van de raad van bestuur wordt benoemd uit één van de onafhankelijke bestuurders. Deze onafhankelijke bestuurders dienen op zijn minst te voldoen aan de criteria zoals bepaald in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. De maximumleeftijd voor het mandaat van bestuurder is bepaald op zeventig (70) jaar. In geval van bestuurder-rechtspersoon geldt diezelfde leeftijdsgrens voor de vaste vertegenwoordiger. Vanaf het bereiken van gemelde leeftijdsgrens (in hoofde van de bestuurder zelf of in hoofde van haar vaste vertegenwoordiger), wordt de bestuurder geacht ontslagnemend te zijn; in zijn vervanging zal worden voorzien op de eerstvolgende algemene vergadering.
Zolang artikel 518 § 3 Wetboek van vennootschappen niet gewijzigd is, mag de duur van de opdracht zes jaren niet te boven gaan. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de gewone algemene vergadering. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
In geval van voortijdige vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter. Indien geen voorzitter werd benoemd, wordt deze functie uitgeoefend door de oudste bestuurder.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder telkens de belangen van de vennootschap het vereisen. De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste drie werkdagen voor de vergadering per brief, telegram, telex, telefax of op een andere schriftelijke wijze verzonden.
Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van bestuur voorgezeten door een bestuurder door zijn collega's daartoe aangeduid. De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur heeft tijdens het boekjaar 2016 veertienmaal vergaderd. Alle bestuurders waren steeds aanwezig, behalve tijdens de vergadering van 28 oktober 2016; toen werd één bestuurder vertegenwoordigd bij volmacht.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders persoonlijk aan de vergadering deelnemen.
Iedere bestuurder kan per brief, telefax, elektronische post of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een nadere bestuurder om hem op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal of van enig ander geval dat door de statuten is uitgesloten.
De bestuurders dienen de bepalingen en formaliteiten voorzien in de artikelen 523 en 524 van het Wetboek vennootschappen na te leven.
Indien op een vergadering van de raad van bestuur het vereiste quorum om geldig te beraadslagen aanwezig is en één of meerdere bestuurders zich overeenkomstig artikel 523 of 524 van het Wetboek van vennootschappen dienen te onthouden, worden de besluiten genomen bij meerderheid van de overige aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Indien alle bestuurders zich dienen te onthouden overeenkomstig artikel 523 of 524 van het Wetboek van vennootschappen, moet de raad van bestuur onverwijld een algemene vergadering bijeenroepen die de betrokken beslissingen zelf zal nemen of een ad hoc bestuurder zal benoemen die wordt belast met het nemen van de beslissing.
Op de beslissingen en verrichtingen die verband houden met de in artikel 524 Wetboek van vennootschappen vermelde betrekkingen van de vennootschap met een verbonden vennootschap, met uitzondering van haar dochtervennootschappen, en met de in voormeld artikel vermelde betrekkingen tussen een dochtervennootschap van de vennootschap en een vennootschap die met die dochtervennootschap verbonden is maar geen dochtervennootschap is van die dochtervennootschap, wordt de procedure bepaald in artikel 524 Wetboek van vennootschappen toegepast.
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige leden worden ondertekend. De volmachten worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of door de voorzitter van de raad van bestuur of door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap. Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen.
De opdracht van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
Voor een bespreking van de vergoedingen wordt verwezen naar het remuneratieverslag op pagina 26.
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders die geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren. Twee bestuurders kunnen aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, de vertegenwoordiging van de vennootschap voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden (met inbegrip van vertegenwoordiging in rechte) toevertrouwen.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer bestuurders die de titel van gedelegeerd bestuurder zullen voeren, en/of aan één of meer directeurs, die geen aandeelhouder moeten zijn. In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden.
Alleen de raad van bestuur is bevoegd om deze delegatie te herroepen en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd worden.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door een persoon belast met het dagelijks bestuur, die geen bewijs van een voorafgaand besluit onder hen moeten leveren.
Elk persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen.
Aan de raad van bestuur werd door een besluit van de algemene vergadering van 22 mei 2014, gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing, de machtiging verleend om, binnen de wettelijke beperkingen, het maatschappelijk kapitaal in een of meerdere malen te verhogen, zowel door inbreng in speciën als door inbreng in natura evenals door incorporatie van reserves en/of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe maatschappelijke aandelen, met of zonder stemrecht en in voorkomende geval met een preferent dividendrecht en liquidatievoorrecht alsook om in een of meerdere malen in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect uit te geven, dit alles ten belope van een bedrag gelijk aan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal. Deze machtiging kan worden hernieuwd. Voormeld plafond is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of uit de uitoefening van die warrants.
De raad van bestuur is bij besluit van de algemene vergadering van 22 mei 2014 gemachtigd om gedurende drie jaar, te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing, het kapitaal te verhogen in de gevallen onder de voorwaarden en binnen de beperkingen van artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging kan worden hernieuwd.
De raad van bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhoging die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen of de uitgifte van de warrants vast waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea's. Wanneer gebruikgemaakt wordt van de voorgaande alinea's, bepaalt de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 592 en verder van het Wetboek van vennootschappen, de termijn en de andere voorwaarden van de uitoefening door de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht toekent. Hij kan tevens, overeenkomstig de artikelen 592 en verder van het Wetboek van vennootschappen, in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden door de wet vastgesteld, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, ten gunste van een of meerdere bepaalde personen die hij bepaalt, ongeacht of deze personen behoren tot het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald ingevolge onderhavige machtiging dan wordt deze van rechtswege overgedragen naar een rekening genaamd 'uitgiftepremies' waarover slechts kan beschikt worden onder de voorwaarden vereist voor de kapitaalvermindering. De premie kan echter steeds ingelijfd worden bij het maatschappelijk kapitaal; deze beslissing kan door de raad van bestuur overeenkomstig de eerste alinea worden genomen.
De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en binnen de grenzen die dit artikel voorziet, het wettelijk toegestaan maximum aantal eigen aandelen ter beurze of buiten de beurs verwerven, tegen een eenheidsprijs die de wettelijke bepalingen zal naleven, maar alleszins niet lager mag zijn dan zeventig procent (70%) van de laatste slotkoers en niet hoger dan honderddertig procent (130%) van de laatste slotkoers op de dag voorafgaand aan de verrichting. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de verwerving ter beurze of buiten de beurs van aandelen van de vennootschap door een van haar directe dochtervennootschappen, zoals bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 627, alinea 1 van het Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging is geldig gedurende vijf (5) jaar te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 22 mei 2014 werd aan de raad van bestuur toelating gegeven om, mits naleving van de voorwaarden bepaald door artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, voor rekening van de vennootschap haar eigen aandelen te verwerven, voor het geval dergelijke verwerving noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden. Deze bevoegdheid is geldig voor drie (3) jaar te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing.
De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering en zonder beperking in de tijd, haar eigen aandelen die zij bezit ter beurze vervreemden, overeenkomstig artikel 622, §2, alinea 2 van het Wetboek van vennootschappen. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de vervreemding ter beurze van aandelen van de vennootschap door een van haar directe dochtervennootschappen.
De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering en zonder beperking in de tijd, haar eigen aandelen die zij bezit buiten de beurs vervreemden tegen een prijs bepaald door de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 622, §2, alinea 1 van het Wetboek van vennootschappen. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de vervreemding buiten de beurs van aandelen van de vennootschap door een van haar directe dochtervennootschappen, tegen een prijs bepaald door de raad van bestuur van deze laatste.
Op 26 november 2009 heeft de raad van bestuur besloten het directiecomité te ontbinden, aangezien er geen effectieve bevoegdheden werden gedelegeerd aan het directiecomité sinds zijn oprichting op 26 april 2007 en alle beslissingen steeds aan de raad van bestuur werden voorgelegd, met uitzondering van het dagelijks bestuur.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer bestuurders die de titel van gedelegeerd bestuurder zullen voeren, en/of aan één of meer directeurs, die geen aandeelhouder moeten zijn. Op heden is er geen gedelegeerd bestuurder. Sinds 28 oktober 2016 is het dagelijks bestuur van de vennootschap opgedragen aan een directeur.
Naar Titel III artikel 25 van de gecoördineerde statuten van de vennootschap de dato 22 mei 2014.
De raad van bestuur richt in zijn schoot een remuneratiecomité op dat uitsluitend is samengesteld uit een oneven aantal niet-uitvoerende bestuurders, van wie de meerderheid onafhankelijk bestuurder is.
Dit comité bestaat uit minstens drie leden. Het is belast met de taken zoals vermeld in artikel 526quater van het Wetboek van vennootschappen.
De leden ontvangen geen bijkomende vergoedingen voor de uitoefening van hun mandaat.
Tot 25 mei 2016 was het remuneratiecomité als volgt samengesteld:
| Naam | Lopende termijn [1] |
|---|---|
| Gerda Gysel [2] | 2016 |
| Guido Segers [2] | 2016 |
| Arthur Vanhoutte [2] | 2016 |
[1] De benoemingstermijn van de leden loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van het jaar vermeld naast de naam van elke bestuurder.
[2] Onafhankelijk bestuurder
Na de algemene vergadering van 25 mei 2016 stelde de raad van bestuur Gerda Gysel, Gunther Vanpraet en Arthur Vanhoutte aan als leden van het remuneratiecomité. Op 28 oktober 2016 nam de raad van bestuur kennis van het ontslag van Gunther Vanpraet. Dirk Van Vlaenderen werd, als vast vertegenwoordiger van Gescon bvba, door de raad van bestuur gecoöpteerd als bestuurder. Dezelfde raad van bestuur stelde Gescon bvba, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen, aan als lid van het remuneratiecomité.
| Naam | Lopende termijn [1] |
|---|---|
| Gerda Gysel [2] | 2022 |
| Arthur Vanhoutte [2] | 2022 |
| Gescon bvba, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen [2] | 2017 |
[1] De benoemingstermijn van de leden loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van het jaar vermeld naast de naam van elke bestuurder.
[2] Onafhankelijk bestuurder
Sinds 27 september 2013 treedt Arthur Vanhoutte op als voorzitter van dit comité.
Het remuneratiecomité heeft tijdens het boekjaar 2016 driemaal vergaderd, op 19 februari 2016, 22 augustus 2016 en op 28 oktober 2016. Alle leden waren steeds aanwezig, behalve tijdens de vergadering van 28 oktober 2016; toen werd één bestuurder vertegenwoordigd bij volmacht.
Naar het remuneratieverslag van 28 oktober 2016, opgesteld volgens de structuur vastgelegd in artikel 96, §3 van het Belgische Wetboek van vennootschappen.
Overeenkomstig de wettelijke verplichting opgenomen in artikel 96, §3 Wetboek van vennootschappen, stelt het remuneratiecomité een remuneratieverslag op. Het comité wenst op te merken dat de vennootschap weinig tot geen operationele activiteiten uitoefent zodanig dat zij (bijna) geen operationele, uitvoerende bestuurders of leiders heeft, noch personen belast met het dagelijks bestuur. Sinds 20 september 2013 was er geen gedelegeerd bestuurder en was het enige vennootschapsorgaan de raad van bestuur, die bestond uit drie niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurders. Op advies van het remuneratiecomité heeft de raad van bestuur Gunther Vanpraet, met ingang van 28 oktober 2016, aangesteld als directeur (CEO) van de vennootschap.
Hierna worden alle relevante vermeldingen overeenkomstig artikel 96 §3 van het Wetboek van vennootschappen besproken.
1° Beschrijving van de tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar gehanteerde procedure om (i) een remuneratiebeleid te ontwikkelen voor de bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap, en (ii) de remuneratie te bepalen van individuele bestuurders, leden van het directiecomité, andere leiders en personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap;
Het remuneratiebeleid van Iep Invest voorziet in een marktconforme bezoldiging die de vennootschap in staat stelt getalenteerde bestuurders en directieleden aan te trekken en te behouden, waarbij rekening wordt gehouden met de omvang van de onderneming en haar financiële perspectieven. Bovendien dient de bezoldiging in evenredigheid te zijn met de verantwoordelijkheden die verbonden zijn aan de hoedanigheid van bestuurder of directielid in een beursgenoteerde vennootschap. Verder dient voldaan te worden aan de verwachtingen van de aandeelhouders in deze. Het remuneratiecomité analyseert jaarlijks het bezoldigingsbeleid dat toegepast wordt, gaat na of er een aanpassing dient te worden doorgevoerd en geeft dienaangaande de nodige aanbevelingen aan de raad van bestuur, die ze op zijn beurt dient voor te leggen aan de algemene vergadering.
2° een verklaring over het tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar gehanteerde remuneratiebeleid van de bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap die ten minste de volgende gegevens bevat:
a) De principes waarop de remuneratie was gebaseerd, met aanduiding van de relatie tussen remuneratie en prestaties;
Indien een bezoldiging, vaste bezoldiging
b) Het relatieve belang van de verschillende componenten van de vergoeding;
N/A
c) De kenmerken van prestatiepremies in aandelen, opties of andere rechten om aandelen te verwerven;
N/A
d) Informatie over het remuneratiebeleid voor de komende twee boekjaren.
Zelfde beleid als op heden. Indien er bijkomend operationeel management zou worden aangetrokken zal het remuneratiebeleid herzien worden.
Wanneer het remuneratiebeleid in vergelijking met het gerapporteerde boekjaar ingrijpend wordt aangepast, dient dit in het bijzonder tot uitdrukking te komen;
N/A
3° op individuele basis, het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van de vennootschap behoort, aan de nietuitvoerende bestuurders werden toegekend;
Niet-uitvoerende bestuurders zijn:
4° als bepaalde leden van het directiecomité, bepaalde andere leiders of bepaalde personen belast met het dagelijks bestuur ook lid zijn van de raad van bestuur, informatie over het bedrag van de remuneratie dat zij in die hoedanigheid ontvangen;
N/A
5° in het geval de uitvoerende bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders of de personen belast met het dagelijks bestuur in aanmerking komen voor vergoedingen gebaseerd op de prestaties van de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van deze vennootschap behoort, op de prestaties van de bedrijfseenheid of op de prestaties van de betrokkene, de criteria voor de evaluatie van de prestaties ten opzichte van de doelstellingen, de aanduiding van de evaluatieperiode en de beschrijving van de methoden die worden toegepast om na te gaan of aan deze prestatiecriteria is voldaan. Deze gegevens dienen zo te worden vermeld dat zij geen vertrouwelijke informatie leveren omtrent de strategie van de onderneming;
6° het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks aan de hoofdvertegenwoordiger van de uitvoerende bestuurders, aan de voorzitter van het directiecomité, aan de hoofdvertegenwoordiger van de andere leiders of aan de hoofdvertegenwoordiger van de personen belast met het dagelijks bestuur werden toegekend door de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van deze vennootschap behoort. Deze informatie moet worden verstrekt met een uitsplitsing tussen: a) het basissalaris;
Vaste bezoldiging directeur (CEO) van 30.000 EUR per jaar
b) de variabele remuneratie: alle bijkomende bezoldiging die gekoppeld is aan prestatiecriteria met aanduiding van de vorm waarin deze variabele remuneratie werd betaald;
c) pensioen: de bedragen die zijn betaald gedurende het door het jaarverslag behandelde boekjaar of de kosten van de diensten die zijn verleend gedurende het door het jaarverslag behandelde boekjaar, naar gelang van het type pensioenplan, met een verklaring van de toepasselijke pensioenregeling;
d) de overige componenten van de remuneratie, zoals de kosten of waarde van verzekeringen en andere voordelen in natura, met een toelichting van de bijzonderheden van de belangrijkste onderdelen.
Wanneer deze remuneratie in vergelijking met het door het jaarverslag behandelde boekjaar ingrijpend wordt aangepast, dient dit in het bijzonder tot uitdrukking te komen;
7° op globale basis, het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks aan de andere uitvoerende bestuurders, leden van het directiecomité, andere leiders en personen belast met het dagelijks bestuur werden verstrekt door de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van deze vennootschap behoort. Deze informatie moet worden verstrekt met een uitsplitsing tussen: a) het basissalaris;
b) de variabele remuneratie: alle bijkomende bezoldiging die gekoppeld is aan prestatiecriteria met aanduiding van de vorm waarin deze variabele remuneratie werd betaald;
c) pensioen: de bedragen die zijn betaald gedurende het door het jaarverslag behandelde boekjaar of de kosten van de diensten die zijn verleend gedurende het door het jaarverslag behandelde boekjaar, naar gelang van het type pensioenplan, met een verklaring van de toepasselijke pensioenregeling;
d) de overige componenten van de remuneratie, zoals de kosten of waarde van verzekeringen en andere voordelen in natura, met een toelichting van bijzonderheden van de belangrijkste onderdelen.
N/A
Wanneer deze remuneratie in vergelijking met het door het jaarverslag behandelde boekjaar ingrijpend wordt aangepast, dient dit in het bijzonder tot uitdrukking te komen;
N/A
8° voor de uitvoerende bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur, op individuele basis, het aantal en de voornaamste kenmerken van de aandelen, de aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven, toegekend, uitgeoefend of vervallen in de loop van het door het jaarverslag behandelde boekjaar;
N/A
9° voor de uitvoerende bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur, op individuele basis, de bepalingen omtrent vertrekvergoedingen;
N/A
10° in geval van vertrek van de uitvoerende bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders of de personen belast met het dagelijks bestuur, de verantwoording en de beslissing door de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratiecomité, of de betrokkenen in aanmerking komen voor de vertrekvergoeding, en de berekeningsbasis hiervoor;
N/A
11° voor de uitvoerende bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur, de mate waarin ten gunste van de vennootschap voorzien is in een terugvorderingsrecht van de variabele remuneratie die wordt toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.
N/A
Naar Titel III artikel 26 van de gecoördineerde statuten van de vennootschap de dato 22 mei 2014 en artikel 7.2 van het Corporate Governance Charter goedgekeurd door de raad van bestuur op 27 juni 2014.
De raad van bestuur richt in zijn schoot een auditcomité op, dat uitsluitend is samengesteld uit een oneven aantal niet-uitvoerende bestuurders, van wie de meerderheid onafhankelijk bestuurder is. Dit comité bestaat uit minstens drie leden. Het auditcomité is belast met de taken zoals vermeld in artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen.
De leden ontvangen geen bijkomende vergoedingen voor de uitoefening van hun mandaat.
Tot 25 mei 2016 was het auditcomité als volgt samengesteld:
| Naam | Lopende termijn [1] |
|---|---|
| Gerda Gysel [2] | 2016 |
| Guido Segers [2] | 2016 |
| Arthur Vanhoutte [2] | 2016 |
[1] De benoemingstermijn van de leden loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van het jaar vermeld naast de naam van elke bestuurder.
[2] Onafhankelijk bestuurder
Na de algemene vergadering van 25 mei 2016 stelde de raad van bestuur Gerda Gysel, Gunther Vanpraet en Arthur Vanhoutte aan als leden van het auditcomité. Op 28 oktober 2016 nam de raad van bestuur kennis van het ontslag van Gunther Vanpraet. Dirk Van Vlaenderen werd, als vast vertegenwoordiger van Gescon bvba, door de raad van bestuur gecoöpteerd als bestuurder. Dezelfde raad van bestuur stelde Gescon bvba, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen, aan als lid van het auditcomité.
Op verslagdatum zetelden in het auditcomité de volgende leden:
| Naam | Lopende termijn [1] |
|---|---|
| Gerda Gysel [2] | 2022 |
| Arthur Vanhoutte [2] | 2022 |
| Gescon bvba, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen [2] | 2017 |
[1] De benoemingstermijn van de leden loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van het jaar vermeld naast de naam van elke bestuurder.
[2] Onafhankelijk bestuurder
Sinds 27 september 2013 treedt Gerda Gysel op als voorzitter van dit comité.
De raad van bestuur is van oordeel dat Gerda Gysel en Gescon bvba, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen, beschikken over de nodige onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit. Gerda Gysel en Gescon bvba, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen, zijn op geen enkele manier verbonden met Iep Invest of met een van de met Iep Invest verbonden vennootschappen. Bovendien hebben zij een ruime bewezen financiële en bedrijfskundige ervaring.
Het auditcomité is in 2016 tweemaal bijeengekomen, op 19 februari 2016 en op 22 augustus 2016. Steeds waren alle leden aanwezig.
De volgende informatie is gebaseerd op artikel 8 van het Corporate Governance Charter goedgekeurd door de raad van bestuur op 27 juni 2014.
Een Verhandelingsreglement ('Dealing Code') zorgt ervoor dat geen van de werknemers, en in het bijzonder de leden van de raad van bestuur, misbruik maakt, of zichzelf verdacht maakt van enig misbruik, en dat zij de vertrouwelijkheid bewaren van voorkennis die zij hebben (of die zij geacht worden te hebben) in het bijzonder gedurende periodes in de aanloop naar een aankondiging van financiële resultaten of van prijsgevoelige gebeurtenissen of beslissingen.
Om deze Dealing Code ten uitvoer te brengen en om op de naleving ervan toe te zien, stelt de raad van bestuur een of meerdere Compliance Officers aan die over de rechten en verplichtingen zullen beschikken zoals uiteengezet in de Code.
'Dealing Code' betekent de gedragscode beschreven in 5.9.3.
'Gesloten periode' betekent de periode van twee weken vóór de bekendmaking van de jaarlijkse of de halfjaarlijkse resultaten van de Vennootschap, en tot en met de werkdag volgend op dergelijke bekendmaking.
'Sperperiode' betekent elke andere periode die als gevoelig kan worden beschouwd. De duur van de Sperperiode begint te lopen vanaf het moment dat de informatie bekend is bij de raad van bestuur tot wanneer de informatie publiek is gemaakt. De Sperperiode geldt voor eenieder die toegang heeft tot deze informatie.
'Insider' betekent (i) elk lid van de raad van bestuur van de Vennootschap, (ii) ieder die door zijn of haar werk, beroep of functie toegang heeft tot informatie en die weet of redelijkerwijze moet weten dat de betrokken informatie Voorkennis uitmaakt, en waarop deze Dealing Code van toepassing is en die deze Dealing Code ondertekend heeft.
'Voorkennis' betekent informatie (i) die nauwkeurig is en rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op de Vennootschap of haar Financiële Instrumenten; (ii) die nog niet openbaar werd gemaakt; en (iii) die, indien zij openbaar zou worden gemaakt, de koers van de Financiële Instrumenten aanzienlijk zou kunnen beïnvloeden, zoals gedefinieerd door artikel 2, 14° van de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. Vage en onprecieze geruchten kunnen dus nooit als bevoorrechte informatie worden beschouwd. Het is echter belangrijk te weten dat de informatie niet noodzakelijk dient te slaan op gebeurtenissen of feiten die reeds hebben plaatsgevonden of die zeker zullen plaatsvinden. Informatie over gebeurtenissen of feiten die naar alle waarschijnlijkheid of zelfs maar mogelijks zullen plaatsvinden, kan voldoende duidelijk zijn.
'Werkdag' betekent elke kalenderdag die geen zaterdag, zondag of wettelijk feestdag is in België.
Door zijn of haar werk, beroep of functie krijgt de Insider kennis van informatie waarvan hij of zij weet of redelijkerwijze moet weten dat het Voorkennis betreft.
De Compliance Officer zal onder meer toezicht houden op het naleven van deze Dealing Code door de Insiders.
De raad van bestuur verbindt zich ertoe om zo snel mogelijk Voorkennis publiek te maken, in overeenstemming met de wetten en regels waaronder de Vennootschap opereert. De bestuurders doen het nodige om de vertrouwelijkheid van zulke informatie te respecteren en deze informatie niet te verspreiden of mee te delen zonder de voorafgaandelijke toestemming van de voorzitter van de raad van bestuur.
Elke Insider die effecten van de Vennootschap wenst te verkrijgen of te vervreemden, zal de Compliance Officer daarvan inlichten binnen de tien dagen met vermelding van het aantal verhandelde effecten en de prijs waartegen zij werden verhandeld. Zulke transacties mogen enkel uitgevoerd worden na expliciete toestemming van de Compliance Officer verkregen te hebben.
Insiders mogen geen transacties doorvoeren met betrekking tot de effecten van de Vennootschap, gedurende de Gesloten periode of tijdens een Sperperiode.
De Vennootschap is van oordeel dat speculatieve handel door Insiders in haar effecten onwettelijk gedrag, of ten minste de schijn van dergelijk gedrag, in de hand werkt.
De volgende transacties blijven toegelaten, zelfs gedurende de verboden periodes zoals beschreven in 5.9.3.5:
De raad van bestuur behoudt zich het recht voor de Dealing Code te wijzigen. De Vennootschap zal de Insiders op de hoogte brengen van deze wijzigingen en kopieën van het gewijzigde reglement ter beschikking stellen.
De jaarrekening van Iep Invest werd gecontroleerd door BDO Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA, Kwadestraat 153/5, 8800 Roeselare, België, vertegenwoordigd door Hendrikus Herijgers. De algemene vergadering van aandeelhouders van 25 mei 2016 heeft de commissaris herbenoemd voor een periode van 3 jaar tot aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 2019, die zich uitspreekt over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
De commissaris heeft in het kader van zijn opdracht tot nazicht van de enkelvoudige en geconsolideerde rekeningen van de gehele groep, inclusief alle dochterbedrijven, 71.500 EUR honoraria aangerekend.
Naar Titel III artikel 27 van de gecoördineerde statuten van de vennootschap de dato 22 mei 2014.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en de statuten van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut van Bedrijfsrevisoren.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in artikel 136 Wetboek van vennootschappen.
Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.
Naar Titel III artikel 28 van de gecoördineerde statuten van de vennootschap de dato 22 mei 2014.
De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. Er wordt hen ieder semester door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.
De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.
Voor dit onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur wordt verwezen naar hoofdstuk 6 van dit jaarverslag. Daarin worden de belangrijkste kenmerken beschreven van de interne controle– en risicobeheersingssystemen.
Iep Invest is een monoholding en de activa van de vennootschap bestaan voor nagenoeg 100% uit een deelneming in en vorderingen op Accentis, de van Xeikon overgenomen klantenvorderingen, leningen toegestaan aan derden en liquide middelen. Op balansdatum oefende Iep Invest controle uit over Accentis.
Iep Invest voert een actief beleid om de balansverhoudingen te optimaliseren om zo de financiële risico's te beperken en de solvabiliteit van de onderneming op lange termijn te handhaven.
Een van de belangrijkste financiële risico's betreft niet-betaling door debiteuren. Om dit risico zo veel mogelijk te beperken volgt Iep Invest de kredietwaardigheid van zijn debiteuren op.
Iep Invest beperkt de gevoeligheid voor valutakoerswijzigingen waar mogelijk, maar is niet ongevoelig voor koersverschillen bij wijzigingen van valutakoersen. Daarnaast resulteren veranderingen in valutakoersen in cumulatieve omrekeningsverschillen. Waar mogelijk en wenselijk kunnen wisselkoerscontracten worden afgesloten. Op verslagdatum is dit niet aan de orde. Snelle en sterke veranderingen in wisselkoersen kunnen de balans en resultatenrekening beïnvloeden. Meer gedetailleerde informatie is te vinden in de waarderingsregels op pagina 43.
Naast het hierboven aangehaalde debiteurenrisico is de financieringsstructuur het voornaamste financiële risico. De groep streeft naar een zo optimaal mogelijke financieringsstructuur teneinde de risico's hieraan verbonden, van welke aard dan ook, zo veel mogelijk te beperken.
Iep Invest en zijn dochterondernemingen hebben voor de belangrijkste risico's de gebruikelijke verzekeringen afgesloten.
Iep Invest en/of zijn dochterondernemingen zijn als eisende of verwerende partij betrokken bij een aantal claims. Waar nodig geacht werden hiervoor provisies in de jaarrekening opgenomen. Wanneer de uiteindelijke uitkomst afwijkt van de schattingen zal dit tot een resultaatpost leiden. Meer gedetailleerde informatie is te vinden in de waarderingsregels op pagina 47 en de betreffende toelichting bij de jaarrekening op pagina 60 (zie toelichting 22).
Omdat Iep Invest een monoholding is met een belangrijke deelneming in Accentis, heeft het geen eigen personeelsleden en zijn de operationele activiteiten zeer beperkt. Sinds juli 2014 doet Iep Invest via een overeenkomst van dienstverlening een beroep op Fortitude bvba voor zijn financieel, boekhoudkundig, administratief en corporate management.
Jaarlijks wordt gewerkt met een plan van aanpak, waarin de strategie, de risico's, de geplande activiteiten en het budget voor het komende jaar worden beoordeeld. Onvoorziene omstandigheden of materiële afwijking van de plannen dienen onmiddellijk te worden gemeld. De raad van bestuur komt periodiek bijeen en beoordeelt de gang van zaken.
De systemen en procedures voor financiële verslaglegging zijn toegesneden op de bedrijfseisen en ondersteunen de raad van bestuur bij de beoordeling van de activiteiten.
Gezien de beperkte omvang van de onderneming is geen interne auditfunctie uitgebouwd, maar dit betekent niet dat onvoldoende interne controlemaatregelen aanwezig zijn. In de loop van het boekjaar heeft het auditcomité het huidige systeem van interne controle en risicobeheer geëvalueerd. Hieruit bleek dat er geen behoefte is om bijkomende controlemaatregelen in te stellen of om een interne auditfunctie te installeren.
| in k EUR | Toelichting | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Huuropbrengsten Overige bedrijfsopbrengsten Stopgezette activiteiten |
3 3 26 |
13.529 6.864 -1.811 |
14.059 6.147 -3 |
| Totale bedrijfsopbrengsten | 18.582 | 20.203 | |
| Personeelskosten Afschrijvingen Variatie in reële waarde vastgoed Waardeverminderingen op vlottende activa Voorzieningen |
4 5 6 7 8 |
-814 -5 -2.191 78 1.591 |
-767 -5 -945 258 33 |
| Overige bedrijfskosten | 9 | -9.419 | -10.090 |
| Totale bedrijfskosten | -10.761 | -11.516 | |
| Bedrijfsresultaat | 7.821 | 8.687 | |
| Waardevermindering op vorderingen die tot de vaste activa behoren Financieringsopbrengsten Financieringskosten Overig financieel resultaat |
10 10 10 10 |
- 2.212 -2.682 -17 |
- 1.309 -4.681 -17 |
| Resultaat voor belastingen | 7.332 | 5.298 | |
| Belastingen | 11 | -1.731 | -1.642 |
| Nettoresultaat | 5.601 | 3.656 | |
| Nettoresultaat – aandeel van de groep Nettoresultaat – minderheidsbelangen Resultaat per aandeel - gewoon & verwaterd (in EUR) |
12 | 3.823 1.778 0,47 |
2.215 1.441 0,31 |
| EBITDA [1] | 8.348 | 9.345 | |
| Totaalresultaat Totaalresultaat – aandeel van de groep Totaalresultaat – minderheidsbelangen |
5.601 3.823 1.778 |
3.656 2.215 1.441 |
[1] EBITDA is onder IFRS geen gedefinieerd begrip. Iep Invest definieert het als het resultaat dat wordt verkregen door bij het bedrijfsresultaat de geboekte afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen en variatie in de reële waarde van de vastgoedportefeuille op te tellen en er eventuele terugnames van deze rubrieken af te trekken.
| in k EUR | Toelichting | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Vaste activa | 159.581 | 158.512 | |
| Immateriële vaste activa | 15 | 1 | 1 |
| Materiële vaste activa | 16 | 131.534 | 134.471 |
| Overige financiële vaste activa | 10 | 10 | |
| Handelsvorderingen en overige vorderingen | 18 | 28.036 | 24.030 |
| Actieve belastinglatenties | 11 | - | - |
| Vlottende activa | 22.401 | 18.800 | |
| Handelsvorderingen | 18 | 1.746 | 1.135 |
| Overige vorderingen | 18 | 9.280 | 6.353 |
| Overlopende rekeningen | 18 | 2.071 | 1.301 |
| Liquide middelen | 19 | 9.304 | 10.011 |
| Activa aangehouden voor verkoop | 20 | - | 494 |
| Totaal activa | 181.982 | 177.806 | |
| Eigen vermogen van de groep | 83.207 | 79.452 | |
| Kapitaal | 28.094 | 28.094 | |
| Geconsolideerde reserves | 61.687 | 59.086 | |
| Resultaat van het boekjaar | 3.823 | 2.215 | |
| Ingekochte eigen aandelen | -10.397 | -9.943 | |
| Belangen van derden | 23.563 | 22.352 | |
| Eigen vermogen | 21 | 106.770 | 101.804 |
| Schulden op lange termijn | 64.676 | 68.185 | |
| Financiële schulden | 23 | 49.277 | 52.834 |
| Latente belastingverplichtingen | 11 | 14.485 | 12.847 |
| Voorzieningen | 22 | 827 | 2.419 |
| Overige schulden | 87 | 85 | |
| Schulden op korte termijn | 10.052 | 7.337 | |
| Handelsschulden | 24 | 1.707 | 1.338 |
| Overige schulden | 24 | 2.039 | 1.248 |
| Belastingschulden | 409 | 268 | |
| Financiële schulden | 23 | 5.897 | 4.483 |
| Financiële instrumenten | 25 | - | - |
| Stopgezette activiteiten | 13, 26 | 484 | 480 |
| Totaal passiva | 181.982 | 177.806 |
| in k EUR | Toelichting | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Winst voor belastingen | 5.298 | 5.298 | |
| Correcties voor: Aandeel in het resultaat van geassocieerde ondernemingen |
- | - | |
| Afschrijvingen en waardeverminderingen Voorzieningen |
5, 7 22 |
-73 -1.591 |
-253 -33 |
| Variatie in reële waarde vastgoed Badwill deelneming en vordering Accentis Winst/verlies op verkoop van materiële en/of financiële |
6 | 2.191 -100 |
945 -257 |
| vaste activa | - | - | |
| Financiële instrumenten | 25 | - | - |
| Resultaat stopgezette activiteiten | 13, 26 | 4 | 3 |
| Interesten | 470 | 3.372 | |
| Subtotaal Wijzigingen in handelsvorderingen en overige |
8.233 | 9.078 | |
| vorderingen | 18 | 600 | -1.792 |
| Wijzigingen in voorraden | - | - | |
| Wijzigingen in handelsschulden en overige schulden | 24 | 1.213 | -1.455 |
| Overige wijzigingen en wijzigingen in perimeter | 1 | -1.104 | 427 |
| Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten | 8.942 | 6.258 | |
| Betaalde winstbelastingen | 11 | -4 | -122 |
| Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten | 8.938 | 6.136 | |
| Investeringsstroom | |||
| Acquisities | 15, 16 | -930 | -1.683 |
| - Participaties | -466 | -1.073 | |
| - Cash in de geïnvesteerde participaties - Activa |
- -464 |
- -610 |
|
| Desinvesteringen | 1.682 | 17.676 | |
| - Participaties | - | - | |
| - Cash in de gedesinvesteerde participaties | - | - | |
| - Activa | 1.682 | 17.676 | |
| Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten | 752 | 15.993 | |
| Financieringsstroom | |||
| Toegestane leningen | -35.274 | -22.889 | |
| Terugbetaling van toegestane leningen | 23 | 27.558 | 6.795 |
| Opname leningen | 2.500 | 20.232 | |
| Terugbetaling van opgenomen leningen Interesten en overige |
23 | -4.643 -470 |
-29.318 -3.372 |
| Ingekochte eigen aandelen | -68 | -42 | |
| Toegekend dividend | - | - | |
| Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten | -10.397 | -28.594 | |
| Wisselkoersverschillen | - | - | |
| Nettokasstroom | -707 | -6.465 | |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | |||
| Bij het begin van de periode | 10.011 | 16.476 | |
| Op het einde van de periode | 9.304 | 10.011 | |
| Nettokasstroom | -707 | -6.465 |
| in k EUR | 31-12-2016 | 31-12-2015 |
|---|---|---|
| Kasstroom – resultaten | 10.430 | 9.841 |
| Kasstroom – verschil in werkkapitaal | -149 | -2.919 |
| Kasstroom – bedrijfsactiviteiten | 10.281 | 6.922 |
| Kasstroom – investeringsactiviteiten | 1.218 | 17.066 |
| Kasstroom – financieringsactiviteiten | -11.642 | -23.732 |
| Nettokasstroom | -143 | 256 |
| in k EUR | Kapitaal | Geconsoli deerde reserves |
Resultaat van het jaar |
Eigen aandelen | Eigen vermogen van de groep |
Minderheids belangen |
Totaal eigen vermogen |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 december 2014 | 28.094 | 57.120 | 302 | -8.237 | 77.279 | 22.241 | 99.520 |
| Transfers | - | 302 | -302 | - | - | - | - |
| Resultaat van het boekjaar | - | - | 2.215 | - | 2.215 | 1.441 | 3.656 |
| Wijzigingen in de consolidatiekring |
- | - | - | - | - | -1.330 | -1.330 |
| Bewegingen eigen aandelen |
- | 1.664 | - | -1.706 | -42 | - | -42 |
| Toegekend dividend | - | - | - | - | - | - | - |
| 31 december 2015 | 28.094 | 59.086 | 2.215 | -9.943 | 79.452 | 22.352 | 101.804 |
| Transfers | - | 2.215 | -2.215 | - | - | - | - |
| Resultaat van het boekjaar | - | - | 3.823 | - | 3.823 | 1.778 | 5.601 |
| Wijzigingen in de consolidatiekring |
- | - | - | - | - | -567 | -567 |
| Bewegingen eigen aandelen |
- | 386 | - | -454 | -68 | - | -68 |
| Toegekend dividend | - | - | - | - | - | - | - |
| 31 december 2016 | 28.094 | 61.687 | 3.823 | -10.397 | 83.207 | 23.563 | 106.770 |
De groep past de volgende methodes toe voor de consolidatie van zijn rekeningen:
Integrale consolidatie wordt toegepast voor die vennootschappen waarin de groep de meerderheid van de stemrechten van alle aandelen van die vennootschap bezit, of waarover de groep een juridische of feitelijke controle bezit. Bij dit soort consolidatie worden alle activa en passiva van de betrokken dochteronderneming in de rekeningen van de moedermaatschappij opgenomen ter vervanging van de inventariswaarde van de deelneming. In voorkomende gevallen leidt deze methode tot het vaststellen van een consolidatieverschil en tot het erkennen van het aandeel van de belangen van derden. Op dezelfde wijze worden de posten van de resultatenrekening van de dochterondernemingen opgeteld bij die van de moedermaatschappij en wordt het resultaat van het boekjaar van de geconsolideerde ondernemingen opgedeeld in het aandeel van de moedermaatschappij en het aandeel van derden. De onderlinge rekeningen en verrichtingen worden weggelaten in de consolidatie. Indien een vennootschap bij overname voldoet aan de criteria om als aangehouden voor verkoop te worden geclassificeerd overeenkomstig IFRS 5 'Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten', wordt ze volgens deze standaard verwerkt.
Deze methode wordt toegepast bij vennootschappen waarop controle wordt uitgeoefend door een beperkt aantal aandeelhouders dat heeft afgesproken dat beslissingen over de oriëntatie van het beheer van de onderneming enkel kunnen genomen worden als ze het onderling eens zijn. Bij deze methode worden alle activa en passiva van de betrokken dochteronderneming naar evenredigheid van de deelneming van de moedermaatschappij in de rekeningen van de moedermaatschappij opgenomen, ter vervanging van de inventariswaarde van de deelneming. In voorkomende gevallen leidt dit tot de vaststelling van een consolidatieverschil. De integratie van de resultaten heeft slechts betrekking op een deel van elk element van de resultatenrekening, dat eveneens wordt berekend naar evenredigheid van de deelneming. De onderlinge rekeningen en verrichtingen worden evenredig met de deelneming van de moedermaatschappij weggelaten.
Deze methode wordt toegepast in de gevallen die niet beantwoorden aan de criteria die gelden voor integrale of evenredige consolidatie. Ze wordt toegepast op vennootschappen waarin een in de consolidatie opgenomen onderneming een participatie heeft en op het beheer waarvan ze een beduidende invloed heeft. De activa en passiva van de onderneming waarop de vermogensmutatie wordt toegepast, worden niet in elke rubriek van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie opgenomen, maar de rekening 'deelnemingen' van de consoliderende maatschappij wordt herwerkt in de geconsolideerde financiële staten, zodanig dat het aandeel van het eigen vermogen van de ondernemingen in kwestie in aanmerking wordt genomen. Het geconsolideerd totaalresultaat vermeldt, in plaats van de ontvangen dividenden, het aandeel van de groep in de gerealiseerde resultaten van de vennootschap waarop vermogensmutatie wordt toegepast.
Iep Invest nv (de 'Vennootschap') is statutair gevestigd in België, Noorderlaan 139, 2030 Antwerpen. De Vennootschap heeft haar hoofdkantoor in Antwerpen, België. De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 heeft betrekking op de Vennootschap en haar dochterondernemingen (samen 'de groep' genoemd). De jaarrekening werd opgesteld door de raad van bestuur en op 18 april 2017 goedgekeurd voor publicatie.
De jaarrekening zal op 24 mei 2017 ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders.
De financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) en IFRIC-interpretaties opgesteld door de International Accounting Standards Board (IASB) die door de EU zijn goedgekeurd en binnen de EU van kracht zijn.
De term 'groep' verwijst naar Iep Invest nv en zijn dochterondernemingen.
De groep heeft voor de presentatie van de kasstroomtabel gekozen voor de indirecte methode.
De bedrijven van de groep voeren hun boekhouding in de valuta van en in overeenstemming met de wettelijke voorschriften van de landen waarin ze zijn opgericht en geregistreerd.
De geconsolideerde informatie is opgesteld in euro's, de functionele en presentatievaluta van de groep. Er zijn bepaalde aanpassingen aan de jaarrekening geboekt om de geconsolideerde jaarrekening te presenteren in overeenstemming met IFRS.
De reële waarde van de financiële activa en passiva zijn niet materieel verschillend van de nominale waarde tenzij anders vermeld.
De groep heeft gedurende het huidige boekjaar alle nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door het International Accounting Standards Board (IASB) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB, die relevant zijn voor zijn activiteiten en die van kracht zijn voor het boekjaar dat start op 1 januari 2016, toegepast. De groep heeft geen nieuwe IFRS-richtlijnen toegepast die nog niet van kracht waren in 2016.
De volgende nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door het IASB en het IFRIC zijn van kracht voor het huidige boekjaar:
Hun toepassing heeft niet geleid tot belangrijke wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving van de groep.
De groep heeft ervoor gekozen om de volgende nieuwe Standaarden, Interpretaties en Wijzigingen die nog niet verplicht waren voor 31 december 2016, niet vroegtijdig toe te passen:
IFRS 9 Financiële instrumenten: presentatie en waarderingsgrondslagen (uitgevaardigd in november 2009, en latere aanpassingen)
IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening Wijzigingen m.b.t. de verkoop of inbreng van activa tussen een investeerder en de deelneming of joint venture (september 2014)*
** De EC heeft beslist het goedkeuringsproces m.b.t. deze tijdelijke standaard niet te lanceren en te wachten op de finale standaard.
De bovenvermelde nieuwe en herziende Standaarden en Interpretaties, die niet in deze jaarrekening toegepast werden, zullen vermoedelijk een minimale impact hebben op de volgende boekjaren.
Bij het opstellen van de jaarrekening van de groep, moet het management oordelen vormen en schattingen en veronderstellingen maken die een invloed hebben op de toepassing van de waarderingsregels en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen en van de baten en de lasten. De schattingen en daaraan ten grondslag liggende veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en diverse andere factoren die als redelijk worden beschouwd op basis van de geldende omstandigheden. De resultaten van deze schattingen vormen de basis voor de boekwaarde van activa en verplichtingen die niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen blijken. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend geëvalueerd. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien, indien de herziening alleen voor die periode gevolgen heeft. Herziening in de verslagperiode en toekomstige perioden vindt plaats indien de herziening ook gevolgen heeft voor toekomstige perioden.
Voor de belangrijke schattingen en beoordelingen wordt verwezen naar de betreffende toelichtingen, meer bepaald toelichting 11 – Belastingen op pagina 56 en toelichting 22 – Voorzieningen op pagina 60, en naar punt 6.2 (Financieel risicobeheer) op pagina 32 van dit jaarverslag.
Voor de toepassing van IAS 36 'Bijzondere waardevermindering van activa' moet het management schattingen maken van de inputparameters van waarderingsmodellen voor prognoses van kasstromen en winstmarges. Het management baseert deze schattingen zowel op ervaringen uit het verleden als op verwachte marktontwikkelingen. Het management moet eveneens veronderstellingen maken over de waardering van vorderingen, van actieve belastinglatenties met het oog op toekomstige belastbare inkomsten en van garantievoorzieningen. Voor elk van deze aspecten houdt het management rekening met de ervaringen uit het verleden aangevuld met actuele informatie over, onder meer, productportfolio en –prestaties en blootstelling aan kredietrisico.
Vanuit de toepassing van IFRS 7 is voor alle vlottende activa en passiva de 'fair value' met de boekwaarde vergeleken. Hieruit is gebleken dat de 'fair value' niet materieel verschillend is van de boekwaarde, tenzij verder expliciet anders vermeld.
De boekhoudkundige verwerkingsprincipes zijn consistent toegepast tijdens de gehele relevante periode. Hieronder wordt een samenvatting gegeven van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving.
De jaarrekening is opgesteld op geconsolideerde basis. Bedrijfsentiteiten die voldoen aan de definitie van dochteronderneming die is uiteengezet in IFRS 10 'Geconsolideerde financiële staten' en die deel uitmaken van de groep zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum waarop de zeggenschap is overgegaan naar de bedrijvengroep Iep Invest nv, en worden niet langer in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen vanaf de datum waarop die zeggenschap eindigt. Zeggenschap is de macht hebben over de entiteit, de rechten hebben op de variabele inkomsten uit hoofde van de betrokkenheid bij de entiteit en over de mogelijkheid beschikken de macht over de entiteit te gebruiken om de hoogte van de variabele inkomsten te beïnvloeden. Saldi en transacties binnen de groep zijn geëlimineerd bij consolidatie, met inbegrip van niet-gerealiseerde winsten en verliezen, tenzij nietgerealiseerde verliezen niet gerecupereerd kunnen worden.
De geconsolideerde jaarrekening bevat de resultaten van bedrijfscombinaties volgens de overnamemethode. In het geconsolideerd overzicht van de financiële positie worden de identificeerbare activa, de verplichtingen en de voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen partij opgenomen tegen reële waarde op de overnamedatum. De resultaten van de overgenomen activiteiten worden opgenomen in de geconsolideerde resultaten vanaf de datum dat de controle werd verworven. Voor een bedrijfscombinatie die in fasen tot stand komt, wordt de goodwill berekend op de verhoging van het belang. De invloed van de wijziging van de werkelijke waarde van het belang dat de groep voordien aanhield, wordt niet verwerkt via goodwill.
Goodwill is het bedrag waarmee de verkrijgingsprijs van een overgenomen onderneming de reële waarde van het groepsbelang in de overgenomen identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van deze onderneming overschrijdt op de acquisitiedatum. De verkrijgingsprijs omvat de reële waarde van de identificeerbare activa, veronderstelde verplichtingen en uitgegeven eigenvermogensinstrumenten. Goodwill wordt geactiveerd als immaterieel vast actief en waardeverminderingen ten opzichte van de boekwaarde worden in de winst-enverliesrekening geboekt. Het bedrag waarmee de reële waarde van het groepsbelang in de overgenomen identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen de reële waarde van de verkrijgingsprijs overschrijdt wordt integraal in de winst-en-verliesrekening verwerkt.
Er wordt van uitgegaan dat over een dochteronderneming de zeggenschap wordt uitgeoefend indien de moedermaatschappij meer dan de helft van de stemrechten van de onderneming heeft verworven. Zelfs als meer dan de helft van de stemrechten niet verworven is, kan de zeggenschap blijken uit de macht:
Een verbonden deelneming is een entiteit waarover de groep invloed van betekenis kan uitoefenen, maar geen zeggenschap of gezamenlijke zeggenschap, via deelname aan de financiële en operationele beleidsbeslissingen van de entiteit. De resultaten en activa en passiva van verbonden deelnemingen worden in deze jaarrekening verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode ('equity method'), behalve indien ze zijn geclassificeerd als 'aangehouden voor verkoop'.
Investeringen in verbonden deelnemingen worden in de balans geboekt tegen kostprijs zoals aangepast met wijzigingen van het aandeel van de groep in de nettoactiva van de verbonden deelneming na overname, verminderd met een eventuele bijzondere waardevermindering van individuele investeringen. Verliezen van de verbonden deelnemingen die groter zijn dan het belang van de groep in deze verbonden deelnemingen worden niet geboekt, tenzij er een verplichting bestaat om deze verliezen te compenseren. Het bedrag waarmee de kostprijs van de overname het aandeel van de groep in de reële waarde van de identificeerbare nettoactiva van de verbonden deelneming overschrijdt op de overnamedatum, wordt als goodwill geboekt. Het bedrag waarmee de kostprijs van de overname lager ligt dan het aandeel van de groep in de reële waarde van de identificeerbare nettoactiva van de verbonden deelneming op de overnamedatum (vb. negatieve goodwill op overname), wordt in de winst-enverliesrekening verwerkt in de overnameperiode. Indien een bedrijf van de groep transacties verricht met een verbonden deelneming van de groep, worden winsten en verliezen geëlimineerd ten bedrage van het belang van de groep in de desbetreffende verbonden deelneming.
Investeringen in verbonden deelnemingen die geclassificeerd worden als 'aangehouden voor verkoop' worden gewaardeerd tegen reële waarde.
Het aandeel van de groep in activa waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend en eventuele passiva wordt geconsolideerd volgens de methode van de evenredige consolidatie voor investeringen in joint ventures.
Een bedrijfsactiviteit die wordt beëindigd is een duidelijk te onderscheiden onderdeel van de bedrijfsactiviteiten van de groep:
Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde activiteiten worden gewaardeerd tegen de laagste van hun boekwaarde en hun werkelijke waarde minus de verkoopkosten. Deze activa worden niet meer afgeschreven.
Opbrengsten worden opgenomen indien het waarschijnlijk is dat de economische voordelen met betrekking tot een transactie naar de onderneming zullen vloeien en het bedrag van de opbrengsten betrouwbaar kan bepaald worden. Verkopen worden geboekt na aftrek van btw en kortingen. Opbrengsten uit de verkoop van goederen worden geboekt wanneer de goederen zijn geleverd en de risico´s en voordelen zijn overgedragen. Opbrengsten uit het verlenen van diensten worden geboekt naar rato van het stadium van voltooiing wanneer dit kan worden bepaald op basis van de procentuele verhouding tussen enerzijds de werkuren die zijn gepresteerd vóór het einde van het jaar en anderzijds de totale geschatte werkuren voor het contract. Indien het resultaat van de transactie waarbij diensten worden verricht niet betrouwbaar kan worden geschat, worden opbrengsten alleen opgenomen tot het bedrag van de opgenomen lasten die kunnen worden gerecupereerd. Er worden geen opbrengsten geboekt op ruiltransacties die de uitwisseling van soortgelijke goederen en diensten inhouden. Rente wordt opgenomen op basis van tijdsevenredigheid, waarbij rekening wordt gehouden met het effectieve rendement van het actief. Royalty's worden geboekt volgens het toerekeningsbeginsel in overeenstemming met de bepalingen van overeenkomsten. Dividenden worden opgenomen op het ogenblik dat de aandeelhouder het recht heeft verkregen om de betaling te ontvangen.
Leaseovereenkomsten van materiële vaste activa waarbij een bedrijf in de groep nagenoeg alle risico´s en voordelen van de rechthebbende heeft, worden als financiële leasings geclassificeerd. Financiële leasings worden op het tijdstip waarop de leaseovereenkomst wordt aangegaan geactiveerd tegen de reële waarde van de geleasede onroerende zaak of tegen de contante waarde van de minimale leasebetalingen indien deze laatste waarde lager ligt. Elke leasebetaling wordt verdeeld over een aflossing van kapitaal enerzijds en financieringskosten (rentedeel) anderzijds op een zodanige manier dat de financieringskosten een constant percentage bedragen van het uitstaande financiële saldo. De bijbehorende huurverplichtingen, na aftrek van financieringskosten, worden opgenomen in de overige te betalen posten op lange termijn. Het rentedeel van de financieringskosten wordt als last in de winst-enverliesrekening opgenomen over de leaseperiode. De geleasede activa worden over hun verwachte gebruiksduur afgeschreven op een basis die consistent is met soortgelijke materiële vaste activa in eigendom. Indien het niet redelijkerwijs zeker is dat de leasingnemer aan het eind van de leaseperiode de eigendom van het geleasede actief zal verkrijgen, wordt het actief afgeschreven over de leaseperiode, of over zijn gebruiksduur indien deze laatste korter is.
Leasebetalingen voor operationele leasings worden lineair over de leaseperiode in de winst-en-verliesrekening opgenomen als een kost.
Wanneer activa in lease worden gegeven in het kader van een financiële lease, wordt de contante waarde van de leasebetaling geboekt als een vordering. Het verschil tussen de brutovordering en de contante waarde van de vordering wordt geboekt als onverdiende financiële baten. Financiële baten worden over de looptijd van de leaseovereenkomst geboekt volgens de netto-investeringsmethode, wat een constant periodiek rendement weerspiegelt. Winst gemaakt op de verkoop van geleasede activa wordt in de winst-en-verliesrekening opgenomen tijdens de periode waarin de verkoop plaatsvond.
Activa die in lease zijn gegeven op grond van een operationele lease worden in de balans opgenomen onder materiële vaste activa. Ze worden afgeschreven over hun verwachte gebruiksduur op een basis die consistent is met soortgelijke materiële vaste activa in eigendom. Huurinkomsten (na aftrek van eventuele 'prikkels' die aan de leasingnemer gegeven werden) worden lineair geboekt over de leaseperiode.
Transacties luidende in vreemde valuta worden administratief verwerkt tegen de wisselkoers die geldt op de datum van de transacties; winsten en verliezen die voortvloeien uit de afwikkeling van dergelijke transacties en uit de omrekening van monetaire activa en verplichtingen die luiden in vreemde valuta, worden geboekt in de winst-enverliesrekening, tenzij ze worden uitgesteld in het eigen vermogen als in aanmerking komende kasstroomafdekkingen.
Winst-en-verliesrekeningen van buitenlandse entiteiten worden naar de rapporteringsvaluta van de groep omgerekend tegen de gewogen gemiddelde wisselkoersen voor het jaar, en balansen worden omgerekend tegen de wisselkoersen die gelden op afsluitdatum.
Omrekeningsverschillen ten opzichte van de heropening van de balansrekeningen en de resultaten van het boekjaar worden onder het eigen vermogen opgenomen. Goodwill en aanpassingen naar de reële waarde die voortvloeien uit de overname van een buitenlandse entiteit worden behandeld als in lokale valuta luidende activa en passiva van de buitenlandse entiteit en worden omgerekend tegen de slotkoers. Bij de verkoop van buitenlandse entiteiten wordt het gecumuleerde omrekeningsverschil opgenomen onder het eigen vermogen op datum van de transactie overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening als deel van het resultaat op de verkoop.
Leningen worden bij de eerste verwerking opgenomen tegen de ontvangen opbrengsten na aftrek van de transactiekosten. Daarna worden leningen geboekt tegen geamortiseerde kostprijs volgens de methode die zich baseert op het effectieve rendement. Verschillen tussen de opbrengsten (na aftrek van transactiekosten) en de aflossingswaarde worden in de winst-en-verliesrekening geboekt over de periode van de lening. Wanneer leningen worden teruggekocht of afgewikkeld vóór het einde van hun looptijd, wordt elk verschil tussen het terugbetaalde bedrag en de boekwaarde onmiddellijk in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Geen van de betaalde of opgelopen interesten en financieringskosten komt in aanmerking voor activering.
Overheidssubsidies die verband houden met de aankoop van materiële vaste activa worden als uitgestelde baten opgenomen onder langlopende verplichtingen en worden lineair in de winst-en-verliesrekening verwerkt over de verwachte gebruiksduur van de desbetreffende activa.
Ingeval er 'toegezegd-pensioenregelingen' en 'toegezegde-bijdragenregelingen' worden afgesloten worden de activa aangehouden in aparte beheerde fondsen of groepsverzekeringen. De pensioenregelingen worden gefinancierd door betalingen van werknemers en door de desbetreffende bedrijven in de groep, waarbij rekening wordt gehouden met de aanbevelingen van onafhankelijke erkende actuarissen.
Voor de 'toegezegd-pensioenregelingen' worden de pensioenkosten geraamd volgens de 'projected unit creditmethode': de kosten van het verstrekken van pensioenen worden als last in de winst-en-verliesrekening opgenomen om de normale kosten te spreiden over de diensttijd van de werknemers op basis van actuariële berekeningen. De pensioenverplichting wordt gewaardeerd als de contante waarde van de geschatte toekomstige uitstroom van kasmiddelen, aan de hand van de rentevoeten van overheidseffecten waarvan de looptijd die van de desbetreffende verplichtingen benadert.
Actuariële winsten en verliezen worden geboekt over de gemiddelde resterende diensttijd van werknemers. Nettoactiva die voortvloeien uit de overfinanciering van de pensioenverplichtingen worden geboekt ten bedrage van de contante nettowaarde van de toekomstige besparingen op de werkgeversbijdrage volgens de 'geslotengroepmethode' op het personeel aan het eind van het jaar. De groep heeft geen 'toegezegd-pensioenregelingen' meer.
De bijdragen van de groep aan 'toegezegde-bijdragenregelingen' worden als last in de winst-en-verliesrekening opgenomen in de periode waarop de bijdragen betrekking hebben. Prepensioenen worden behandeld als ontslagvergoedingen. De kosten worden geboekt wanneer werknemers instemmen met de beëindiging van hun dienstverband in het kader van deze programma's.
De nettoverplichting van de groep met betrekking tot andere langetermijnpersoneelsbeloningen dan pensioenregelingen, is het bedrag van de toekomstige beloningen die werknemers hebben verdiend in ruil voor de prestaties die zij in de lopende periode en in voorgaande perioden hebben verricht. De verplichting wordt berekend volgens de 'projected unit credit-methode' en wordt gedisconteerd naar haar contante waarde, en de reële waarde van gerelateerde activa wordt in mindering gebracht. De gebruikte disconteringsvoet is het rendement op de
balansdatum op hoogwaardige ondernemingsobligaties waarvan de looptijd die van de verplichtingen van de groep benadert.
Alle personeelsbeloningen werden betaald in geldmiddelen en werden als last opgenomen in de winst-enverliesrekening.
Er wordt een voorziening aangelegd voor het volledige bedrag van latente winstbelastingen volgens de balansmethode, voor tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde voor financiële-verslaggevingsdoeleinden van activa en passiva en hun fiscale boekwaarde.
Er worden geen latente belastingen berekend op de volgende tijdelijke verschillen:
Het bedrag van de latente belasting waarvoor een voorziening wordt aangelegd is gebaseerd op de wijze waarop de boekwaarde van activa en passiva naar verwachting zal worden gerealiseerd of afgewikkeld, waarbij belastingtarieven worden gehanteerd waarvan het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten op de balansdatum. Een latente belastingvordering wordt alleen geboekt in zoverre het waarschijnlijk is dat er in de toekomst fiscale winsten beschikbaar zullen zijn waarmee de niet-gecompenseerde fiscale verliezen en ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden verrekend kunnen worden. Latente belastingvorderingen worden verlaagd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat het daarmee verband houdende belastingvoordeel zal gerealiseerd worden. De te betalen belastingen worden berekend op basis van de belastbare winst voor het boekjaar. De over het boekjaar verschuldigde en verrekenbare belasting is de naar verwachting te betalen belasting over de belastbare winst over het boekjaar, berekend aan de hand van belastingtarieven die zijn vastgesteld op balansdatum dan wel waartoe materieel reeds op balansdatum is besloten. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden uitsluitend gesaldeerd indien de groep een in rechte afdwingbaar recht heeft om de actuele belastingvorderingen te salderen met actuele belastingverplichtingen en de uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen verband houden met belastingen die door dezelfde belastingautoriteit worden geheven op hetzij dezelfde belastbare entiteit of verschillende belastbare entiteiten die ofwel voornemens zijn om de actuele belastingvorderingen en -verplichtingen netto te verrekenen, ofwel om de vorderingen te realiseren op hetzelfde moment dat de verplichtingen worden afgewikkeld, in elke toekomstige periode dat aanzienlijke bedragen van uitgestelde belastingverplichtingen of -vorderingen respectievelijk zullen worden afgewikkeld en gerealiseerd.
Materiële vaste activa worden opgenomen tegen aankoopprijs of productiekosten min geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen. Kosten voor de reparatie van materiële vaste activa worden gewoonlijk ten laste gebracht van het resultaat op het ogenblik dat die kosten gemaakt worden. Ze worden echter geactiveerd als ze de toekomstige economische voordelen die naar verwachting zullen voortvloeien uit het materieel vast actief verhogen. Materiële vaste activa worden lineair afgeschreven over de geschatte gebruiksduur van het actief. Terreinen worden niet afgeschreven. Activa in aanbouw vertegenwoordigen fabrieken en eigendommen in aanbouw en worden opgenomen tegen kostprijs. De kostprijs omvat kosten van materiële vaste activa en andere directe kosten, inclusief de verbonden financiële kosten. Activa in aanbouw worden pas afgeschreven op het ogenblik dat de desbetreffende activa beschikbaar zijn voor hun beoogde gebruik. De geschatte gebruiksduur van de diverse categorieën van geïdentificeerde activa is hieronder weergegeven:
| Gebouwen | 20 tot 40 jaar |
|---|---|
| Materieel in gebouwen | 5 tot 10 jaar |
| Decoratie van gebouwen | 10 jaar |
| Productiemachines | 8 jaar |
| Ondersteuningsmateriaal | 8 jaar |
| ERP-systeem | 3 jaar |
| Kantoormachines | 5 jaar |
| Kantoormachines – hardware | 5 jaar |
| Software | 3 jaar |
| Meubilair van de productieafdeling | 5 jaar |
| Kantoormeubilair | 5 jaar |
| Voertuigen van de productieafdeling | 5 jaar |
| Andere voertuigen | 3 jaar |
De afschrijving wordt lineair berekend, te beginnen vanaf de maand waarin het desbetreffende actief werd aangekocht. Indien de boekwaarde van een actief zijn geschatte realiseerbare waarde overschrijdt, wordt het actief onmiddellijk afgeschreven tot zijn realiseerbare waarde.
Vastgoedbeleggingen worden tegen historische kostprijs opgenomen onder materiële vaste activa. Van deze regel wordt echter afgeweken enerzijds voor de vastgoedbeleggingen aangehouden door Accentis, waarvoor volgens IAS 40 een opname gebeurt tegen reële waarde, en anderzijds voor de vastgoedbeleggingen aangehouden als activa bestemd voor verkoop, waarvoor een opname gebeurt tegen boekwaarde, dan wel tegen reële waarde minus verkoopkosten indien deze waarde lager is dan de boekwaarde.
De vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd op basis van het reëlewaardemodel ('fair value'). Ze vertegenwoordigen de onroerende goederen (terreinen en/of gebouwen) van de Accentis-groep bestemd om huurgelden te ontvangen eerder dan ze zelf te gebruiken of te verkopen.
Een externe onafhankelijke waarderingsdeskundige met erkende beroepskwalificaties die beschikt over recente ervaring met de locatie en categorie van de te waarderen vastgoedbelegging bepaalt de reële waarde van de portefeuille minstens eenmaal per jaar. Eind 2016 werkt Accentis voor de waardering van zijn portefeuille met drie onafhankelijke deskundigen, die elk instaan voor het vastgoed in een welbepaalde regio: Ing. Frantisek Orsag waardeert het vastgoed aangehouden in Slowakije, HKP Value waardeert het vastgoed aangehouden in Duitsland en Group Hugo Ceusters waardeert alle overige sites van Accentis aangehouden in België, Frankrijk en Nederland.
De reële waarde is gebaseerd op de marktwaarde, dit is, conform de definitie van reële waarde volgens IFRS 13, de geschatte prijs waartegen een regelmatige transactie om een actief te verkopen of een verplichting over te dragen zou plaatsvinden tussen marktdeelnemers op de waarderingsdatum in de huidige marktomstandigheden (dat wil zeggen een prijs op de verkoopmarkt op de waarderingsdatum vanuit het perspectief van een marktdeelnemer die het actief bezit of de verplichting verschuldigd is). De schommelingen van de reële waarde worden rechtstreeks in het resultaat geboekt. Bij de bepaling van de reële waarde na de eerste opname wordt geen rekening gehouden met de registratierechten aangezien die geen component zijn van de verkoopwaarde.
De schattingen worden uitgevoerd in overeenstemming met de richtlijnen van IFRS 13, zijnde waardering aan fair value of reële waarde. De toegepaste methode bestaat erin om de marktwaarde van een gebouw te bepalen door de kapitalisatie van huurinkomsten, waarbij de lopende huurinkomsten gekapitaliseerd worden aan een marktconform rendement. Vervolgens wordt de resulterende kapitaalwaarde gecorrigeerd voor leegstand op datum van taxatie, contractueel bepaalde huurreducties, niet-recupereerbare kosten en onder- of oververhuringen t.o.v. de markthuur, leidend tot de zogenaamde investeringswaarde. Ten slotte wordt de investeringswaarde verminderd met de gemiddelde registratierechten om tot de reële waarde van het pand te komen.
Bij het bepalen van de waardering van de vastgoedbeleggingen en activa voor verkoop worden er veronderstellingen gemaakt die resulteren in belangrijke schattingsonzekerheden aan het eind van een verslagperiode en die dus een wezenlijk risico in zich dragen van een materiële aanpassing van de boekwaarde van de vastgoedbeleggingen en de activa aangehouden voor verkoop. Om die reden laat de raad van bestuur van Accentis zich bijstaan door zijn verschillende vastgoedschatters. Een samenvatting van hun verslagen is opgenomen in het jaarverslag van Accentis. De belangrijkste bronnen van veronderstellingen en schattingsonzekerheden worden hieronder samengevat:
Eventuele afwaardering bij versnelde verkoop in het kader van huidige of toekomstige liquiditeitsspanningen.
Voor een vollediger overzicht wordt echter verwezen naar de risicofactoren zoals opgenomen in Accentis' jaarverslag.
Uitgaven voor onderzoeksactiviteiten die zijn uitgevoerd met het oog op het verwerven van nieuwe wetenschappelijke of technische kennis worden als last in de winst-en-verliesrekening opgenomen op het ogenblik dat de uitgaven gedaan worden. Kosten gemaakt voor ontwikkelingsprojecten die verband houden met het ontwerpen en testen van nieuwe of verbeterde producten, worden als immateriële activa geboekt voor zover dergelijke uitgaven naar verwachting toekomstige economische voordelen zullen genereren en voldoen aan de opnamecriteria die zijn uiteengezet in IAS 38 (Immateriële activa).
Andere uitgaven voor ontwikkeling worden als last opgenomen op het ogenblik dat de uitgaven gedaan worden. Ontwikkelingskosten die voorheen als last werden opgenomen, worden niet als activa geboekt in een latere periode. Ontwikkelingskosten die geactiveerd zijn, worden vanaf het begin van de commerciële productie van het product lineair afgeschreven over de periode van het verwachte voordeel. De toegepaste afschrijvingsperioden bedragen maximaal vijf jaar. Er wordt beoordeeld of geactiveerde ontwikkelingskosten een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan telkens wanneer gebeurtenissen of veranderingen in omstandigheden aangeven dat hun boekwaarde misschien niet kan worden gerealiseerd.
Kosten die verband houden met de ontwikkeling of het onderhoud van computersoftware worden doorgaans als last geboekt op het moment dat ze gemaakt worden. Kosten die echter direct verband houden met identificeerbare en unieke softwareproducten die in handen zijn van de groep en waarvan de waarschijnlijke economische voordelen groter zijn dan de kosten over één jaar, worden als activa geboekt. Directe kosten omvatten de personeelskosten van het softwareontwikkelingsteam. Computersoftwarekosten die geactiveerd zijn, worden lineair afgeschreven over de periode van hun verwachte gebruiksduur, maar nooit over meer dan vijf jaar.
Uitgaven die betrekking hebben op verworven octrooien en licenties worden geactiveerd en lineair afgeschreven over de gebruiksduur van die octrooien, handelsmerken en licenties, maar nooit over meer dan 20 jaar. Uitgaven die betrekking hebben op verworven handelsmerken worden geactiveerd en, gelet op de onbeperkte gebruiksduur, niet afgeschreven. Er wordt beoordeeld of deze activa een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan telkens wanneer gebeurtenissen of veranderingen in omstandigheden aangeven dat hun boekwaarde misschien niet kan worden gerealiseerd. De afschrijving van immateriële vaste activa wordt opgenomen in de rubriek afschrijvingen en waardeverminderingen van de winst-en-verliesrekening.
Jaarlijks wordt op afsluitdatum onderzocht of goodwill en andere immateriële vaste activa met een onbeperkte gebruiksduur een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan. Voor andere niet-financiële activa wordt onderzocht of ze een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan telkens wanneer gebeurtenissen of veranderingen in omstandigheden aangeven dat hun boekwaarde mogelijk niet kan gerealiseerd worden.
Telkens wanneer de boekwaarde van een actief zijn realiseerbare waarde overschrijdt (de realiseerbare waarde is de reële waarde van het actief min de verkoopkosten, of de bedrijfswaarde van het actief indien deze laatste waarde hoger ligt), wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies geboekt onder de afschrijvingen in de winst-enverliesrekening. De reële waarde min de verkoopkosten is het bedrag dat kan verkregen worden uit de verkoop van een actief op zakelijke, objectieve grondslag tussen onafhankelijke partijen, terwijl de bedrijfswaarde de contante waarde is van de geschatte toekomstige kasstromen die naar verwachting zullen voortvloeien uit het voortgezette gebruik van een actief en uit de vervreemding ervan aan het eind van zijn gebruiksduur. De realiseerbare waarde wordt geschat voor individuele activa of, indien dit niet mogelijk is, voor de kasstroomgenererende eenheid waartoe de activa behoren. De terugboeking van bijzondere waardeverminderingsverliezen die in voorgaande jaren geboekt werden, wordt in de winst-en-verliesrekening opgenomen als er een indicatie is dat de bijzondere waardeverminderingsverliezen die voor de activa geboekt werden niet langer bestaan of zijn afgenomen. Bij wijze van uitzondering wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies dat werd geboekt voor goodwill niet teruggeboekt in een latere periode.
Leningen worden initieel opgenomen tegen reële waarde, met hierin inbegrepen de gemaakte transactiekosten. Leningen worden vervolgens geboekt tegen geamortiseerde kostprijs; elk verschil tussen de opbrengst (na aftrek van de transactiekosten) en de aflossingswaarde wordt in de winst-en-verliesrekening opgenomen over de periode van de leningen met behulp van de effectieve-rente-methode. Leningen worden opgenomen bij de kortlopende vorderingen tenzij de groep een onvoorwaardelijk recht geeft om de afwikkeling van de vordering tot ten minste 12 maanden na de balansdatum uit te stellen. Jaarlijks wordt onderzocht of de leningen een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan indien gebeurtenissen of veranderingen in omstandigheden aangeven dat hun boekwaarde mogelijk niet kan gerealiseerd worden.
Voorraden worden tegen kostprijs gewaardeerd volgens het principe 'laagste waarde van de kostprijs of de opbrengstwaarde', bepaald op basis van de gewogen gemiddelde kostprijs. Onderhanden werk (contracten in uitvoering) en gereed product worden gewaardeerd tegen directe productiekosten. De productiekosten bestaan uit de directe kostprijs van grondstoffen, directe productiekosten, de geëigende toerekening van overheadkosten in verband met grondstoffen en productie, en een geëigend aandeel van de afschrijvingen en waardeverminderingen van activa die voor productiedoeleinden gebruikt worden. Als de aankoop- of productiekosten de opbrengstwaarde overschrijden, worden voorraden afgeschreven tot de opbrengstwaarde. De opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het normale verloop van de bedrijfsvoering min de geschatte kosten van voltooiing en de verkoopkosten.
Handelsvorderingen worden geboekt tegen het oorspronkelijke factuurbedrag min waardeverminderingen als gevolg van gebeurtenissen die plaatsvonden na de boeking van de vordering, bijvoorbeeld aanwijzingen voor een verslechterde kredietwaardigheid van de tegenpartij. Overige vorderingen worden geboekt tegen hun nominale waarde min een eventuele voorziening voor dubieuze vorderingen.
Binnen de context van het kasstroomoverzicht omvatten geldmiddelen en kasequivalenten contanten, direct opvraagbare deposito's bij banken, andere kortlopende, uiterst liquide beleggingen en bankvoorschotten in rekeningcourant. In de balans worden bankvoorschotten in rekening-courant opgenomen in leningen onder kortlopende verplichtingen.
Externe kosten die direct kunnen worden toegerekend aan de uitgifte van nieuwe aandelen, uitgezonderd aandelen die in het kader van een bedrijfscombinatie zijn uitgegeven, worden gepresenteerd als een vermindering, na aftrek van belastingen, van het eigen vermogen. Aandelenemissiekosten die rechtstreeks zijn gemaakt in verband met een bedrijfscombinatie worden opgenomen in de kostprijs van de overname. Dividenden op gewone aandelen worden in het eigen vermogen verwerkt in de periode waarin ze worden gedeclareerd. Indien het bedrijf of zijn dochterondernemingen gewone aandelen van zichzelf of van zijn/hun moedermaatschappij aankoopt/aankopen, wordt de betaalde vergoeding, inclusief eventuele toe te rekenen transactiekosten, na winstbelastingen, in mindering gebracht op het totaal van het eigen vermogen als ingekochte eigen aandelen tot ze worden ingetrokken. Indien dergelijke aandelen later worden verkocht of opnieuw worden uitgegeven, wordt de ontvangen vergoeding opgenomen in het eigen vermogen.
Voorzieningen worden geboekt wanneer de groep een bestaande in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van gebeurtenissen in het verleden, het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen, en een betrouwbare schatting van het bedrag kan worden gemaakt.
De groep boekt de geschatte verplichting om zijn producten die op de balansdatum nog onder garantie zijn te repareren of te vervangen. Deze voorziening wordt berekend op basis van de in het verleden vereiste reparaties en vervangingen of op basis van beste schattingen.
De groep boekt een voorziening voor verlieslatende contracten als de verwachte voordelen uit een contract kleiner zijn dan de onvermijdelijke kosten die nodig zijn om de verplichtingen uit hoofde van het contract na te komen.
Reorganisatievoorzieningen omvatten voornamelijk boeten voor het beëindigen van leaseovereenkomsten en betalingen op grond van de beëindiging van het dienstverband van werknemers, en worden geboekt in de periode waarin de groep wettelijk of feitelijk verplicht wordt om deze te betalen. Er ontstaat een feitelijke verplichting om te reorganiseren als en alleen als een entiteit:
Er wordt geen voorziening aangelegd voor kosten die verband houden met de lopende activiteiten van de groep. Vaste activa die niet langer vereist zijn voor hun oorspronkelijk gebruik worden overgeboekt naar vlottende activa en worden geboekt tegen de boekwaarde of tegen de reële waarde min de verkoopkosten indien deze laatste waarde lager ligt.
Overige voorzieningen worden aangelegd voor mogelijke verplichtingen waarvan de uitstroom van middelen redelijkerwijze kan worden geschat. Deze voorzieningen betreffen onder meer juridische claims en belastingverplichtingen waarvoor meer dan waarschijnlijk een uitstroom van middelen vereist zal zijn.
Handelsschulden en overige schulden worden opgenomen tegen nominale waarde.
De entiteiten van de groep streven ernaar de mogelijk ongunstige effecten op de financiële prestaties van hun lokale activiteit tot een minimum te beperken. Schommelingen in marktprijzen, wisselkoersen op verkopen en aankopen of intergroepleningen zijn echter inherente risico´s die verbonden zijn aan de prestaties van de activiteit. Momenteel maakt de groep geen gebruik van afgeleide financiële instrumenten om de blootstelling en renterisico´s die voortvloeien uit zijn operationele, financierings- en investeringsactiviteiten af te dekken. Het nettorisico wordt centraal beheerd in overeenstemming met de principes die door het algemeen management zijn vastgelegd. Het is het beleid van de groep om geen speculatieve of met vreemd vermogen gefinancierde transacties aan te gaan en om geen financiële instrumenten aan te houden of uit te geven voor handelsdoeleinden.
Op heden heeft de groep geen bedrijfsactiviteiten die zijn blootgesteld aan verschillende valutarisico´s die voortvloeien uit diverse posities in vreemde valuta. De bedrijven in de groep kunnen termijncontracten gebruiken of andere instrumenten die worden afgesloten bij lokale banken teneinde hun blootstelling aan valutarisico´s in de lokale rapporteringsvaluta af te dekken. Momenteel wordt hier door de groep geen gebruik van gemaakt. Voor de behandeling van de vreemde valuta wordt verwezen naar toelichting I.
Het renterisico kan beheerd worden met behulp van afgeleide financiële instrumenten om de blootstelling aan rentevoetschommelingen af te dekken. Momenteel wordt hier door de groep geen gebruik van gemaakt.
De groep heeft geen aanmerkelijke concentratie van kredietrisico´s en heeft beleidsregels opgesteld om te waken over de kredietrisico´s op klanten. Voor belangrijke projecten wordt de tussenkomst van kredietverzekeringsmaatschappijen of soortgelijke organisaties gevraagd.
Het liquiditeitsrisico is gekoppeld aan de evolutie van het werkkapitaal van de groep. De groep volgt nauwlettend de wijziging in werkkapitaal via gerichte acties.
De activiteiten van de groep stelden de groep voornamelijk bloot aan de financiële risico´s van rentevoetwijzigingen en veranderingen in wisselkoersen. De groep sloot valutatermijncontracten en renteswapovereenkomsten af teneinde deze risico´s af te dekken. Momenteel zijn geen dergelijke contracten afgesloten. De groep gebruikt geen afgeleide financiële instrumenten voor speculatieve doeleinden. Het gebruik van financiële derivaten zal beheerd worden door het beleid van de groep dat goedgekeurd is door de raad van bestuur, die principes met betrekking tot het gebruik van financiële derivaten schriftelijk vastlegt.
Veranderingen in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten die aangewezen en effectief zijn als afdekkingen van toekomstige kasstromen worden direct in het eigen vermogen verwerkt, en het niet-effectieve deel wordt onmiddellijk in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Als de kasstroomafdekking van een vaststaande toezegging of verwachte transactie leidt tot de opname van een actief of verplichting, dan worden op het ogenblik dat het actief of het passief wordt geboekt de daarmee verband houdende winsten of verliezen op het voorheen in het eigen vermogen verwerkte derivaat opgenomen in de eerste waardering van het actief of de verplichting.
Voor afdekkingen die niet leiden tot de opname van een actief of een passief, worden de in het eigen vermogen uitgestelde bedragen geboekt in de winst-en-verliesrekening in dezelfde periode waarin de afgedekte positie de nettowinst of het nettoverlies beïnvloedt. Voor een effectieve afdekking van een blootstelling aan veranderingen in de reële waarde, wordt de afgedekte positie aangepast om rekening te houden met veranderingen in de reële waarde die toe te rekenen zijn aan het risico dat wordt afgedekt met de overeenkomstige post in de winst-en-verliesrekening. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de herwaardering van het derivaat of, voor een niet-derivaat, de vreemdevalutacomponent van zijn boekwaarde, worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Veranderingen in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten die niet in aanmerking komen voor 'hedge accounting', worden in de winst-en-verliesrekening geboekt op het moment dat ze ontstaan.
'Hedge accounting' wordt beëindigd wanneer het afdekkingsinstrument vervalt of wordt verkocht, beëindigd, uitgeoefend of niet langer in aanmerking komt voor 'hedge accounting'. Op dat ogenblik wordt de in het eigen vermogen verwerkte cumulatieve winst of het in het eigen vermogen verwerkte cumulatieve verlies op het afdekkingsinstrument behouden in het eigen vermogen tot de verwachte transactie plaatsvindt. Als een afgedekte transactie naar verwachting niet meer zal plaatsvinden, wordt de in het eigen vermogen verwerkte netto cumulatieve winst of het in het eigen vermogen verwerkte netto cumulatief verlies overgeboekt naar de nettowinst of het nettoverlies over de periode. In andere financiële instrumenten besloten derivaten of andere basiscontracten worden behandeld als afzonderlijke derivaten als hun risico´s en kenmerken niet nauw verbonden zijn met die van basiscontracten en de basiscontracten niet worden geboekt tegen reële waarde met verwerking van nietgerealiseerde winsten of verliezen in de winst-en-verliesrekening.
Schattingen van de reële waarde worden gebaseerd op schattingen van derden indien deze beschikbaar zijn. Voor afdekkingscontracten is de reële waarde de marktwaarde.
1.1 Wijzigingen tijdens het boekjaar en na balansdatum
| Naam | Land | Ondernemings nummer |
2016 (%) |
2015 (%) |
Wijziging t.o.v. vorig boekjaar (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| Other | |||||
| Iep Invest nv | BE | BE 0448 367 256 | 100,00 | 100,00 | - |
| Punch Motive nv | BE | BE 0444 631 667 | 100,00 | 100,00 | - |
| Accentis nv | BE | BE 0454 201 411 | 51,96 | 50,73 | +1,23 |
| Stopgezet/Verkocht/Vereffend | |||||
| SpaceChecker nv [1] | BE | BE 0468 914 628 | 100,00 | 100,00 | - |
[1] Eind 2010 werd besloten om de activiteiten per 30 juni 2011 stop te zetten. Voor 2010 en volgende boekjaren werd de balans opgenomen in de rubriek stopgezette activiteiten van het segment Other.
In toepassing van IFRS 10 heeft Iep Invest de balans de dato 31 december 2013 herwerkt. Sindsdien heeft de groep geen participaties meer die geconsolideerd worden via vermogensmutatie.
In september 2013 werd het belang in Accentis nv ('Accentis') gehouden door Xeikon volledig overgenomen door Iep Invest. Op verslagdatum is de operationele structuur van Iep Invest als volgt:
.
| Geconsolideerd | Accentis | Other | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| in k EUR | 31-12-2016 | 31-12-2015 | 31-12-2016 | 31-12-2015 | 31-12-2016 | 31-12-2015 | |
| Huuropbrengsten | 13.529 | 14.059 | 13.529 | 14.059 | - | - | |
| Badwill deelneming Accentis | 100 | 257 | - | - | 100 | 257 | |
| Overige bedrijfsopbrengsten | 6.764 | 5.890 | 6.742 | 5.795 | 22 | 95 | |
| Stopgezette activiteiten | -1.811 | -3 | - | - | -1.811 | -3 | |
| Totale bedrijfsopbrengsten | 18.582 | 20.203 | 20.271 | 19.854 | -1.689 | 349 | |
| Personeelskosten | -814 | -767 | -780 | -716 | -34 | -51 | |
| Afschrijvingen | -5 | -5 | -5 | -5 | - | - | |
| Variatie in reële waarde vastgoed | -2.191 | -945 | -2.191 | -945 | - | - | |
| Waardeverminderingen op vlottende activa | 78 | 258 | 78 | 209 | - | 49 | |
| Voorzieningen | 1.591 | 33 | 156 | 622 | 1.435 | -589 | |
| Andere bedrijfskosten | -9.419 | -10.090 | -9.035 | -9.165 | -384 | -925 | |
| Totale bedrijfskosten | -10.761 | -11.516 | -11.777 | -10.000 | 1.017 | -1.516 | |
| Bedrijfsresultaat | 7.821 | 8.687 | 8.494 | 9.854 | -673 | -1.167 | |
| Financieringskosten/-opbrengsten | -470 | -3.372 | -2.676 | -4.486 | 2.206 | 1.114 | |
| Overig financieel resultaat | -17 | -17 | -7 | -7 | -10 | -10 | |
| Resultaten uit vermogensmutatie | - | - | - | - | - | - | |
| Resultaat voor belastingen | 7.332 | 5.298 | 5.811 | 5.361 | 1.521 | -63 | |
| Belastingen | -1.731 | -1.642 | -1.753 | -1.634 | 22 | -8 | |
| Intercompanyreconciliatie | - | - | -376 | -855 | 376 | 855 | |
| Nettoresultaat | 5.601 | 3.656 | 3.682 | 2.872 | 1.919 | 784 | |
| EBITDA [1] | 8.348 | 9.345 | 10.456 | 9.972 | -2.108 | -627 |
[1] EBITDA is onder IFRS geen gedefinieerd begrip. Iep Invest definieert het als het resultaat verkregen door bij het bedrijfsresultaat de geboekte afschrijvingen, waardeverminderingen, voorzieningen en variatie in reële waarde van de vastgoedportefeuille op te tellen en er eventuele terugnames van deze rubrieken af te trekken.
| Geconsolideerd | Accentis | Other | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| in k EUR | 31-12-2016 | 31-12-2015 | 31-12-2016 | 31-12-2015 | 31-12-2016 | 31-12-2015 | |
| Vaste activa | 159.581 | 158.512 | 131.535 | 134.503 | 28.046 | 24.009 | |
| Immateriële vaste activa | 1 | 1 | 1 | 1 | - | - | |
| Materiële vaste activa | 131.534 | 134.471 | 131.534 | 134.471 | - | - | |
| Overige financiële vaste activa | 10 | 10 | - | - | 10 | 10 | |
| Handelsvorderingen en overige vorderingen | 28.036 | 24.030 | - | 31 | 28.036 | 23.999 | |
| Actieve belastinglatenties | - | - | - | - | - | - | |
| Vlottende activa | 22.401 | 18.800 | 6.281 | 5.822 | 16.120 | 12.978 | |
| Handelsvorderingen | 1.746 | 1.135 | 1.746 | 1.135 | - | - | |
| Overige vorderingen | 9.280 | 6.353 | 64 | 778 | 9.216 | 5.575 | |
| Overlopende rekeningen | 2.071 | 1.301 | 1.959 | 1.254 | 112 | 47 | |
| Liquide middelen | 9.304 | 10.011 | 2.512 | 2.655 | 6.792 | 7.356 | |
| Intercompanyreconciliatie | - | - | - | - | - | - | |
| Activa aangehouden voor verkoop | - | 494 | - | 494 | - | - | |
| Totaal activa | 181.982 | 177.806 | 137.816 | 140.819 | 44.166 | 36.987 |
| Geconsolideerd | Accentis | Other | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| in k EUR |
31-12-2016 | 31-12-2015 | 31-12-2016 | 31-12-2015 | 31-12-2016 | 31-12-2015 |
| Eigen vermogen van de groep | 83.207 | 79.452 | 25.487 | 23.015 | 57.720 | 56.437 |
| Kapitaal | 28.094 | 28.094 | - | - | 28.094 | 28.094 |
| Geconsolideerde reserves | 61.687 | 59.086 | 23.583 | 21.591 | 38.104 | 37.495 |
| Resultaat van het boekjaar | 3.823 | 2.215 | 1.904 | 1.424 | 1.919 | 791 |
| Ingekochte eigen aandelen | -10.397 | -9.943 | - | - | -10.397 | -9.943 |
| Belangen van derden | 23.563 | 22.352 | 23.563 | 22.352 | - | - |
| Eigen vermogen | 106.770 | 101.804 | 49.050 | 45.367 | 57.720 | 56.437 |
| Schulden op lange termijn | 64.676 | 68.185 | 64.122 | 66.196 | 554 | 1.989 |
| Financiële schulden | 49.277 | 52.834 | 49.277 | 52.834 | - | - |
| Latente belastingverplichtingen | 14.485 | 12.847 | 14.485 | 12.847 | - | - |
| Voorzieningen | 827 | 2.419 | 273 | 430 | 554 | 1.989 |
| Overige schulden | 87 | 85 | 87 | 85 | - | - |
| Schulden op korte termijn | 10.052 | 7.337 | 9.077 | 7.040 | 975 | 297 |
| Handelsschulden | 1.707 | 1.338 | 1.673 | 1.267 | 34 | 71 |
| Overige schulden | 2.039 | 1.248 | 1.132 | 1.245 | 907 | 3 |
| Belastingschulden | 409 | 268 | 375 | 250 | 34 | 18 |
| Financiële schulden | 5.897 | 4.483 | 5.897 | 4.278 | - | 205 |
| Intercompanyreconciliatie | - | - | 15.567 | 22.216 | -15.567 | -22.216 |
| Stopgezette activiteiten | 484 | 480 | - | - | 484 | 480 |
| Totaal passiva | 181.982 | 177.806 | 137.816 | 140.819 | 44.166 | 36.987 |
Alle activiteiten van de groep bevinden zich in Europa. De secundaire segmentinformatie is niet relevant en wordt dan ook niet opgenomen. Voor de geografische segmentinformatie over de huurinkomsten van Accentis wordt verwezen naar het jaarverslag van Accentis.
De huuropbrengsten over 2016 vloeien integraal voort uit Accentis en betreffen de verhuur, inclusief investeringstoelages, van verschillende sites gelegen in België, Nederland, Duitsland, Frankrijk en Slowakije (13,53 mio EUR).
De overige bedrijfsopbrengsten over 2016 vloeien voornamelijk voort uit Accentis en omvatten voornamelijk de doorberekende kosten (6,57 mio EUR).
In de overige bedrijfsopbrengsten over 2016 gerapporteerd onder Other werd een badwill opgenomen van 100k EUR op de aankoop, in 2016, van aandelen Accentis. Dit bedrag stemt overeen met het positieve verschil tussen het eigen vermogen van Accentis toegewezen aan Iep Invest en de boekwaarde van de nieuw aangekochte deelneming in Accentis door Iep Invest.
Daarnaast omvatten ze de ontvangen vergoeding van Vaesen Dierenvoeders (24k EUR) inzake de minnelijke ontbinding van het verkoopcompromis, de schadevergoeding van Limbucolor (30k EUR) en van verzekeringsmaatschappijen ontvangen terugbetalingen van kosten verbonden aan gerechtelijke procedures (54k EUR).
De personeelskosten voor 2016 hebben nagenoeg uitsluitend betrekking op het personeel van Accentis, aangezien de overige entiteiten van de groep geen personeel tewerkstellen.
Voor de kosten verbonden aan pensioenregelingen inbegrepen in de overige personeelskosten wordt verwezen naar toelichting 22 op pagina 60.
| in k EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Aantal personeelsleden (in aantal) | 35 | 34 |
| Aantal personeelsleden (in FTE's) | 33,2 | 31,2 |
| Wedden en lonen | 591 | 508 |
| Sociale zekerheidsbijdragen | 93 | 89 |
| Overige personeelskosten | 130 | 170 |
| Totaal | 814 | 767 |
| Accentis | 780 | 716 |
| Other | 34 | 51 |
De afschrijvingen op vaste activa gerapporteerd voor 2016 hebben uitsluitend betrekking op afschrijvingen geboekt door Accentis. In 2016 werden er geen waardeverminderingen geregistreerd.
Een belangrijke factor in de bepaling van de 'fair value' van de vastgoedportefeuille van Accentis, namelijk het rendement, werd aangepast aan de huidige marktsituatie. Deze aanpassing aan actuele marktconforme rendementen (op basis van de economische huurwaarde of 'economic rental value') resulteert op jaarbasis in een daling van de 'fair value' door een negatieve variatie in de reële waarde van de vastgoedportefeuille (vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop samen) van -2,19 mio EUR.
De waardeverminderingen op vlottende activa betreffen hoofdzakelijk terugnames van waardeverminderingen op handelsvorderingen in Accentis.
Voor de bespreking van de belangrijkste bewegingen in de voorzieningen wordt verwezen naar toelichting 22 op pagina 60.
De overige bedrijfskosten bestaan voor 94% uit (1) doorberekende kosten, nl. exploitatielasten die voortvloeien uit vastgoedbeleggingen die tijdens de rapportageperiode contractueel doorberekend werden aan derden en (2) andere kosten verbonden aan vastgoed, nl. exploitatielasten die voortvloeien uit vastgoedbeleggingen en die tijdens de rapportageperiode niet verhaald kunnen worden op derden, zoals kosten inbegrepen in huurvergoedingen, kosten veroorzaakt door leegstand en/of kosten ten laste van de eigenaar.
De voornaamste exploitatiekosten zijn de volgende:
| in k EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Nutsvoorzieningen | 4.725 | 4.077 |
| Onderhoud | 1.724 | 1.413 |
| Personeelskosten | 714 | 630 |
| Onroerende voorheffingen | 713 | 862 |
| Onderaanneming investeringen | 458 | 666 |
| Management vastgoedbeheer | 214 | 197 |
| Verzekeringen | 118 | 101 |
| Beveiliging | 85 | 86 |
| Communicatie | 1 | 1 |
| Overige | 131 | 222 |
| Totaal | 8.883 | 8.255 |
De overige operationele kosten betreffen de algemene werkingskosten van de groep.
De niet-recurrente overige bedrijfskosten over 2016 bij Accentis bedragen 172k EUR en betreffen voornamelijk de minwaarden op de desinvesteringen (50k EUR), de kosten verbonden aan de lopende gerechtelijke procedures van en tegen Guido Dumarey en Creacorp (26k EUR) en de definitief verloren handelsvorderingen teruggenomen uit de waardeverminderingen opgenomen als minderwaarde (89k EUR).
De niet-recurrente overige bedrijfskosten over 2016 bij Other betreffen de kosten verbonden aan de lopende gerechtelijke procedures van en tegen Guido Dumarey en Creacorp (63k EUR).
| Geconsolideerd | Accentis | Other | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| in k EUR | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 |
| Interesten en kosten van schulden Waardevermindering op vorderingen die tot de vaste activa behoren |
-470 - |
-3.372 - |
-2.676 - |
-4.486 - |
2.206 - |
1.114 - |
| Gerealiseerde wisselkoersresultaten | - | - | - | - | - | - |
| Overige financiële resultaten | -17 | -17 | -7 | -7 | -10 | -10 |
| Financieel resultaat | -487 | -3.389 | -2.683 | -4.493 | 2.196 | 1.104 |
| Intresten en kosten van schulden | -470 | -3.372 | -2.676 | -4.486 | 2.206 | 1.114 |
| Lasten | -2.682 | -4.681 | -2.681 | -4.660 | -1 | -20 |
| Baten | 2.212 | 1.309 | 5 | 174 | 2.207 | 1.134 |
De interestlasten worden bijna integraal gevormd door de door Accentis betaalde bankinteresten. De interestbaten bestaan hoofdzakelijk uit de door Iep Invest ontvangen interesten op toegestane leningen aan derden.
In 2015 waren de kosten van schulden gerapporteerd onder Accentis uitzonderlijk hoog door de wederbeleggingsvergoedingen voor de integrale vervroegde terugbetalingen van de Slowaakse leasings en de financiering van Sint-Truiden (-1,4 mio EUR).
| Geconsolideerd Accentis |
Other | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| in k EUR | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 |
| Resultaat voor belastingen Aandeel in het resultaat via vermogensmutatie |
7.332 - |
5.298 - |
5.811 - |
5.361 - |
1.521 - |
-63 - |
| (De)consolidatie-impact Gecorrigeerd resultaat voor belastingen |
- 7.332 |
- 5.298 |
- 5.811 |
- 5.361 |
- 1.521 |
- -63 |
| Belastingen | -1.731 | -1.642 | -1.753 | -1.634 | 22 | -8 |
| Gemiddelde belastingdruk | 23,6% | 31,0% | 30,2% | 30,5% | n.v.t. | n.v.t. |
| Winstbelastingen | -94 | -122 | -116 | -114 | 22 | -8 |
| Latente belastingen | -1.637 | -1.520 | -1.637 | -1.520 | - | - |
| Totaal belastingen | -1.731 | -1.642 | -1.753 | -1.634 | 22 | -8 |
| Latente belastingen op de balans Actieve belastinglatenties |
-14.485 - |
-12.847 - |
-14.485 - |
-12.847 - |
- | - |
| Passieve belastinglatenties | -14.485 | -12.847 | -14.485 | -12.847 | - | - |
11.1 Toelichting bij de berekening van de belastingen
| in k EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Resultaat voor belastingen | 7.332 | 5.298 |
| Belgisch belastingtarief | 33,99% | 33,99% |
| Winstbelasting berekend tegen het Belgische belastingtarief | -2.492 | -1.801 |
| Effect van buitenlandse belastingtarieven op tijdelijke verschillen | -5.642 | -5.062 |
| Effect van fiscaal overdraagbaar verlies en verworpen uitgaven | 4.386 | 7.569 |
| Overige | 2.017 | -2.348 |
| Winstbelasting volgens de winst-en-verliesrekening | -1.731 | -1.642 |
Het belastingtarief in Slowakije is 21%, in Duitsland 32% (vorig jaar 36,60%) en in Frankrijk 33,43% in plaats van 33,99% zoals in België.
De latente belastingen vloeien integraal voort uit Accentis en worden gevormd door het netto tijdelijke verschil tussen de boekwaarde en de reële waarde van de vastgoedbeleggingen enerzijds en de eventuele erkenning van fiscaal compenseerbaar verlies anderzijds.
| in k EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Bestaande tijdelijke verschillen: | ||
| Op vastgoedbeleggingen en activa | 104.984 | 102.691 |
| Op financiële leases | -31.193 | -32.747 |
| Netto tijdelijke verschillen | 73.791 | 69.944 |
| Passieve belastinglatenties op tijdelijke verschillen | -19.439 | -18.712 |
| Erkende actieve belastinglatenties op fiscaal overdraagbare verliezen | 4.954 | 5.865 |
| Netto latente belastingverplichtingen | -14.485 | -12.847 |
| Actieve belastinglatenties | - | - |
| Passieve belastinglatenties | -14.485 | -12.847 |
| Wijziging netto latente belastingverplichtingen | -1.637 | -1.520 |
| Geboekt via resultatenrekening | -1.637 | -1.520 |
Op 31 december 2016 werden geen actieve belastinglatenties gewaardeerd op de balans.
11.4 Niet-uitgedrukte fiscale verliezen en vervaltermijn
| in k EUR | Totaal | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | Onbe perkt |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Niet-uitgedrukte fiscale verliezen | 147.257 | 497 | 91 | 27 | 14 | 146.628 |
| Niet-uitgedrukte actieve belastinglatenties | 51.491 | 104 | 19 | 6 | 3 | 51.359 |
De verliezen in Slowakije kunnen slechts voor een periode van vier jaar worden overgedragen waarna ze onherroepelijk als verloren dienen te worden beschouwd indien ze niet werden gebruikt.
| in k EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Geconsolideerd nettoresultaat - deel van de groep | 3.823 | 2.215 |
| Gemiddeld aantal aandelen - gewoon | 11.903.305 | 11.903.305 |
| Gemiddeld aantal aandelen - verwaterd | 11.903.305 | 11.903.305 |
| Resultaat per aandeel – deel van de groep – gewoon en verwaterd (in EUR) |
0,32 | 0,19 |
| Aantal aandelen einde boekjaar | 11.903.305 | 11.903.305 |
De negatieve nettoboekwaarde van de eind 2010 stopgezette activiteit van SpaceChecker nv bedraagt eind 2016 nog 484k EUR (eind 2015: 480k EUR) en bestaat uit de volgende componenten:
| in k EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Tegoeden | - | - |
| Geldmiddelen | 18 | 20 |
| Schuld en interesten aan IWT | -217 | -217 |
| Schuld en interesten aan RSCC | -100 | -100 |
| Overige schulden | -185 | -183 |
| Nettoboekwaarde | -484 | -480 |
De raad van bestuur zal aan de algemene vergadering voorstellen om over het boekjaar 2016 geen dividend uit te keren.
De immateriële vaste activa vloeien integraal voort uit Accentis en betreffen softwarelicenties.
De materiële vaste activa van Iep Invest hebben betrekking op de vastgoedbeleggingen van Accentis. De mutaties in de vastgoedbeleggingen van Accentis blijken uit onderstaande tabel:
| in k EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Openingsbalans | 134.461 | 149.810 |
| Wijziging in consolidatiekring | - | - |
| Overboeking van/naar de activa bestemd voor de verkoop | 494 | -494 |
| Desinvesteringen | -1.702 | -14.520 |
| Investeringen | 465 | 610 |
| Resultaat uit realisatie | - | - |
| Reëlewaardeaanpassing via resultatenrekening | -2.191 | -945 |
| Slotbalans | 131.527 | 134.461 |
De reële waarde van de vastgoedbeleggingen op jaareinde evolueerde als volgt:
| in k EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| België | 58.210 | 59.890 |
| Slowakije | 63.267 | 64.855 |
| Duitsland | 8.100 | 8.100 |
| Frankrijk | 1.120 | 1.280 |
| Nederland | 830 | 830 |
| Totaal vastgoedbeleggingen | 131.527 | 134.955 |
De vorderingen op lange termijn bedragen einde 2016 netto 28,04 mio EUR en bestaan uit:
De van Xeikon overgenomen klantenvorderingen zijn financiële leasevorderingen die Xeikon heeft met betrekking tot zijn digitale printsystemen. De gemiddelde looptijd van dergelijke leasings bedraagt vijf jaar en de contracten worden afgesloten tegen een vaste rentevoet. De gemiddelde effectieve interestvoet van de contracten op 31 december 2016 bedraagt circa 6%. De klant heeft een aankoopoptie op de machines. Deze aankoopoptie is afhankelijk van de verschillende contractspecificaties. Juridisch behoudt Iep Invest de eigendomsrechten op de machines die onder financiële leasings worden verhuurd. Op deze financiële leasevorderingen werden geen waardeverminderingen geboekt. Het gedeelte van deze vorderingen dat op meer dan 12 maanden wordt terugbetaald bedraagt 0,79 mio EUR.
| in k EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Op minder dan 1 jaar | 1.240 | 2.523 |
| Tussen 2 en 5 jaar | 791 | 1.841 |
| Op meer dan 5 jaar | - | - |
| Toekomstige leasebetalingen | 2.031 | 4.364 |
| Geconsolideerd | Accentis | Other | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| in k EUR | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 |
| Nettohandelsvorderingen | 1.746 | 1.135 | 1.746 | 1.135 | - | - |
| - Vervallen | 375 | 338 | 375 | 338 | - | - |
| - Niet-vervallen | 1.371 | 797 | 1.371 | 797 | - | - |
| Overige vorderingen | 9.280 | 6.353 | 64 | 778 | 9.216 | 5.575 |
| Overlopende activarekeningen | 2.071 | 1.301 | 1.959 | 1.253 | 112 | 48 |
| Handelsvorderingen en overige | ||||||
| vorderingen | 13.097 | 8.789 | 3.769 | 3.166 | 9.328 | 5.623 |
Geen van de vervallen handelsvorderingen werd afgewaardeerd. Onderstaande tabel vat de ouderdom van de handelsvorderingen op afsluitingsdatum samen.
| in k EUR | Niet vervallen |
Vervallen 0 tot 30 dagen |
Vervallen 31 tot 60 dagen |
Vervallen +60 dagen |
Totaal |
|---|---|---|---|---|---|
| Accentis nv | 473 | 41 | 5 | 2 | 521 |
| Q-Utility Belgium nv | - | - | - | 3 | 3 |
| Accentis Property International nv[1] | 123 | 189 | 1 | - | 313 |
| Accentis Property Overpelt nv[1] | 24 | 68 | - | 15 | 107 |
| Accentis Verwaltungs GmbH[2] | - | 14 | - | - | 14 |
| Accentis Námestovo sro[3] | 751 | 37 | - | - | 788 |
| Accentis Development sro[4] | - | - | - | - | - |
| Op 31 december 2016 | 1.371 | 349 | 6 | 20 | 1.746 |
[1] Op 27 december 2016 werden naamswijzigingen doorgevoerd bij Punch Property International nv, thans Accentis Property International nv en Overpelt-Plascobel nv, thans Accentis Property Overpelt nv.
[2] Op 27 januari 2017 werd een naamswijziging doorgevoerd bij BBS Verwaltungs GmbH, thans Accentis Verwaltungs GmbH.
[3] In januari 2016 werd Accentis Beta sro gefuseerd met Accentis Námestovo sro.
[4] Op 15 november 2016 werd een naamswijziging doorgevoerd bij Accentis Trnava sro, thans Accentis Development sro.
91% van alle vervallen handelsvorderingen werden begin 2016 geïnd.
De post dubieuze handelsdebiteuren op 31 december 2016 bedraagt 2,83 mio EUR. Het bedrag heeft bijna integraal betrekking op faillissementen uit voorgaande jaren die destijds volledig werden afgewaardeerd.
De voornaamste overige vorderingen op korte termijn bestaan uit (1) het kortetermijngedeelte van de overgenomen klantenvorderingen van Xeikon (1,24 mio EUR); (2) het kortetermijngedeelte van leningen verstrekt aan derden ten bedrage van 7,00 mio EUR; (3) een vordering op Creacorp ten bedrage van 0,50 mio EUR uit hoofde van de laattijdige levering van aandelen en (4) een vordering op Summa nv ten bedrage van 0,46 mio EUR, rentedragend a rato van 5% per jaar en te allen tijde binnen de maand opvraagbaar.
Mutatie van de voorzieningen voor waardeverminderingen van handelsvorderingen en overige vorderingen:
| in k EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Op 1 januari | 2.926 | 3.726 |
| Dotatie ten laste van het resultaat | 16 | 33 |
| Aanwending | -107 | -833 |
| Vrijval ten gunste van het resultaat | -5 | - |
| Valutaomrekeningsverschillen | - | - |
| Wijziging van de consolidatiekring | - | - |
| Op 31 december | 2.830 | 2.926 |
| Geconsolideerd | Accentis | Other | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| in k EUR | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 |
| Rekening-courant kredietinstellingen Liquide middelen |
9.304 9.304 |
10.011 10.011 |
2.512 2.512 |
2.655 2.655 |
6.792 6.792 |
7.356 7.356 |
De liquide middelen omvatten voornamelijk kasdeposito's aangehouden bij verschillende banken. Alle middelen zijn vrij van enige restrictie.
Eind 2016 worden geen activa voorgesteld als 'activa aangehouden voor verkoop'. De post 'activa aangehouden voor verkoop' eind 2015 had betrekking op twee percelen grond van de site Overpelt waarvoor het verkoopcompromis in maart 2016 minnelijk werd ontbonden.
Voor de aansluiting van het eigen vermogen wordt verwezen naar de tabel van mutaties van het eigen vermogen op pagina 37. In 2016 is het kapitaal niet gewijzigd.
| in k EUR | Pensioenen | Overige | Totaal voorzieningen |
|---|---|---|---|
| Op 31 december 2014 | 475 | 1.977 | 2.452 |
| Dotatie in de loop van het boekjaar middels de resultatenrekening |
- | 770 | 770 |
| Vrijval in de loop van het boekjaar middels de resultatenrekening |
- | -526 | -526 |
| Aanwending/terugname van voorzieningen in de loop van het boekjaar middels de balans |
-139 | -138 | -277 |
| Wijziging in de consolidatiekring | - | - | - |
| Op 31 december 2015 | 336 | 2.083 | 2.419 |
| Dotatie in de loop van het boekjaar middels de resultatenrekening |
- | - | - |
| Vrijval in de loop van het boekjaar middels de resultatenrekening |
- | - | - |
| Aanwending/terugname van voorzieningen in de loop van het boekjaar middels de balans |
-183 | -1.409 | -1.592 |
| Wijziging in de consolidatiekring | - | - | - |
| Op 31 december 2016 | 153 | 674 | 827 |
De pensioenvoorzieningen betreffen hoofdzakelijk de verplichtingen van de groep met betrekking tot bepaalde regelingen voor vervroegde uittreding (brugpensioenen) die over de volgende vier jaar gespreid dienen te worden betaald. De groep heeft op verslagdatum geen zogenoemde toegezegd-pensioenregelingen ('defined benefit').
De terugname in de rubriek 'Overige' in de loop van het boekjaar betreft de aanwending van de provisie aangelegd voor de Brugse Metaalwerken (8k EUR) en van de provisie aangelegd voor de procedure SpaceChecker en Iep Invest tegen TBP Electronics Belgium (1,40 mio EUR).
De rubriek overige voorzieningen bestaat uit voorzieningen voor belastingen en voor kosten van risico's en claims.
| Geconsolideerd | Accentis | Other | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| in k EUR | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | |
| Pensioenen | 153 | 336 | 99 | 247 | 54 | 89 | |
| Belastingen | 100 | 100 | 100 | 100 | - | - | |
| Overige | 574 | 1.983 | 75 | 83 | 500 | 1.900 | |
| Voorzieningen | 827 | 2.419 | 274 | 430 | 553 | 1.989 |
De financiële schulden van Iep Invest hebben uitsluitend betrekking op die van Accentis.
De mutaties in de schulden blijken uit onderstaande tabel.
| in k EUR | Achtergestelde schulden |
schulden lange Leasing termijn |
schulden lange Financiële termijn |
Totaal lange termijnschulden |
schulden korte Leasing termijn |
Financiële schulden korte termijn |
Totaal schulden korte termijn |
Totaal financiële schulden |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Evolutie | ||||||||
| Op 31 december 2015 Wijziging in de |
- - |
32.926 - |
19.908 - |
52.834 - |
1.941 - |
2.542 - |
4.483 - |
57.317 - |
| consolidatiekring Nieuwe schulden Terugbetalingen |
- - |
- - |
2.343 - |
2.343 - |
- -1.946 |
157 -2.699 |
157 -4.645 |
2.500 -4.645 |
| Overboekingen Omrekeningsverschillen |
- - |
-2.947 - |
-2.954 - |
-5.901 - |
2.947 - |
2.954 - |
5.901 - |
- - |
| vreemde valuta Op 31 december 2016 |
- | 29.979 | 19.297 | 49.276 | 2.942 | 2.954 | 5.896 | 55.172 |
| Aflossingsschema | ||||||||
| Op 31 december 2015 | ||||||||
| Op minder dan 1 jaar Tussen 2 en 5 jaar |
- - |
- 9.033 |
- 11.775 |
- 20.808 |
1.941 - |
2.542 - |
4.483 - |
4.483 20.808 |
| Op meer dan 5 jaar | - | 23.893 | 8.133 | 32.026 | - | - | - | 32.026 |
| Totaal | - | 32.926 | 19.908 | 52.834 | 1.941 | 2.542 | 4.483 | 57.317 |
| Op 31 december 2016 Op minder dan 1 jaar |
- | - | - | - | 2.942 | 2.954 | 5.896 | 5.896 |
| Tussen 2 en 5 jaar Op meer dan 5 jaar |
- - |
8.180 21.799 |
13.743 5.554 |
21.923 27.353 |
- - |
- - |
- - |
21.923 27.353 |
| Totaal | - | 29.979 | 19.297 | 49.273 | 2.942 | 2.954 | 5.896 | 55.172 |
Onderstaande tabellen geven de aflossingsschema's op 31 december 2016.
| Financiële schulden vastgoedbeleggingen |
Resterende interesten | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| in k EUR | Leasing | Krediet | Totaal | Leasing | Krediet | Totaal |
| Op minder dan 1 jaar | 2.942 | 2.954 | 5.896 | 1.959 | 526 | 2.485 |
| Tussen 2 en 5 jaar | 8.180 | 13.743 | 21.923 | 6.604 | 1.308 | 7.912 |
| Op meer dan 5 jaar | 21.799 | 5.554 | 27.353 | 5.329 | 179 | 5.508 |
| Totaal | 32.921 | 22.251 | 55.172 | 13.892 | 2.013 | 15.905 |
| in k EUR | Overige schulden | Resterende interesten |
|---|---|---|
| Op minder dan 1 jaar | - | - |
| Tussen 2 en 5 jaar | - | - |
| Op meer dan 5 jaar | - | - |
| Totaal | - | - |
| Totaal financiële verplichtingen in k EUR |
Totaal resterende interesten | |
|---|---|---|
| Op minder dan 1 jaar | 5.896 | 2.485 |
| Tussen 2 en 5 jaar | 21.923 | 7.912 |
| Op meer dan 5 jaar | 27.353 | 5.508 |
| Totaal | 55.172 | 15.905 |
De globale gemiddelde effectieve interestvoet van de leasing- en kredietcontracten en de overige financiële verplichtingen op 31 december 2016 bedraagt circa 4,06% (2015: 4,44%). De gemiddelde effectieve interestvoet van de leasingcontracten op 31 december 2016 bedraag 6,31%, die van de kredietcontracten 2,42% en die van de overige financiële verplichtingen 1,93%.
58,15% van de totale financiële verplichtingen is onderhevig aan een vaste rentevoet (2015: 55,61%), terwijl 41,85% een variabele rentevoet heeft (2015: 44,39%).
| in k EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Financiële schulden op lange termijn Leasingschulden op lange termijn Kredietinstellingen en leasingschulden op korte termijn |
19.297 29.979 5.896 |
19.908 32.782 4.206 |
| Totaal | 55.172 | 56.896 |
| Geconsolideerd | Accentis | Other | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| in k EUR | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | |
| Totaal handelsschulden | 1.707 | 1.338 | 1.673 | 1.267 | 34 | 71 | |
| Verschuldigde salarissen en werkgeversbijdragen |
44 | 35 | 41 | 32 | 3 | 3 | |
| Ontvangen voorschotten | - | - | - | - | - | - | |
| Overige schulden | 178 | 179 | 178 | 179 | - | - | |
| Overlopende passivarekeningen | 1.817 | 1.034 | 913 | 1.034 | 904 | - | |
| Totaal overige schulden | 2.039 | 1.248 | 1.132 | 1.245 | 907 | 3 | |
| Handelsschulden en overige | |||||||
| schulden | 3.746 | 2.586 | 2.805 | 2.512 | 941 | 74 |
(i) Financiële risicofactoren
De groep streeft ernaar de mogelijke ongunstige effecten op de financiële prestaties van hun lokale activiteit tot een minimum te beperken. Schommelingen in marktprijzen, wisselkoersen op verkopen en aankopen of intragroepleningen zijn echter inherente risico's die verbonden kunnen zijn aan de activiteiten van de groep. Het is het beleid van de groep om geen speculatieve of met vreemd vermogen gefinancierde transacties aan te gaan en om geen financiële instrumenten aan te houden of uit te geven voor handelsdoeleinden.
Iep Invest heeft op 31 december 2013 het maximum van 6 mio EUR aan klantenvorderingen van Xeikon overgenomen. Naarmate de vorderingen worden betaald, kan Xeikon tot 1,5 mio EUR per jaar extra vorderingen overdragen aan Iep Invest op voorwaarde dat het totale uitstaande saldo maximaal 6 mio EUR bedraagt. Deze faciliteit is rentedragend en loopt tot 2020. Met deze transacties neemt Iep Invest alle rechten en plichten van Xeikon ten aanzien van de gebruikers van de machines volledig over, maar Xeikon fungeert als agent tussen Iep Invest en de gebruiker.
Het overgrote deel van deze vorderingen betreft financiële leasings waarbij de machine als zekerheid dient. Juridisch behoudt de verhuurder de eigendomsrechten op de machine. Er werden geen waardeverminderingen op deze financiële leasevorderingen geboekt. Voor de overige vorderingen in deze portfolio loopt de beheersing van het kredietrisico via de financeafdeling van Xeikon. De financeafdeling, in overleg met het commerciële departement, maakt op geregelde tijdstippen beoordelingen van het bestaande kredietrisico en onderneemt de gepaste actie om het kredietrisico zo beperkt mogelijk te houden. Op publicatiedatum bestaan geen aanwijzingen dat hierop waardeverminderingen moeten worden geboekt.
Iep Invest heeft geen bedrijfsactiviteiten meer die zijn blootgesteld aan verschillende valutarisico's die zouden voortvloeien uit diverse posities in vreemde valuta. Wel is een bepaald deel van de klantenvorderingen die van Xeikon worden overgenomen in vreemde valuta, met name GBP en USD. Xeikon draagt hier het - zeer beperkte risico van mogelijk wisselkoersschommelingen.
Een gevoeligheidsanalyse wordt niet toegevoegd, gelet op de afwezigheid van transacties in vreemde valuta.
Het liquiditeitsrisico is verbonden aan de evolutie van het werkkapitaal van de groep. De groep volgt nauwlettend de wijziging in werkkapitaal via gerichte acties.
De groep heeft leaseovereenkomsten overgenomen die afgesloten waren als leasinggever. Deze leaseovereenkomsten werden aangegaan tegen een vaste rentevoet waardoor de groep blootgesteld is aan het reëlewaarderisico.
Er is geen significant verschil tussen de boekwaarde en de reële waarde van de financiële tegoeden en verplichtingen die in de balans opgenomen worden tegen reële waarde met verwerking van de veranderingen in de winst-en-verliesrekening.
Aan het einde van het boekjaar 2016 zijn geen wisselkoerscontracten en geen 'interest rate swaps' (IRS) opgenomen in de balans.
De groep beheert zijn kapitaal op dusdanige wijze dat de verschillende groepsentiteiten kunnen voortbestaan als 'going concern' en het rendement voor de verschillende belanghebbenden wordt gemaximaliseerd door een zorgvuldige optimalisatie van de verhouding schulden/eigen vermogen.
De kapitaalstructuur van de groep omvat eind 2016 vreemd vermogen waaronder financiële schulden beschreven in toelichting 23, liquide middelen, en eigen vermogen bestaande uit geplaatst kapitaal en reserves, zoals toegelicht in het overzicht 'Tabel van mutaties van het eigen vermogen' op pagina 37.
| in k EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Schulden Liquide middelen Nettoschuld Eigen vermogen |
59.416 -9.304 50.112 106.770 |
60.256 -10.011 50.245 101.804 |
| Nettoschuld/eigen vermogen | 47% | 49% |
Dit betreft de eind 2010 stopgezette activiteit van SpaceChecker nv. De nettoverplichting (of de negatieve nettoboekwaarde) is ten opzichte van eind 2015 via de resultatenrekening toegenomen met 4k EUR.
Het negatief resultaat van SpaceChecker nv ten bedrage van 1,81 mio EUR wordt integraal verklaard door de betaling van de kosten met betrekking tot het vonnis in de procedure SpaceChecker en Iep Invest tegen TBP Electronics Belgium.
Alle transacties met verbonden en geassocieerde partijen gebeuren tegen marktconforme voorwaarden (at 'arms length') en de voorwaarden worden op regelmatige tijdstippen getoetst aan eventuele wijzigingen van de algemene marktomstandigheden.
De belangrijkste transacties betreffen:
| in k EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Vergoeding bestuurders | 62,35 | 61,30 |
| - Uitvoerend via vergoeding | - | - |
| - Niet-uitvoerend via mandaat | 62,35 | 61,30 |
| Accentis nv en verbonden ondernemingen | - | - |
| Totaal lasten verbonden en geassocieerde partijen | 62,35 | 61,30 |
| Accentis nv en verbonden ondernemingen | 376 | 855 |
| Summa nv | 171 | 66 |
| Totaal baten verbonden en geassocieerde partijen | 547 | 921 |
| Accentis nv en verbonden ondernemingen | 15.552 | 22.217 |
| Summa nv | 461 | 2.500 |
| Totaal vorderingen op verbonden en geassocieerde partijen | 16.013 | 24.717 |
| Accentis nv en verbonden ondernemingen | - | - |
| Totaal schulden aan verbonden en geassocieerde partijen | - | - |
terugbetaalbaar op 31 december 2018. Deze lening is te allen tijde binnen de maand opvraagbaar. Gedurende het boekjaar heeft Iep Invest nv 171k EUR interesten aangerekend aan Summa nv.
Tijdens de vergadering van de raad van bestuur van 8 juli 2016 werd artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen toegepast:
Tijdens de vergadering van 8 juli 2016 besprak de raad van bestuur de vrijwaringsovereenkomst van bestuurder Gunther Vanpraet. De toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen werd als volgt genotuleerd:
"Vrijwaringsovereenkomst Iep Invest NV – Gunther Vanpraet
Voorafgaand aan de behandeling van dit agendapunt heeft de heer Vanpraet aan de andere bestuurders laten weten dat hij mogelijk een belangenconflict heeft bij dit agendapunt.
Het belangenconflict betreft het goedkeuren van het afsluiten van een vrijwaringsovereenkomst tussen Iep Invest en de heer Gunther Vanpraet in zijn hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap. In deze vrijwaringsovereenkomst wordt de bestuurder gevrijwaard tegen de financiële gevolgen en mogelijke aansprakelijkheden in verband met de uitoefening van het mandaat als bestuurder. Aangezien de heer Vanpraet de functie van bestuurder uitoefent heeft deze bestuurder mogelijks een belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de vennootschap. Hij zal met betrekking tot dit agendapunt niet deelnemen aan de vergadering. De raad stemt in met zijn verzoek.
De heer Vanpraet bevestigt de commissaris van de vennootschap van dit belangenconflict te hebben ingelicht.
De raad verwijst naar de notulen van de raad van bestuur van 16 oktober 2015 betreffende de bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering. Deze verzekering werd door de raad niet hernieuwd, zij het, wegens niet verlenging door de maatschappij, om de prijs te drukken en wegens onvoldoende dekking. Gezien de afwezigheid van een aansprakelijkheidsverzekering wordt noodzakelijk geacht om zich als vennootschap ten aanzien van de bestuurder contractueel te verbinden om, voor zover als wettelijk toegelaten, hem/haar te vrijwaren en schadeloos te stellen voor deze financiële gevolgen. Het vermogensrechtelijke gevolg voor de vennootschap bedraagt een maximale "exposure" van €10.000.000.
De raad van bestuur besluit zijn goedkeuring te geven met het afsluiten van deze vrijwaringsovereenkomst.
De raad meent dat deze beslissing in het belang is van de vennootschap en dat de voorwaarden marktconform zijn."
Tijdens de vergadering van de raad van bestuur van 8 november 2016 werd artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen toegepast:
Tijdens de vergadering van 8 november 2016 besprak de raad van bestuur de vrijwaringsovereenkomst van bestuurder Gescon bvba, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen. De toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen werd als volgt genotuleerd:
"Vrijwaringsovereenkomst Iep Invest NV – Gescon bvba, vast vertegenwoordigd door D. Van Vlaenderen
Voorafgaand aan de behandeling van dit agendapunt heeft de heer Van Vlaenderen aan de andere bestuurders laten weten dat Gescon bvba mogelijk een belangenconflict heeft bij dit agendapunt.
Het belangenconflict betreft het goedkeuren van het afsluiten van een vrijwaringsovereenkomst tussen Iep Invest en Gescon bvba, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen, in zijn hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap. In deze vrijwaringsovereenkomst wordt de bestuurder gevrijwaard tegen de financiële gevolgen en mogelijke aansprakelijkheden in verband met de uitoefening van het mandaat als bestuurder. Aangezien de Gescon bvba de functie van bestuurder uitoefent heeft deze bestuurder mogelijks een belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de vennootschap. Hij zal met betrekking tot dit agendapunt niet deelnemen aan de vergadering. De raad stemt in met zijn verzoek.
De heer Van Vlaenderen bevestigt de commissaris van de vennootschap van dit belangenconflict te hebben ingelicht.
De raad verwijst naar de notulen van de raad van bestuur van 16 oktober 2015 betreffende de bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering. Deze verzekering werd door de raad niet hernieuwd, zij het, wegens niet verlenging door de maatschappij, om de prijs te drukken en wegens onvoldoende dekking. Gezien de afwezigheid van een aansprakelijkheidsverzekering wordt noodzakelijk geacht om zich als vennootschap ten aanzien van de bestuurder contractueel te verbinden om, voor zover als wettelijk toegelaten, hem/haar te vrijwaren en schadeloos te stellen voor deze financiële gevolgen. Het vermogensrechtelijke gevolg voor de vennootschap bedraagt een maximale "exposure" van €10.000.000.
De raad van bestuur besluit zijn goedkeuring te geven met het afsluiten van deze vrijwaringsovereenkomst. - Verantwoording van besluit
De raad meent dat deze beslissing in het belang is van de vennootschap en dat de voorwaarden marktconform zijn."
Artikel 524 Wetboek van vennootschappen was niet van toepassing in 2016.
Hayes Lemmerz International Inc heeft Punch Property International nv, thans Accentis Property International nv ('API nv'), een dochtervennootschap van Accentis nv, gedagvaard voor het uitvoeren van de overeenkomst van 13 juni 2008 tot aankoop van de site van Hayes Lemmerz Georgia door Punch Property International nv, thans API nv, voor een totaal bedrag van 5,15 mio USD en waarvoor in 2008 een voorschot van 1 mio USD werd betaald door Punch Property International nv, thans API nv. Punch Property International nv, thans API nv, en Accentis nv hebben onder dezelfde overeenkomst Hayes Lemmerz International Inc, Hayes Lemmerz International Georgia Inc en Hayes Lemmerz Italië srl gedagvaard wegens vermeende frauduleuze handelingen van Hayes Lemmerz International Inc in het kader van vernoemde overeenkomst. Door middel van de overeenkomst van 30 juni 2009 nam Creacorp nv alle rechten en verplichtingen inzake deze rechtsgeschillen over, maar het risico bestaat dat deze overdracht niet tegenwerpelijk is aan de tegenpartij. Op 4 januari 2012 werd een overkoepelende dading afgesloten met Creacorp nv waarbij Creacorp nv verdere zekerheden heeft verstrekt voor de goede uitvoering van zijn verbintenissen onder de overeenkomst d.d. 30 juni 2009.
In de procedure in de Verenigde Staten van Amerika is Punch Property International nv, thans API nv, op 20 juni 2013 veroordeeld tot het betalen van 100 USD schadevergoeding en 525k USD kosten aan Hayes Lemmerz International-Georgia Inc. Punch Property International nv, thans API nv, heeft het verzoek gericht aan de rechtbank om de verschuldigde som te mogen compenseren met een eerder betaalde som van 1 mio USD, waardoor Punch Property International 474,9k USD zou ontvangen van Hayes Lemmerz International-Georgia Inc. De rechtbank heeft dit verzoek afgewezen.
In juli 2014 heeft Iep Invest, samen met de andere pandnemers, Dumarey en Creacorp ook ten gronde gedagvaard met het oog op het definitieve herstel van het door Dumarey en Creacorp weggemaakte pand. Bij vonnis van 16 september 2015 heeft de Nederlandstalige Rechtbank van Eerste Aanleg te Brussel ten gronde alle vorderingen van Iep Invest (en anderen) tegen Dumarey en Creacorp toegekend en – omgekeerd – alle vorderingen van Dumarey en Creacorp tegen Iep Invest (en anderen) afgewezen. Dumarey en Creacorp zijn ten gronde veroordeeld tot herstel van het pand op 420.000 aandelen Iep Invest, aangevuld met een pand op een geldsom van 1.890.000 EUR. Daarnaast zijn Dumarey en Creacorp door de Rechtbank ten gronde wegens de niet naleving van door hen aangegane verbintenissen ook veroordeeld tot de betaling van een bedrag van 1 mio USD aan Iep Invest (en anderen). Dumarey en Creacorp hebben tegen dit vonnis ten gronde beroep aangetekend. Dit beroep wordt in 2017 behandeld voor het Hof van Beroep te Brussel, dat ook definitief uitspraak zal doen over de door Iep Invest (en anderen) gevorderde dwangsommen.
Tussen Iep Invest (en anderen) enerzijds en Dumarey en Creacorp anderzijds zijn tevens geschillen aanhangig in verband met een bewarend en een uitvoerend beslag dat o.a. Iep Invest heeft gelegd ten laste van Dumarey en Creacorp, ingevolge door hen verschuldigde dwangsommen in uitvoering van het vonnis van 14 juli 2014. Bij arrest van het Hof van Beroep te Gent van 13 september 2016 zijn deze beslagen opgeheven.
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening en tevens de vereiste bijkomende verklaring. De geconsolideerde jaarrekening omvat het geconsolideerd overzicht van de financiële positie op 31 december 2016, het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 evenals de toelichtingen.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap Iep Invest NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 opgesteld op basis van de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie, met een geconsolideerd balanstotaal van 181.982 kEUR en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 5.601 kEUR.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat, die gevolg is van fraude of van fouten.
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals deze in België werden aangenomen. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.
Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risicoinschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de entiteit in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening, die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede de presentatie van de geconsolideerde jaarrekening als geheel.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de entiteit de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.
Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap Iep Invest NV per 31 december 2016 een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van het geconsolideerd geheel alsook van haar geconsolideerde resultaten en van haar geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.
In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale auditstandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaring die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:
Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
Roeselare, 18 april 2017
BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Hendrikus Herijgers"
| in k EUR | Toelichting | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Oprichtingskosten | 1 | - | - |
| Vaste activa | 18.248 | 18.439 | |
| Immateriële vaste activa | 2 | - | - |
| Materiële vaste activa | - | - | |
| Terreinen en gebouwen | - | - | |
| Installaties, machines en uitrusting | - | - | |
| Meubilair en rollend materieel | 3 | - | - |
| Leasing en soortgelijke rechten | - | - | |
| Overige materiële vaste activa | - | - | |
| Financiële vaste activa | 18.248 | 18.439 | |
| Verbonden ondernemingen | 18.239 | 18.430 | |
| Deelnemingen | 4.1 | 8.267 | 7.801 |
| Vorderingen | 4.2 | 9.972 | 10.629 |
| Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding | |||
| bestaat | - | - | |
| Deelnemingen | 4.1 | - | - |
| Vorderingen | 4.2 | - | - |
| Andere financiële vaste activa | 9 | 9 | |
| Aandelen | 4.1 | 9 | 9 |
| Vorderingen en borgtochten in contanten | - | - | |
| Vlottende activa | 54.569 | 48.698 | |
| Vorderingen op meer dan één jaar | 28.037 | 23.999 | |
| Handelsvorderingen | - | - | |
| Overige vorderingen | 28.037 | 23.999 | |
| Vorderingen op ten hoogste één jaar | 9.232 | 7.353 | |
| Handelsvorderingen | 15 | - | |
| Overige vorderingen | 9.217 | 7.353 | |
| Geldbeleggingen | 6 | 10.397 | 9.943 |
| Eigen aandelen | 10.397 | 9.943 | |
| Overige beleggingen | - | - | |
| Liquide middelen | 6.792 | 7.356 | |
| Overlopende rekeningen | 6 | 111 | 47 |
| Totaal activa | 72.817 | 67.137 |
| in k EUR | Toelichting | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Eigen vermogen | 71.291 | 64.853 | |
| Kapitaal | 28.094 | 28.094 | |
| Geplaatst kapitaal | 7 | 28.094 | 28.094 |
| Uitgiftepremies | - | - | |
| Herwaarderingsmeerwaarden Reserves |
- 17.703 |
- 17.634 |
|
| Wettelijke reserves | 4.849 | 4.849 | |
| Onbeschikbare reserves | 10.397 | 9.944 | |
| Voor eigen aandelen | 10.397 | 9.944 | |
| Andere | - | - | |
| Belastingvrije reserves | - | - | |
| Beschikbare reserves | 2.457 | 2.842 | |
| Overgedragen winst/verlies | 25.494 | 19.124 | |
| Voorzieningen en uitgestelde belastingen | 554 | 1.988 | |
| Voorzieningen voor risico's en kosten | 554 | 1.988 | |
| Pensioenen en soortgelijke verplichtingen | 54 | 88 | |
| Overige risico's en kosten | 8 | 500 | 1.900 |
| Schulden | 972 | 296 | |
| Schulden op meer dan één jaar | 9 | - | - |
| Financiële schulden Leasingschulden en soortgelijke schulden |
- - |
- - |
|
| Kredietinstellingen | - | - | |
| Overige leningen | - | - | |
| Handelsschulden | - | - | |
| Overige schulden | - | - | |
| Schulden op ten hoogste één jaar | 68 | 296 | |
| Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen | 9 | - | 205 |
| Handelsschulden | 31 | 70 | |
| Leveranciers Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten |
9 | 31 37 |
70 21 |
| Belastingen | 35 | 18 | |
| Bezoldigingen en sociale lasten | 2 | 3 | |
| Overige schulden | - | - | |
| Overlopende rekeningen | 10 | 904 | - |
| Totaal passiva | 72.817 | 67.137 |
| in k EUR | Toelichting | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Bedrijfsopbrengsten | 34 | 108 | |
| Omzet | - | - | |
| Andere bedrijfsopbrengsten | 34 | 58 | |
| Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten | 13 | - | 50 |
| Bedrijfskosten | 11 | -380 | -1.511 |
| Diensten en diverse goederen | -365 | -853 | |
| Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen | -35 | -51 | |
| Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op | - | - | |
| immateriële en materiële vaste activa | |||
| Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen |
- | 49 | |
| Voorzieningen voor risico's en kosten | 35 | -588 | |
| Andere bedrijfskosten | -15 | -68 | |
| Niet-recurrente bedrijfskosten | 13 | - | - |
| Bedrijfswinst/-verlies | -346 | -1.403 | |
| Financiële opbrengsten | 7.660 | 11.609 | |
| Recurrente financiële opbrengsten | 12 | 3.430 | 2.940 |
| Opbrengsten uit financiële vaste activa | 364 | 842 | |
| Opbrengsten uit vlottende activa | 3.066 | 2.098 | |
| Andere financiële opbrengsten | - | - | |
| Niet-recurrente financiële opbrengsten | 13 | 4.230 | 8.669 |
| Financiële kosten | -897 | 667 | |
| Recurrente financiële kosten | 12 | -897 | 667 |
| Kosten van schulden | -1 | -21 | |
| Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen |
-2.284 | 1.237 | |
| Andere financiële kosten | 1.388 | -549 | |
| Niet-recurrente financiële kosten | 13 | - | - |
| Winst van het boekjaar vóór belasting | 6.417 | 10.873 | |
| Belastingen op het resultaat | 14 | 21 | -3 |
| Belastingen | 21 | -3 | |
| Regularisering van belastingen en terugnemingen van | - | - | |
| voorzieningen voor belastingen | |||
| Winst van het boekjaar | 6.438 | 10.870 | |
| Te bestemmen winst van het boekjaar | 6.438 | 10.870 |
| in k EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Te bestemmen winstsaldo | 25.562 | 19.167 |
| Te bestemmen winst van het boekjaar Te verwerken verlies van het boekjaar |
6.438 - |
10.870 - |
| Overgedragen winst van het vorige boekjaar | 19.124 | 8.297 |
| Toevoeging aan het eigen vermogen | -68 | -43 |
| Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies Aan de wettelijke reserves |
- - |
- - |
| Aan de overige reserves | -68 | -43 |
| Over te dragen winst/verlies | 25.494 | 19.124 |
| Uit te keren winst | - | - |
| Vergoeding van het kapitaal | - | - |
| in k EUR | 2016 |
|---|---|
| Nettoboekwaarde op het einde van het boekjaar | - |
| in k EUR | 2016 |
|---|---|
| Nettoboekwaarde op het einde van het boekjaar | - |
| in k EUR | Meubilair en rollend materieel 2016 |
|---|---|
| Aanschaffingswaarde | |
| Op het einde van het vorige boekjaar | 1 |
| Mutaties tijdens het boekjaar: | |
| Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa | - |
| Overdrachten en buitengebruikstellingen | - |
| Overboekingen van een post naar een andere | - |
| Op het einde van het boekjaar (A) | 1 |
| Afschrijvingen en waardeverminderingen | |
| Op het einde van het vorige boekjaar | 1 |
| Mutaties tijdens het boekjaar: | |
| Geboekt | - |
| Teruggenomen | - |
| Overdrachten en buitengebruikstellingen | - |
| Op het einde van het boekjaar (B) | 1 |
| Nettoboekwaarde op het einde van het boekjaar (A) - (B) | - |
| in k EUR | Verbonden ondernemingen 2016 |
Ondernemingen met deelnemings verhouding 2016 |
Andere ondernemingen 2016 |
|---|---|---|---|
| Aanschaffingswaarde Op het einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: |
52.892 | - | 12 |
| Aanschaffingen | 466 | - | - |
| Overdrachten en buitengebruikstellingen Op het einde van het boekjaar (A) Waardeverminderingen |
53.358 | - - |
- 12 |
| Op het einde van het vorige boekjaar | 45.091 | - | 3 |
| Mutaties tijdens het boekjaar: Geboekt |
- | - | - |
| Teruggenomen want overtollig | - | - | - |
| Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen |
- | - | - |
| Op het einde van het boekjaar (B) | 45.091 | - | 3 |
| Nettoboekwaarde op het einde van het boekjaar (A) – (B) |
8.267 | - | 9 |
4.2 Vorderingen
| in k EUR | Verbonden ondernemingen 2016 |
Ondernemingen met deelnemings verhouding 2016 |
|---|---|---|
| Nettoboekwaarde op het einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: |
10.629 | - |
| Toevoegingen | - | - |
| Terugbetalingen | -4.887 | - |
| Geboekte waardeverminderingen | - | - |
| Teruggenomen waardeverminderingen | 4.230 | - |
| Overige mutaties | - | - |
| Nettoboekwaarde op het einde van het boekjaar | 9.972 | - |
| Naam en zetel | Aangehouden maatschappelijke rechten |
Gegevens geput uit de laatste beschikbare jaarrekening |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ondernemingsnummer | Rechtstreeks | Dochters | Munt Jaarrekening |
Eigen vermogen |
Netto resultaat |
||
| Aantal | % | % | code | (in '000) (+) of (-) | |||
| SpaceChecker nv Oostkaai 50 8900 Ieper, België BE 0468 914 628 Punch Motive nv Noorderlaan 139 2030 Antwerpen, België BE 0444 631 667 |
3.790 26.206 |
99,97 100,0 |
- - |
31-12-2016 31-12-2016 |
EUR EUR |
-7.921 -43.789 |
-1.909 -766 |
| Accentis nv Noorderlaan 139 2030 Antwerpen, België BE 0454 201 411 |
658.690.201 | 51,96 | - | 31-12-2016 | EUR | 62.405 | 791 |
| in k EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Geldbeleggingen | 10.397 | 9.943 |
| Eigen aandelen | 10.397 | 9.943 |
| Overige beleggingen | - | - |
| Overlopende rekeningen | 111 | 47 |
| Verkregen interesten | 111 | 46 |
| Over te dragen bankkosten | - | - |
| Over te dragen bedrijfskosten | - | 1 |
| Beslag op banksaldo (rechtszaak) | - | - |
| in k EUR | Bedragen | Aantal aandelen |
|---|---|---|
| Geplaatst kapitaal Op het einde van het vorige boekjaar |
28.094 | 11.903.305 |
| Wijzigingen tijdens het boekjaar: Kapitaalverhoging/-vermindering Op het einde van het boekjaar |
- - 28.094 |
- 11.903.305 |
| Samenstelling van het kapitaal Soorten aandelen |
||
| Gewone aandelen zonder vermelding van nominale waarde Aandelen |
28.094 | 11.903.305 |
| Op naam Gedematerialiseerd |
- - |
3.530 11.899.775 |
| in k EUR | Kapitaalbedrag | Aantal aandelen |
|---|---|---|
| Gehouden door de vennootschap zelf | 10.397 | 1.890.018 |
| in k EUR | Kapitaalbedrag |
|---|---|
| Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal | 28.094 |
7.4 Aandeelhoudersstructuur van de onderneming op datum van de jaarafsluiting, zoals die blijkt uit de kennisgevingen die de onderneming heeft ontvangen
| Aandeelhouder | Aantal aandelen | % |
|---|---|---|
| Summa nv | 3.568.783 | 29,98 |
| Mohist bv | 1.802.717 | 15,14 |
| Yoshi sa | 1.459.412 | 12,26 |
| Dumarey-Dumolyn | 595.166 | 5,00 |
| Publiek | 2.587.209 | 21,74 |
| Eigen aandelen | 1.890.018 | 15,88 |
| Totaal | 11.903.305 | 100,00 |
De post 164/5 van de passiva
| in k EUR | 2016 |
|---|---|
| Verlieslatende contracten | 500 |
| Kost liquidatie diverse vennootschappen | - |
| in k EUR | 2016 |
|---|---|
| Uitsplitsing van de schulden met een oorspronkelijke looptijd van meer dan een jaar, naargelang hun resterende looptijd |
|
| Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen | - |
| Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar | - |
| Schulden met een resterende looptijd van meer dan vijf jaar | - |
| Gewaarborgde schulden | |
| Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden | - |
| Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa | - |
| van de onderneming | |
| Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten | |
| Belastingen | |
| Vervallen belastingschulden | - |
| Niet-vervallen belastingschulden | 35 |
| Bezoldigingen en sociale lasten | |
| Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid | - |
| Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten | 2 |
| Overige schulden |
| in k EUR | 2016 |
|---|---|
| Toe te rekenen bankkosten | 1 |
| Over te dragen intresten | 903 |
| Werknemers ingeschreven in het personeelsregister Totaal aantal op de afsluitingsdatum - - Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten - - Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren - - Personeelskosten Bezoldigingen en directe sociale voordelen - - Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen 2 2 Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen - - Andere personeelskosten - - Ouderdoms- en overlevingspensioenen 33 49 Voorzieningen voor pensioenen Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) -35 -51 Waardeverminderingen Geboekt – op handelsvorderingen - - Teruggenomen – op handelsvorderingen - -49 Voorzieningen voor risico's en kosten Toevoegingen - 770 Bestedingen en terugnemingen -35 -182 Andere bedrijfskosten Belastingen en taksen 14 18 Andere 1 50 Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde personen Totaal aantal op de afsluitingsdatum - - Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten - - Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren - - |
in k EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Kosten voor de onderneming | - | - |
| in k EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Recurrente financiële opbrengsten Uitsplitsing van de overige financiële opbrengsten Recurrente financiële kosten |
||
| Waardeverminderingen op vlottende activa | ||
| Geboekt | 2.670 | 967 |
| Teruggenomen | -386 | -2.204 |
| Uitsplitsing van de overige financiële kosten | ||
| Minderwaarde op de realisatie van vlottende activa | - | 540 |
| Overige | -1.388 | 10 |
| in k EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten | - | 50 |
| Andere niet-recurrente bedrijfsopbrengsten | - | - |
| Niet-recurrente financiële opbrengsten | 4.230 | 8.669 |
| Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa | 4.230 | 8.669 |
| Niet recurrente bedrijfskosten | - | - |
| Niet-recurrente financiële kosten | - | - |
| in k EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Uitsplitsing van de post 670/3 | ||
| Belastingen op het resultaat van het boekjaar | 1 | 3 |
| Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen | 1 | 3 |
| Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren | - | - |
| Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen | - | - |
| Bronnen van belastinglatenties | ||
| Actieve latenties | 108.964 | 114.779 |
| Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere | 108.964 | 114.779 |
| belastbare winsten | ||
| Passieve latenties | - | - |
| 2016 | 2015 |
|---|---|
| - 8 |
- 28 |
| 13 18 |
|
| 9 32 |
| in k EUR | 2016 |
|---|---|
| Door de onderneming gestelde of onherroepelijk beloofde persoonlijke zekerheden als waarborg voor schulden of verplichtingen van derden: maximumbedrag Zakelijke zekerheden die door de onderneming werden gesteld of onherroepelijk beloofd op haar eigen activa als waarborg voor schulden en verplichtingen van de onderneming Zakelijke zekerheden die door de onderneming werden gesteld of onherroepelijk beloofd op haar eigen activa als waarborg voor schulden en verplichtingen van derden |
36.752 - - |
| Verbonden ondernemingen | ||
|---|---|---|
| 2016 | 2015 | |
| Financiële vaste activa | 18.239 | 18.430 |
| Deelnemingen | 8.267 | 7.801 |
| Vorderingen op meer dan één jaar | 9.972 | 10.629 |
| Vorderingen | 15 | 1.777 |
| Op meer dan één jaar | - | - |
| Op hoogstens één jaar | 15 | 1.777 |
| Schulden | - | - |
| Op meer dan één jaar | - | - |
| Op hoogstens één jaar | - | - |
| Persoonlijke en zakelijke zekerheden | ||
| Door de onderneming gestelde of onherroepelijk beloofd als waarborg | 36.752 | 38.904 |
| voor schulden en verplichtingen van verbonden ondernemingen | ||
| Door verbonden ondernemingen gestelde of onherroepelijk beloofd als | - | - |
| waarborg voor schulden en verplichtingen van de ondernemingen | ||
| Financiële resultaten | ||
| Opbrengsten uit financiële vaste activa | 364 | 843 |
| Opbrengsten uit vlottende activa | 859 | 963 |
| Kosten van schulden | - | - |
| Realisatie van vaste activa | ||
| Verwezenlijkte minderwaarden | - | - |
| Verwezenlijkte meerwaarden | - | - |
| in k EUR | 2016 |
|---|---|
| Bestuurders en zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen die de onderneming direct of indirect controleren zonder verbonden ondernemingen te zijn, of met andere ondernemingen die door deze personen direct of indirect gecontroleerd worden Uitstaande vorderingen op deze personen Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze |
- |
| vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de | |
| toestand van een enkel identificeerbaar persoon: | |
| aan bestuurders en zaakvoerders | 62 |
| De commissaris en de personen met wie hij verbonden is | |
| Bezoldiging van de commissaris | 25 |
| Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten | - |
| Belastingadviesopdrachten | - |
| Voltijds | Deeltijds | Totaal (T) of totaal in voltijdse equivalenten (VTE) |
||
|---|---|---|---|---|
| 2016 | 2016 | 2016 | 2015 | |
| Tijdens het boekjaar en het vorige boekjaar |
||||
| Gemiddeld aantal werknemers | - | - | - | - |
| Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren | - | - | - | - |
| Personeelskosten | - | - | - | - |
| Bedrag van de voordelen bovenop het loon | - | - | - | - |
| Op de afsluitingsdatum van het boekjaar | ||||
| Aantal werknemers | - | - | - | - |
| Volgens de aard van de | ||||
| arbeidsovereenkomst: | ||||
| Overeenkomst voor een onbepaalde tijd | - | - | - | - |
| Volgens het geslacht: | ||||
| Mannen | - | - | - | - |
| Vrouwen | - | - | - | - |
| Volgens de beroepscategorie: | ||||
| Directiepersoneel | - | - | - | - |
| Bedienden | - | - | - | - |
1.2 Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde personen tijdens het boekjaar
| in k EUR | 2016 |
|---|---|
| Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren |
- - |
| Kosten voor de onderneming | - |
| Voltijds | Deeltijds | Totaal in voltijdse equivalenten |
|
|---|---|---|---|
| Aantal werknemers die tijdens het boekjaar in het personeelsregister werden ingeschreven |
- | - | - |
| Voltijds | Deeltijds | Totaal in voltijdse equivalenten |
|
|---|---|---|---|
| Aantal werknemers met een in het personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam |
- | - | - |
De waarderingsregels worden vastgelegd in overeenstemming met de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen.
De kosten van oprichting en kapitaalverhoging worden geactiveerd en afgeschreven over een periode van ten hoogste 3 jaar.
De immateriële vaste activa worden in de balans opgenomen tegen aanschaffingswaarde. De jaarlijkse afschrijving wordt toegepast volgens de lineaire methode a rato van 33% voor de kosten van aankoop en implementatie van software. Dit vanaf de implementatiefase.
Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs. De bijkomende kosten van transport en aansluiting worden geactiveerd. De vaste activa in leasing of op grond van een soortgelijk recht worden volgens hetzelfde regime afgeschreven als de materiële vaste activa opgenomen in de rubrieken gebouwen, installaties, machines en uitrusting en meubilair en rollend materieel.
De vaste activa die niet volledig opgebouwd en niet in het productieproces ingeschakeld zijn, worden opgenomen in de rubriek vaste activa in aanbouw en vooruitbetalingen. Er worden geen afschrijvingen geboekt op deze activa in aanbouw.
| Activa | Methode L (lineair) |
Basis NG Afschrijvingspercentage (niet geherwaardeerde) Hoofdsom min-max |
||
|---|---|---|---|---|
| Bijkomende kosten |
||||
| 1. Terreinen en gebouwen | ||||
| gebouwen | L | NG | 5% - 5% | - |
| installaties in gebouwen | L | NG | 5% - 10% | - |
| inrichting van gebouwen | L | NG | 10% - 10% | - |
| 2. Installaties, machines en uitrusting | ||||
| productiemachines | L | NG | 12,5% - 12,5% | - |
| hulpmateriaal | L | NG | 12,5% - 12,5% | - |
| ERP-systeem | L | NG | 33% - 33% | - |
| kantoormachines | L | NG | 20% - 20% | - |
| kantoormachines hardware | L | NG | 20% - 20% | - |
| software | L | NG | 33% - 33% | - |
| 3. Rollend materieel | ||||
| productieafdeling | L | NG | 20% - 20% | - |
| personenwagens | L | NG | 20% - 33% | - |
| 4. Kantoormaterieel en meubilair | ||||
| productieafdeling | L | NG | 20% - 20% | - |
| kantoor | L | NG | 20% - 20% | - |
| 5. Activa in leasing | ||||
| gebouwen | L | NG | 5% - 5% | - |
De deelnemingen opgenomen onder de financiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, eventueel onder aftrek van een waardevermindering in geval van duurzame minderwaarde.
Dezelfde regel wordt toegepast voor vorderingen. Ter verduidelijking: op vorderingen worden waardeverminderingen geboekt indien er onzekerheid bestaat voor de betaling.
De deelnemingen en aandelen die onder de financiële vaste activa voorkomen kunnen worden geherwaardeerd wanneer de waarde van deze activa op vaststaande en duurzame wijze uitstijgen boven hun boekwaarde.
Bij gedeeltelijke vervreemding van de deelnemingen en aandelen onder de financiële vaste activa wordt de eventuele uitzonderlijke opbrengst of kost hierop bepaald via het principe van de gemiddelde aanschaffingswaarde.
Grond- en hulpstoffen worden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs, het 'lower-of-cost-or-market' principe volgend, vastgesteld volgens de FIFO-methode. De goederen in bewerking en gereed product worden gewaardeerd tegen directe productiekost. De voorraden worden gewaardeerd rekening houdend met waardeverminderingen voor traag roterende stock.
De ingekochte eigen aandelen worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde. Eventuele waardeverminderingen worden ten laste van het resultaat genomen. De geldbeleggingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Tegoeden in vreemde munten worden omgerekend aan eindejaarskoers. In voorkomend geval worden er waardeverminderingen geboekt.
De voorzieningen voor risico's en kosten die per balansdatum waarschijnlijk of zeker zijn maar waarvan de omvang nog niet precies vaststaat, worden aangelegd, hierbij rekening houdend met de normen van voorzichtigheid, oprechtheid en goeder trouw.
De algemene regel is dat de monetaire actief- en passiefbestanddelen in deviezen worden herberekend tegen slotkoers op balansdatum.
De omrekeningsverschillen worden als volgt berekend en verwerkt:
De beide omrekeningsverschillen worden in het financieel resultaat genomen.
Afgeleide producten worden gebruikt ter dekking van interestlasten en wisselkoersrisico's. Operaties ten speculatieve titel worden niet aangegaan.
Iep Invest Naamloze vennootschap Noorderlaan 139 2030 Antwerpen
RPR Antwerpen Ondernemingsnummer BE 0448.367.256
Jaarverslag betreffende de jaarrekening dekkend de periode van 1 januari 2016 tot 31 december 2016 opgesteld met het oog op de jaarvergadering van 24 mei 2017.
Geachte aandeelhouders,
Wij hebben de eer u, overeenkomstig artikelen 95 & 96 van het Wetboek van vennootschappen, verslag uit te brengen over de activiteiten van onze vennootschap en ons beleid tijdens het voorbije boekjaar. De commentaar gaat uit van de balans na winstverdeling en geldt bijgevolg onder voorbehoud van goedkeuring van de voorgestelde resultaatverwerking door de jaarvergadering. Het ontwerp van jaarrekening werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, van de wet van 17 juli 1975 op de boekhouding van de ondernemingen en van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, en overeenkomstig de bijzondere wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen die op de onderneming van toepassing zijn. Dit ontwerp komt overeen met de statuten van onze vennootschap en met de waarderingsregels vastgesteld door het bestuursorgaan.
De balansen aan het einde van het voorliggend en het voorgaande boekjaar worden hierna in beknopte vorm weergegeven (bedragen in EUR):
| Activa | 31-12-2016 | % | 31-12-2015 | % |
|---|---|---|---|---|
| Vaste activa Vlottende activa |
18.247.651 54.568.991 |
25,06 74,94 |
18.439.512 48.697.614 |
27,47 72,53 |
| Totaal der activa | 72.816.642 | 100 | 67.137.126 | 100 |
| Passiva | 31-12-2016 | % | 31-12-2015 | % |
| Eigen vermogen Voorzieningen en uitgestelde belastingen Schulden |
71.290.829 553.717 972.096 |
97,90 0,76 1,34 |
64.852.550 1.988.299 296.277 |
96,60 2,96 0,44 |
| Totaal der passiva | 72.816.642 | 100 | 67.137.126 | 100 |
Het eigen vermogen van Iep Invest nv ('Iep Invest') bedraagt op 31 december 2016 71,29 mio EUR tegenover 64,85 mio EUR aan het einde van 2015.
Het balanstotaal van de vennootschap bedraagt 72,82 mio EUR tegenover 67,14 mio EUR in 2015. De vennootschap beschikt over, of heeft uitzicht op, voldoende liquiditeiten zodat de positieve liquiditeitspositie voor de komende 12 maanden verzekerd is. Het in dit kader opgemaakte cashplan is beschikbaar.
De oprichtingskosten waren reeds eind 2012 volledig afgeschreven.
De materiële vaste activa zijn ten gevolge van afschrijvingen in de loop van 2016 gedaald naar nul. Op het einde van het boekjaar waren de materiële vaste activa volledig afgeschreven.
De daling van de financiële vaste activa met 0,19 mio EUR wordt verklaard door de daling van de vordering op Accentis met 0,66 mio EUR en de stijging van de deelneming in Accentis met 0,47 mio EUR.
De afwaardering op de hoofdschuld, die einde 2016 15,55 mio EUR bedroeg, werd herleid van 9,81 mio EUR naar 5,58 mio EUR. De contante waarde van deze vordering werd bij afsluiting in 2016 opnieuw berekend aan de hand van een consistente toepassing van de risicoassumpties die naar aanleiding van de overname werden in acht genomen. De raad van bestuur is echter van oordeel dat de risico-omgeving van deze vordering wezenlijk is veranderd en heeft daarom besloten om een lagere actualisatievoet (10% t.o.v. 15% in 2015) toe te passen.
Op afsluitingsdatum had Accentis een totaal bedrag van 4,89 mio EUR, namelijk de aflossingen tot en met het derde kwartaal 2019, vervroegd afgelost op de hoofdschuld.
De stijging van de vorderingen op meer dan één jaar met 4,04 mio EUR wordt verklaard door het verstrekken van nieuwe leningen aan derden voor een totaal bedrag van 23,24 mio EUR, de terugbetaling van leningen door derden voor een totaal bedrag van 11,15 mio EUR en de overboeking van vorderingen van de lange naar de korte termijn voor een totaal bedrag van 8,05 mio EUR.
In de overeenkomst tussen Xeikon en Iep werd door Iep Invest voor een bedrag van 6 mio EUR aan langetermijnklantenvorderingen overgenomen van Xeikon. In de loop van 2017 zal er door klanten van Xeikon 1,24 mio EUR worden terugbetaald en het saldo, 0,79 mio EUR, in 2018 en volgende jaren.
De wijziging tegenover de totale vorderingen op ten hoogste één jaar eind 2016 (+1,88 mio EUR) wordt voornamelijk verklaard door de terugbetaling van de lening verstrekt aan Summa nv voor het plaatsen van tijdelijke liquiditeiten ten bedrage van 2,04 mio EUR en de overboekingen van lange naar korte termijn van de vorderingen.
Eind 2016 bedragen de geldbeleggingen 10,40 mio EUR. Dit is een stijging met 0,45 mio EUR ten opzichte van 2015 als gevolg van de inkoop van eigen aandelen en de terugname van de geboekte waardevermindering op de eigen aandelen.
De liquide middelen bedragen 6,79 mio EUR tegenover 7,36 mio EUR eind 2015. De daling wordt voornamelijk verklaard door de leningen terugbetaald door Accentis (zie (d) Financiële vaste activa) en de nieuwe leningen toegestaan aan derden (zie (e) Vorderingen op meer dan één jaar).
Deze post bedraagt 0,11 mio EUR en heeft hoofdzakelijk betrekking op de verkregen interesten op leningen verstrekt aan derden.
Het kapitaal van de vennootschap is ten opzichte van het vorige boekjaar niet gewijzigd en het totaal aantal aandelen van de vennootschap op 31 december 2016 bedraagt 11.903.305. De overgedragen winst is toegenomen van 19,12 mio EUR tot 25,49 mio EUR door het toevoegen van de winst van het boekjaar, nl. 6,44 mio EUR.
In 2009 werden de uitstaande voorzieningen voor pensioenverplichtingen en soortgelijke verplichtingen in Punch PlastX Evergem nv overgenomen. Het uitstaande saldo van deze voorzieningen bedraagt 0,05 mio EUR.
Op 31 december 2016 staat er nog een provisie open van 0,50 mio EUR voor verlieslatende contracten. De daling van deze provisie wordt integraal verklaard door de betaling van de kosten met betrekking tot het vonnis in de procedure van SpaceChecker en Iep Invest tegen TBP Electronics Belgium.
De uitstaande schuld aan voormalige dochtervennootschap Equipment Development Solutions is volledig terugbetaald.
Eind 2016 zijn de handelsschulden lichtjes gedaald met 0,03 mio EUR tegenover eind 2015.
De schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten zijn lichtjes gestegen van 0,02 mio EUR tot 0,04 mio EUR. Deze post betreft de verschuldigde btw voor december 2016, de ingehouden roerende voorheffing op ontvangen interesten en de openstaande afrekening van de RSZ voor het laatste kwartaal van 2016.
Deze post bedraagt 0,90 mio EUR en heeft bijna integraal betrekking op over te dragen interesten op leningen verstrekt aan derden.
Hierna worden de voornaamste gegevens uit de resultatenrekening van de laatste jaren beknopt weergegeven (bedragen in EUR):
| 31-12-2016 | 31-12-2015 | ∆ | |
|---|---|---|---|
| Recurrente bedrijfsopbrengsten | 34.203 | 57.964 | -23.761 |
| Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten | - | 50.000 | -50.000 |
| Recurrente bedrijfskosten | (379.801) | (1.511.352) | -2.531.551 |
| Niet-recurrente bedrijfskosten | - | - | - |
| Bedrijfsresultaat | (345.598) | (1.403.388) | +2.457.790 |
| Recurrent financieel resultaat | 2.532.653 | 3.606.950 | -2.474.297 |
| Niet-recurrent financieel resultaat | 4.229.513 | 8.669.028 | -4.439.515 |
| Belastingen op het resultaat | 21.710 | (2.804) | -24.514 |
| Resultaat van het boekjaar | 6.438.278 | 10.869.786 | -4.431.508 |
Het boekjaar eindigde met een winst van 6,44 mio EUR. Dit resultaat wordt als volgt verklaard:
Rekening houdend met het overgedragen winstsaldo van vorige boekjaren, een totaalbedrag van 19,12 mio EUR, bedraagt het te bestemmen winstsaldo 25,49 mio EUR.
Bij vonnis van 14 juli 2014 en bij arrest van 27 maart 2015 zijn Guido Dumarey en Creacorp nv ('Creacorp') in kort geding veroordeeld tot herstel van een pand dat zij zonder medeweten van de pandnemers hadden weggemaakt, in strijd met het pand. Deze rechtspraak is ten gronde bevestigd bij vonnis van 16 september 2015 van de Nederlandstalige Rechtbank van Eerste Aanleg te Brussel, waarbij Dumarey en Creacorp zijn veroordeeld tot herstel van het pand op 420.000 aandelen Iep Invest, aangevuld met een pand op een geldsom van 1.890.000 EUR.
Omdat Dumarey en Creacorp het vonnis van 14 juli 2014 laattijdig hadden uitgevoerd, meenden Iep Invest (en anderen) aanspraak te kunnen maken op dwangsommen en legden zij bewarend en uitvoerend beslag ter vrijwaring van hun rechten ter zake. Bij arrest van het Hof van Beroep te Gent van 13 september 2016 zijn deze beslagen opgeheven. Bij vonnis van 16 september 2015 van de Nederlandstalige Rechtbank van Eerste Aanleg te Brussel, zijn Dumarey en Creacorp ook veroordeeld tot de betaling aan Iep Invest (en anderen) van 890.600 EUR, d.i. de tegenwaarde, op datum van het vonnis, van een bedrag van 1.000.000 USD. Dumarey en Creacorp hebben tegen dit vonnis beroep aangetekend. Dit beroep wordt in 2017 behandeld voor het Hof van Beroep te Brussel, dat ook definitief uitspraak zal doen over de door Iep Invest (en anderen) gevorderde dwangsommen.
In de andere aanhangige procedures tegen Dumarey en Creacorp zijn geen nieuwe relevante ontwikkelingen te melden.
Iep Invest heeft zijn participatie in Accentis verhoogd tot 658.690.201 aandelen, of 51,96% van de totale stemrechten.
Op 18 januari 2016 heeft het Hof van Beroep van Antwerpen het vonnis in de procedure tegen TBP Electronics Belgium nv hervormd en de vordering van de eisers, zoals gesteld na tussenarrest en na neerlegging van het deskundigenverslag, gegrond verklaard. Het Hof veroordeelde SpaceChecker tot betaling van een bedrag van 1.212.464,66 EUR te vermeerderen met de gerechtelijke interesten en gedingkosten. Bij gebreke aan betaling door SpaceChecker oordeelde het Hof dat Iep Invest gehouden is tot betaling aan de eisers van alle bedragen die krachtens het arrest verschuldigd zijn. In maart 2016 is Iep Invest overgegaan tot betaling van de verschuldigde som wegens het in gebreke blijven van SpaceChecker.
Alle geschillen met de groep Maxion Wheels (voorheen 'Hayes Lemmerz') zijn in juli 2016 geregeld via een dading die eind augustus 2016 werd uitgevoerd. Voor de uitvoering van de dading werd een beroep gedaan op gelden verkregen van Creacorp, dat nagelaten heeft om zijn vrijwaringsverbintenissen in verband met deze procedures na te komen.
Eind 2016 werd de zetel van Iep Invest nv en zijn Belgische dochtermaatschappijen overgebracht naar de Noorderlaan 139 in Antwerpen.
Na het afsluiten van het boekjaar op 31 december 2016 hebben zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die op de toekomst van de onderneming een belangrijke invloed hebben.
Wij voorzien geen noemenswaardige omstandigheden die de toekomstige evolutie van de vennootschap in belangrijke mate kunnen beïnvloeden, behalve de hoger vermelde gebeurtenissen na balansdatum.
Op het gebied van onderzoek en ontwikkeling werden in het voorbije boekjaar geen activiteiten uitgevoerd.
Het kapitaal van de vennootschap is ten opzichte van het vorige boekjaar niet gewijzigd en het totaal aantal aandelen van de vennootschap op 31 december 2016 bedraagt 11.903.305.
De vennootschap houdt aan het einde van het boekjaar aandelen in portefeuille, gewaardeerd aan marktwaarde.
Chronologie van de bewegingen 2016:
| in EUR | Aantal aandelen |
Fractiewaarde | % in kapitaal |
Vergoeding |
|---|---|---|---|---|
| Aantal aandelen op 31-12-2015 Aankoop aandelen Terugname waardevermindering |
1.876.482 13.536 |
4.428.869 | 15,76 | 9.943.478 68.425 385.086 |
| Totaal op 31-12-2016 | 1.890.018 | 4.460.817 | 15,88 | 10.396.989 |
De vennootschap beschikt niet over bijkantoren.
In overeenstemming met artikel 11 van het K.B. van 8 oktober 1976 met betrekking tot de jaarrekening is de balans opgesteld na toewijzing van het resultaat. De volgende resultaatverdeling wordt voorgesteld:
| Winst van het boekjaar 2016 | 6.438.278 |
|---|---|
| Overgedragen resultaat vorig boekjaar | 19.124.201 |
| Toevoeging aan de overige reserves | -68.425 |
| Over te dragen winst | 25.494.054 |
Wij vragen u:
Tijdens de vergadering van 8 juli 2016 besprak de raad van bestuur de vrijwaringsovereenkomst van bestuurder Gunther Vanpraet. De toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen werd als volgt genotuleerd:
"Vrijwaringsovereenkomst Iep Invest NV – Gunther Vanpraet
Voorafgaand aan de behandeling van dit agendapunt heeft de heer Vanpraet aan de andere bestuurders laten weten dat hij mogelijk een belangenconflict heeft bij dit agendapunt.
Het belangenconflict betreft het goedkeuren van het afsluiten van een vrijwaringsovereenkomst tussen Iep Invest en de heer Gunther Vanpraet in zijn hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap. In deze vrijwaringsovereenkomst wordt de bestuurder gevrijwaard tegen de financiële gevolgen en mogelijke aansprakelijkheden in verband met de uitoefening van het mandaat als bestuurder. Aangezien de heer Vanpraet de functie van bestuurder uitoefent heeft deze bestuurder mogelijks een belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de vennootschap. Hij zal met betrekking tot dit agendapunt niet deelnemen aan de vergadering. De raad stemt in met zijn verzoek.
De heer Vanpraet bevestigt de commissaris van de vennootschap van dit belangenconflict te hebben ingelicht.
De raad verwijst naar de notulen van de raad van bestuur van 16 oktober 2015 betreffende de bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering. Deze verzekering werd door de raad niet hernieuwd, zij het, wegens niet verlenging door de maatschappij, om de prijs te drukken en wegens onvoldoende dekking. Gezien de afwezigheid van een aansprakelijkheidsverzekering wordt noodzakelijk geacht om zich als vennootschap ten aanzien van de bestuurder contractueel te verbinden om, voor zover als wettelijk toegelaten, hem/haar te vrijwaren en schadeloos te stellen voor deze financiële gevolgen. Het vermogensrechtelijke gevolg voor de vennootschap bedraagt een maximale "exposure" van €10.000.000.
De raad van bestuur besluit zijn goedkeuring te geven met het afsluiten van deze vrijwaringsovereenkomst. - Verantwoording van besluit
De raad meent dat deze beslissing in het belang is van de vennootschap en dat de voorwaarden marktconform zijn."
Tijdens de vergadering van de raad van bestuur van 8 november 2016 werd artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen toegepast:
Tijdens de vergadering van 8 november 2016 besprak de raad van bestuur de vrijwaringsovereenkomst van bestuurder Gescon bvba, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen. De toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen werd als volgt genotuleerd:
"Vrijwaringsovereenkomst Iep Invest NV – Gescon bvba, vast vertegenwoordigd door D. Van Vlaenderen
Voorafgaand aan de behandeling van dit agendapunt heeft de heer Van Vlaenderen aan de andere bestuurders laten weten dat Gescon bvba mogelijk een belangenconflict heeft bij dit agendapunt.
Het belangenconflict betreft het goedkeuren van het afsluiten van een vrijwaringsovereenkomst tussen Iep Invest en Gescon bvba, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen, in zijn hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap. In deze vrijwaringsovereenkomst wordt de bestuurder gevrijwaard tegen de financiële gevolgen en mogelijke aansprakelijkheden in verband met de uitoefening van het mandaat als bestuurder. Aangezien de Gescon bvba de functie van bestuurder uitoefent heeft deze bestuurder mogelijks een belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de vennootschap. Hij zal met betrekking tot dit agendapunt niet deelnemen aan de vergadering. De raad stemt in met zijn verzoek.
De heer Van Vlaenderen bevestigt de commissaris van de vennootschap van dit belangenconflict te hebben ingelicht. - Aard van de beslissing
De raad verwijst naar de notulen van de raad van bestuur van 16 oktober 2015 betreffende de bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering. Deze verzekering werd door de raad niet hernieuwd, zij het, wegens niet verlenging door de maatschappij, om de prijs te drukken en wegens onvoldoende dekking. Gezien de afwezigheid van een aansprakelijkheidsverzekering wordt noodzakelijk geacht om zich als vennootschap ten aanzien van de bestuurder contractueel te verbinden om, voor zover als wettelijk toegelaten, hem/haar te vrijwaren en schadeloos te stellen voor deze financiële gevolgen. Het vermogensrechtelijke gevolg voor de vennootschap bedraagt een maximale "exposure" van €10.000.000.
De raad van bestuur besluit zijn goedkeuring te geven met het afsluiten van deze vrijwaringsovereenkomst. - Verantwoording van besluit
De raad meent dat deze beslissing in het belang is van de vennootschap en dat de voorwaarden marktconform zijn."
Artikel 524 Wetboek van vennootschappen was niet van toepassing in 2016.
Iep Invest is, als holdingmaatschappij zonder operationele activiteit, voor zijn operationeel resultaat volledig afhankelijk van de prestaties van de dochterondernemingen.
Iep Invest maakt geen gebruik van afgeleide financiële instrumenten om de blootstelling aan wisselkoers- en renterisico's, die voortvloeien uit zijn operationele, financierings- en investeringsactiviteiten af te dekken. Het beleid voorziet geen speculatieve of met vreemd vermogen gefinancierde transacties aan te gaan en om geen financiële instrumenten aan te houden of uit te geven voor handelsdoeleinden.
Inzake deugdelijk bestuur wordt integraal verwezen naar hoofdstuk 5 van het geconsolideerd jaarverslag 2016 van de groep. Dit jaarverslag is beschikbaar op de website www.iepinvest.be onder de rubriek 'Beleggersinformatie' vanaf de datum van dit verslag.
Het remuneratiecomité heeft driemaal vergaderd in 2016, op 19 februari, 22 augustus en 28 oktober.
De raad van bestuur is van oordeel dat Dirk Van Vlaenderen en Gerda Gysel beschikken over de nodige onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit. Dirk Van Vlaenderen en Gerda Gysel zijn op geen enkele manier verbonden met Iep Invest of met een van de met Iep Invest verbonden vennootschappen. Bovendien hebben zij een ruime bewezen financiële en bedrijfskundige ervaring.
Het auditcomité heeft tweemaal vergaderd in 2016, op 19 februari en 22 augustus.
In naam en voor rekening van Iep Invest nv, verklaren wij ondergetekenden, dat voor zover ons bekend
de jaarrekeningen, opgesteld in overeenstemming met de toepasselijke standaarden, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Iep Invest nv en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen; en
het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van Iep Invest nv, van de positie van Iep Invest nv en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen en dat de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de onderneming wordt geconfronteerd beschreven werden.
Wij hopen u met dit verslag voldoende te hebben voorgelicht. Uiteraard blijven wij te uwer beschikking voor alle gewenste inlichtingen met betrekking tot dit verslag of tot de jaarrekening.
Wanneer u zult een beslissing genomen hebben over de goedkeuring van de jaarrekening, vragen wij u ons kwijting te verlenen voor het gevoerde beleid.
Opgesteld op 18 april 2017 te Antwerpen,
De raad van bestuur
Voor akkoord Voor akkoord Voor akkoord Gescon bvba, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen
Gerda Gysel Arthur Vanhoutte
Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de jaarrekening en tevens de vereiste bijkomende verklaringen. De jaarrekening bevat de balans op 31 december 2016, en de resultatenrekening voor het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van de vennootschap Iep Invest NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van 72.817 kEUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 6.438 kEUR.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals deze in België werden aangenomen. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.
Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de entiteit in aanmerking die relevant is voor het opstellen door de entiteit van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de jaarrekening als geheel.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de entiteit de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.
Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de vennootschap Iep Invest NV per 31 december 2016 alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten van de vennootschap.
In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale auditstandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van ons oordeel over de jaarrekening te wijzigen:
Roeselare, 18 april 2017
BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Hendrikus Herijgers"
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.