Annual Report • Apr 16, 2018
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
| 0 | Boodschap van de voorzitter4 | ||
|---|---|---|---|
| 1 | Profiel van de onderneming5 | ||
| 1.1 1.2 |
Voor 2010 5 Vanaf 2010 5 |
||
| 1.3 | September 2013 5 | ||
| 1.4 | Mei - juni 2014 5 | ||
| 1.5 | Juni 2017 - heden 5 | ||
| 2 | Strategie en financiële doelstellingen6 | ||
| 2.1 | Strategie 6 | ||
| 2.2 | Financiële doelstellingen 6 | ||
| 3 | Informatie voor de aandeelhouder7 | ||
| 3.1 | Iep Invest op de beurs 7 | ||
| 3.2 | Kapitaal 8 | ||
| 3.3 | Aandeelhoudersstructuur 9 | ||
| 3.4 | Dividend 9 | ||
| 3.5 | Financiële kalender 10 | ||
| 3.6 | Investor relations 10 | ||
| 4 | Verslag van de raad van bestuur11 | ||
| 4.1 | Geconsolideerde kerncijfers 11 | ||
| 4.2 | Belangrijke gebeurtenissen tijdens 2017 en na balansdatum 11 | ||
| 4.3 | Informatie over omstandigheden die een negatieve invloed zouden kunnen hebben op de ontwikkeling . 13 | ||
| 4.4 | Bespreking van de resultaten 13 | ||
| 4.5 | Geconsolideerd overzicht van de financiële positie en kasstromen – verkort 15 | ||
| 4.6 | Onderzoek en ontwikkeling 16 | ||
| 4.7 | Milieu- en personeelsaangelegenheden 16 | ||
| 4.8 | Risico's en risicobeheer 16 | ||
| 4.9 4.10 |
Gebruik van financiële instrumenten 16 Inlichtingen over kapitaal en zeggenschapsstructuur 16 |
||
| 4.11 | Belangenconflicten – Transacties met verbonden en gerelateerde partijen 16 | ||
| 4.12 | Wijzigingen in de raad van bestuur 17 | ||
| 4.13 | Inkoop eigen aandelen 17 | ||
| 4.14 | Vooruitblik 18 | ||
| 4.15 | Dividendvoorstel 18 | ||
| 4.16 | Verklaring conform artikel 12 van het KB van 14-11-2007 18 | ||
| 5 | Verklaring inzake deugdelijk bestuur19 | ||
| 5.1 | Code 2009 – comply or explain 19 | ||
| 5.2 | Aandeelhoudersstructuur 20 | ||
| 5.3 | Algemene vergadering van aandeelhouders 20 | ||
| 5.4 | Raad van bestuur 22 | ||
| 5.5 | Management en dagelijks bestuur 26 | ||
| 5.6 | Remuneratiecomité 26 | ||
| 5.7 | Remuneratieverslag 27 | ||
| 5.8 | Auditcomité 29 | ||
| 5.9 | Regels ter voorkoming van marktmisbruik 30 | ||
| 5.10 | Commissaris 32 | ||
| 5.11 | Interne controle – en risicobeheersystemen 32 | ||
| 6 | Risicobeheer 33 |
||
| 6.1 | Operationeel risicobeheer 33 | ||
| 6.2 | Financieel risicobeheer 33 | ||
| 6.3 | Interne systemen 33 |
| 7 | Geconsolideerde jaarrekening 34 |
|
|---|---|---|
| 7.1 | Geconsolideerd totaalresultaat 34 | |
| 7.2 | Geconsolideerd overzicht van de financiële positie 35 | |
| 7.3 | Geconsolideerde kasstromen 36 | |
| 7.4 | Mutatieoverzicht van de wijzigingen in het geconsolideerd eigen vermogen 37 | |
| 7.5 | Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 38 | |
| 7.6 | Verslag van de commissaris 71 | |
| 8 | Enkelvoudige jaarrekening van Iep Invest nv 76 |
|
| 8.1 | Enkelvoudige balans Iep Invest nv 76 | |
| 8.2 | Resultatenrekening Iep Invest nv 78 | |
| 8.3 | Resultaatverwerking Iep Invest nv 79 | |
| 8.4 | Toelichting 80 | |
| 8.5 | Sociale balans 86 | |
| 8.6 | Waarderingsregels 87 | |
| 8.7 | Verslag van de raad van bestuur over de enkelvoudige jaarrekening 89 | |
| 8.8 | Verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening 96 |
Dirk Van Vlaenderen Iep Invest nv Noorderlaan 139 2030 Antwerpen België
Geachte aandeelhouder, Geachte lezer,
Tijdens mijn eerste volledige jaar als voorzitter hebben we weer belangrijke stappen gezet op weg naar een beloftevolle toekomst voor Iep Invest.
De dading afgesloten met Guido Dumarey, Brigitte Dumolyn en Creacorp nv heeft een einde gesteld aan de vele aanslepende juridische procedures, en vorderingen ten belope van meer dan 20 mio EUR beëindigd. Hierdoor kan het management van Iep Invest zich opnieuw volledig focussen op de uitbreiding van de activiteiten van de groep en het creëren van aandeelhouderswaarde. Ook Accentis heeft een dadingsovereenkomst gesloten met Dumarey, Dumolyn en Creacorp waardoor alle procedures definitief gestaakt zijn.
Op 12 juni 2017 nam Iep Invest een belang van 50% in de vennootschap Clubhotel GmbH. Deze Oostenrijkse vennootschap is eigenaar van een hotel gelegen in het Oostenrijkse Karinthië. Het hotel is geschikt voor zowel zomer- als wintertoerisme en wordt uitgebaat door Robinson Club GmbH. Voor de participatie betaalde Iep Invest 3,50 mio EUR.
De nettowinst over 2017 bedraagt 10,89 mio EUR (vorig jaar 5,60 mio EUR).
Nu nagenoeg alle juridische geschillen afgesloten zijn, kunnen we een nieuwe strategie uittekenen. Iep Invest zal voortaan meer dan alleen vastgoedgerelateerde projecten onderzoeken. De nieuwe strategie en de manier waarop deze zal worden uitgerold, zullen in 2018 in detail uitgewerkt worden door het management en de raad van bestuur.
In het licht van de nog uit te werken strategie vindt de raad van bestuur het een kwestie van goed bestuur om voldoende reserves aan te houden. Er werd dan ook besloten om aan de jaarvergadering voor te stellen geen dividend uit te keren over de resultaten van het afgelopen boekjaar.
Dirk Van Vlaenderen Voorzitter van de raad van bestuur
Punch International nv ('Punch') werd opgericht in 1982 na de overname van het Gentse New Impriver. Aanvankelijk specialiseerde het bedrijf zich in glasbedrukking, later ook in hoogwaardige plaatbewerking en industriële zeefdruk voor toepassingen in de elektronicasector. In de loop van de jaren 1980 en 1990 groeide het uit tot vooraanstaand toeleverancier van geïntegreerde systemen aan internationale marktleiders uit de consumentenelektronica-industrie.
In 1999 ging Punch naar de beurs en in de jaren die volgden evolueerde het naar een gediversifieerde industriële groep. De verschillende activiteiten – voor de automobielindustrie, de telematicasector en de grafische industrie – werden ondergebracht in zelfstandige divisies, sommige met een eigen beursnotering. Die verzelfstandigingsstrategie leidde ertoe dat Punch gaandeweg het karakter van een loutere holding kreeg.
In de loop van 2010 werden Punch Powertrain nv, OEM-ontwikkelaar en -producent van continu variabele transmissies voor personenwagens, en Punch Telematix nv, beursgenoteerd aanbieder van transportmanagementoplossingen voor grote en kleine bedrijven uit de truck-en-transportsector, gedesinvesteerd. Daardoor kwam de focus op de grafische activiteiten van dochtermaatschappij Xeikon nv ('Xeikon') te liggen.
Tot 20 september 2013 waren de operationele activiteiten van Punch gebundeld in twee autonome segmenten. Het segment 'grafische activiteiten' omvatte Xeikon en het segment 'other' bundelde de holdingactiviteiten en Point-IT nv ('Point-IT'), dat naast interne IT-ondersteuning ook IT-services aan derden verleende.
Op 20 september 2013 verkocht Punch zijn participatie in Xeikon aan Bencis1 . In het kader van die transactie nam Punch de aandelen Accentis nv ('Accentis') gehouden door Xeikon over, nl. 43,74% van het uitstaande kapitaal, en verkocht het op zijn beurt zijn aandelen in Point-IT aan Xeikon. Punch was een monoholding geworden met een belangrijke participatie in de vastgoedgroep Accentis (47,59% van het uitstaande kapitaal).
Tijdens de bijzondere algemene vergadering in mei 2014 werd de naam van de vennootschap veranderd in Iep Invest nv. Sinds juni 2014 zijn de aandelen zijn genoteerd aan Euronext Brussels met ticker IEP.
Op 12 juni 2017 nam Iep Invest een belang van 50% in de vennootschap Clubhotel GmbH. Deze Oostenrijkse vennootschap is eigenaar van een hotel gelegen in het Oostenrijkse Karinthië.
Op datum van publicatie van dit jaarverslag bezit Iep Invest 51,96% van het uitstaande kapitaal in Accentis. Accentis noteert aan Euronext Brussels met ticker ACCB. Voor uitgebreide informatie over Accentis wordt verwezen naar de website van de vennootschap, www.accentis.com, en naar het jaarverslag dat beschikbaar is op die website.
1 Bencis werd gedefinieerd als 'XBC B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht met statutaire zetel te Amsterdam, Nederland en met maatschappelijke zetel te Zuidplein 76, 1077 XV Amsterdam, Nederland en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder het nummer 58312218, die werd beheerd door Bencis Capital Partners B.V., een private equity fonds met een vestiging in Nederland en België.' Gimv-XL hield een indirect minderheidsbelang in XBC B.V.
De langetermijnstrategie die aan de groep gestalte heeft gegeven, en die ook voor de toekomst een leidraad blijft, is gericht op structurele waardecreatie voor de aandeelhouders en alle andere betrokkenen. Iep Invest wil actief op zoek gaan naar meer dan vastgoedgerelateerde financierings- en investeringsopportuniteiten om de beschikbare middelen zo veilig en rendabel mogelijk te beleggen, in het belang van de vennootschap en haar aandeelhouders.
Belangrijke financiële doelstellingen zijn:
De financieringsstrategie van Iep Invest is gericht op het benutten en/of optimaliseren van:
| ISIN-code | BE0003748622 |
|---|---|
| Symbool | IEP |
| Marktsegment | Euronext Brussels, Eerste markt |
| Datum introductie | 16 maart 1999 |
| Introductieprijs | 68 EUR |
| 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | |
|---|---|---|---|---|
| Hoogste koers van het boekjaar (EUR) | 7,28 | 5,70 | 5,73 | 6,37 |
| Laagste koers van het boekjaar (EUR) | 2,84 | 4,40 | 4,54 | 5,40 |
| Gemiddelde koers van het boekjaar (EUR) | 5,08 | 4,95 | 5,06 | 5,82 |
| Koers op de laatste beursdag (EUR) | 4,40 | 5,299 | 5,501 | 6,02 |
| Aantal aandelen einde boekjaar | 11.903.305 | 11.903.305 | 11.903.305 | 10.013.287 |
| Aantal verhandelde aandelen | 2.593.387 | 816.619 | 495.891 | 441.420 |
| Beurskapitalisatie (in k EUR) | 52.375 | 63.076 | 65.480 | 60.280 |
| 01 | 17-02-2017 | Jaarresultaten 2016 |
|---|---|---|
| 02 | 14-06-2017 | Participatie Clubhotel GmbH |
| 03 | 26-07-2017 | Transparantiekennisgeving Summa – Mohist – Iep Invest |
| 04 | 04-09-2017 | Halfjaarresultaten 2017 |
| 05 | 03-12-2017 | Transparantiekennisgeving Summa – Mohist – Iep Invest |
| 06 | 20-12-2017 | Vernietiging eigen aandelen |
| 07 | 29-12-2017 | Beëindiging procedures met Dumarey, Dumolyn en Creacorp |
| 08 | 29-12-2017 | Inkoop eigen aandelen |
| 09 | 29-12-2017 | Transparantiekennisgeving Summa – Iep Invest |
| 10 | 04-01-2018 | Transparantiekennisgeving Summa – Iep Invest |
| 11 | 15-01-2018 | Transparantiekennisgeving Dumarey-Dumolyn |
| 12 | 26-02-2018 | Jaarresultaten 2017 |
Naar Titel II artikel 5 tot en met 11 van de gecoördineerde statuten van de vennootschap de dato 20 december 2017.
Het geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt achtentwintig miljoen vierennegentigduizend honderdvijfenvijftig euro zevenenzestig cent (€ 28.094.155,67), vertegenwoordigd door tien miljoen dertienduizend tweehonderdzevenentachtig (10.013.287) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/ tien miljoen dertienduizend tweehonderdzevenentachtigste (1/10.013.287) van het geplaatst maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, alle genummerd. Het is volledig volgestort.
De algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de regels die gelden voor een wijziging van de statuten, kan het geplaatst kapitaal verhogen of verminderen.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De algemene vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend. Indien de eigendomsrechten op aandelen opgesplitst zijn in vruchtgebruik en blote eigendom, komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar van de aandelen.
Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze volledig volgestort te worden bij de onderschrijving en op een onbeschikbare rekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.
Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 612 en volgende van het Wetboek van vennootschappen worden geëerbiedigd.
De raad van bestuur besluit soeverein over het opvragen van stortingen op aandelen. Hij informeert de aandeelhouders over een besluit tot volstorting overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen in verband met de bijeenroeping van een algemene vergadering. De minimumtermijn voor stortingen zal niet minder dan dertig dagen bedragen, te rekenen vanaf de datum van de publicatie van de opvraging in de kranten of vanaf de datum van het aangetekend schrijven aan de houders van aandelen, indien deze later valt.
Indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de door de raad van bestuur bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de stemrechten verbonden aan de betrokken aandelen van rechtswege geschorst zolang deze storting niet is verricht. Bovendien zal de aandeelhouder van rechtswege aan de vennootschap een nalatigheidsinterest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interest vermeerderd met twee procent. Indien de aandeelhouder geen gevolg geeft aan de ingebrekestelling die door de raad van bestuur wordt verzonden bij aangetekend schrijven na verloop van de door de raad van bestuur bepaalde termijn, kan deze laatste de betrokken aandelen laten verkopen op de meest aangepaste wijze, onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen.
In het kader van de toepassing van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, zijn de toepasselijke drempels bepaald op drie procent (3%), vijf procent (5%) en veelvouden van vijf procent (5%).
De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, naargelang de voorkeur van de aandeelhouder, die de omruiling kan vragen.
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen. Indien de eigendomsrechten op aandelen opgesplitst zijn in vruchtgebruik en blote eigendom wordt tegenover de vennootschap de vruchtgebruiker als aandeelhouder beschouwd.
De rechten en verplichtingen blijven aan het aandeel verbonden, in welke handen het ook overgaat.
Op basis van de noemer van 10.013.287 (totaal aantal stemrechten) en de relevante kennisgevingen die de vennootschap tot op verslagdatum heeft ontvangen, ziet de structuur van het aandeelhouderschap er als volgt uit:
| Aandeelhouder | Aantal aandelen | % |
|---|---|---|
| Summa nv | 5.632.565 | 56,25 |
| Yoshi sa | 1.459.412 | 14,57 |
| Publiek | 2.251.210 | 22,48 |
| Eigen aandelen | 670.000 | 6,69 |
| Totaal | 10.013.287 | 100,00 |
Ontvangen kennisgevingen zijn steeds beschikbaar op de corporate website (www.iepinvest.be) in de rubriek 'Aandeelhoudersinformatie' onder het menupunt 'Transparantiekennisgevingen'.
De raad van bestuur zal aan de algemene vergadering voorstellen om over het boekjaar 2017 geen dividend uit te keren.
De volgende informatie is gebaseerd op Titel V artikel 41 tot en met 43 van de gecoördineerde statuten van de vennootschap de dato 20 december 2017.
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf ten honderd voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt. Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst, mits eerbiediging van artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen.
De raad van bestuur kan interim-dividenden uitkeren, mits eerbiediging van de toepasselijke bepalingen van de het Wetboek van vennootschappen ter zake.
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur vastgesteld. Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap door verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
Naast de jaarresultaten, publiceert Iep Invest eveneens halfjaarcijfers. De verwachte publicatiedatums en de datum voor de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders zijn de volgende:
| Algemene vergadering van aandeelhouders 2018 | 23 mei 2018 |
|---|---|
| Publicatie van de halfjaarresultaten 2018 | 3 september 2018 |
| Publicatie van de jaarresultaten 2018 | 25 februari 2019 |
Eventuele wijzigingen aan deze kalender zullen steeds zo snel mogelijk op de website van de vennootschap (www.iepinvest.be) worden vermeld.
Een speciale rubriek 'Beleggersinformatie' op de website van de vennootschap (www.iepinvest.be) bundelt alle voor beleggers nuttige informatie om aandeelhouders en andere belangstellenden zo volledig mogelijk te informeren. In die rubriek, en elders op de website, kan men zich ook aanmelden voor de persberichtenmailinglijst. Geregistreerde aandeelhouders worden verzocht eventuele adreswijzigingen schriftelijk mee te delen aan [email protected].
De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening, de statuten, de jaarverslagen en andere documenten die publiek worden gemaakt, zijn kosteloos verkrijgbaar op de zetel van de vennootschap. Al deze informatie is eveneens beschikbaar op de corporate website.
In het kader van de zoektocht naar vastgoedgerelateerde financierings- en investeringsopportuniteiten kocht Iep Invest in 2017 een participatie van 50% in Clubhotel GmbH, de Oostenrijkse vennootschap die eigenaar is van een hotel gelegen in het Oostenrijkse Karinthië. Iep Invests participatie in Accentis bleef ongewijzigd op 51,96%. De verbetering van Accentis' operationele en financiële situatie zette zich door en Accentis kon zijn schulden verder afbouwen.
Voorts werd een einde gesteld aan de vele aanslepende juridische procedures tegen Guido Dumarey en Creacorp, zodat het management van Iep Invest zich opnieuw volledig kan focussen op de uitbreiding van de activiteiten van de groep en het creëren van aandeelhouderswaarde.
| in k EUR | Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2017 |
Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2016 |
|---|---|---|
| Huuropbrengsten | 13.331 | 13.529 |
| Overige bedrijfsopbrengsten | 7.295 | 6.863 |
| EBITDA [1] | 8.856 | 8.348 |
| EBIT (bedrijfsresultaat) | 7.152 | 9.631 |
| Financieel resultaat | 292 | -487 |
| Aandeel in resultaat joint ventures | -280 | - |
| Resultaat voor belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten | 7.164 | 9.143 |
| Belastingen | 3.729 | -1.731 |
| Nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten | 10.893 | 7.412 |
| Nettoresultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten | -2 | -1.811 |
| Nettoresultaat voor het boekjaar | 10.891 | 5.601 |
| Resultaat per aandeel uit voortgezette activiteiten – gewoon & verwaterd (in EUR per aandeel) |
0,9195 | 0,6226 |
| Resultaat per aandeel uit beëindigde activiteiten – gewoon & verwaterd (in EUR per aandeel) |
-0,0002 | -0,1521 |
| REBITDA [2]* | 10.294 | 10.065 |
| REBIT [3]* | 7.988 | 8.138 |
| Eigen vermogen | 113.649 | 106.770 |
| Eigen vermogen van de groep | 87.894 | 83.207 |
[1] EBITDA: is onder IFRS geen gedefinieerd begrip. Iep Invest definieert het als het resultaat dat wordt verkregen door bij het bedrijfsresultaat de geboekte afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen en variatie in de reële waarde van de vastgoedportefeuille op te tellen en er eventuele terugnames van deze rubrieken af te trekken.
[2] REBITA - recurrente EBITA: EBITA gecorrigeerd voor eenmalige (niet-recurrente) kas- en niet-kaselementen.
[3] REBIT - recurrente EBIT: EBIT gecorrigeerd voor eenmalige (niet-recurrente) kas- en niet-kaselementen.
* Wijziging t.o.v. vorige verslaggeving: meer- en minderwaarden op desinvesteringen, alsook de variatie in de reële waarde van de vastgoedportefeuille worden niet langer als eenmalig (niet-recurrent) beschouwd.
Op 31 december 2017 bedroeg het belang van derden 48,04% (in 2016: 48,04%).
Op 12 juni 2017 heeft Iep Invest een belang van 50% genomen in de vennootschap Clubhotel GmbH. Deze Oostenrijkse vennootschap is eigenaar van een hotel gelegen in Schlanitzen Alm, in het Oostenrijkse Karinthië. Het hotel is geschikt voor zowel zomer- als wintertoerisme en wordt uitgebaat door Robinson Club GmbH. Iep Invest betaalde 3,50 mio EUR voor de participatie en realiseerde een badwill ten bedrage van 799.418,70 EUR.
Op 20 december 2017 is Iep Invest in uitvoering van de machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 28 september 2017 overgegaan tot de vernietiging van 1.890.018 eigen aandelen, waardoor het totale aantal uitstaande aandelen thans 10.013.287 bedraagt.
Eind december 2017 werd een overeenkomst bereikt om de lopende geschillen en procedures tussen Iep Invest nv enerzijds, en Guido Dumarey, Brigitte Dumolyn en Creacorp nv anderzijds, te beëindigen.
Ten aanzien van Iep Invest nv werd afstand gedaan van alle vorderingen ten belope van 20 mio EUR in het kader van de procedures inzake de kapitaalverhoging van Iep Invest nv in 2009 en de strafklacht met burgerlijke partijstelling ingediend in dat verband in 2015. Daarnaast werd ook een akkoord bereikt aangaande afstand van alle vorderingen ten aanzien van Iep Invest nv in het kader van de procedure inzake de kapitaalverhoging van Accentis nv in 2010. Tevens werd wederzijds afstand gedaan van alle lopende procedures aangaande de contractuele garanties verstrekt door Guido Dumarey en Creacorp nv ten behoeve van Iep Invest nv, Accentis nv en zijn dochtervennootschappen aangaande o.a. de vrijwaring van de lopende sanering van de site te Hamont-Achel en de garantie m.b.t. de procedure tegen het Amerikaanse Maxion Wheels (voorheen Hayes Lemmerz).
Het financieel vast actief, de vordering en de merknaam 'Punch Motive' werden door Iep Invest nv overgedragen aan Guido Dumarey en Creacorp nv voor een bedrag van 225k EUR. Tevens nam Iep Invest nv de resterende 670.000 eigen aandelen tegen beurskoers over van Guido Dumarey en Creacorp nv.
De destijds ontvangen dwangsom ten bedrage van 100k EUR werd terugbetaald door Iep Invest nv en Accentis nv. Iep Invest nv en Accentis nv betaalden eveneens een dadingsvergoeding ten bedrage van in totaal 1,63 mio EUR.
In december 2017 ontving Accentis Property International nv (voorheen Punch Property International nv) bevestiging van de US Attorney dat alle procedures tussen Punch Property International (thans Accentis Property International) en de groep Hayes Lemmerz (thans Maxion Wheels) finaal afgesloten werden.
In januari 2017 werd dochtermaatschappij BBS Verwaltungs GmbH hernoemd naar Accentis Verwaltungs GmbH.
In maart 2017 werd de verkoop van ca. 50% van het industrieterrein Páleničky afgerond. De koper zal retailzones en kleinere kmo-units ontwikkelen, wat een gezonde aanvulling kan bieden op het door Accentis geëxploiteerde industriële en logistieke aanbod. De opbrengst van deze verkoop werd integraal gebruikt voor de terugbetaling van openstaande financiële schulden.
In oktober 2017 werden de laatste twee onbebouwde percelen (10.336 m²) van de site Overpelt verkocht.
Deze Franse site werd door Accentis geleased. Als gevolg van de uiterst zwakke markt in deze regio en de structuur van het complex was Dreux de laatste jaren slechts tijdelijk en gedeeltelijk verhuurd. Eind maart 2017 liep het leasingcontract af. Na vergelijking van de koopoptieprijs en de 'fair value' heeft Accentis besloten om de koopoptie niet te lichten.
In april 2018 werd gestart met de constructie van een nieuw bedrijfsgebouw van ca. 5.000 m² bestemd voor productie en logistiek, en voorzien van de nodige kantoren. In de loop van februari 2018 werd reeds een huurovereenkomst ondertekend voor ca. 80% van dit nieuwe bedrijfsgebouw.
De site Lier omvat een perceel bouwgrond van ca. 4.000 m2 . De bouwvergunning voor het nieuwbouwproject (een bedrijfshal van 750 m² en ca. 1.500 m² polyvalente ruimtes met onder meer kantoren) werd goedgekeurd. De aanvang van de werkzaamheden is gepland in april 2018.
Er is geen vermeldenswaardige informatie over omstandigheden die een significante invloed zouden kunnen hebben op de ontwikkeling van de vennootschap. De voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd worden beschreven in hoofdstuk 6 van dit verslag.
| in k EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Accentis | 19.594 | 20.271 |
| Other | 1.032 | 121 |
| Geconsolideerd | 20.626 | 20.392 |
De bedrijfsopbrengsten betreffen voornamelijk de verhuur van verschillende sites gelegen in België, Nederland, Duitsland, Frankrijk en Slowakije (13,33 mio EUR) en de opbrengsten uit doorberekende kosten (6,14 mio EUR). Daarnaast omvatten ze de meerwaarde op de desinvesteringen in Slowakije en België (100k EUR).
In de loop van 2016 en 2017 werden drie panden die huur genereerden gedesinvesteerd waardoor de huuropbrengsten voor 2017 licht gedaald zijn ten opzichte van 2016. In 2017 lag het verbruik van nutsvoorzieningen en het aantal onderhoudsinterventies in Slowakije lager dan in 2016, waardoor de opbrengsten uit doorberekende kosten voor 2017 gedaald zijn ten opzichte van 2016.
In de bedrijfsopbrengsten gerapporteerd onder Other werd een badwill opgenomen van 799k EUR op de aankoop van de participatie in Clubhotel GmbH. Dit bedrag stemt overeen met het positieve verschil tussen het eigen vermogen van Clubhotel GmbH toegewezen aan Iep Invest (gewaardeerd met toepassing van dezelfde IFRSgrondslagen als voor de geconsolideerde staten van Iep Invest) en de boekwaarde van de nieuw aangekochte deelneming in Clubhotel GmbH door Iep Invest. Daarnaast omvatten ze de positieve impact van de deconsolidatie van het financieel vast actief 'Punch Motive' (227k EUR).
| in k EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Accentis | 10.077 | 10.455 |
| Other | -1.221 | -2.107 |
| Geconsolideerde EBITDA [1] | 8.856 | 8.348 |
| Niet-recurrente elementen Accentis* | 356 | -31 |
| Niet-recurrente elementen Other | 1.082 | 1.748 |
| Geconsolideerde REBITDA [2] | 10.294 | 10.065 |
[1] EBITA: is onder IFRS geen gedefinieerd begrip. Iep Invest definieert het als het resultaat dat wordt verkregen door bij het bedrijfsresultaat de geboekte afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen en variatie in de reële waarde van de vastgoedportefeuille op te tellen en er eventuele terugnames van deze rubrieken af te trekken.
[2] REBITA - recurrente EBITA: EBITA gecorrigeerd voor eenmalige (niet-recurrente) kas- en niet-kaselementen.
* Wijziging t.o.v. vorige verslaggeving: meer- en minderwaarden op desinvesteringen, alsook de kosten van definitief verloren handelsvorderingen worden niet langer als eenmalig (niet-recurrent) beschouwd.
De niet-recurrente elementen over 2017 bij Accentis betreffen uitsluitend de kosten verbonden aan de dadingsovereenkomst met Guido Dumarey en Creacorp.
De niet-recurrente elementen over 2017 bij Other betreffen de badwill en de kosten inzake de aankoop van de participatie in Clubhotel GmbH (-761k EUR) en de kosten verbonden aan de dadingsovereenkomst met Guido Dumarey en Creacorp (1.843k EUR).
De niet-recurrente elementen over 2016 betreffen voornamelijk de kosten inzake het vonnis in de procedure SpaceChecker en Iep Invest tegen TBP Electronics Belgium (1,8 mio EUR).
| in k EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Accentis | 7.849 | 8.493 |
| Other | -699 | -672 |
| Geconsolideerde EBIT | 7.150 | 7.821 |
| Niet-recurrente elementen EBITDA Accentis | 356 | -31 |
| Niet-recurrente elementen EBITDA Other | 1.082 | 1.748 |
| Niet-recurrente elementen EBIT Accentis* | -100 | - |
| Niet-recurrente elementen EBIT Other* | -500 | -1.400 |
| Geconsolideerde REBIT [1] | 7.988 | 8.138 |
[1] REBIT - recurrente EBIT: EBIT gecorrigeerd voor eenmalige (niet-recurrente) kas- en niet-kaselementen.
* Wijziging t.o.v. vorige verslaggeving: de variatie in de reële waarde van het vastgoedportfolio, alsook de teruggenomen waardeverminderingen op handelsvorderingen worden niet langer als eenmalig (niet-recurrent) beschouwd.
Over 2017 werd een operationeel resultaat geboekt van 7,85 mio EUR. Het recurrente bedrijfsresultaat over deze periode bedraagt 8,10 mio EUR. De niet-recurrente elementen in EBIT over 2017 betreffen de volledige terugname van de voorziening voor fiscale risico's.
Het bedrijfsresultaat over 2017 bedraagt -0,70 mio EUR. Het recurrente bedrijfsresultaat over deze periode komt uit op -0,12 mio EUR. De niet-recurrente elementen in EBIT over 2017 betreffen de volledige terugname van de voorziening voor kosten van risico's en claims.
De niet-recurrente elementen in EBIT over 2016 betreffen de terugname van de voorziening voor de procedure SpaceChecker en Iep Invest tegen TBP Electronics Belgium.
Het financieel resultaat over 2017 komt uit op 0,29 mio EUR (2016: -0,49 mio EUR). Het bestaat voornamelijk uit de door Accentis betaalde bankinteresten (-2,49 mio EUR) en de door Iep Invest ontvangen interesten op toegestane leningen aan derden (2,80 mio EUR).
Het aandeel in het resultaat van joint ventures verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode is volledig toe te wijzen aan de 50%-participatie in Clubhotel GmbH. Het omvat de mutatie van het eigen vermogen voor de periode van acquisitiedatum tot en met 31 december 2017.
Het resultaat voor belastingen over 2017 bedraagt 7,16 mio EUR (2016: 7,33 mio EUR). Het recurrente resultaat voor belastingen bedraagt 8,00 mio EUR (2016: 7,65 mio EUR).
De belastingen over het jaarresultaat van 2017 bedragen 3,73 mio EUR (2016: -1,73 mio EUR) en bestaan uit (1) betaalde belastingen over boekjaar 2016 (-0,11 mio EUR), (2) een passieve belastinglatentie ten gevolge van de stijging in het verschil tussen de boekwaarde en de fairvaluewaarde van de activa (-0,46 mio EUR) en (3) een actieve belastinglatentie ten gevolge van de erkenning van een gedeeltelijke recuperatie van overgedragen verliezen van Iep Invest in de voorzienbare toekomst (4,29 mio EUR).
Het nettoresultaat over 2017 is een winst van 10,89 mio EUR (2016: 5,60 mio EUR), waarvan 8.699k EUR aandeel van de groep en 2.192k EUR aandeel van derden, en is samengesteld uit (1) het nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten ten bedrage van 10.893k EUR en (2) het resultaat van het boekjaar uit beëindigde bedrijfsactiviteiten ten bedrage van -2k EUR.
Verkort overzicht van de financiële positie:
| in k EUR | 31-12-2017 | 31-12-2016 | Δ |
|---|---|---|---|
| Vaste activa | 145.589 | 159.581 | -13.992 |
| - Immateriële vaste activa | 1 | 1 | - |
| - Vastgoedbeleggingen | 126.670 | 131.527 | -4.857 |
| - Materiële vaste activa | 5 | 7 | -2 |
| - Investeringen in joint ventures | 4.020 | - | +4.020 |
| - Overige vaste activa | 14.893 | 28.046 | -13.153 |
| Overige vlottende activa | 34.264 | 13.097 | +21.167 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | 3.690 | 9.304 | -5.614 |
| Totaal activa | 183.543 | 181.982 | +1.561 |
| Eigen vermogen | 113.649 | 106.770 | 6.879 |
| Voorzieningen | 112 | 827 | -715 |
| Financiële schulden | 51.314 | 55.174 | -3.860 |
| Overige passiva | 18.468 | 19.211 | -743 |
| Totaal passiva | 183.543 | 181.982 | +1.561 |
Verkorte kasstromen – Voortgezette bedrijfsactiviteiten:
| in k EUR | Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2017 |
Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2016 |
|---|---|---|
| Kasstroom – resultaten | 7.619 | 10.036 |
| Kasstroom – wijziging in werkkapitaal | -835 | -1.098 |
| Kasstroom – bedrijfsactiviteiten | 6.784 | 8.938 |
| Kasstroom – investeringsactiviteiten | -747 | 752 |
| Kasstroom – financieringsactiviteiten | -11.651 | -10.397 |
| Nettokasstroom | -5.614 | -707 |
Het balanstotaal steeg van 181,98 mio EUR op 31 december 2016 naar 183,54 mio EUR op 31 december 2017.
Over 2017 bedroegen de vastgoeddesinvesteringen door Accentis in totaal 3,16 mio EUR en werd voor - 2,42 mio EUR aan reële waardeaanpassingen op de vastgoedportefeuille geregistreerd.
Op 12 juni 2017 heeft Iep Invest een belang van 50% genomen in de vennootschap Clubhotel GmbH. Gezien de gezamenlijke controle (IFRS 11.7) werd de participatie verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode. De aanschafwaarde bedroeg 3,50 mio EUR, terwijl het gecorrigeerd eigen vermogen van Clubhotel GmbH (na waardering volgens IFRS-grondslagen) op 30 juni 2017 8,60 mio EUR bedroeg, waardoor Iep Invest een badwill ten bedrage van 0,80 mio EUR realiseerde. Op de overgedragen aandelen (50%, zie hoger) werd aan Iep Invest een verkoopoptie en aan de verkoper een aankoopoptie verleend tot 30 september 2018. Voormelde opties werden niet geboekt aangezien de eventuele uitoefening van de verkoopoptie door Iep Invest dan wel de uitoefening van de aankoopoptie door de verkoper geen materiële impact heeft op het resultaat van Iep Invest.
Iep Invest heeft eind 2017 voor een bedrag van per saldo 4,09 mio EUR nieuwe leningen aan derden verstrekt. Een bedrag van per saldo 19,41 mio EUR werd overgeboekt van lange termijn naar korte termijn, rekening houdend met de contractuele aflossingsdata in de loop van 2018.
Op 31 december 2017 heeft Iep Invest een actieve belastinglatentie geboekt ten gevolge van de erkenning van een gedeeltelijke recuperatie van overgedragen verliezen in de voorzienbare toekomst.
Op 31 december 2017 bedroeg het eigen vermogen 113,65 mio EUR tegenover 106,77 mio EUR eind 2016. De stijging wordt verklaard als volgt:
in mio EUR
| Totaal eigen vermogen op 1 januari 2017 | 106,77 |
|---|---|
| Resultaat Accentis 2017 aandeel van de groep | 2,60 |
| Resultaat Other 2017 aandeel van de groep | 6,10 |
| Resultaat Accentis 2017 aandeel van derden | 2,19 |
| Inkoop eigen aandelen | -4,01 |
| Totaal eigen vermogen op 31 december 2017 | 113,65 |
De financiële schulden, die integraal voortvloeien uit Accentis, bedroegen op 31 december 2017 51,31 mio EUR tegenover 55,17 mio EUR eind 2016. In de loop van 2017 werd door Accentis in Slowakije een nieuwe bancaire financiering ten bedrage van 2,32 mio EUR afgesloten. Er werden door Accentis geen bancaire schulden terugbetaald als gevolg van desinvesteringen of herfinancieringen.
Gelet op de aard van de onderneming is dit niet van toepassing.
Er zijn op heden geen materiële elementen die hier vermeld dienen te worden.
Toelichting bij het risicobeheer van de groep werd opgenomen in een afzonderlijk hoofdstuk, hoofdstuk 6 op pagina 33 en volgende. Hierin wordt nadere toelichting verschaft bij de belangrijkste risico's die de activiteiten, de financiële situatie en de verdere ontwikkeling van de groep zouden kunnen beïnvloeden en de maatregelen die desgevallend zijn genomen om dergelijke risico's zoveel mogelijk te beperken.
Voor de strategie van de groep met betrekking tot het gebruik van financiële instrumenten en van de effecten op het resultaat wordt verwezen naar toelichting 24 bij de geconsolideerde jaarrekening op pagina 65.
Overeenkomstig artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 wordt in hoofdstuk 3 (Informatie voor de aandeelhouder) en 5 (Verklaring inzake deugdelijk bestuur) meer uitleg en toelichting gegeven bij de kapitaalstructuur van de vennootschap, het bestaan van de verschillende soorten aandelen en de daaraan verbonden rechten en plichten en het percentage van het geplaatst kapitaal dat door elke soort wordt vertegenwoordigd. Tevens wordt uitleg gegeven over het stemrecht, de voorschriften betreffende benoeming en ontslag van bestuurders en wijziging van de statuten, en bevoegdheden van de raad van bestuur, in het bijzonder tot de uitgifte van aandelen van Iep Invest en de verkrijging van eigen aandelen. De onderwerpen in voormeld artikel waarover informatieverschaffing verplicht is gesteld, en die niet behandeld worden in dit jaarverslag, zijn niet van toepassing op Iep Invest. De verklaring inzake deugdelijk bestuur dient te worden beschouwd als een onderdeel van het verslag van de raad van bestuur.
De Vennootschap is voornemens over te gaan tot de aankoop van 50% van de aandelen in Clubhotel Gesellschaft mbH, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Oostenrijks recht, met zetel te 6302 Zug, Bundesstrasse 3, gehouden door LMEY Investments AG (hierna de "Koopovereenkomst"). Ingevolge deze Koopovereenkomst zal de Vennootschap met LMEY Investments AG, KB Ampflwang Besitz GmbH en Clubhotel Gesellschaft mbH een aandeelhoudersovereenkomst aangaan (hierna de "Aandeelhoudersovereenkomst" en gezamenlijk de "Voorgenomen Verrichting").
De Vennootschap en LMEY Investments AG worden gekwalificeerd als verbonden vennootschappen in de zin van artikel 524§1,1° W.Venn. daar zij beide als controlerende aandeelhouder Summa NV hebben en zij geen dochtervennootschappen zijn van elkaar.
De Voorgenomen Verrichting vormt geen gebruikelijke verrichting van de Vennootschap noch vertegenwoordigt deze minder dan één procent van het netto-actief van de Vennootschap, waardoor geen toepassing kan worden gemaakt van de uitzonderingsbepalingen voorzien in artikel 524§2, lid 3 W.Venn.
Gelet op wat voorafgaat, werd conform artikel 524 W.Venn. de Voorgenomen Verrichting onderworpen aan de beoordeling van het comité, die haar advies voorlegt aan de raad van bestuur.
De raad van bestuur bevestigt dat artikel 523 W.Venn. niet van toepassing is.
1. Kennisname van het advies van het comité
Elke bestuurder bevestigt een kopie te hebben ontvangen en kennis te hebben genomen van het advies van het comité dat is aangehecht als Bijlage 1.
De raad van bestuur stelt vast dat de procedure voorzien in artikel 524 W.Venn. werd nageleefd.
De raad van bestuur sluit zich aan bij het advies van het comité en bevestigt hiervan niet te willen afwijken.
Elke bestuurder bevestigt een kopie te hebben ontvangen van de Koopovereenkomst aangehecht als Bijlage 2 bij deze notulen. De voorzitter licht toe dat de Koopovereenkomst de aankoop van 50% van de aandelen in Clubhotel Gesellschaft mbH mogelijk maakt waardoor de Vennootschap haar activiteit zal kunnen uitbouwen.
Na beraadslaging, besluit de raad van bestuur dat de Koopovereenkomst in het voordeel is van de Vennootschap en gaat over tot goedkeuring ervan.
(ii) Goedkeuring van de Aandeelhoudersovereenkomst
Elke bestuurder bevestigt een kopie te hebben ontvangen van de Aandeelhoudersovereenkomst, aangehecht als Bijlage 3 bij deze notulen.
De voorzitter licht de raad van bestuur in dat de Aandeelhoudersovereenkomst in het belang is van de Vennootschap daar deze de samenwerking tussen de aandeelhouders vastlegt om het beheer van Clubhotel Gesellschaft mbH naar best vermogen te organiseren.
Na beraadslaging, besluit de raad van bestuur dat de Aandeelhoudersovereenkomst in het belang is van de Vennootschap en gaat over tot goedkeuring ervan.
(iii) Goedkeuring Transactievolmacht
Elke bestuurder bevestigt een kopie te hebben ontvangen van de Transactievolmacht verleend door de Vennootschap aan Stefan van den Broeke met het oog op de ondertekening van de Koopovereenkomst. Een kopie van deze volmacht is aangehecht als Bijlage 4 bij deze notulen.
Na beraadslaging, keurt de raad van bestuur de Transactievolmacht goed."
De conclusie van het verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen:
"Op basis van onze werkzaamheden hebben wij geen kennis gekregen van elementen die ons zouden doen besluiten dat de gegevens vervat in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders of in de notulen van de Raad van Bestuur niet getrouw zouden zijn.
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de Raad van Bestuur van de vennootschap in het kader van de toepassing van artikel 524 §3 van het Wetboek van vennootschappen en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.
Wij hebben de informatie voor het uitbrengen van ons oordeel omtrent deze verrichting ontvangen na de uitvoering van de beslissing. Bijgevolg werden de bepalingen van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen niet volledig nageleefd."
▪ Iep Invest heeft een aantal contracten (waarborgen en lening) gesloten met de groep Accentis en (leningen) met de groep Summa. Voor de details wordt verwezen naar toelichting 26 bij de geconsolideerde jaarrekening op pagina 68.
Tijdens de algemene vergadering van 24 mei 2017 werd de coöptatie van Gescon bvba, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen, als nieuwe bestuurder goedgekeurd. De benoeming als onafhankelijk bestuurder voor een duur van zes jaar eindigt na de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in mei 2023.
Op datum van publicatie bezit de vennootschap 670.000 eigen aandelen aangekocht à gemiddeld 5,99 EUR per aandeel. De inkoopverrichting werd uitgevoerd in overeenstemming met het mandaat gegeven door de buitengewone algemene vergadering van 28 september 2017. Iep Invest heeft hierover op 29 december 2017, conform de regelgeving met betrekking tot de inkoop eigen aandelen, een update gepubliceerd. Deze is te raadplegen op de website van de vennootschap, www.iepinvest.be, in de rubriek Beleggersinformatie.
Nu de belangrijkste juridische geschillen afgesloten zijn, zal de vennootschap haar strategie verbreden en meer dan vastgoedgerelateerde projecten onderzoeken. De nieuwe strategie en de manier waarop deze zal uitgerold worden, zullen in 2018 in detail uitgewerkt worden door het management en de raad van bestuur.
De raad van bestuur zal aan de algemene vergadering voorstellen om over het boekjaar 2017 geen dividend uit te keren.
In naam en voor rekening van Iep Invest nv, verklaren wij ondergetekenden, dat voor zover ons bekend
Antwerpen, 16 april 2018
Gescon bvba, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen, voorzitter van de raad van bestuur en onafhankelijk bestuurder
Gerda Gysel, onafhankelijk bestuurder Arthur Vanhoutte, onafhankelijk bestuurder
Iep Invest hecht bijzonder veel belang aan een correcte en transparante informatieverstrekking aan zijn belanghebbenden: aandeelhouders, partners, klanten, leveranciers en anderen. De corporategovernanceprincipes, de principes van deugdelijk bestuur, zijn dan ook de basis voor de dagelijkse besluitvoering.
Corporate governance is in de Belgische Corporate Governance Code gedefinieerd als een reeks regels en gedragingen op basis waarvan vennootschappen worden bestuurd en gecontroleerd. Op 12 maart 2009 heeft de Commissie Corporate Governance de editie 2009 van de Belgische Corporate Governance Code (hierna de 'Code 2009' genoemd) gepubliceerd. Iep Invest heeft op basis daarvan een Corporate Governance Charter opgesteld dat door de raad van bestuur van 27 juni 2014 werd goedgekeurd. In het Charter zijn ook regels ter voorkoming van marktmisbruik opgenomen (handel met voorkennis). Het Charter is beschikbaar op de website van de vennootschap (www.iepinvest.be).
De Code 2009 is gebaseerd op het pas-toe-of-leg-uit-principe: Belgische beursgenoteerde bedrijven dienen de Code 2009 te volgen. Ze mogen echter wel afwijken van de bepalingen en richtlijnen ervan (maar niet van de beginselen) mits ze elke afwijking rechtvaardigen.
Vanwege de relatief beperkte omvang van de vennootschap heeft de raad van bestuur het benoemingscomité en remuneratiecomité samengevoegd tot een benoemings- en remuneratiecomité ('remuneratiecomité') en heeft de raad geen directiecomité opgericht overeenkomstig artikel 524bis van het Belgische Wetboek van vennootschappen.
Iep Invest tracht zich zoveel mogelijk te houden aan de bepalingen van de Code 2009. De raad van bestuur is echter de mening toegedaan dat, gelet op de omvang van de vennootschap, het verantwoord is dat de volgende aanbevelingen van Code 2009 niet worden gevolgd:
De raad van bestuur is van mening dat de vennootschap, met uitzondering van de hierboven toegelichte afwijkingen, voldoet aan alle principes en bepalingen uit de Code 2009.
Voor de aandeelhoudersstructuur op verslagdatum wordt verwezen naar de aandeelhouderstructuur beschreven in hoofdstuk 3 (Informatie voor de aandeelhouder), op pagina 7 van dit jaarverslag.
De volgende informatie is gebaseerd op Titel IV artikel 29 tot en met 38 van de gecoördineerde statuten van de vennootschap de dato 20 december 2017.
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de woensdag meteen volgend op de vierde dinsdag van de maand mei om vijftien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden.
Een algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen een vijfde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen erom vragen.
Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur of de commissarissen roepen de algemene vergadering bijeen. Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering en geschieden in de vorm en binnen de termijnen vereist door de artikelen 533 en verder van het Wetboek van vennootschappen.
Elk jaar wordt een algemene vergadering gehouden waarvan de agenda ten minste de volgende punten vermeldt: de bespreking van het jaarverslag en, in voorkomend geval, het verslag van de commissarissen, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de nettowinst, de kwijting aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen, en in voorkomend geval, de benoeming van bestuurders en commissarissen.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist door een aandeelhouder die aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd is.
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten zoals bepaald in artikel 536 Wetboek van vennootschappen.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen bij volmacht stemmen overeenkomstig de vereisten zoals bepaald in de artikelen 547 tot en met 549 van het Wetboek van vennootschappen.
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door een gedelegeerd-bestuurder of, bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder. De voorzitter duidt de secretaris aan, die niet noodzakelijk aandeelhouder of bestuurder dient te zijn. Indien het aantal aandeelhouders dit toelaat kiest de vergadering twee stemopnemers. De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening vijf weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Ieder aandeel geeft recht op één stem. De houders van obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem.
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda. De bestuurders geven antwoord op de vragen die de aandeelhouders stellen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap. In voorkomend geval geven de commissarissen antwoord op de vragen die de aandeelhouders hen stellen met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Wanneer bij een beslissing tot benoeming geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen behaalt, gaat men over tot een herstemming tussen de beide kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald. Indien bij de herstemming het aantal stemmen gelijk is, is de oudste kandidaat verkozen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en alle voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn. De houders van obligaties, warrants of certificaten bepaald in artikel 537 Wetboek van vennootschappen, mogen van die besluiten kennis nemen op de zetel van de vennootschap.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling, worden de afschriften in rechte of anderszins voor te leggen, door de voorzitter van de raad van bestuur of door twee bestuurders ondertekend.
Op de verslagdatum is de samenstelling van de raad van bestuur als volgt:
| Naam | Functie | Lopende termijn [1] |
|---|---|---|
| Gerda Gysel | Onafhankelijk bestuurder | 2022 |
| Arthur Vanhoutte | Onafhankelijk bestuurder | 2022 |
| Gescon bvba, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen |
Voorzitter en onafhankelijk bestuurder | 2023 |
[1] De benoemingstermijn van de leden van de raad van bestuur loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van het jaar vermeld naast de naam van elke bestuurder.
Tijdens de algemene vergadering van 24 mei 2017 werd de coöptatie van Gescon bvba, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen, als nieuwe bestuurder goedgekeurd. De benoeming als onafhankelijk bestuurder voor een duur van zes jaar eindigt na de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in mei 2023.
Gerda Gysel, Arthur Vanhoutte en Gescon bvba, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen, zijn onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en van Code 2009.
Op de verslagdatum is een derde van de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht dan dat van de overige leden.
Gerda Gysel (°1960) is sinds 2008 gedelegeerd bestuurder van de patrimonium- en investeringsvennootschap West-Vlaamse Beleggingen nv. Van 1984 tot 2008 was ze gedelegeerd bestuurder van Kantoor Gysel nv dat zich specialiseerde in boekhouding en fiscaliteit. Op 1 februari 2010 werd ze door de raad van bestuur gecoöpteerd als bestuurder. Met ingang van 1 maart 2011 kwalificeert Gerda Gysel als onafhankelijk bestuurder. Sinds 27 september 2013 treedt ze ook op als voorzitter van het auditcomité. Gerda Gysel, als vast vertegenwoordiger van Iep Invest, is ook lid van de raad van bestuur van Accentis.
Arthur Vanhoutte (°1949) beschikt over ruim 35 jaar ervaring in de internationale grafische sector. Hij bekleedde diverse leidinggevende functies in productie, aankoop, R&D en marketing & sales. Van 1991 tot juli 2014 was hij als CEO verantwoordelijk voor de EMEA-activiteiten van Mutoh Belgium nv. Momenteel werkt hij als advisor voor Mutoh Holdings en voor enkele andere grafische bedrijven. Mutoh Holdings ontwikkelt en produceert grootformaatpiëzoinkjetprinters voor commerciële toepassingen en professionele snijplotters voor belettering en contoursnijden. Op 1 februari 2010 werd hij door de raad van bestuur gecoöpteerd als bestuurder. Hij zetelt als onafhankelijk bestuurder. Sinds 27 september 2013 treedt Arthur Vanhoutte ook op als voorzitter van het remuneratiecomité.
Dirk Van Vlaenderen (°1959) heeft ruime ervaring als bedrijfsrevisor. Hij startte in 1981 bij de auditafdeling van Arthur Andersen, waar hij in 1993 vennoot werd, verantwoordelijk voor beurgenoteerde ondernemingen. Na de overname van Arthur Andersen door Deloitte&Touche in 2002, werd hij er lid van het auditmanagementcomité en later Managing Partner Audit tot aan zijn vertrek in 2016. In zijn 35 jaar durende loopbaan als auditor heeft hij samengewerkt met zowel multinationals als beurgenoteerde Belgische bedrijven en kleinere familiale ondernemingen uit de meest uiteenlopende sectoren. Sinds juli 2016 is hij, als vast vertegenwoordiger van Gescon bvba, lid van de raad van bestuur van Greenyard Foods. Op 28 oktober 2016 werd hij, als vast vertegenwoordiger van Gescon bvba, door de raad van bestuur van Iep Invest gecoöpteerd als bestuurder en volgde hij Gunther Vanpraet op als voorzitter van de raad van bestuur.
De volgende hoofdstukken zijn gebaseerd op Titel III artikel 14 tot en met 23 en Titel VIII artikel 50 tot en met 51 van de gecoördineerde statuten van de vennootschap de dato 20 december 2017.
De raad van bestuur telt ten minste drie leden die geen aandeelhouder dienen te zijn en waarvan er ten minste twee onafhankelijk dienen te zijn. Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling door alle middelen dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De voorzitter van de raad van bestuur wordt benoemd uit een van de onafhankelijke bestuurders. Deze onafhankelijke bestuurders dienen op zijn minst te voldoen aan de criteria zoals bepaald in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. De maximumleeftijd voor het mandaat van bestuurder is bepaald op zeventig (70) jaar. In geval van bestuurder-rechtspersoon geldt diezelfde leeftijdsgrens voor de vaste vertegenwoordiger. Vanaf het bereiken van gemelde leeftijdsgrens (in hoofde van de bestuurder zelf of in hoofde van haar vaste vertegenwoordiger), wordt de bestuurder geacht ontslagnemend te zijn; in zijn vervanging zal worden voorzien op de eerstvolgende algemene vergadering.
Zolang artikel 518 § 3 Wetboek van vennootschappen niet gewijzigd is, mag de duur van de opdracht zes jaren niet te boven gaan. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de gewone algemene vergadering. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
In geval van voortijdige vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter. Indien geen voorzitter werd benoemd, wordt deze functie uitgeoefend door de oudste bestuurder.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder telkens de belangen van de vennootschap het vereisen. De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste drie werkdagen voor de vergadering per brief, telegram, telex, telefax of op een andere schriftelijke wijze verzonden.
Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van bestuur voorgezeten door een bestuurder door zijn collega's daartoe aangeduid. De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur heeft tijdens het boekjaar 2017 twaalfmaal vergaderd. Alle bestuurders waren steeds aanwezig, behalve tijdens de vergadering van 21 augustus 2017, toen één bestuurder afwezig was, tijdens de vergaderingen van 10 april 2017 en 26 april 2017, toen telkens één bestuurder vertegenwoordigd werd bij volmacht, en tijdens de vergadering van 20 december 2017, toen alle bestuurders vertegenwoordigd werden bij volmacht.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders persoonlijk aan de vergadering deelnemen.
Iedere bestuurder kan per brief, telefax, elektronische post of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een nadere bestuurder om hem op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal of van enig ander geval dat door de statuten is uitgesloten.
De bestuurders dienen de bepalingen en formaliteiten voorzien in de artikelen 523 en 524 van het Wetboek vennootschappen na te leven.
Indien op een vergadering van de raad van bestuur het vereiste quorum om geldig te beraadslagen aanwezig is en een of meerdere bestuurders zich overeenkomstig artikel 523 of 524 van het Wetboek van vennootschappen dienen te onthouden, worden de besluiten genomen bij meerderheid van de overige aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Indien alle bestuurders zich dienen te onthouden overeenkomstig artikel 523 of 524 van het Wetboek van vennootschappen, moet de raad van bestuur onverwijld een algemene vergadering bijeenroepen die de betrokken beslissingen zelf zal nemen of een ad hoc bestuurder zal benoemen die wordt belast met het nemen van de beslissing.
Op de beslissingen en verrichtingen die verband houden met de in artikel 524 Wetboek van vennootschappen vermelde betrekkingen van de vennootschap met een verbonden vennootschap, met uitzondering van haar dochtervennootschappen, en met de in voormeld artikel vermelde betrekkingen tussen een dochtervennootschap van de vennootschap en een vennootschap die met die dochtervennootschap verbonden is maar geen dochtervennootschap is van die dochtervennootschap, wordt de procedure bepaald in artikel 524 Wetboek van vennootschappen toegepast.
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige leden worden ondertekend. De volmachten worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of door de voorzitter van de raad van bestuur of door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap. Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen.
De opdracht van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
Voor een bespreking van de vergoedingen wordt verwezen naar het remuneratieverslag op pagina 27.
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders die geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren. Twee bestuurders kunnen aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, de vertegenwoordiging van de vennootschap voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden (met inbegrip van vertegenwoordiging in rechte) toevertrouwen.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan een of meer bestuurders die de titel van gedelegeerd bestuurder zullen voeren, en/of aan een of meer directeurs, die geen aandeelhouder moeten zijn. In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden.
Alleen de raad van bestuur is bevoegd om deze delegatie te herroepen en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd worden.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door een persoon belast met het dagelijks bestuur, die geen bewijs van een voorafgaand besluit onder hen moeten leveren.
Elk persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen.
Aan de raad van bestuur werd door een besluit van de bijzondere algemene vergadering van 28 september 2017, gedurende een termijn van drie jaar te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing, de machtiging verleend om, binnen de wettelijke beperkingen, het maatschappelijk kapitaal in een of meerdere malen te verhogen, zowel door inbreng in speciën als door inbreng in natura evenals door incorporatie van reserves en/of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe maatschappelijke aandelen, met of zonder stemrecht en in voorkomende geval met een preferent dividendrecht en liquidatievoorrecht alsook om in een of meerdere malen in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect uit te geven, dit alles ten belope van een bedrag gelijk aan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal. Deze machtiging kan worden hernieuwd. Voormeld plafond is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of uit de uitoefening van die warrants.
De raad van bestuur is bij besluit van de bijzondere algemene vergadering van 28 september 2017 gemachtigd om gedurende drie jaar, te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing, het kapitaal te verhogen in de gevallen onder de voorwaarden en binnen de beperkingen van artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging kan worden hernieuwd.
De raad van bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhoging die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen of de uitgifte van de warrants vast waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea's. Wanneer gebruikgemaakt wordt van de voorgaande alinea's, bepaalt de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 592 en verder van het Wetboek van vennootschappen, de termijn en de andere voorwaarden van de uitoefening door de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht toekent. Hij kan tevens, overeenkomstig de artikelen 592 en verder van het Wetboek van vennootschappen, in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden door de wet vastgesteld, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, ten gunste van een of meerdere bepaalde personen die hij bepaalt, ongeacht of deze personen behoren tot het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald ingevolge onderhavige machtiging dan wordt deze van rechtswege overgedragen naar een rekening genaamd 'uitgiftepremies' waarover slechts kan beschikt worden onder de voorwaarden vereist voor de kapitaalvermindering. De premie kan echter steeds ingelijfd worden bij het maatschappelijk kapitaal; deze beslissing kan door de raad van bestuur overeenkomstig de eerste alinea worden genomen.
De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en binnen de grenzen die dit artikel voorziet, het wettelijk toegestaan maximum aantal eigen aandelen ter beurze of buiten de beurs verwerven, tegen een eenheidsprijs die de wettelijke bepalingen zal naleven, maar alleszins niet lager mag zijn dan zeventig procent (70%) van de laatste slotkoers en niet hoger dan honderddertig procent (130%) van de laatste slotkoers op de dag voorafgaand aan de verrichting. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de verwerving ter beurze of buiten de beurs van aandelen van de vennootschap door een van haar directe dochtervennootschappen, zoals bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 627, alinea 1 van het Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging is geldig gedurende vijf (5) jaar te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 28 september 2017 werd aan de raad van bestuur toelating gegeven om, mits naleving van de voorwaarden bepaald door artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, voor rekening van de vennootschap haar eigen aandelen te verwerven, voor het geval dergelijke verwerving noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden. Deze bevoegdheid is geldig voor drie (3) jaar te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing.
De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd de door de vennootschap verkregen eigen aandelen te vernietigen, deze vernietiging bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten, in het bijzonder het aantal aandelen in de statuten, aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen. De machtiging om de door de vennootschap verkregen eigen aandelen te vernietigen kan te allen tijde gebruikt worden en geldt zowel voor de eigen aandelen die door de vennootschap worden verkregen na de publicatie van de beslissing, als voor de eigen aandelen die door de vennootschap werden verkregen in overeenstemming met de machtigingen van de buitengewone algemene vergaderingen van 23 november 2009 en 22 mei 2014.
De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering en zonder beperking in de tijd, haar eigen aandelen die zij bezit ter beurze vervreemden, overeenkomstig artikel 622, §2, alinea 2 van het Wetboek van vennootschappen. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de vervreemding ter beurze van aandelen van de vennootschap door een van haar directe dochtervennootschappen.
De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering en zonder beperking in de tijd, haar eigen aandelen die zij bezit buiten de beurs vervreemden tegen een prijs bepaald door de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 622, §2, alinea 1 van het Wetboek van vennootschappen. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de vervreemding buiten de beurs van aandelen van de vennootschap door een van haar directe dochtervennootschappen, tegen een prijs bepaald door de raad van bestuur van deze laatste.
Op 26 november 2009 heeft de raad van bestuur besloten het directiecomité te ontbinden, aangezien er geen effectieve bevoegdheden werden gedelegeerd aan het directiecomité sinds zijn oprichting op 26 april 2007 en alle beslissingen steeds aan de raad van bestuur werden voorgelegd, met uitzondering van het dagelijks bestuur.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan een of meer bestuurders die de titel van gedelegeerd bestuurder zullen voeren, en/of aan een of meer directeurs, die geen aandeelhouder moeten zijn. Op heden is er geen gedelegeerd bestuurder. Sinds 28 oktober 2016 is het dagelijks bestuur van de vennootschap opgedragen aan een directeur.
Gunter Vanpraet (°1966) heeft ruime ervaring als zelfstandig consultant en adviseur. Van 1991 tot 2007 was hij journalist bij Het Nieuwsblad/De Gentenaar/Het Volk, waar hij opklom tot adjunct-hoofdredacteur en politiek commentator. Sinds 2008 is hij gedelegeerd bestuurder van het Economisch Huis Oostende en in 2011 werd hij CEO van de nv Exploitatie Kursaal Oostende. Daarnaast is hij medeoprichter en bestuurder van vzw De Zee, lid van het directiecomité van BC Telenet Oostende en lid van de raad van bestuur van vzw Sponsoring Kinderen Oeganda (vzw Kindsoldaten). Op de algemene vergadering van 25 mei 2016 werd hij voorgedragen en benoemd als onafhankelijk bestuurder en volgde hij Guido Segers op als voorzitter van de raad van bestuur. Op 28 oktober 2016 nam hij met onmiddellijke ingang ontslag als bestuurder en werd hij aangesteld als CEO.
Naar Titel III artikel 25 van de gecoördineerde statuten van de vennootschap de dato 20 december 2017.
De raad van bestuur richt in zijn schoot een remuneratiecomité op dat uitsluitend is samengesteld uit een oneven aantal niet-uitvoerende bestuurders, van wie de meerderheid onafhankelijk bestuurder is.
Dit comité bestaat uit minstens drie leden. Het is belast met de taken zoals vermeld in artikel 526quater van het Wetboek van vennootschappen.
De leden ontvangen geen bijkomende vergoedingen voor de uitoefening van hun mandaat.
Op verslagdatum bestond het remuneratiecomité uit de volgende leden:
| Naam | Lopende termijn [1] |
|---|---|
| Gerda Gysel [2] | 2022 |
| Arthur Vanhoutte [2] | 2022 |
| Gescon bvba, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen [2] | 2023 |
[1] De benoemingstermijn van de leden loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van het jaar vermeld naast de naam van elke bestuurder.
[2] Onafhankelijk bestuurder
Sinds 27 september 2013 treedt Arthur Vanhoutte op als voorzitter van dit comité.
Het remuneratiecomité heeft tijdens het boekjaar 2017 tweemaal vergaderd, op 20 februari 2017 en op 21 augustus 2017. Alle leden waren steeds aanwezig, behalve tijdens de vergadering van 21 augustus 2017, toen één bestuurder afwezig was.
Naar het remuneratieverslag van 20 februari 2017, opgesteld volgens de structuur vastgelegd in artikel 96, §3 van het Belgische Wetboek van vennootschappen.
Overeenkomstig de wettelijke verplichting opgenomen in artikel 96, §3 Wetboek van vennootschappen, stelt het remuneratiecomité een remuneratieverslag op. Het comité wenst op te merken dat de vennootschap weinig tot geen operationele activiteiten uitoefent zodanig dat zij (bijna) geen operationele, uitvoerende bestuurders of leiders heeft, noch personen belast met het dagelijks bestuur. Sinds 20 september 2013 was er geen gedelegeerd bestuurder en was het enige vennootschapsorgaan de raad van bestuur, die bestond uit drie niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurders. Op advies van het remuneratiecomité heeft de raad van bestuur Gunther Vanpraet, met ingang van 28 oktober 2016, aangesteld als directeur (CEO) van de vennootschap.
Hierna worden alle relevante vermeldingen overeenkomstig artikel 96 §3 van het Wetboek van vennootschappen besproken.
1° Beschrijving van de tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar gehanteerde procedure om (i) een remuneratiebeleid te ontwikkelen voor de bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap, en (ii) de remuneratie te bepalen van individuele bestuurders, leden van het directiecomité, andere leiders en personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap;
Het remuneratiebeleid van Iep Invest voorziet in een marktconforme bezoldiging die de vennootschap in staat stelt getalenteerde bestuurders en directieleden aan te trekken en te behouden, waarbij rekening wordt gehouden met de omvang van de onderneming en haar financiële perspectieven. Bovendien dient de bezoldiging in evenredigheid te zijn met de verantwoordelijkheden die verbonden zijn aan de hoedanigheid van bestuurder of directielid in een beursgenoteerde vennootschap. Verder dient voldaan te worden aan de verwachtingen van de aandeelhouders in deze. Het remuneratiecomité analyseert jaarlijks het bezoldigingsbeleid dat toegepast wordt, gaat na of er een aanpassing dient te worden doorgevoerd en geeft dienaangaande de nodige aanbevelingen aan de raad van bestuur, die ze op zijn beurt dient voor te leggen aan de algemene vergadering.
2° een verklaring over het tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar gehanteerde remuneratiebeleid van de bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap die ten minste de volgende gegevens bevat:
a) De principes waarop de remuneratie was gebaseerd, met aanduiding van de relatie tussen remuneratie en prestaties;
Indien een bezoldiging, vaste bezoldiging
b) Het relatieve belang van de verschillende componenten van de vergoeding;
N/A
c) De kenmerken van prestatiepremies in aandelen, opties of andere rechten om aandelen te verwerven;
N/A
d) Informatie over het remuneratiebeleid voor de komende twee boekjaren.
Zelfde beleid als op heden. Indien er bijkomend operationeel management zou worden aangetrokken zal het remuneratiebeleid herzien worden.
Wanneer het remuneratiebeleid in vergelijking met het gerapporteerde boekjaar ingrijpend wordt aangepast, dient dit in het bijzonder tot uitdrukking te komen;
3° op individuele basis, het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van de vennootschap behoort, aan de nietuitvoerende bestuurders werden toegekend;
Niet-uitvoerende bestuurders zijn:
4° als bepaalde leden van het directiecomité, bepaalde andere leiders of bepaalde personen belast met het dagelijks bestuur ook lid zijn van de raad van bestuur, informatie over het bedrag van de remuneratie dat zij in die hoedanigheid ontvangen;
5° in het geval de uitvoerende bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders of de personen belast met het dagelijks bestuur in aanmerking komen voor vergoedingen gebaseerd op de prestaties van de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van deze vennootschap behoort, op de prestaties van de bedrijfseenheid of op de prestaties van de betrokkene, de criteria voor de evaluatie van de prestaties ten opzichte van de doelstellingen, de aanduiding van de evaluatieperiode en de beschrijving van de methoden die worden toegepast om na te gaan of aan deze prestatiecriteria is voldaan. Deze gegevens dienen zo te worden vermeld dat zij geen vertrouwelijke informatie leveren omtrent de strategie van de onderneming;
6° het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks aan de hoofdvertegenwoordiger van de uitvoerende bestuurders, aan de voorzitter van het directiecomité, aan de hoofdvertegenwoordiger van de andere leiders of aan de hoofdvertegenwoordiger van de personen belast met het dagelijks bestuur werden toegekend door de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van deze vennootschap behoort. Deze informatie moet worden verstrekt met een uitsplitsing tussen: a) het basissalaris;
Vaste bezoldiging directeur (CEO) van 30.000 EUR per jaar
b) de variabele remuneratie: alle bijkomende bezoldiging die gekoppeld is aan prestatiecriteria met aanduiding van de vorm waarin deze variabele remuneratie werd betaald;
c) pensioen: de bedragen die zijn betaald gedurende het door het jaarverslag behandelde boekjaar of de kosten van de diensten die zijn verleend gedurende het door het jaarverslag behandelde boekjaar, naar gelang van het type pensioenplan, met een verklaring van de toepasselijke pensioenregeling;
d) de overige componenten van de remuneratie, zoals de kosten of waarde van verzekeringen en andere voordelen in natura, met een toelichting van de bijzonderheden van de belangrijkste onderdelen.
N/A
Wanneer deze remuneratie in vergelijking met het door het jaarverslag behandelde boekjaar ingrijpend wordt aangepast, dient dit in het bijzonder tot uitdrukking te komen;
N/A
7° op globale basis, het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks aan de andere uitvoerende bestuurders, leden van het directiecomité, andere leiders en personen belast met het dagelijks bestuur werden verstrekt door de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van deze vennootschap behoort. Deze informatie moet worden verstrekt met een uitsplitsing tussen: a) het basissalaris;
Vaste bezoldiging directeur (CEO) van 30.000 EUR per jaar
b) de variabele remuneratie: alle bijkomende bezoldiging die gekoppeld is aan prestatiecriteria met aanduiding van de vorm waarin deze variabele remuneratie werd betaald;
c) pensioen: de bedragen die zijn betaald gedurende het door het jaarverslag behandelde boekjaar of de kosten van de diensten die zijn verleend gedurende het door het jaarverslag behandelde boekjaar, naar gelang van het type pensioenplan, met een verklaring van de toepasselijke pensioenregeling;
d) de overige componenten van de remuneratie, zoals de kosten of waarde van verzekeringen en andere voordelen in natura, met een toelichting van bijzonderheden van de belangrijkste onderdelen.
Wanneer deze remuneratie in vergelijking met het door het jaarverslag behandelde boekjaar ingrijpend wordt aangepast, dient dit in het bijzonder tot uitdrukking te komen;
8° voor de uitvoerende bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur, op individuele basis, het aantal en de voornaamste kenmerken van de aandelen, de aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven, toegekend, uitgeoefend of vervallen in de loop van het door het jaarverslag behandelde boekjaar;
9° voor de uitvoerende bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur, op individuele basis, de bepalingen omtrent vertrekvergoedingen;
10° in geval van vertrek van de uitvoerende bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders of de personen belast met het dagelijks bestuur, de verantwoording en de beslissing door de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratiecomité, of de betrokkenen in aanmerking komen voor de vertrekvergoeding, en de berekeningsbasis hiervoor;
11° voor de uitvoerende bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur, de mate waarin ten gunste van de vennootschap voorzien is in een terugvorderingsrecht van de variabele remuneratie die wordt toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.
N/A
Naar Titel III artikel 26 van de gecoördineerde statuten van de vennootschap de dato 20 december 2017 en artikel 7.2 van het Corporate Governance Charter goedgekeurd door de raad van bestuur op 27 juni 2014.
De raad van bestuur richt in zijn schoot een auditcomité op, dat uitsluitend is samengesteld uit een oneven aantal niet-uitvoerende bestuurders, van wie de meerderheid onafhankelijk bestuurder is. Dit comité bestaat uit minstens drie leden. Het auditcomité is belast met de taken zoals vermeld in artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen.
De leden ontvangen geen bijkomende vergoedingen voor de uitoefening van hun mandaat.
Op verslagdatum zetelden in het auditcomité de volgende leden:
| Naam | Lopende termijn [1] |
|---|---|
| Gerda Gysel [2] | 2022 |
| Arthur Vanhoutte [2] | 2022 |
| Gescon bvba, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen [2] | 2023 |
[1] De benoemingstermijn van de leden loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van het jaar vermeld naast de naam van elke bestuurder.
[2] Onafhankelijk bestuurder
Sinds 27 september 2013 treedt Gerda Gysel op als voorzitter van dit comité.
De raad van bestuur is van oordeel dat Gerda Gysel en Gescon bvba, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen, beschikken over de nodige onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit. Gerda Gysel en Gescon bvba, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen, zijn op geen enkele manier verbonden met Iep Invest of met een van de met Iep Invest verbonden vennootschappen. Bovendien hebben zij een ruime bewezen financiële en bedrijfskundige ervaring.
Het auditcomité is in 2017 tweemaal bijeengekomen, op 20 februari 2017 en op 21 augustus 2017. Alle leden waren steeds aanwezig, behalve tijdens de vergadering van 21 augustus 2017, toen één bestuurder afwezig was.
De volgende informatie is gebaseerd op artikel 8 van het Corporate Governance Charter goedgekeurd door de raad van bestuur op 27 juni 2014.
Een Verhandelingsreglement ('Dealing Code') zorgt ervoor dat geen van de werknemers, en in het bijzonder de leden van de raad van bestuur, misbruik maakt, of zichzelf verdacht maakt van enig misbruik, en dat zij de vertrouwelijkheid bewaren van voorkennis die zij hebben (of die zij geacht worden te hebben) in het bijzonder gedurende periodes in de aanloop naar een aankondiging van financiële resultaten of van prijsgevoelige gebeurtenissen of beslissingen.
Om deze Dealing Code ten uitvoer te brengen en om op de naleving ervan toe te zien, stelt de raad van bestuur een of meerdere Compliance Officers aan die over de rechten en verplichtingen zullen beschikken zoals uiteengezet in de Code.
'Dealing Code' betekent de gedragscode beschreven in 5.9.3.
'Gesloten periode' betekent de periode van twee weken vóór de bekendmaking van de jaarlijkse of de halfjaarlijkse resultaten van de Vennootschap, en tot en met de werkdag volgend op dergelijke bekendmaking.
'Sperperiode' betekent elke andere periode die als gevoelig kan worden beschouwd. De duur van de Sperperiode begint te lopen vanaf het moment dat de informatie bekend is bij de raad van bestuur tot wanneer de informatie publiek is gemaakt. De Sperperiode geldt voor eenieder die toegang heeft tot deze informatie.
'Insider' betekent (i) elk lid van de raad van bestuur van de Vennootschap, (ii) ieder die door zijn of haar werk, beroep of functie toegang heeft tot informatie en die weet of redelijkerwijze moet weten dat de betrokken informatie Voorkennis uitmaakt, en waarop deze Dealing Code van toepassing is en die deze Dealing Code ondertekend heeft.
'Voorkennis' betekent informatie (i) die nauwkeurig is en rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op de Vennootschap of haar Financiële Instrumenten; (ii) die nog niet openbaar werd gemaakt; en (iii) die, indien zij openbaar zou worden gemaakt, de koers van de Financiële Instrumenten aanzienlijk zou kunnen beïnvloeden, zoals gedefinieerd door artikel 2, 14° van de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. Vage en onprecieze geruchten kunnen dus nooit als bevoorrechte informatie worden beschouwd. Het is echter belangrijk te weten dat de informatie niet noodzakelijk dient te slaan op gebeurtenissen of feiten die reeds hebben plaatsgevonden of die zeker zullen plaatsvinden. Informatie over gebeurtenissen of feiten die naar alle waarschijnlijkheid of zelfs maar mogelijks zullen plaatsvinden, kan voldoende duidelijk zijn.
'Werkdag' betekent elke kalenderdag die geen zaterdag, zondag of wettelijk feestdag is in België.
Door zijn of haar werk, beroep of functie krijgt de Insider kennis van informatie waarvan hij of zij weet of redelijkerwijze moet weten dat het Voorkennis betreft.
De Compliance Officer zal onder meer toezicht houden op het naleven van deze Dealing Code door de Insiders.
De raad van bestuur verbindt zich ertoe om zo snel mogelijk Voorkennis publiek te maken, in overeenstemming met de wetten en regels waaronder de Vennootschap opereert. De bestuurders doen het nodige om de vertrouwelijkheid van zulke informatie te respecteren en deze informatie niet te verspreiden of mee te delen zonder de voorafgaandelijke toestemming van de voorzitter van de raad van bestuur.
Elke Insider die effecten van de Vennootschap wenst te verkrijgen of te vervreemden, zal de Compliance Officer daarvan inlichten binnen de tien dagen met vermelding van het aantal verhandelde effecten en de prijs waartegen zij werden verhandeld. Zulke transacties mogen enkel uitgevoerd worden na expliciete toestemming van de Compliance Officer verkregen te hebben.
Insiders mogen geen transacties doorvoeren met betrekking tot de effecten van de Vennootschap, gedurende de Gesloten periode of tijdens een Sperperiode.
De Vennootschap is van oordeel dat speculatieve handel door Insiders in haar effecten onwettelijk gedrag, of ten minste de schijn van dergelijk gedrag, in de hand werkt.
De volgende transacties blijven toegelaten, zelfs gedurende de verboden periodes zoals beschreven in 5.9.3.5:
De raad van bestuur behoudt zich het recht voor de Dealing Code te wijzigen. De Vennootschap zal de Insiders op de hoogte brengen van deze wijzigingen en kopieën van het gewijzigde reglement ter beschikking stellen.
De jaarrekening van Iep Invest werd gecontroleerd door BDO Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA, Uitbreidingsstraat 72/1, 2600 Berchem (Antwerpen), België, vertegenwoordigd door Hendrikus Herijgers. De algemene vergadering van aandeelhouders van 25 mei 2016 heeft de commissaris herbenoemd voor een periode van drie jaar tot aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 2019, die zich uitspreekt over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
De commissaris heeft in het kader van zijn opdracht tot nazicht van de enkelvoudige en geconsolideerde rekeningen van de gehele groep, inclusief alle dochterbedrijven, 61k EUR honoraria aangerekend en voor de overige opdrachten 16k EUR.
Naar Titel III artikel 27 van de gecoördineerde statuten van de vennootschap de dato 20 december 2017.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en de statuten van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan een of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut van Bedrijfsrevisoren.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in artikel 136 Wetboek van vennootschappen.
Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.
Naar Titel III artikel 28 van de gecoördineerde statuten van de vennootschap de dato 20 december 2017.
De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. Er wordt hen ieder semester door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.
De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.
Voor dit onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur wordt verwezen naar hoofdstuk 6 van dit jaarverslag. Daarin worden de belangrijkste kenmerken beschreven van de interne controle– en risicobeheersingssystemen.
Iep Invest is een monoholding en de activa van de vennootschap bestaan voor nagenoeg 100% uit een deelneming in en vorderingen op Accentis, een investering in een joint venture, de van Xeikon overgenomen klantenvorderingen, leningen toegestaan aan derden, eigen aandelen en liquide middelen. Op balansdatum oefende Iep Invest controle uit over Accentis.
Iep Invest voert een actief beleid om de balansverhoudingen te optimaliseren om zo de financiële risico's te beperken en de solvabiliteit van de onderneming op lange termijn te handhaven.
Een van de belangrijkste financiële risico's betreft niet-betaling door debiteuren. Om dit risico zo veel mogelijk te beperken volgt Iep Invest de kredietwaardigheid van zijn debiteuren op.
Naast het hierboven aangehaalde debiteurenrisico is de financieringsstructuur het voornaamste financiële risico. De groep streeft naar een zo optimaal mogelijke financieringsstructuur teneinde de risico's hieraan verbonden, van welke aard dan ook, zo veel mogelijk te beperken.
Iep Invest en zijn dochterondernemingen hebben voor de belangrijkste risico's de gebruikelijke verzekeringen afgesloten.
Iep Invest en/of zijn dochterondernemingen zijn als eisende of verwerende partij betrokken bij een aantal claims. Waar nodig geacht werden hiervoor provisies in de jaarrekening opgenomen. Wanneer de uiteindelijke uitkomst afwijkt van de schattingen zal dit tot een resultaatpost leiden. Meer gedetailleerde informatie is te vinden in de waarderingsregels op pagina 42 en toelichting 20 bij de geconsolideerde jaarrekening op pagina 64.
Omdat Iep Invest een monoholding is met een belangrijke deelneming in Accentis, heeft het geen eigen personeelsleden en zijn de operationele activiteiten zeer beperkt. Sinds juli 2014 doet Iep Invest via een overeenkomst van dienstverlening een beroep op Fortitude bvba voor zijn financieel, boekhoudkundig, administratief en corporate management.
Jaarlijks wordt gewerkt met een plan van aanpak, waarin de strategie, de risico's, de geplande activiteiten en het budget voor het komende jaar worden beoordeeld. Onvoorziene omstandigheden of materiële afwijking van de plannen dienen onmiddellijk te worden gemeld. De raad van bestuur komt periodiek bijeen en beoordeelt de gang van zaken.
De systemen en procedures voor financiële verslaglegging zijn toegesneden op de bedrijfseisen en ondersteunen de raad van bestuur bij de beoordeling van de activiteiten.
Gezien de beperkte omvang van de onderneming is geen interne auditfunctie uitgebouwd, maar dit betekent niet dat onvoldoende interne controlemaatregelen aanwezig zijn. In de loop van het boekjaar heeft het auditcomité het huidige systeem van interne controle en risicobeheer geëvalueerd. Hieruit bleek dat er geen behoefte is om bijkomende controlemaatregelen in te stellen of om een interne auditfunctie te installeren.
| in k EUR | Toelichting [1] | Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2017 |
Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2016 |
|---|---|---|---|
| VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN Huuropbrengsten Overige bedrijfsopbrengsten |
2 3 |
13.331 7.295 |
13.529 6.863 |
| Totale bedrijfsopbrengsten | 20.626 | 20.392 | |
| Personeelskosten Afschrijvingen Variatie in reële waarde vastgoed Waardeverminderingen op vlottende activa Voorzieningen Overige bedrijfskosten |
4 5 12 6, 15, 16 20 7 |
-843 -5 -2.419 2 716 -10.925 |
-814 -5 -2.191 78 1.591 -9.419 |
| Totale bedrijfskosten | -13.474 | -10.761 | |
| Bedrijfsresultaat | 7.152 | 9.631 | |
| Financieringsopbrengsten Financieringskosten Overig financieel resultaat Aandeel in het resultaat van geassocieerde ondernemingen en joint ventures verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode |
8 8 8 9, 13 |
2.806 -2.496 -18 -280 |
2.212 -2.682 -18 - |
| Resultaat voor belastingen | 7.164 | 9.143 | |
| Belastingen | 10 | 3.729 | -1.731 |
| Nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten | 10.893 | 7.412 | |
| BEEINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN Resultaat van het boekjaar uit beëindigde bedrijfsactiviteiten |
25 | -2 | -1.811 |
| NETTORESULTAAT VOOR HET BOEKJAAR | 10.891 | 5.601 | |
| Nettoresultaat – toerekenbaar aan de eigenaars van de moedermaatschappij |
11 | 8.699 | 3.823 |
| Nettoresultaat – belang van derden | 2.192 | 1.778 | |
| Resultaat per aandeel uit voortgezette bedrijfsactiviteiten - gewoon & verwaterd (in EUR) |
1,0877 | 0,6226 | |
| Resultaat per aandeel uit beëindigde bedrijfsactiviteiten - gewoon & verwaterd (in EUR) |
25 | -0,0002 | -0,1521 |
| EBITDA [2] | 8.856 | 8.348 | |
| Andere elementen van het totaalresultaat | - | - | |
| Totaalresultaat Totaalresultaat – toerekenbaar aan de eigenaars van |
10.891 | 5.601 | |
| de moedermaatschappij Totaalresultaat – belang van derden |
11 | 8.699 2.192 |
3.823 1.778 |
[1] De toelichtingen maken integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening.
[2] Voor de definitie en reconciliatie van de Alternatieve prestatiemaatstaven (APM's) wordt verwezen naar punt 7.5.1.3 van de toelichtingen.
| in k EUR | Toelichting [1] | 31-12-2017 | 31-12-2016 |
|---|---|---|---|
| Vaste activa | 145.589 | 159.581 | |
| Immateriële vaste activa | 1 | 1 | |
| Vastgoedbeleggingen* | 12 | 126.670 | 131.527 |
| Materiële vaste activa | 5 | 7 | |
| Investeringen in joint ventures | 13 | 4.020 | - |
| Overige financiële vaste activa | 9 | 10 | |
| Handelsvorderingen en overige vorderingen | 14 | 10.590 | 28.036 |
| Actieve belastinglatenties | 10 | 4.294 | - |
| Vlottende activa | 37.954 | 22.401 | |
| Handelsvorderingen | 15 | 2.104 | 1.746 |
| Overige vorderingen | 16 | 30.505 | 9.280 |
| Overlopende rekeningen | 16 | 1.655 | 2.071 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | 17 | 3.690 | 9.304 |
| Totaal activa | 183.543 | 181.982 | |
| Eigen vermogen van de groep | 87.894 | 83.207 | |
| Geplaatst kapitaal | 18 | 28.094 | 28.094 |
| Geconsolideerde reserves | 18 | 55.113 | 61.687 |
| Resultaat van het boekjaar | 8.699 | 3.823 | |
| Ingekochte eigen aandelen | 19 | -4.012 | -10.397 |
| Belangen van derden | 25.755 | 23.563 | |
| Eigen vermogen | 113.649 | 106.770 | |
| Schulden op lange termijn | 61.167 | 64.676 | |
| Voorzieningen | 20 | 112 | 827 |
| Passieve belastinglatenties | 10 | 14.943 | 14.485 |
| Financiële schulden | 21 | 46.029 | 49.277 |
| Overige schulden | 83 | 87 | |
| Schulden op korte termijn | 8.242 | 10.052 | |
| Financiële schulden | 21 | 5.285 | 5.897 |
| Handelsschulden | 22 | 1.304 | 1.707 |
| Belastingschulden | 252 | 409 | |
| Overige schulden | 23 | 1.401 | 2.039 |
| Verplichtingen verbonden aan beëindigde activiteiten | 25 | 485 | 484 |
| Totaal passiva | 183.543 | 181.982 |
[1] De toelichtingen maken integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening.
* Wijziging t.o.v. vorige verslaggeving: de vastgoedbeleggingen worden niet langer gepresenteerd op de lijn materiële vaste activa.
| in k EUR | Toelichting [1] | Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2017 |
Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2016* |
|---|---|---|---|
| VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN* | |||
| Kasstroom uit resultaten | |||
| Resultaat voor belastingen | 7.164 | 9.143 | |
| Correcties voor: | |||
| Aandeel in het resultaat van geassocieerde | |||
| ondernemingen en joint ventures | 280 | - | |
| Afschrijvingen en waardeverminderingen | 5, 6 | 4 | -73 |
| Voorzieningen | 20 | -716 | -1.591 |
| Variatie in reële waarde vastgoed | 12 | 2.419 | 2.191 |
| Badwill deelnemingen en vorderingen | 3 | -799 | -100 |
| Winst/verlies op verkoop van materiële en/of financiële | 3 | -316 | - |
| vaste activa | |||
| Interesten | 8 | -310 | 470 |
| Betaalde winstbelastingen | -107 | -4 | |
| Kasstroom uit operationele resultaten voor wijzigingen in het werkkapitaal |
7.619 | 10.036 | |
| Wijzigingen in handelsvorderingen en overige | |||
| vorderingen | 15, 16 | 369 | 600 |
| Wijzigingen in handelsschulden en overige schulden | 22, 23 | -1.198 | -595 |
| Overige wijzigingen en wijzigingen in perimeter | -6 | -1.103 | |
| Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten | 6.784 | 8.938 | |
| Investeringsstroom | |||
| Acquisities | -4.225 | -930 | |
| - Participaties | 13 | -3.500 | -466 |
| - Vastgoed | 12 | -725 | -464 |
| Desinvesteringen | 3.478 | 1.682 | |
| - Participaties | 3 | 225 | - |
| - Vastgoed | 12 | 3.253 | 1.682 |
| Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten | -747 | 752 | |
| Financieringsstroom | |||
| Toegestane leningen | 14, 16 | -6.502 | -35.274 |
| Terugbetaling van toegestane leningen | 14, 16 | 2.413 | 27.558 |
| Opname leningen | 21 | 2.323 | 2.500 |
| Terugbetaling van opgenomen leningen | 21 | -6.183 | -4.643 |
| Ontvangen interesten en overige opbrengsten van | |||
| schulden | 8 | 2.806 | 2.212 |
| Betaalde interesten en overige kosten van schulden | 8 | -2.496 | -2.682 |
| Ingekochte eigen aandelen | -4.012 | -68 | |
| Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten | -11.651 | -10.397 | |
| Nettokasstroom | -5.614 | -707 | |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | |||
| Bij het begin van de periode | 9.304 | 10.011 | |
| Op het einde van de periode | 3.690 | 9.304 | |
| Nettokasstroom uit voortgezette bedrijfsactiviteiten | -5.614 | -707 |
[1] De toelichtingen maken integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening.
* Wijziging t.o.v. vorige verslaggeving: de presentatie van de kasstromen is uitgesplitst voor de voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten.
| in k EUR | Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2017 |
Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2016 |
|---|---|---|
| BEËINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN* | ||
| Kasstroom uit resultaten | -2 | -1.811 |
| Resultaat voor belastingen | -2 | -1.811 |
| Wijzigingen in handelsvorderingen en overige vorderingen | - | - |
| Wijzigingen in handelsschulden en overige schulden | -2 | 1.807 |
| Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten | -4 | -3 |
| Nettokasstroom | -4 | -3 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | ||
| Bij het begin van de periode | 18 | 21 |
| Op het einde van de periode | 14 | 18 |
| Nettokasstroom uit beëindigde bedrijfsactiviteiten | -4 | -3 |
| in k EUR | Voor het boekjaar eindigend op 31 december |
Voor het boekjaar eindigend op 31 december |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Kasstroom – resultaten | 9.857 | 10.430 |
| Kasstroom – wijziging in werkkapitaal | -769 | -149 |
| Kasstroom – operationele activiteiten | 9.088 | 10.281 |
| Kasstroom – investeringsactiviteiten | 2.528 | 1.218 |
| Kasstroom – financieringsactiviteiten | -11.445 | -11.642 |
| Nettokasstroom | 171 | -143 |
| in k EUR | Geplaatst kapitaal |
Geconsoli deerde reserves |
Resultaat van het boekjaar |
Eigen aandelen | Eigen vermogen van de groep |
Belangen van derden |
Totaal eigen vermogen |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 januari 2016 | 28.094 | 61.301 | - | -9.943 | 79.452 | 22.352 | 101.804 |
| Resultaat van het boekjaar | - | - | 3.823 | - | 3.823 | 1.777 | 5.600 |
| Wijzigingen in de consolidatiekring |
- | - | - | - | - | -566 | -566 |
| Bewegingen eigen aandelen |
- | 386 | - | -454 | -68 | - | -68 |
| 31 december 2016 | 28.094 | 61.687 | 3.823 | -10.397 | 83.207 | 23.563 | 106.770 |
| Transfers | - | 3.823 | -3.823 | - | - | - | - |
| Resultaat van het boekjaar | - | - | 10.891 | - | 8.699 | 2.192 | 10.891 |
| Bewegingen eigen aandelen |
- | -10.397 | - | 6.385 | -4.012 | - | -4.012 |
| 31 december 2017 | 28.094 | 55.113 | 8.699 | -4.012 | 87.894 | 25.755 | 113.649 |
Iep Invest nv (de 'Vennootschap') is statutair gevestigd in België, Noorderlaan 139, 2030 Antwerpen, met ondernemingsnummer 0448.367.256. De Vennootschap heeft haar hoofdkantoor in Antwerpen, België.
Iep Invest nv is een holding. Sinds 1999 noteert de vennootschap aan Euronext Brussels (IEP). Alle persmededelingen en andere informatie zijn beschikbaar op www.iepinvest.be en www.euronext.com.
De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 heeft betrekking op de Vennootschap en haar dochterondernemingen (samen 'de groep' genoemd). De jaarrekening werd opgesteld door de raad van bestuur en op 16 april 2018 goedgekeurd voor publicatie.
De jaarrekening zal op 23 mei 2018 worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders.
APM's zijn begrippen die niet in IFRS-normen worden gedefinieerd. De Vennootschap gebruikt onderstaande APM's om een meer gedetailleerd en transparanter beeld weer te geven van de resultaten.
Onderstaande tabel definieert de in dit verslag gebruikte APM's:
Het resultaat dat wordt verkregen door bij het bedrijfsresultaat de geboekte afschrijvingen, waardeverminderingen, voorzieningen en de variatie in de reële waarde van het vastgoedportfolio op te tellen en er eventuele terugnames van deze rubrieken af te trekken.
| Reconciliatie (in k EUR) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Bedrijfsresultaat voortgezette activiteiten |
7.152 | 9.631 |
| Bedrijfsresultaat beëindigde activiteiten |
-2 | -1.810 |
| Afschrijvingen | 5 | 5 |
| Waardeverminderingen | -2 | -78 |
| Voorzieningen | -716 | -1.591 |
| Variatie in reële waarde | 2.419 | 2.191 |
| EBITDA | 8.856 | 8.348 |
Recurrente EBITDA, EBITDA gecorrigeerd voor eenmalige (niet-recurrente) kaselementen.
| Reconciliatie (in k EUR) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| EBITDA | 8.856 | 8.348 |
| Eenmalige kaselementen | 1.438 | 1.717 |
| REBITDA | 10.294 | 10.065 |
Bedrijfsresultaat, het saldo van alle operationele opbrengsten en kosten.
| Reconciliatie (in k EUR) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Bedrijfsopbrengsten voortgezette activiteiten |
20.626 | 20.392 |
| Bedrijfskosten voortgezette activiteiten |
-13.474 | -10.761 |
| Bedrijfskosten beëindigde activiteiten |
-2 | -1.810 |
| EBIT | 7.150 | 7.821 |
Recurrente EBIT, EBIT gecorrigeerd voor eenmalige (niet-recurrente) kas- en niet-kaselementen.
| Reconciliatie (in k EUR) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| EBIT | 7.150 | 7.821 |
| Eenmalige kaselementen | 1.438 | 1.717 |
| Eenmalige niet-kaselementen | -600 | -1.400 |
| REBIT | 7.988 | 8.138 |
Het resultaat voor belastingen gecorrigeerd voor alle eenmalige (niet-recurrente) elementen.
| Reconciliatie (in k EUR) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| REBIT Financieel resultaat Resultaat joint ventures |
7.988 292 -280 |
8.138 -488 - |
| Recurrent resultaat voor belastingen |
8.000 | 7.650 |
De financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards, opgesteld door de International Accounting Standards Board (IASB), en die door de EU zijn goedgekeurd en binnen de EU van kracht zijn ('IFRS').
De term 'groep' verwijst naar Iep Invest nv en zijn dochterondernemingen.
| Naam | Land | Ondernemings nummer |
2017 (%) |
2016 (%) |
Wijziging t.o.v. vorig boekjaar (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| Voortgezette bedrijfsactiviteiten Iep Invest nv Punch Motive nv Accentis nv |
BE BE BE |
BE 0448 367 256 BE 0444 631 667 BE 0454 201 411 |
100,00 0,00 51,96 |
100,00 100,00 51,96 |
- -100,00 - |
| Beëindigde bedrijfsactiviteiten SpaceChecker nv [1] |
BE | BE 0468 914 628 | 100,00 | 100,00 | - |
[1] Eind 2010 werd besloten om de activiteiten per 30 juni 2011 stop te zetten. Voor 2010 en volgende boekjaren werd de balans opgenomen in de rubriek beëindigde activiteiten van het segment Other.
| Naam | Land | Ondernemings nummer |
2017 (%) |
2016 (%) |
Wijziging t.o.v. vorig boekjaar (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| Clubhotel Gesellschaft mbH | AT | FB133181f | 50,00 | - | +50,00 |
De bedrijven van de groep voeren hun boekhouding in de valuta van de landen waarin ze zijn opgericht en geregistreerd. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro's, de functionele en presentatievaluta van de groep.
De bedrijven van de groep voeren hun boekhouding in overeenstemming met de wettelijke voorschriften van de landen waarin ze zijn opgericht en geregistreerd. Er zijn bepaalde aanpassingen aan de enkelvoudige jaarrekeningen geboekt om de geconsolideerde jaarrekening te presenteren in overeenstemming met IFRS. De boekhoudkundige verwerkingsprincipes zijn consistent toegepast tijdens de gehele relevante periode.
De geconsolideerde jaarrekening werd opgemaakt op basis van de historische kostprijsmethode. Alle uitzonderingen op de historische kostprijsmethode worden toegelicht in de hiernavolgende waarderingsregels.
De reële waarde van de financiële activa en passiva zijn niet materieel verschillend van de nominale waarde tenzij anders vermeld.
De groep heeft voor de presentatie van de kasstroomtabel gekozen voor de indirecte methode.
De jaarrekening is opgesteld op geconsolideerde basis. Bedrijfsentiteiten die voldoen aan de definitie van dochteronderneming die is uiteengezet in IFRS 10 'Geconsolideerde financiële staten' en die deel uitmaken van de groep zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum waarop de zeggenschap is overgegaan naar de bedrijvengroep Iep Invest nv, en worden niet langer in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen vanaf de datum waarop die zeggenschap eindigt. Zeggenschap is de macht hebben over de entiteit, de rechten hebben op de variabele inkomsten uit hoofde van de betrokkenheid bij de entiteit en over de mogelijkheid beschikken de macht over de entiteit te gebruiken om de hoogte van de variabele inkomsten te beïnvloeden. Saldi en transacties binnen de groep zijn geëlimineerd bij consolidatie, met inbegrip van niet-gerealiseerde winsten en verliezen, tenzij nietgerealiseerde verliezen niet gerecupereerd kunnen worden.
De groep past de volgende methodes toe voor de consolidatie van zijn rekeningen:
Integrale consolidatie wordt toegepast voor die vennootschappen waarin de groep de meerderheid van de stemrechten van alle aandelen van die vennootschap bezit, of waarover de groep een juridische of feitelijke controle bezit. Bij dit soort consolidatie worden alle activa en passiva van de betrokken dochteronderneming in de rekeningen van de moedermaatschappij opgenomen ter vervanging van de inventariswaarde van de deelneming. In voorkomende gevallen leidt deze methode tot het vaststellen van een consolidatieverschil en tot het erkennen van het aandeel van de belangen van derden. Op dezelfde wijze worden de posten van de resultatenrekening van de dochterondernemingen opgeteld bij die van de moedermaatschappij en wordt het resultaat van het boekjaar van de geconsolideerde ondernemingen opgedeeld in het aandeel van de moedermaatschappij en het aandeel van derden. De onderlinge rekeningen en verrichtingen worden weggelaten in de consolidatie. Indien een vennootschap bij overname voldoet aan de criteria om als aangehouden voor verkoop te worden geclassificeerd overeenkomstig IFRS 5 'Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten', wordt ze volgens deze standaard verwerkt.
Deze methode wordt toegepast in de gevallen die niet beantwoorden aan de criteria die gelden voor integrale consolidatie. Ze wordt toegepast op vennootschappen waarin een in de consolidatie opgenomen onderneming een participatie heeft en op het beheer waarvan ze een beduidende invloed heeft. De activa en passiva van de onderneming waarop de vermogensmutatie wordt toegepast, worden niet in elke rubriek van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie opgenomen, maar de rekening 'deelnemingen' van de consoliderende maatschappij wordt herwerkt in de geconsolideerde financiële staten, zodanig dat het aandeel van het eigen vermogen van de ondernemingen in kwestie in aanmerking wordt genomen. Het geconsolideerd totaalresultaat vermeldt, in plaats van de ontvangen dividenden, het aandeel van de groep in de gerealiseerde resultaten van de vennootschap waarop vermogensmutatie wordt toegepast.
De groep heeft gedurende het huidige boekjaar alle nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door het International Accounting Standards Board (IASB) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB, zoals onderschreven door de Europese Unie, die relevant zijn voor zijn activiteiten en die van kracht zijn voor het boekjaar dat start op 1 januari 2017, toegepast. De groep heeft geen nieuwe IFRSrichtlijnen toegepast die nog niet van kracht waren in 2017.
De volgende nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door het IASB en het IFRIC en zoals onderschreven door de Europese Unie, zijn van kracht voor het huidige boekjaar:
Hun toepassing heeft niet geleid tot belangrijke wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving van de groep.
7.5.2.6 Standaarden en Interpretaties uitgevaardigd maar nog niet van kracht voor huidig boekjaar
De groep heeft ervoor gekozen om de volgende nieuwe Standaarden, Interpretaties en Wijzigingen die nog niet verplicht waren voor 31 december 2017, niet vroegtijdig toe te passen:
* Nog niet onderschreven door de EU op 31 december 2017.
** De EC heeft beslist het goedkeuringsproces m.b.t. deze tijdelijke standaard niet te lanceren en te wachten op de finale standaard.
*** De EC heeft beslist het goedkeuringsproces m.b.t. deze wijzigingen te vertragen en de ingangsdatum uit te stellen voor onbepaalde tijd.
De onderstaande nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, die niet in deze jaarrekening toegepast werden, zullen vermoedelijk de volgende impact hebben op de volgende periodes:
Accentis, als vastgoedmaatschappij, verdient zijn omzet uit diensten, namelijk huurovereenkomsten. Voor het merendeel van zijn contracten erkent Accentis zijn opbrengsten op een specifiek ogenblik in de tijd, typisch op datum van genot van de verhuurde ruimten. Bij een minderheid van contracten, kent Accentis echter (tijdelijke) commerciële tegemoetkomingen en/of investeringstoelages toe. Accentis heeft geconcludeerd dat de toepassing van IFRS resulteert in een spreiding van deze tegemoetkomingen en toelages over de volledige looptijd van de desbetreffende overeenkomsten. De criteria van IFRS 15 voor het spreiden verschilt van deze van IAS 18.
Accentis heeft besloten dat het IFRS 15 zal toepassen volgens 'retrospective method' (geen 'practical expedient' is van toepassing). Op basis van de op heden beschikbare informatie, schat Accentis dat, indien IFRS 15 dit jaar zou zijn toegepast, de impact op het resultaat van 2017 een daling van 62k EUR op de huuropbrengsten zou bedragen.
De overige bovenvermelde nieuwe en herziende Standaarden en Interpretaties, die niet in deze jaarrekening toegepast werden, zullen vermoedelijk geen materiële impact hebben op de volgende boekjaren.
De geconsolideerde jaarrekening bevat de resultaten van bedrijfscombinaties volgens de overnamemethode. In het geconsolideerd overzicht van de financiële positie worden de identificeerbare activa, de verplichtingen en de voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen partij opgenomen tegen reële waarde op de overnamedatum. De resultaten van de overgenomen activiteiten worden opgenomen in de geconsolideerde resultaten vanaf de datum dat de controle werd verworven. Voor een bedrijfscombinatie die in fasen tot stand komt, wordt de goodwill berekend op de verhoging van het belang. De invloed van de wijziging van de werkelijke waarde van het belang dat de groep voordien aanhield, wordt niet verwerkt via goodwill.
Goodwill is het bedrag waarmee de verkrijgingsprijs van een overgenomen onderneming de reële waarde van het groepsbelang in de overgenomen identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van deze onderneming overschrijdt op de acquisitiedatum. De verkrijgingsprijs omvat de reële waarde van de identificeerbare activa, veronderstelde verplichtingen en uitgegeven eigenvermogensinstrumenten. Goodwill wordt geactiveerd als immaterieel vast actief en waardeverminderingen ten opzichte van de boekwaarde worden in de winst-enverliesrekening geboekt. Het bedrag waarmee de reële waarde van het groepsbelang in de overgenomen identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen de reële waarde van de verkrijgingsprijs overschrijdt wordt integraal in de winst-en-verliesrekening verwerkt.
Uitgaven die betrekking hebben op verworven octrooien en licenties worden geactiveerd en lineair afgeschreven over de gebruiksduur van die octrooien, handelsmerken en licenties, maar nooit over meer dan 20 jaar. Er wordt beoordeeld of deze activa een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan telkens wanneer gebeurtenissen of veranderingen in omstandigheden aangeven dat hun boekwaarde misschien niet kan worden gerealiseerd. De afschrijving van immateriële vaste activa wordt opgenomen in de rubriek afschrijvingen en waardeverminderingen van de winst-en-verliesrekening.
Vastgoedbeleggingen worden tegen historische kostprijs opgenomen onder materiële vaste activa. Van deze regel wordt echter afgeweken enerzijds voor de vastgoedbeleggingen aangehouden door Accentis, waarvoor volgens IAS 40 een opname gebeurt tegen reële waarde, en anderzijds voor de vastgoedbeleggingen aangehouden als activa bestemd voor verkoop, waarvoor een opname gebeurt tegen boekwaarde, dan wel tegen reële waarde minus verkoopkosten indien deze waarde lager is dan de boekwaarde.
De vastgoedbeleggingen en grote renovatiewerken uitgevoerd aan vastgoedbeleggingen worden initieel gewaardeerd aan kostprijs en nadien gewaardeerd op basis van het reëlewaardemodel ('fair value'). Ze vertegenwoordigen de onroerende goederen (terreinen en/of gebouwen) van de Accentis-groep bestemd om huurgelden te ontvangen eerder dan ze zelf te gebruiken of te verkopen.
Een externe onafhankelijke waarderingsdeskundige met erkende beroepskwalificaties die beschikt over recente ervaring met de locatie en categorie van de te waarderen vastgoedbelegging bepaalt de reële waarde van de portefeuille minstens eenmaal per jaar.
De reële waarde is gebaseerd op de marktwaarde, dit is, conform de definitie van reële waarde volgens IFRS 13, de geschatte prijs waartegen een regelmatige transactie om een actief te verkopen of een verplichting over te dragen zou plaatsvinden tussen marktdeelnemers op de waarderingsdatum in de huidige marktomstandigheden (dat wil zeggen een prijs op de verkoopmarkt op de waarderingsdatum vanuit het perspectief van een marktdeelnemer die het actief bezit of de verplichting verschuldigd is).
Kosten voor herstellingen en onderhoud van de vastgoedbeleggingen, alsook eventuele transactiekosten en commissies betaald aan makelaars, worden gewoonlijk ten laste gebracht van het resultaat op het ogenblik dat die kosten gemaakt worden.
De schattingen worden uitgevoerd in overeenstemming met de richtlijnen van IFRS 13, zijnde waardering aan fair value of reële waarde. De toegepaste methode bestaat erin om de marktwaarde van een gebouw te bepalen door de kapitalisatie van huurinkomsten, waarbij de lopende huurinkomsten gekapitaliseerd worden aan een marktconform rendement. Vervolgens wordt de resulterende kapitaalwaarde gecorrigeerd voor leegstand op datum van taxatie, contractueel bepaalde huurreducties, niet-recupereerbare kosten en onder- of oververhuringen t.o.v. de markthuur, leidend tot de zogenaamde investeringswaarde. Ten slotte wordt de investeringswaarde verminderd met de gemiddelde registratierechten om tot de reële waarde van het pand te komen. De schommelingen van de reële waarde worden rechtstreeks in het resultaat geboekt.
Materiële vaste activa worden opgenomen tegen aankoopprijs of productiekosten min geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen. Kosten voor de reparatie van materiële vaste activa worden gewoonlijk ten laste gebracht van het resultaat op het ogenblik dat die kosten gemaakt worden. Ze worden echter geactiveerd als ze de toekomstige economische voordelen die naar verwachting zullen voortvloeien uit het materieel vast actief verhogen. Materiële vaste activa worden lineair afgeschreven over de geschatte gebruiksduur van het actief. Terreinen worden niet afgeschreven. Activa in aanbouw vertegenwoordigen eigendommen in aanbouw en worden opgenomen tegen kostprijs. De kostprijs omvat kosten van materiële vaste activa en andere directe kosten, inclusief de verbonden financiële kosten. Activa in aanbouw worden pas afgeschreven op het ogenblik dat de desbetreffende activa beschikbaar zijn voor hun beoogde gebruik.
De geschatte gebruiksduur van de diverse categorieën van geïdentificeerde activa is hieronder weergegeven:
| Gebouwen | 20 tot 40 jaar |
|---|---|
| Materieel/Installaties in gebouwen | 5 tot 10 jaar |
| Inrichting van gebouwen | 10 jaar |
| Kantoormachines | 5 jaar |
| Kantoormeubilair | 5 jaar |
| Computeruitrusting | 3 jaar |
| Voertuigen | 5 jaar |
De afschrijving wordt lineair berekend, te beginnen vanaf de maand waarin het desbetreffende actief werd aangekocht. Indien de boekwaarde van een actief zijn geschatte realiseerbare waarde overschrijdt, wordt het actief onmiddellijk afgeschreven tot zijn realiseerbare waarde.
Leaseovereenkomsten van materiële vaste activa waarbij een bedrijf in de groep nagenoeg alle risico´s en voordelen van de rechthebbende heeft, worden als financiële leasings geclassificeerd. Financiële leasings worden op het tijdstip waarop de leaseovereenkomst wordt aangegaan geactiveerd tegen de reële waarde van de geleasede onroerende zaak of tegen de contante waarde van de minimale leasebetalingen indien deze laatste waarde lager ligt. Elke leasebetaling wordt verdeeld over een aflossing van kapitaal enerzijds en financieringskosten (rentedeel) anderzijds op een zodanige manier dat de financieringskosten een constant percentage bedragen van het uitstaande financiële saldo. De bijbehorende huurverplichtingen, na aftrek van financieringskosten, worden opgenomen in de overige te betalen posten op lange termijn. Het rentedeel van de financieringskosten wordt als last in de winst-enverliesrekening opgenomen over de leaseperiode. De geleasede activa worden over hun verwachte gebruiksduur afgeschreven op een basis die consistent is met soortgelijke materiële vaste activa in eigendom. Indien het niet redelijkerwijs zeker is dat de leasingnemer aan het eind van de leaseperiode de eigendom van het geleasede actief zal verkrijgen, wordt het actief afgeschreven over de leaseperiode, of over zijn gebruiksduur indien deze laatste korter is.
Leasebetalingen voor operationele leasings worden lineair over de leaseperiode in de winst-en-verliesrekening opgenomen als een kost.
Wanneer activa in lease worden gegeven in het kader van een financiële lease, wordt de contante waarde van de leasebetaling geboekt als een vordering. Het verschil tussen de brutovordering en de contante waarde van de vordering wordt geboekt als onverdiende financiële baten. Financiële baten worden over de looptijd van de leaseovereenkomst geboekt volgens de netto-investeringsmethode, wat een constant periodiek rendement weerspiegelt. Winst gemaakt op de verkoop van geleasede activa wordt in de winst-en-verliesrekening opgenomen tijdens de periode waarin de verkoop plaatsvond.
Activa die in lease zijn gegeven op grond van een operationele lease worden in de balans opgenomen onder materiële vaste activa. Ze worden afgeschreven over hun verwachte gebruiksduur op een basis die consistent is met soortgelijke materiële vaste activa in eigendom. Huurinkomsten (na aftrek van eventuele 'prikkels' die aan de leasingnemer gegeven werden) worden lineair geboekt over de leaseperiode.
Er wordt van uitgegaan dat over een dochteronderneming de zeggenschap wordt uitgeoefend indien de moedermaatschappij meer dan de helft van de stemrechten van de onderneming heeft verworven. Zelfs als meer dan de helft van de stemrechten niet verworven is, kan de zeggenschap blijken uit de macht:
Een verbonden deelneming is een entiteit waarover de groep invloed van betekenis kan uitoefenen, maar geen zeggenschap of gezamenlijke zeggenschap, via deelname aan de financiële en operationele beleidsbeslissingen van de entiteit. De resultaten en activa en passiva van verbonden deelnemingen worden in deze jaarrekening verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode ('equity method'), behalve indien ze zijn geclassificeerd als 'aangehouden voor verkoop'.
Investeringen in verbonden deelnemingen worden in de balans geboekt tegen kostprijs zoals aangepast met wijzigingen van het aandeel van de groep in de nettoactiva van de verbonden deelneming na overname, verminderd met een eventuele bijzondere waardevermindering van individuele investeringen. Verliezen van de verbonden deelnemingen die groter zijn dan het belang van de groep in deze verbonden deelnemingen worden niet geboekt, tenzij er een verplichting bestaat om deze verliezen te compenseren. Het bedrag waarmee de kostprijs van de overname het aandeel van de groep in de reële waarde van de identificeerbare nettoactiva van de verbonden deelneming overschrijdt op de overnamedatum, wordt als goodwill geboekt. Het bedrag waarmee de kostprijs van de overname lager ligt dan het aandeel van de groep in de reële waarde van de identificeerbare nettoactiva van de verbonden deelneming op de overnamedatum (vb. negatieve goodwill op overname), wordt in de winst-enverliesrekening verwerkt in de overnameperiode. Indien een bedrijf van de groep transacties verricht met een verbonden deelneming van de groep, worden winsten en verliezen geëlimineerd ten bedrage van het belang van de groep in de desbetreffende verbonden deelneming.
Investeringen in verbonden deelnemingen die geclassificeerd worden als 'aangehouden voor verkoop' worden gewaardeerd tegen reële waarde.
Het aandeel van de groep in activa waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend en eventuele passiva wordt geconsolideerd volgens de methode van de evenredige consolidatie voor investeringen in joint ventures.
Een bedrijfsactiviteit die wordt beëindigd is een duidelijk te onderscheiden onderdeel van de bedrijfsactiviteiten van de groep:
De resultaten van afgestoten bedrijfsactiviteiten worden in het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat opgenomen op datum van hun afstoting. Beëindigde bedrijfsactiviteiten worden in het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat als één bedrag opgenomen dat het totaal omvat van de winst of het verlies na belastingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten en de winst na belastingen die of het verlies na belastingen dat is opgenomen bij de waardering tegen reële waarde minus verkoopkosten of bij de afstoting van de activa of groep(en) activa die worden afgestoten die de beëindigde bedrijfsactiviteiten vormen.
Er wordt een voorziening aangelegd voor het volledige bedrag van latente winstbelastingen volgens de balansmethode, voor tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde voor financiële-verslaggevingsdoeleinden van activa en passiva en hun fiscale boekwaarde.
Er worden geen latente belastingen berekend op de volgende tijdelijke verschillen:
Het bedrag van de latente belasting waarvoor een voorziening wordt aangelegd is gebaseerd op de wijze waarop de boekwaarde van activa en passiva naar verwachting zal worden gerealiseerd of afgewikkeld, waarbij belastingtarieven worden gehanteerd waarvan het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten op de balansdatum. Een latente belastingvordering wordt alleen geboekt in zoverre het waarschijnlijk is dat er in de toekomst fiscale winsten beschikbaar zullen zijn waarmee de niet-gecompenseerde fiscale verliezen en ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden verrekend kunnen worden. Latente belastingvorderingen worden verlaagd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat het daarmee verband houdende belastingvoordeel zal gerealiseerd worden. De te betalen belastingen worden berekend op basis van de belastbare winst voor het boekjaar. De over het boekjaar verschuldigde en verrekenbare belasting is de naar verwachting te betalen belasting over de belastbare winst over het boekjaar, berekend aan de hand van belastingtarieven die zijn vastgesteld op balansdatum dan wel waartoe materieel reeds op balansdatum is besloten. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden uitsluitend gesaldeerd indien de groep een in rechte afdwingbaar recht heeft om de actuele belastingvorderingen te salderen met actuele belastingverplichtingen en de uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen verband houden met belastingen die door dezelfde belastingautoriteit worden geheven op hetzij dezelfde belastbare entiteit of verschillende belastbare entiteiten die ofwel voornemens zijn om de actuele belastingvorderingen en -verplichtingen netto te verrekenen, ofwel om de vorderingen te realiseren op hetzelfde moment dat de verplichtingen worden afgewikkeld, in elke toekomstige periode dat aanzienlijke bedragen van uitgestelde belastingverplichtingen of -vorderingen respectievelijk zullen worden afgewikkeld en gerealiseerd.
Vaste activa aangehouden voor verkoop worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van hun boekwaarde en hun reële waarde na aftrek van de verkoopkosten.
Jaarlijks wordt op afsluitdatum onderzocht of goodwill en andere immateriële vaste activa met een onbeperkte gebruiksduur een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan. Voor andere niet-financiële activa wordt onderzocht of ze een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan telkens wanneer gebeurtenissen of veranderingen in omstandigheden aangeven dat hun boekwaarde mogelijk niet kan gerealiseerd worden.
Telkens wanneer de boekwaarde van een actief zijn realiseerbare waarde overschrijdt (de realiseerbare waarde is de reële waarde van het actief min de verkoopkosten, of de bedrijfswaarde van het actief indien deze laatste waarde hoger ligt), wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies geboekt onder de afschrijvingen in de winst-enverliesrekening. De reële waarde min de verkoopkosten is het bedrag dat kan verkregen worden uit de verkoop van een actief op zakelijke, objectieve grondslag tussen onafhankelijke partijen, terwijl de bedrijfswaarde de contante waarde is van de geschatte toekomstige kasstromen die naar verwachting zullen voortvloeien uit het voortgezette gebruik van een actief en uit de vervreemding ervan aan het eind van zijn gebruiksduur. De realiseerbare waarde wordt geschat voor individuele activa of, indien dit niet mogelijk is, voor de kasstroomgenererende eenheid waartoe de activa behoren. De terugboeking van bijzondere waardeverminderingsverliezen die in voorgaande jaren geboekt werden, wordt in de winst-en-verliesrekening opgenomen als er een indicatie is dat de bijzondere waardeverminderingsverliezen die voor de activa geboekt werden niet langer bestaan of zijn afgenomen. Bij wijze van uitzondering wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies dat werd geboekt voor goodwill niet teruggeboekt in een latere periode.
Financiële activa worden geclassificeerd in een van de volgende categorieën: financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in het resultaat (FVTPL), beleggingen aangehouden tot einde looptijd, financiële activa 'beschikbaar voor verkoop (AFS) en leningen en vorderingen. De classificatie hangt af van de aard en het doel van de financiële activa en wordt bepaald bij initiële opname.
Leningen worden initieel opgenomen tegen reële waarde, met hierin inbegrepen de gemaakte transactiekosten. Leningen worden vervolgens geboekt tegen geamortiseerde kostprijs; elk verschil tussen de opbrengst (na aftrek van de transactiekosten) en de aflossingswaarde wordt in de winst-en-verliesrekening opgenomen over de periode van de leningen met behulp van de effectieve-rente-methode. Leningen worden opgenomen bij de kortlopende vorderingen tenzij de groep een onvoorwaardelijk recht geeft om de afwikkeling van de vordering tot ten minste 12 maanden na de balansdatum uit te stellen. Jaarlijks wordt onderzocht of de leningen een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan indien gebeurtenissen of veranderingen in omstandigheden aangeven dat hun boekwaarde mogelijk niet kan gerealiseerd worden.
Handelsvorderingen worden geboekt tegen het oorspronkelijke factuurbedrag min waardeverminderingen als gevolg van gebeurtenissen die plaatsvonden na de boeking van de vordering, bijvoorbeeld aanwijzingen voor een verslechterde kredietwaardigheid van de tegenpartij. Overige vorderingen worden geboekt tegen hun nominale waarde min een eventuele voorziening voor dubieuze vorderingen.
Binnen de context van het kasstroomoverzicht omvatten geldmiddelen en kasequivalenten contanten, direct opvraagbare deposito's bij banken, andere kortlopende, uiterst liquide beleggingen en bankvoorschotten in rekeningcourant. In de balans worden bankvoorschotten in rekening-courant opgenomen in leningen onder kortlopende verplichtingen.
Financiële verplichtingen en eigenvermogensinstrumenten uitgegeven door de groep worden geclassificeerd op basis van de economische realiteit van de contractuele afspraken en de definities van een financiële verplichting en een eigenvermogensinstrument. Een eigenvermogensinstrument is elk contract dat het overblijvende belang omvat in de activa van de groep, na aftrek van alle verplichtingen. De grondslagen voor financiële verslaggeving met betrekking tot specifieke financiële verplichtingen en eigenvermogensinstrumenten worden hieronder beschreven.
Leningen worden bij de eerste verwerking opgenomen tegen de ontvangen opbrengsten na aftrek van de transactiekosten. Daarna worden leningen geboekt tegen geamortiseerde kostprijs volgens de methode die zich baseert op het effectieve rendement. Verschillen tussen de opbrengsten (na aftrek van transactiekosten) en de aflossingswaarde worden in de winst-en-verliesrekening geboekt over de periode van de lening. Wanneer leningen worden teruggekocht of afgewikkeld vóór het einde van hun looptijd, wordt elk verschil tussen het terugbetaalde bedrag en de boekwaarde onmiddellijk in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Geen van de betaalde of opgelopen interesten en financieringskosten komt in aanmerking voor activering.
Handelsschulden en overige schulden worden opgenomen tegen nominale waarde.
Externe kosten die direct kunnen worden toegerekend aan de uitgifte van nieuwe aandelen, uitgezonderd aandelen die in het kader van een bedrijfscombinatie zijn uitgegeven, worden gepresenteerd als een vermindering, na aftrek van belastingen, van het eigen vermogen. Aandelenemissiekosten die rechtstreeks zijn gemaakt in verband met een bedrijfscombinatie worden opgenomen als kost in de resultatenrekening. Dividenden op gewone aandelen worden in het eigen vermogen verwerkt in de periode waarin ze worden gedeclareerd. Indien het bedrijf of zijn dochterondernemingen gewone aandelen van zichzelf of van zijn/hun moedermaatschappij aankoopt/aankopen, wordt de betaalde vergoeding, inclusief eventuele toe te rekenen transactiekosten, na winstbelastingen, in mindering gebracht op het totaal van het eigen vermogen als ingekochte eigen aandelen tot ze worden ingetrokken. Indien dergelijke aandelen later worden verkocht of opnieuw worden uitgegeven, wordt de ontvangen vergoeding opgenomen in het eigen vermogen.
Voorzieningen worden geboekt wanneer de groep een bestaande in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van gebeurtenissen in het verleden, het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen, en een betrouwbare schatting van het bedrag kan worden gemaakt.
(i) Pensioenverplichtingen
Ingeval er 'toegezegd-pensioenregelingen' en 'toegezegde-bijdragenregelingen' worden afgesloten worden de activa aangehouden in aparte beheerde fondsen of groepsverzekeringen. De pensioenregelingen worden gefinancierd door betalingen van werknemers en door de desbetreffende bedrijven in de groep, waarbij rekening wordt gehouden met de aanbevelingen van onafhankelijke erkende actuarissen.
Voor de 'toegezegd-pensioenregelingen' worden de pensioenkosten geraamd volgens de 'projected unit creditmethode': de kosten van het verstrekken van pensioenen worden als last in de winst-en-verliesrekening opgenomen om de normale kosten te spreiden over de diensttijd van de werknemers op basis van actuariële berekeningen. De pensioenverplichting wordt gewaardeerd als de contante waarde van de geschatte toekomstige uitstroom van kasmiddelen, aan de hand van de rentevoeten van overheidseffecten waarvan de looptijd die van de desbetreffende verplichtingen benadert.
Actuariële winsten en verliezen worden geboekt over de gemiddelde resterende diensttijd van werknemers. Nettoactiva die voortvloeien uit de overfinanciering van de pensioenverplichtingen worden geboekt ten bedrage van de contante nettowaarde van de toekomstige besparingen op de werkgeversbijdrage volgens de 'geslotengroepmethode' op het personeel aan het eind van het jaar. De groep heeft geen 'toegezegd-pensioenregelingen' meer.
De bijdragen van de groep aan 'toegezegde-bijdragenregelingen' worden als last in de winst-en-verliesrekening opgenomen in de periode waarop de bijdragen betrekking hebben. Prepensioenen worden behandeld als ontslagvergoedingen. De kosten worden geboekt wanneer werknemers instemmen met de beëindiging van hun dienstverband in het kader van deze programma's.
Alle personeelsbeloningen werden betaald in geldmiddelen en werden als last opgenomen in de winst-enverliesrekening.
De groep boekt een voorziening voor verlieslatende contracten als de verwachte voordelen uit een contract kleiner zijn dan de onvermijdelijke kosten die nodig zijn om de verplichtingen uit hoofde van het contract na te komen.
Overige voorzieningen worden aangelegd voor mogelijke verplichtingen waarvan de uitstroom van middelen redelijkerwijze kan worden geschat. Deze voorzieningen betreffen onder meer juridische claims en belastingverplichtingen waarvoor meer dan waarschijnlijk een uitstroom van middelen vereist zal zijn.
Opbrengsten worden opgenomen indien het waarschijnlijk is dat de economische voordelen met betrekking tot een transactie naar de onderneming zullen vloeien en het bedrag van de opbrengsten betrouwbaar kan bepaald worden. Verkopen worden geboekt na aftrek van btw en kortingen. Huuropbrengsten uit vastgoedbeleggingen verhuurd via een huurovereenkomst worden opgenomen in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening op lineaire basis over de duur van de huur. Commerciële tegemoetkomingen toegekend bij de huur worden opgenomen als een integraal deel van de totale huuropbrengsten. Tijdelijke investeringstoelages worden voor de duur van de huurovereenkomst pro rata verrekend met de huuropbrengsten. Huuropbrengsten worden opgenomen vanaf de aanvang van de huurovereenkomst. Rente wordt opgenomen op basis van tijdsevenredigheid, waarbij rekening wordt gehouden met het effectieve rendement van het actief. Dividenden worden opgenomen op het ogenblik dat de aandeelhouder het recht heeft verkregen om de betaling te ontvangen.
Bedrijfskosten worden opgenomen in de winst- en verliesrekening wanneer ze gemaakt worden. Financieringskosten worden ten laste van het resultaat genomen in de mate dat ze betrekking hebben op de boekhoudkundige periode.
Bij het opstellen van de jaarrekening van de groep, moet het management oordelen vormen en schattingen en veronderstellingen maken die een invloed hebben op de toepassing van de waarderingsregels en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen en van de baten en de lasten. De schattingen en daaraan ten grondslag liggende veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en diverse andere factoren die als redelijk worden beschouwd op basis van de geldende omstandigheden. De resultaten van deze schattingen vormen de basis voor de boekwaarde van activa en verplichtingen die niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen blijken. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend geëvalueerd. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien, indien de herziening alleen voor die periode gevolgen heeft. Herziening in de verslagperiode en toekomstige perioden vindt plaats indien de herziening ook gevolgen heeft voor toekomstige perioden.
Bij het bepalen van de waardering van de vastgoedbeleggingen en activa voor verkoop worden er veronderstellingen gemaakt die resulteren in belangrijke schattingsonzekerheden aan het eind van een verslagperiode en die dus een wezenlijk risico in zich dragen van een materiële aanpassing van de boekwaarde van de vastgoedbeleggingen en de activa aangehouden voor verkoop. Om die reden laat de raad van bestuur van Accentis zich bijstaan door zijn verschillende vastgoedschatters. Een samenvatting van hun verslagen is opgenomen in het jaarverslag van Accentis. De belangrijkste bronnen van veronderstellingen en schattingsonzekerheden worden hieronder samengevat:
Voor een vollediger overzicht wordt echter verwezen naar de risicofactoren zoals opgenomen in Accentis' jaarverslag.
Voor de toepassing van IAS 36 'Bijzondere waardevermindering van activa' moet het management schattingen maken van de inputparameters van waarderingsmodellen voor prognoses van kasstromen en winstmarges. Het management baseert deze schattingen zowel op ervaringen uit het verleden als op verwachte marktontwikkelingen. Het management moet eveneens veronderstellingen maken over de waardering van vorderingen, van actieve belastinglatenties met het oog op toekomstige belastbare inkomsten en van garantievoorzieningen. Voor elk van deze aspecten houdt het management rekening met de ervaringen uit het verleden aangevuld met actuele informatie over, onder meer, productportfolio en –prestaties en blootstelling aan kredietrisico.
De 50%-participatie in de vennootschap Clubhotel GmbH wordt beschouwd als gezamenlijk controle in overeenstemming met IFRS 11.7, gezien de beslissingen inzake relevante activiteiten de unanieme toestemming vereisen van de controlerende partijen. Tevens wordt het genomen belang beschouwd als een joint venture gezien beide controlerende partijen recht hebben op de netto activa, en niet op specifieke activa of schulden. In overeenstemming met IFRS 11.24 wordt het genomen belang dan ook beschouwd als een joint venture dewelke verwerkt wordt volgens de vermogensmutatiemethode (IAS 28).
Aangezien de overdracht gebeurde met terugwerkende kracht dient het resultaat van de joint venture vanaf de economische transfer opgenomen te worden in het resultaat van Iep Invest. Gezien de immateriële impact werd het preacquisitieresultaat opgenomen voor de berekening van de badwill.
De call en put optie dienen gewaardeerd te worden aan fair value. Er wordt echter geen asset geregistreerd voor deze opties gezien de immateriële impact.
Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen voor overgedragen fiscale verliezen voor zover het waarschijnlijk is dat er toekomstige fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee de fiscale verliezen kunnen worden verrekend. Belangrijke beoordelingen door het management zijn vereist om de op te nemen uitgestelde belastingvorderingen te bepalen, op basis van de verwachte timing en het niveau van de toekomstige belastbare winst, samen met de toekomstige fiscale planningsstrategieën. De effectieve waarde van de uitgestelde belastingvorderingen zal in principe slechts bevestigd kunnen worden wanneer een belastingplichtige ze aanwendt, d.i. vanaf het ogenblik dat de belastingplichtige belastbare winst genereert. Tot dan kan de waarde ervan slechts worden geraamd.
Fiscale verliezen hebben betrekking op de moedervennootschap en de dochterondernemingen die allen een geschiedenis hebben van verliezen. De fiscale verliezen kunnen niet worden gecompenseerd met belastbare winsten elders in de groep. De fiscale verliezen hebben geen vervaldag, behalve voor Slowakije waar het gebruik beperkt is tot vier jaar en bijgevolg het risico bestaat dat niet tijdig voldoende opportuniteiten bestaan om deze te recupereren. Er werd op heden slechts een gedeelte van de overgedragen fiscale verliezen erkend door de onzekerheid omtrent het gebruik van de totale fiscale verliezen in de volgende jaren, en als uitgestelde belastingvorderingen opgenomen.
De opbrengstverantwoording dient, op basis van de van toepassing zijnde modaliteiten in de overeenkomsten, in overeenstemming met het van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel bepaald te worden. Het management beoordeelt modaliteiten, waaronder kortingen en investeringstoelages, en de belangrijke wijzigingen (verlening of nieuw) van de contracten en toetst de impact op de wijze waarop de omzet erkend wordt overeenkomstig het van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Overeenkomstig IFRS 8 Operationele segmenten, werd de managementbenadering voor financiële rapportering van gesegmenteerde informatie toegepast. Volgens deze standaard dient de te rapporteren gesegmenteerde informatie aan te sluiten op de interne rapporten gebruikt door de belangrijkste operationele besluitvormende functionarissen, op basis waarvan de interne prestaties van Iep Invests operationele segmenten worden beoordeeld en middelen worden toegekend aan de verschillende segmenten.
De segmenten zijn:
Het management van Accentis heeft, teneinde tegemoet te komen aan de principes en doelstellingen van IFRS 8, getracht om geografische segmentinformatie over de vastgoedbeleggingen en huurinkomsten te compileren omdat die informatie eenvoudig beschikbaar is. Accentis' management benadrukt echter dat het de vastgoedportefeuille niet op basis van geografische segmenten beheert. De gedetailleerde huurdersinformatie wordt, tevens conform IFRS 8, hieronder geanalyseerd.
| Fair value | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Land | 31-12-2017 | ||||
| België | k EUR 56.740 |
% 44,79 |
k EUR 58.210 |
% 44,26 |
|
| Slowakije | 61.000 | 48,16 | 63.267 | 48,10 | |
| Duitsland | 8.100 | 6,39 | 8.100 | 6,16 | |
| Frankrijk | - | 0,00 | 1.120 | 0,85 | |
| Nederland | 830 | 0,66 | 830 | 0,63 | |
| Totaal portfolio | 126.670 | 100,00 | 131.527 | 100,00 |
| Huuropbrengsten | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Land | 2017 | 2016 | ||||
| k EUR | % | k EUR | % | |||
| België | 7.403 | 55,53 | 7.637 | 56,45 | ||
| Slowakije | 5.010 | 37,59 | 4.915 | 36,33 | ||
| Duitsland | 830 | 6,23 | 830 | 6,14 | ||
| Frankrijk | 22 | 0,16 | 82 | 0,60 | ||
| Nederland | 66 | 0,49 | 65 | 0,48 | ||
| Totaal op einde boekjaar | 13.331 | 100,00 | 13.529 | 100,00 |
.
Onderstaande tabel geeft een overzicht d.d. 31 december 2017 van alle lopende huurcontracten op de vastgoedbeleggingen van Accentis en rekening houdend met de op dat ogenblik afgesloten huurcontracten en de jaarlijks toegekende investeringstoelages.
| Huur per jaar (EUR) |
Cum% | Oppervlakte (m²) |
Cum% | Gemiddeld contracteinde |
Gemiddelde volgende 'break' |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Top 5 contracten | 8.875.634 | 67,40 | 157.103 | 64,40 | 17-01-2023 | 17-01-2023 |
| Top 10 contracten | 10.909.942 | 82,84 | 190.297 | 78,01 | 21-06-2021 | 09-04-2021 |
| Top 25 contracten | 12.168.013 | 92,40 | 218.889 | 89,73 | 11-06-2021 | 28-04-2020 |
| Alle contracten | 13.169.382 | 100,0 | 243.930 | 100,0 | 07-11-2021 | 17-09-2019 |
Twee gebruikers van panden uit de vastgoedportefeuille vertegenwoordigen elk een aandeel van meer dan 10% van de totale huurinkomsten. Het betreft Xeikon (België) 27,67% en Yang Feng (Slowakije) 20,86%.
| Geconsolideerd | Accentis | Other | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| in k EUR | Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2017 |
Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2016 |
Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2017 |
Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2016 |
Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2017 |
Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2016 |
| Huuropbrengsten | 13.331 | 13.529 | 13.331 | 13.529 | - | - |
| Overige bedrijfsopbrengsten | 7.295 | 6.863 | 6.263 | 6.742 | 1.032 | 121 |
| Transacties tussen segmenten |
- | - | - | - | 13 | 13 |
| Totale bedrijfsopbrengsten | 20.626 | 20.392 | 19.594 | 20.271 | 1.045 | 134 |
| Personeelskosten | -843 | -814 | -820 | -780 | -23 | -34 |
| Afschrijvingen | -5 | -5 | -5 | -5 | - | - |
| Variatie in reële waarde vastgoed | -2.419 | -2.191 | -2.419 | -2.191 | - | - |
| Waardeverminderingen op vlottende activa | 2 | 78 | 2 | 78 | - | - |
| Voorzieningen | 716 | 1.591 | 193 | 156 | 523 | 1.435 |
| Andere bedrijfskosten | -10.925 | -9.419 | -8.696 | -9.035 | -2.229 | -384 |
| Transacties tussen segmenten |
- | - | -13 | -13 | - | - |
| Totale bedrijfskosten | -13.474 | -10.761 | -11.758 | -11.790 | -1.729 | 1.016 |
| Bedrijfsresultaat | 7.152 | 9.631 | 7.836 | 8.481 | -684 | 1.150 |
| Financieringsopbrengsten/-kosten | 310 | -470 | -2.484 | -2.676 | 2.794 | 2.206 |
| Overig financieel resultaat | -18 | -18 | -8 | -7 | -10 | -11 |
| Resultaten uit vermogensmutatie | -280 | - | - | - | -280 | - |
| Transacties tussen segmenten | - | - | -213 | -363 | 213 | 363 |
| Resultaat voor belastingen | 7.164 | 9.143 | 5.131 | 5.435 | 2.033 | 3.708 |
| Belastingen | 3.729 | -1.731 | -568 | -1.753 | 4.297 | 22 |
| Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten | -2 | -1.811 | - | - | -2 | -1.811 |
| Nettoresultaat | 10.891 | 5.601 | 4.563 | 3.682 | 6.328 | 1.919 |
| EBITDA [1] | 8.856 | 8.348 | 10.065 | 10.443 | -1.209 | -2.095 |
[1] Voor de definitie en reconciliatie van de Alternatieve prestatiemaatstaven (APM's) wordt verwezen naar punt 7.5.1.3 van de toelichtingen.
| Geconsolideerd | Accentis | Other | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| in k EUR | 31-12-2017 | 31-12-2016 | 31-12-2017 | 31-12-2016 | 31-12-2017 | 31-12-2016 | |
| Vaste activa | 145.589 | 159.581 | 126.676 | 131.535 | 18.913 | 28.046 | |
| Immateriële vaste activa | 1 | 1 | 1 | 1 | - | - | |
| Vastgoedbeleggingen | 126.670 | 131.527 | 126.670 | 131.527 | - | - | |
| Materiële vaste activa |
5 | 7 | 5 | 7 | - | - | |
| Investeringen in joint ventures | 4.020 | - | - | - | 4.020 | - | |
| Overige financiële vaste activa | 9 | 10 | - | - | 9 | 10 | |
| Handelsvorderingen en overige vorderingen | 10.590 | 28.036 | - | - | 10.590 | 28.036 | |
| Actieve belastinglatenties | 4.294 | - | - | - | 4.294 | - | |
| Vlottende activa | 37.954 | 22.401 | 6.386 | 6.281 | 31.568 | 16.120 | |
| Handelsvorderingen | 2.104 | 1.746 | 2.104 | 1.746 | - | - | |
| Overige vorderingen | 30.505 | 9.280 | 27 | 64 | 30.478 | 9.216 | |
| Overlopende rekeningen | 1.655 | 2.071 | 1.572 | 1.959 | 83 | 112 | |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | 3.690 | 9.304 | 2.683 | 2.512 | 1.007 | 6.792 | |
| Transacties tussen segmenten | - | - | - | - | - | - | |
| Activa bestemd voor verkoop | - | - | - | - | - | - | |
| Totaal activa | 183.543 | 181.982 | 133.062 | 137.816 | 50.481 | 44.166 |
| Geconsolideerd | Accentis | Other | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| in k EUR | 31-12-2017 | 31-12-2016 | 31-12-2017 | 31-12-2016 | 31-12-2017 | 31-12-2016 |
| Eigen vermogen van de groep | 87.894 | 83.207 | 27.857 | 25.487 | 60.037 | 57.720 |
| Geplaatst kapitaal | 28.094 | 28.094 | - | - | 28.094 | 28.094 |
| Geconsolideerde reserves |
55.113 | 61.687 | 25.487 | 23.583 | 29.626 | 38.104 |
| Resultaat van het boekjaar | 8.699 | 3.823 | 2.370 | 1.904 | 6.329 | 1.919 |
| Ingekochte eigen aandelen | -4.012 | -10.397 | - | - | -4.012 | -10.397 |
| Belangen van derden | 25.755 | 23.563 | 25.755 | 23.563 | - | - |
| Eigen vermogen | 113.649 | 106.770 | 53.612 | 49.050 | 60.037 | 57.720 |
| Schulden op lange termijn | 61.167 | 64.676 | 61.135 | 64.122 | 32 | 554 |
| Voorzieningen | 112 | 827 | 80 | 273 | 32 | 554 |
| Passieve belastinglatenties | 14.943 | 14.485 | 14.943 | 14.485 | - | - |
| Financiële schulden | 46.029 | 49.277 | 46.029 | 49.277 | - | - |
| Overige schulden | 83 | 87 | 83 | 87 | - | - |
| Schulden op korte termijn | 8.242 | 10.052 | 7.651 | 9.077 | 591 | 975 |
| Financiële schulden | 5.285 | 5.897 | 5.285 | 5.897 | - | - |
| Handelsschulden | 1.304 | 1.707 | 1.250 | 1.673 | 54 | 34 |
| Belastingschulden | 252 | 409 | 205 | 375 | 47 | 34 |
| Overige schulden | 1.401 | 2.039 | 911 | 1.132 | 490 | 907 |
| Transacties tussen segmenten | - | - | 10.664 | 15.567 | -10.664 | -15.567 |
| Verplichtingen verbonden aan beëindigde | ||||||
| activiteiten | 485 | 484 | - | - | 485 | 484 |
| Totaal passiva | 183.543 | 181.982 | 133.062 | 137.816 | 50.481 | 44.166 |
| in k EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Bruto huuropbrengsten | 13.766 | 13.964 |
| Investeringstoelages | -435 | -435 |
| Totale huuropbrengsten | 13.331 | 13.529 |
Alle huuropbrengsten zijn uitsluitend afkomstig van derden. In de loop van 2016 en 2017 werden 3 panden die huur genereerden gedesinvesteerd, waardoor de huuropbrengsten voor 2017 licht gedaald zijn ten opzichte van 2016.
| (in k EUR) | |
|---|---|
| Daling door desinvesteringen | -75 |
| Stijging/Daling door nieuwe/aflopende huurkortingen | - |
| Stijging door nieuwe huurcontracten (incl. verhogingen) | +496 |
| Daling door aflopende huurcontracten | -32 |
Het bedrag van de daling door desinvesteringen stemt overeen met de jaarhuur van het pand gelegen te Dreux in Frankrijk, waarvan het leasecontract niet werd verlengd.
De impact op jaarbasis van nieuwe huurcontracten is toe te schrijven aan contracten in België (147k EUR) en Slowakije (90k EUR). De huurverhogingen hebben betrekking op bestaande contracten in België (55k EUR) en Slowakije (61k EUR). De stijging van de huuropbrengsten op jaarbasis ten gevolge van indexatie bedraagt 143k EUR.
De beëindigde huurcontracten hebben uitsluitend betrekking op panden in België.
| in k EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Opbrengsten uit doorberekende kosten | 6.141 | 6.566 |
| Meerwaarden op verkoop vaste activa | 326 | 30 |
| Overige opbrengsten | 827 | 267 |
| Totale overige bedrijfsopbrengsten | 7.295 | 6.863 |
De opbrengsten uit doorberekende kosten vloeien voort uit Accentis en betreffen de doorberekening van de exploitatiekosten die contractueel ten laste van de huurder vallen. In 2017 lag het verbruik van nutsvoorzieningen en het aantal onderhoudsinterventies in Slowakije lager dan in 2016, waardoor de opbrengsten uit doorberekende kosten voor 2017 gedaald zijn ten opzichte van 2016.
In 2017 werd door Accentis overgegaan tot de verkoop van de twee laatste onbebouwde percelen van de site Overpelt (België) en de verkoop ca. 50% van het industrieterrein Páleničky (Slowakije). Op deze transacties werd een eenmalige nettomeerwaarde geboekt van 100k EUR. Daarnaast omvatten de meerwaarden de impact van deconsolidatie van het financieel vast actief 'Punch Motive' (226k EUR).
In de overige bedrijfsopbrengsten over 2017 gerapporteerd onder Other werd een badwill opgenomen van 799k EUR op de aankoop van de participatie in Clubhotel GmbH. Dit bedrag stemt overeen met het positieve verschil tussen het eigen vermogen van Clubhotel GmbH toegewezen aan Iep Invest (gewaardeerd met toepassing van dezelfde IFRS-grondslagen als voor de geconsolideerde staten van Iep Invest) en de boekwaarde van de nieuw aangekochte deelneming in Clubhotel GmbH door Iep Invest (cf. eveneens toelichting 13 op pagina 61).
In 2016 omvatten ze de badwill op de aankoop van aandelen Accentis (100k EUR), de ontvangen vergoeding van Vaesen Dierenvoeders (24k EUR) inzake de minnelijke ontbinding van het verkoopcompromis, de schadevergoeding van Limbucolor (30k EUR) en van verzekeringsmaatschappijen ontvangen terugbetalingen van kosten verbonden aan gerechtelijke procedures (54k EUR).
De personeelskosten voor 2017 hebben nagenoeg uitsluitend betrekking op het personeel van Accentis, aangezien de overige entiteiten van de groep geen personeel tewerkstellen.
Voor de kosten verbonden aan pensioenregelingen inbegrepen in de overige personeelskosten wordt verwezen naar toelichting 20 op pagina 64.
| 2016 | |
|---|---|
| 35 | |
| 33,2 | |
| 591 | |
| 93 | |
| 130 | |
| 814 | |
| 780 | |
| 23 | 34 |
| 2017 38 36,0 641 102 100 843 820 |
De afschrijvingen op vaste activa gerapporteerd voor 2017 hebben uitsluitend betrekking op afschrijvingen geboekt door Accentis. In 2017 werden er geen waardeverminderingen geregistreerd.
De waardeverminderingen op vlottende activa betreffen terugnames van waardeverminderingen op handelsvorderingen in Accentis.
| in k EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Exploitatiekosten | 7.582 | 8.169 |
| Minderwaarden op verkoop vaste activa | 10 | 50 |
| Algemene werkingskosten | 3.333 | 1.200 |
| Totale overige bedrijfskosten | 10.925 | 9.419 |
De overige bedrijfskosten bestaan voor 69% uit (1) doorberekende kosten, nl. exploitatielasten die voortvloeien uit vastgoedbeleggingen die tijdens de rapportageperiode contractueel doorberekend werden aan derden en (2) andere kosten verbonden aan vastgoed, nl. exploitatielasten die voortvloeien uit vastgoedbeleggingen en die tijdens de rapportageperiode niet verhaald kunnen worden op derden, zoals kosten inbegrepen in huurvergoedingen, kosten veroorzaakt door leegstand en/of kosten ten laste van de eigenaar.
De voornaamste exploitatiekosten zijn de volgende:
| in k EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Nutsvoorzieningen | 4.574 | 4.725 |
| Onderhoud | 1.475 | 1.724 |
| Onroerende voorheffingen | 619 | 713 |
| Onderaanneming investeringen | 336 | 458 |
| Management vastgoedbeheer | 194 | 214 |
| Beveiliging | 90 | 85 |
| Verzekeringen | 82 | 118 |
| Overige | 211 | 132 |
| Totaal exploitatiekosten | 7.582 | 8.169 |
In 2017 werd door Accentis de koopoptie van de Franse site Dreux niet gelicht. Op deze transactie werd een eenmalige nettominderwaarde geboekt van 10k EUR.
De overige operationele kosten betreffen de algemene werkingskosten van de groep:
| in k EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Kantoor- en administratiekosten | 67 | 69 |
| Diverse erelonen en vergoedingen | 2.735 | 648 |
| Managementkosten | 482 | 354 |
| Belastingen (andere dan onroerende voorheffing en vennootschapsbelasting) | 23 | 23 |
| Minderwaarden op handelsvorderingen | - | 88 |
| Overige kosten | 26 | 18 |
| Totaal algemene werkingskosten | 3.333 | 1.200 |
| Recurrente werkingskosten | 1.096 | 1.104 |
| Niet-recurrente werkingskosten | 2.237 | 96 |
De niet-recurrente overige bedrijfskosten over 2017 betreffen de kosten verbonden aan de dadingsovereenkomst met Guido Dumarey en Creacorp (2.199k EUR) en de kosten inzake de aankoop van de participatie in Clubhotel GmbH (38k EUR).
De niet-recurrente overige bedrijfskosten over 2016 betreffen voornamelijk de kosten verbonden aan de lopende gerechtelijke procedures van en tegen Guido Dumarey en Creacorp (89k EUR).
| in k EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Financieringsopbrengsten | 2.806 | 2.215 |
| Ontvangen interesten | 2.806 | 2.212 |
| Overige financiële opbrengsten | - | 5 |
| Financieringskosten | -2.514 | -2.705 |
| Betaalde interesten | -2.496 | -2.682 |
| Bankkosten | -18 | -23 |
| Overige financiële kosten | - | - |
| Financieel resultaat | 292 | -490 |
De interestlasten worden integraal gevormd door de door Accentis betaalde bankinteresten. De interestbaten bestaan uit de door Iep Invest ontvangen interesten op toegestane leningen aan derden.
Het aandeel in het resultaat van joint ventures verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode is volledig toe te wijzen aan de 50%-participatie in Clubhotel GmbH. Het omvat de mutatie van het eigen vermogen voor de periode van acquisitiedatum tot en met 31 december 2017 (cf. eveneens toelichting 13 op pagina 61).
10.1 Berekening van de belastingen
| in k EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Resultaat voor belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten | 7.164 | 9.143 |
| Resultaat voor belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten | -2 | -1.811 |
| Resultaat voor belastingen | 7.162 | 7.332 |
| Aandeel in resultaat via vermogensmutatie | 280 | - |
| (De)consolidatie-impact | -2 | - |
| Gecorrigeerd resultaat voor belastingen | 7.440 | 7.332 |
| Belgisch belastingtarief | 33,99% | 33,99% |
| Winstbelasting berekend tegen het Belgische belastingtarief | -2.529 | -2.492 |
| Effect van buitenlandse belastingtarieven op tijdelijke verschillen | -261 | -391 |
| Effect van fiscaal overdraagbaar verlies | 7.506 | 3.654 |
| Effect van verworpen uitgaven | -1.501 | -1.248 |
| Effect toekomstige wijziging Belgisch belastingtarief | 2.047 | - |
| Effect van controle op voorgaande belastingperiodes | -745 | - |
| Overige | -788 | -1.254 |
| Winstbelasting volgens de winst-en-verliesrekening | 3.729 | -1.731 |
| Winstbelastingen | -107 | -94 |
| Latente belastingen | 3.836 | -1.637 |
| Gemiddelde belastingdruk | n/a | 23,6% |
Het belastingtarief in Slowakije is 21%, in Duitsland 32% en in Frankrijk 33,43% in plaats van 33,99% zoals in België.
Naar aanleiding van de invoering van de nieuwe vennootschapswetgeving in België, met ingang van 1 januari 2018, heeft de groep voor de berekening van de latente belastingen rekening gehouden met de nieuwe takspercentages van 29,58% (van toepassing voor de boekjaren 2018 en 2019) en 25% (van toepassing vanaf boekjaar 2020) i.p.v. het huidige 33,99%.
De passieve belastinglatenties vloeien integraal voort uit Accentis en worden gevormd door (1) het netto tijdelijke verschil tussen de boekwaarde en de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en (2) de eventuele erkenning van fiscaal compenseerbaar verlies.
De actieve belastinglatenties vloeien integraal voort uit Iep Invest en worden gevormd door de erkenning van een gedeeltelijke recuperatie van het fiscaal compenseerbaar verlies.
| in k EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Bestaande tijdelijke verschillen: | ||
| Op vastgoedbeleggingen en activa | 105.884 | 104.984 |
| Op financiële leases | -28.654 | -31.193 |
| Netto tijdelijke verschillen | 77.230 | 73.791 |
| Passieve belastinglatenties op tijdelijke verschillen | -17.932 | -19.439 |
| Erkende actieve belastinglatenties op fiscaal overdraagbare verliezen | 7.283 | 4.954 |
| Netto latente belastingverplichtingen | -10.649 | -14.485 |
| Actieve belastinglatenties | 4.294 | - |
| Passieve belastinglatenties | -14.943 | -14.485 |
| Wijziging netto latente belastingverplichtingen | 3.836 | -1.637 |
| Geboekt via resultatenrekening | 3.836 | -1.637 |
| in k EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Erkende fiscaal overdraagbare verliezen | 26.550 | 16.636 |
| Niet-erkende fiscaal overdraagbare verliezen | 109.314 | 147.257 |
| Totaal beschikbare fiscaal overdraagbare verliezen | 135.864 | 163.893 |
| Erkende actieve belastinglatenties op fiscaal overdraagbare verliezen | 7.283 | 4.954 |
| Niet-erkende actieve belastinglatenties op fiscaal overdraagbare verliezen | 27.425 | 49.868 |
| Maximale erkenning actieve belastinglatenties op fiscaal overdraagbare verliezen |
34.708 | 54.822 |
De fiscale verliezen zoals gerapporteerd eind 2017 zijn onderhevig aan volgende tijdsrestricties:
| in k EUR | Totaal | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | Onbe perkt |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Totaal beschikbare fiscale verliezen | 109.314 | 851 | 222 | 99 | 41 | 108.101 |
| Maximale actieve belastinglatenties | 34.708 | 179 | 46 | 21 | 9 | 34.453 |
| Uitgedrukte actieve belastinglatenties | 7.283 | 157 | 26 | - | - | 7.100 |
| Niet-uitgedrukte actieve belastinglatenties | 27.425 | 22 | 20 | 21 | 9 | 27.353 |
De verliezen in Slowakije ten bedrage van 0,87 mio EUR kunnen slechts voor een periode van vier jaar worden overgedragen, waarna ze onherroepelijk als verloren dienen te worden beschouwd indien ze niet werden gebruikt.
| in k EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Geconsolideerd nettoresultaat – deel van de groep | 8.699 | 3.823 |
| Gewogen gemiddeld aantal aandelen – gewoon | 11.846.346 | 11.903.305 |
| Gewogen gemiddeld aantal aandelen – verwaterd | 11.846.346 | 11.903.305 |
| Resultaat per aandeel – deel van de groep – gewoon en verwaterd (in EUR) | 0,73 | 0,32 |
| Aantal aandelen einde boekjaar | 10.013.287 | 11.903.305 |
Er werden, conform de beslissing van de jaarlijkse algemene vergadering, geen dividenden uitbetaald. De raad van bestuur zal aan de algemene vergadering voorstellen om over het boekjaar 2017 geen dividend uit te keren.
De vastgoedbeleggingen vloeien integraal voort uit Accentis. De mutaties in de vastgoedbeleggingen blijken uit onderstaande tabel:
| in k EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Openingsbalans | 131.527 | 134.461 |
| Wijziging in consolidatiekring | - | - |
| Overboeking van/naar de activa bestemd voor de verkoop | - | 494 |
| Desinvesteringen | -3.253 | -1.682 |
| Investeringen aankopen vastgoed | - | - |
| Investeringen renovaties vastgoed | 725 | 465 |
| Resultaat uit realisatie via resultatenrekening | -90 | -20 |
| Reëlewaardeaanpassing via resultatenrekening | -2.419 | -2.191 |
| Slotbalans | 126.670 | 131.527 |
De reële waarde van de vastgoedbeleggingen op jaareinde evolueerde als volgt:
| 2016 | |
|---|---|
| 58.210 | |
| 63.267 | |
| 8.100 | |
| 1.120 | |
| 830 | 830 |
| 126.670 | 131.527 |
| 2017 56.740 61.000 8.100 - |
De waardering van de vastgoedportefeuille gebeurt aan reële waarde zoals bepaald door IFRS 13, gebaseerd op vergelijkingen en kapitalisatie van de huurwaarde. Een waardering is immers een momentopname die de 'actuele waarde' dient te reflecteren en waarvoor steeds een periodieke toetsing wordt uitgevoerd. Eind 2017 werkte Accentis voor de waardering van zijn portefeuille met twee onafhankelijke deskundigen, die elk instaan voor het vastgoed in een welbepaalde regio: Jones Lang LaSalle waardeerde het vastgoed aangehouden in Slowakije en Group Hugo Ceusters waardeerde alle overige sites van Accentis aangehouden in België, Duitsland en Nederland.
De 'fair value' van de vastgoedportefeuille, zoals bepaald door de deskundigen, werd niet aangepast voor redenen van financiële rapportering.
De vastgoedportefeuille van Accentis wordt gewaardeerd aan 'fair value' of reële waarde, zoals bepaald door IFRS 13.
De reële waarde is het bedrag op datum van taxatie, waarvoor een actief kan worden verhandeld of een verplichting kan worden overgedragen tussen goed geïnformeerde, onafhankelijke en niet onder dwang handelende partijen.
Bij het bepalen van de reële waarde dient er met het volgende rekening gehouden te worden:
De categorie van de gebruikte data binnen de reëlewaardehiërarchie; deze worden als volgt omschreven:
Level 1 data zijn gepubliceerde of gekende prijzen voor identieke activa of verplichtingen in een actieve markt die beschikbaar zijn op datum van de waardebepaling. [IFRS 13:76]
Een gepubliceerde prijs in een actieve markt is de meest betrouwbare basis voor het bepalen van de reële waarde en kan gebruikt worden bij de waardering zonder verdere aanpassingen. [IFRS 13:77]
Level 2 data is andere informatie dan de 'level 1' gepubliceerde of gekende marktprijzen die direct of indirect vastgesteld kunnen worden op datum van de waardering. [IFRS 13:81]
In deze categorie vallen volgende data: gepubliceerde data voor vergelijkbare activa of verplichtingen in een actieve markt, interestvoeten, yields en andere gecorreleerde data die door marktobservatie bevestigd kan worden.
Level 3 data zijn niet-vaststelbare data voor activa of verplichtingen. [IFRS 13:86]
Deze categorie van data wordt gebruikt indien er geen gepubliceerde of gekende data voorhanden is of bij een niet actieve markt voor de beschouwde activa of verplichtingen op datum van waardering.
Bij het gebruik van niet-vaststelbare data wordt er uitgegaan van de best beschikbare informatie, waaronder informatie m.b.t de eigen activa en verplichtingen en veronderstellingen van marktpartijen die beschikbaar zijn op datum van de waardebepaling. Voor zover beschikbaar wordt steeds een chronologische voorkeur gegeven aan L1>L2>L3 data/parameters. Binnen de Accentis portefeuille worden op heden als actieve(re) markten geëvalueerd Lier, Evergem en Brugge. Hier zijn doorgaans L2 (alsook occasioneel L1) data beschikbaar. De minder tot niet-actieve markten zijn Ieper, Overpelt, Hamont-Achel, Eede en Schiltach. Bij deze laatsten worden op heden L3 parameters gehanteerd.
Voor het bepalen van de reële waarde van investeringsgebouwen, wordt gebruik gemaakt van de waarderingstechniek door kapitalisatie van huurinkomsten. Dit is een algemeen aanvaarde techniek die wordt gebruikt bij de waardebepaling van verhuurd vastgoed, waarbij de huurinkomsten gekapitaliseerd worden aan een marktconform rendement.
Vervolgens wordt de resulterende kapitaalwaarde gecorrigeerd voor leegstand op datum van taxatie, contractueel bepaalde huurreducties, niet-recupereerbare kosten en onder- of oververhuringen t.o.v. de markthuur. De uitkomst van deze waardering is de zgn. investeringswaarde. Om tot de reële waarde te komen wordt de investeringswaarde verminderd met de gemiddelde registratierechten die voor België 2,5%, Nederland 4,9% en Duitsland 5,0% bedragen.
Voor het bepalen van de reële waarde van onbebouwde terreinen, wordt gebruik gemaakt van de waarderingstechniek door vergelijking met recente transacties van gelijkaardige terreinen met dezelfde bestemming in dezelfde regio. Dit is een algemeen aanvaarde techniek die wordt gebruikt bij de waardebepaling van onbebouwde niet-verontreinigde terreinen zonder bouwverplichting.
Als referentiebasis wordt indien beschikbaar gebruik gemaakt van 'level 1 of level 2' data die, indien nodig, gecorrigeerd worden voor specifieke omvang, vorm en toegankelijkheid van de te waarderen terreinen.
De uitkomst van deze waardering is de zg. marktwaarde, d.w.z. de investeringswaarde verminderd met de gebruikelijke registratierechten die voor België 10% (Vlaanderen) en 12,5% (Brussel en Wallonië) zijn, 6% voor Nederland en 5,0% voor Duitsland. Door deze marktwaarde te vermeerderen met de gemiddelde registratierechten zoals bepaald in de vorige paragraaf, bekomt men de reële waarde.
Een sensitiviteitsanalyse toont aan dat bij een globale (in elke eigendom) vermindering van de ERV met 5% en gelijkblijvende kapitalisatierentevoeten de reële waarde van de portefeuille zou dalen van 126,67 mio EUR naar 121,71 mio EUR. Een globale (in elke eigendom) verhoging van de kapitalisatierentevoeten met 25 basispunten en gelijkblijvende ERV zou leiden tot een waardedaling van de vastgoedportefeuille met 3,58 mio EUR.
| in k EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Juridische eigenaar | 74.850 | 77.187 |
| Economische eigenaar | 52.820 | 54.340 |
| Totaal vastgoedbeleggingen | 126.670 | 131.527 |
De variatie in reële waarde van de vastgoedbeleggingen wordt verklaard als volgt:
Voor de volgende sites heeft de expert een waardevermindering van meer dan 2% doorgevoerd:
▪ Pan: om rekening te houden met een rendement van ca. 9%, wat volgens de expert in overeenstemming is met het profiel van de huidige gebruikers, alsook met de staat van het pand en de korte looptijden van de huurovereenkomsten.
12.4 Items van opbrengsten en kosten
Gedurende boekjaar 2017 werd 13,33 mio EUR (2016: 13,53 mio EUR) huuropbrengsten en 6,14 mio EUR (2016: 6,57 mio EUR) opbrengsten uit doorberekende kosten erkend in de geconsolideerde operationele opbrengsten. De directe operationele kosten die rechtstreeks voortvloeien uit de vastgoedbeleggingen bedroegen 8,35 mio EUR (2016: 8,88 mio EUR).
In 2017 heeft de groep een belang van 50% in de vennootschap Clubhotel GmbH verworven. Deze Oostenrijkse vennootschap is eigenaar van een hotel gelegen in Schlanitzen Alm, in het Oostenrijkse Karinthië. Het hotel is geschikt voor zowel zomer- als wintertoerisme en wordt uitgebaat door Robinson Club.
Gezien de gezamenlijke controle (IFRS 11.7) werd de participatie verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode. De aanschafwaarde bedroeg 3,50 mio EUR, terwijl het gecorrigeerd geconsolideerd eigen vermogen van Clubhotel GmbH (na waardering volgens IFRS-grondslagen) op 30 juni 2017 8,60 mio EUR bedroeg, waardoor Iep Invest een badwill ten bedrage van 0,80 mio EUR realiseerde. Op de overgedragen aandelen werd aan Iep Invest een verkoopoptie en aan de verkoper een aankoopoptie verleend tot 30 september 2018. Voormelde opties werden niet geboekt aangezien de eventuele uitoefening van de verkoopoptie door Iep Invest dan wel de uitoefening van de aankoopoptie door de verkoper geen materiële impact heeft op het resultaat van Iep Invest.
De resultaten van de joint venture voor de periode tot en met 31 december 2017 werden opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. Clubhotel GmbH sluit echter af op 30 september van elk kalenderjaar. Een samenvatting van de geauditeerde financiële informatie per 30 september 2017 gerelateerd aan de joint venture wordt weergegeven in onderstaande tabel:
| in k EUR | Voor het boekjaar eindigend op 30 september 2017 |
Voor het boekjaar eindigend op 30 september 2016 |
|---|---|---|
| Vaste activa | 6.412 | 6.873 |
| Vlottende activa | 5.765 | 1.671 |
| Passieve belastinglatenties | 1.097 | 1.226 |
| Schulden op lange termijn | 5.045 | - |
| Schulden op korte termijn | 734 | 2.416 |
| Inbegrepen in bovenstaande bedragen: | ||
| Vorderingen op verbonden ondernemingen | 5.362 | 1.106 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | 8 | 1 |
| Financiële schulden - Kredietinstellingen | 5.503 | 2.130 |
| Eigen vermogen | 5.301 | 4.902 |
| Aandeel van de groep in het eigen vermogen (50%) | 2.650 | - |
| Bedrijfsresultaat | 255 | -14 |
| Financieel resultaat | 151 | 17 |
| Belastingen | 1 | -160 |
| Nettoresultaat | 407 | 291 |
| Aandeel van de groep in het nettoresultaat (50%) | 203 | - |
| Dividenden ontvangen door de groep van de joint venture | - | - |
De reconciliatie van het statutair eigen vermogen op 30 september 2017 naar de eigenvermogenswaarde op 31 december 2017 wordt weergegeven in onderstaande tabel:
| Statutair eigen vermogen 30-09-2017 | 5.301 |
|---|---|
| Resultaat 01-10-2017 – 31-12-2017 | 339 |
| Onderwaardering gebouw | 4.524 |
| Uitgestelde belastingen op onderwaardering gebouw | -1.131 |
| Kapitaalsubsidies | -135 |
| Overwaardering deelneming | -859 |
|---|---|
| Eigenvermogenswaarde Clubhotel 31-12-2017 | 8.039 |
| Aandeel Iep Invest 50% 31-12-2017 | 4.020 |
De overige vorderingen op lange termijn bedragen einde 2017 netto 10,59 mio EUR (2016: 28,04 mio EUR) en bestaan uit:
De van Xeikon overgenomen klantenvorderingen zijn financiële leasevorderingen die Xeikon heeft met betrekking tot zijn digitale printsystemen. De gemiddelde looptijd van dergelijke leasings bedraagt vijf jaar en de contracten worden afgesloten tegen een vaste rentevoet. De gemiddelde effectieve interestvoet van de contracten op 31 december 2017 bedraagt circa 6%. De klant heeft een aankoopoptie op de machines. Deze aankoopoptie is afhankelijk van de verschillende contractspecificaties. Juridisch behoudt Iep Invest de eigendomsrechten op de machines die onder financiële leasings worden verhuurd. Op deze financiële leasevorderingen werden geen waardeverminderingen geboekt. Het gedeelte van deze vorderingen dat op meer dan 12 maanden wordt terugbetaald bedraagt 0,34 mio EUR.
| in k EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Op minder dan 1 jaar | 779 | 1.240 |
| Tussen 2 en 5 jaar | 340 | 791 |
| Op meer dan 5 jaar | - | - |
| Toekomstige leasebetalingen | 1.119 | 2.031 |
Iep Invest heeft eind 2017 voor een bedrag van 1,96 mio nieuwe leningen aan derden verstrekt. Een bedrag van 26,41 mio EUR werd overgeboekt van lange termijn naar korte termijn, rekening houdend met de contractuele aflossingsdatums in de loop van 2018.
De handelsvorderingen vloeien integraal voort uit Accentis. Onderstaande tabel vat de ouderdom van de handelsvorderingen op afsluitingsdatum samen.
| in k EUR | Niet-vervallen | Vervallen 0 tot 30 dagen |
Vervallen 31 tot 60 dagen |
Vervallen +60 dagen |
Totaal |
|---|---|---|---|---|---|
| Op 31 december 2016 | 1.371 | 349 | 6 | 20 | 1.746 |
| Op 31 december 2017 | 1.795 | 125 | 58 | 125 | 2.103 |
78% van alle vervallen handelsvorderingen werd begin 2018 geïnd.
De post dubieuze handelsdebiteuren op 31 december 2017 bedraagt 2,11 mio EUR. Het bedrag heeft bijna integraal betrekking op faillissementen uit voorgaande jaren die destijds volledig werden afgewaardeerd.
Mutatie van de voorzieningen voor waardeverminderingen van handelsvorderingen:
| in k EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Op 1 januari | 2.814 | 2.910 |
| Dotatie ten laste van het resultaat | 4 | 16 |
| Aanwending | -697 | -107 |
| Vrijval ten gunste van het resultaat | -6 | -5 |
| Wijziging van de consolidatiekring | - | - |
| Op 31 december | 2.115 | 2.814 |
De voornaamste overige vorderingen op korte termijn bestaan uit (1) het kortetermijngedeelte van de overgenomen klantenvorderingen van Xeikon (0,78 mio EUR); (2) het kortetermijngedeelte van leningen verstrekt aan derden ten bedrage van 25,96 mio EUR; (3) een vordering op Creacorp nv ten bedrage van 0,23 mio EUR uit hoofde van de verkoop van het financieel actief 'Punch Motive' en (4) een vordering op Summa nv ten bedrage van 3,50 mio EUR, rentedragend a rato van 5% per jaar en te allen tijde binnen de maand opvraagbaar.
Mutatie van de voorzieningen voor waardeverminderingen van overige vorderingen:
| in k EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Op 1 januari | 16 | 16 |
| Dotatie ten laste van het resultaat | - | - |
| Aanwending | - | - |
| Vrijval ten gunste van het resultaat | - | - |
| Wijziging van de consolidatiekring | - | - |
| Op 31 december | 16 | 16 |
De overlopende rekeningen bestaan uit (1) over te dragen kosten die voortvloeien uit Accentis ten bedrage van 1,57 mio EUR en (2) verkregen interesten op leningen verstrekt aan derden ten bedrage van 0,08 mio EUR.
De liquide middelen omvatten voornamelijk kasdeposito's aangehouden bij verschillende banken. Alle middelen zijn vrij van enige restrictie.
Voor de aansluiting van het eigen vermogen wordt verwezen naar de tabel mutatieoverzicht van de wijzigingen van het eigen vermogen op pagina 37. In 2017 is het kapitaal niet gewijzigd.
Het totaal aantal uitstaande aandelen van de juridische moedermaatschappij is geëvolueerd als volgt:
| Aantal aandelen | |
|---|---|
| Op 31 december 2015 | 11.903.305 |
| Op 31 december 2016 | 11.903.305 |
| Vernietiging eigen aandelen 20 december 2017 | -1.890.018 |
| Op 31 december 2017 | 10.013.287 |
Onderstaande tabel vat het type en de evolutie van de geconsolideerde reserves van de groep samen.
| in k EUR | Omschrijving | 2017 | 2016 |
|---|---|---|---|
| Wettelijke reserves | Een deel van het vermogen dat niet uitgekeerd mag worden. Dit is wettelijk vastgelegd. |
5.778 | 5.778 |
| Beschikbare reserves | Gerealiseerde winsten die uitgekeerd mogen worden. |
8.134 | 8.545 |
| Overgedragen resultaat | Alle overige winsten, verliezen en transacties met eigenaars uit voorgaande periodes. |
41.201 | 47.364 |
| Totaal geconsolideerde reserves van de groep | 55.113 | 61.687 |
Op 20 december 2017 is Iep Invest, in uitvoering van de machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 28 september 2017, overgegaan tot de vernietiging van 1.890.018 eigen aandelen, die een waarde van 10,40 mio EUR vertegenwoordigden.
Op 29 december 2017 heeft de vennootschap 670.000 eigen aandelen aangekocht à gemiddeld 5,99 EUR per aandeel, zijnde totaal 4,01 mio EUR.
| in k EUR | Pensioenen | Overige | Totaal voorzieningen |
|---|---|---|---|
| Op 31 december 2015 | 336 | 2.083 | 2.419 |
| Dotatie in de loop van het boekjaar middels de resultatenrekening |
- | - | |
| Vrijval in de loop van het boekjaar middels de resultatenrekening |
- | - | |
| Aanwending/terugname van voorzieningen in de loop van het boekjaar middels de balans |
-183 | -1.406 | -1.592 |
| Wijziging in de consolidatiekring | - | - | - |
| Op 31 december 2016 | 153 | 674 | 827 |
| Dotatie in de loop van het boekjaar middels de resultatenrekening |
- | - | - |
| Vrijval in de loop van het boekjaar middels de resultatenrekening |
- | -120 | -120 |
| Aanwending/terugname van voorzieningen in de loop van het boekjaar middels de balans |
-75 | -520 | -595 |
| Wijziging in de consolidatiekring | - | - | - |
| Op 31 december 2017 | 78 | 34 | 112 |
De pensioenvoorzieningen betreffen hoofdzakelijk de verplichtingen van de groep met betrekking tot bepaalde regelingen voor vervroegde uittreding (brugpensioenen) die over de volgende drie jaar gespreid dienen te worden betaald. De groep heeft op verslagdatum geen zogenoemde toegezegd-pensioenregelingen ('defined benefit').
De rubriek overige voorzieningen bestaat uit voorzieningen voor belastingen en voor kosten van risico's en claims. De vrijval in de rubriek 'Overige' in de loop van het boekjaar betreffen de provisie aangelegd voor fiscale risico's in Accentis (100k EUR) en de resterende provisie aangelegd voor de sanering te Overpelt (20k EUR).
De aanwendingen in de rubriek 'Overige' in de loop van het boekjaar betreffen de aanwending van de provisie aangelegd voor de Brugse Metaalwerken (8k EUR), van de provisie aangelegd voor de sanering van de site te Overpelt (12k EUR) en van de provisie aangelegd voor kosten van risico's en claims (500k EUR).
De financiële schulden van Iep Invest hebben uitsluitend betrekking op die van Accentis. Accentis maakt gebruik van financiële leasings en kredieten voor de financiering van zijn vastgoed. In juni 2017 werd in Slowakije een nieuwe bancaire financiering afgesloten voor een bedrag van 2,32 mio EUR. In totaal werd in de loop van 2017 voor 6,18 mio EUR aan financiële schulden terugbetaald volgens aflossingsschema's. Tijdens het voorbije boekjaar waren er geen gevallen van wanbetaling of schending van convenanten met betrekking tot de aangegane leningen.
in k EUR Leasingschulden lange termijn Financiële schulden lange termijn Totaal langetermijnschulden Leasingschulden korte termijn Financiële schulden korte termijn Totaal schulden korte termijn Totaal financiële schulden Evolutie Op 31 december 2016 29.979 19.297 49.276 2.942 2.954 5.896 55.172 Wijziging in de consolidatiekring - - - - - - - Nieuwe schulden - 1.695 1.695 - 628 628 2.323 Terugbetalingen - - - -2.942 -3.239 -6.181 -6.181 Overboekingen -1.925 -3.017 -4.942 1.925 3.017 4.942 - Op 31 december 2017 28.054 17.975 46.029 1.925 3.360 5.285 51.314 Waarvan: Voor vastgoedbeleggingen 28.054 17.975 46.029 1.925 3.360 5.285 51.314 Voor activa bestemd voor verkoop - - - - - - -
De mutaties in de financiële schulden blijken uit onderstaande tabel:
De hiernavolgende tabellen geven de aflossingsschema's op 31 december 2017:
| Financiële schulden vastgoedbeleggingen |
Resterende interesten | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| in k EUR | Leasing | Krediet | Totaal | Leasing | Krediet | Totaal |
| Op minder dan 1 jaar | 1.925 | 3.360 | 5.285 | 1.840 | 487 | 2.328 |
| Tussen 2 en 5 jaar | 8.351 | 14.844 | 23.195 | 6.093 | 1.034 | 7.127 |
| Op meer dan 5 jaar | 19.703 | 3.131 | 22.834 | 4.004 | 42 | 4.046 |
| Totaal | 29.979 | 21.335 | 51.314 | 11.937 | 1.563 | 13.500 |
De globale gemiddelde effectieve interestvoet van de leasing- en kredietcontracten op 31 december 2017 bedraagt circa 4,08% (2016: 4,06%). De gemiddelde effectieve interestvoet van de leasingcontracten op 31 december 2017 bedraag 6,22% (2016: 6,31%), die van de kredietcontracten 2,45% (2016: 2,42%).
72,31% van de totale financiële schulden is onderhevig aan een vaste rentevoet (2016: 74,54%), terwijl 27,69% een variabele rentevoet heeft (2016: 25,46%).
De financiële schulden zijn gewaarborgd door zekerheden op het vastgoed met een gerapporteerde waarde op 31 december 2017 van 120,60 mio EUR. De groep beschikt bijgevolg over vastgoed met een reële waarde van 6,07 mio EUR, dat niet in waarborg werd gegeven voor enig krediet.
Onderstaande tabel vat de ouderdom van de handelsschulden op afsluitingsdatum samen:
| in k EUR | Niet vervallen |
Vervallen 0 tot 30 dagen |
Vervallen 31 tot 60 dagen |
Vervallen +60 dagen |
Totaal |
|---|---|---|---|---|---|
| Op 31 december 2016 | 1.596 | 103 | 2 | 6 | 1.707 |
| Op 31 december 2017 | 1.092 | 159 | 35 | 18 | 1.304 |
Alle vervallen handelsschulden werden begin 2018 betaald.
De overige schulden op korte termijn bestaan uit (1) verschuldigde niet-vervallen werkgeversbijdragen (42k EUR) en (2) overlopende passivarekeningen (1.358k EUR). In 2016 bestonden de overige schulden op korte termijn uit (1) verschuldigde niet-vervallen werkgeversbijdragen (44k EUR), toe te rekenen kosten voor claims en bonussen (178k EUR) en (3) overlopende passivarekeningen (1.817k EUR).
De overlopende rekeningen bestaan voornamelijk uit (1) over te dragen huuropbrengsten en toe te rekenen kosten die voortvloeien uit Accentis ten bedrage van 869k EUR en (2) vooruitbetaalde interesten op leningen verstrekt aan derden ten bedrage van 480k EUR. In 2016 bestonden de overlopende rekeningen voornamelijk uit (1) over te dragen huuropbrengsten en toe te rekenen kosten die voortvloeien uit Accentis ten bedrage van 913k EUR en (2) vooruitbetaalde interesten op leningen verstrekt aan derden ten bedrage van 904k EUR.
De voornaamste financiële instrumenten gebruikt door de groep en waaruit risico's kunnen voortvloeien zijn handelsen overige vorderingen, geldmiddelen en kasequivalenten, handels- en overige schulden, leningen met variabele en vaste rente.
Vanuit de toepassing van IFRS 7 is voor alle vlottende activa en passiva de 'fair value' met de boekwaarde vergeleken. Gezien hun aard is gebleken dat de 'fair value' niet materieel verschillend is van de boekwaarde, tenzij expliciet anders vermeld in de desbetreffende toelichting.
De groep streeft ernaar de mogelijke ongunstige effecten op de financiële prestaties van zijn lokale activiteit tot een minimum te beperken. Inflatie en deflatie, schommelingen in marktprijzen, wisselkoersen op verkopen en aankopen of intragroepleningen zijn echter inherente risico's die verbonden kunnen zijn aan de activiteiten van de groep. Het is het beleid van de groep om geen speculatieve of met vreemd vermogen gefinancierde transacties aan te gaan en om geen financiële instrumenten aan te houden of uit te geven voor handelsdoeleinden.
(ii) Kredietrisico
Een van de belangrijkste financiële risico's betreft niet-betaling door debiteuren. Om dit risico zoveel mogelijk te beperken volgt Iep Invest de kredietwaardigheid van zijn debiteuren op.
Iep Invest heeft op 31 december 2013 het maximum van 6 mio EUR aan klantenvorderingen van Xeikon overgenomen. Naarmate de vorderingen worden betaald, kan Xeikon tot 1,5 mio EUR per jaar extra vorderingen overdragen aan Iep Invest op voorwaarde dat het totale uitstaande saldo maximaal 6 mio EUR bedraagt. Deze faciliteit is rentedragend en loopt tot 2021. Het overgrote deel van deze vorderingen betreft financiële leasings waarbij de machine als zekerheid dient. Juridisch behoudt Iep Invest de eigendomsrechten op de machine. De beheersing van het kredietrisico loopt via de financeafdeling van Xeikon. De financeafdeling, in overleg met het commerciële departement, maakt op geregelde tijdstippen beoordelingen van het bestaande kredietrisico en onderneemt de gepaste actie om het kredietrisico zo beperkt mogelijk te houden. Op publicatiedatum bestaan geen aanwijzingen dat hierop waardeverminderingen moeten worden geboekt.
Het liquiditeitsrisico is verbonden aan de evolutie van het werkkapitaal van de groep. De groep volgt nauwlettend de wijziging in werkkapitaal via gerichte acties.
De groep beheert zijn kapitaal op dusdanige wijze dat de verschillende groepsentiteiten kunnen voortbestaan als 'going concern' en het rendement voor de verschillende belanghebbenden wordt gemaximaliseerd door een zorgvuldige optimalisatie van de verhouding schulden/eigen vermogen.
De kapitaalstructuur van de groep omvat eind 2017 vreemd vermogen waaronder financiële schulden beschreven in toelichting 21; liquide middelen; en eigen vermogen bestaande uit geplaatst kapitaal en reserves, zoals toegelicht in de tabel 'Mutatieoverzicht van de wijzigingen in het geconsolideerd eigen vermogen' op pagina 37.
| in k EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Schulden | 54.354 | 59.416 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | -3.690 | -9.304 |
| Nettoschuld | 50.664 | 50.112 |
| Eigen vermogen | 113.649 | 106.770 |
| Nettoschuld/eigen vermogen | 45% | 47% |
Iep Invest heeft geen bedrijfsactiviteiten meer die zijn blootgesteld aan verschillende valutarisico's die zouden voortvloeien uit diverse posities in vreemde valuta. Wel is een bepaald deel van de klantenvorderingen die van Xeikon worden overgenomen in vreemde valuta, met name GBP en USD. Xeikon draagt hier het - zeer beperkte risico van mogelijk wisselkoersschommelingen.
Een gevoeligheidsanalyse wordt niet toegevoegd, gelet op de afwezigheid van transacties in vreemde valuta. Aan het einde van het boekjaar 2017 zijn geen wisselkoerscontracten opgenomen in de balans.
Op basis van de schuldenlast en de Euribor-rentetarieven op 31 december 2017 wordt, bij afwezigheid van een risicodekking, de blootstelling aan het renterisico bij elke renteschommeling van 0,5% op 124k EUR per jaar geschat. De groep heeft tevens leaseovereenkomsten overgenomen die afgesloten waren als leasinggever. Deze leaseovereenkomsten werden aangegaan tegen een vaste rentevoet, waardoor de groep blootgesteld is aan het reëlewaarderisico.
Aan het einde van het boekjaar 2017 zijn geen 'interest rate swaps' (IRS) opgenomen in de balans.
Er is geen significant verschil tussen de boekwaarde en de reële waarde van de financiële tegoeden en verplichtingen die in de balans opgenomen worden tegen reële waarde met verwerking van de veranderingen in de winst-en-verliesrekening.
Dit betreft de eind 2010 stopgezette activiteit van SpaceChecker nv. Verwacht wordt dat de vereffening in 2018 kan worden afgerond.
De negatieve nettoboekwaarde van SpaceChecker nv bedraagt eind 2017 nog 485k EUR (eind 2016: 484k EUR) en bestaat uit de volgende componenten:
| in k EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Tegoeden | - | - |
| Geldmiddelen | 14 | 18 |
| Schuld en interesten aan IWT | -217 | -217 |
| Schuld en interesten aan RSCC | -100 | -100 |
| Overige schulden | -182 | -185 |
| Nettoboekwaarde | -485 | -484 |
(ii) Nettoresultaat van de beëindigde activiteiten
Het verlies na belastingen van SpaceChecker nv voor de periode eindigend op 31 december 2017 bedraagt 2k EUR (2016: 1.811k EUR) en bestaat uit volgende componenten:
| in k EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Opbrengsten | - | - |
| Kosten andere dan financiële kosten | -2 | -1.811 |
| Financiële kosten | - | - |
| Belastingen | - | - |
| Resultaat van het boekjaar | -2 | -1.811 |
| Resultaat per aandeel – gewoon en verwaterd (in EUR) | -0.0002 | -0.1521 |
Het negatief resultaat eind 2016 betreft voornamelijk de betaling van de kosten met betrekking tot het vonnis in de procedure SpaceChecker en Iep Invest tegen TBP Electronics Belgium.
| in k EUR | Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2017 |
Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2016 |
|---|---|---|
| Verlies voor belastingen | -2 | -1.811 |
| Wijzigingen in handelsvorderingen en overige vorderingen | - | - |
| Wijzigingen in handelsschulden en overige schulden | -2 | 1.807 |
| Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten | -4 | -3 |
| Nettokasstroom uit beëindigde bedrijfsactiviteiten | -4 | -3 |
Alle transacties met verbonden en geassocieerde partijen gebeuren tegen marktconforme voorwaarden (at 'arms length') en de voorwaarden worden op regelmatige tijdstippen getoetst aan eventuele wijzigingen van de algemene marktomstandigheden.
De transacties betreffen:
| in k EUR (bedragen incl. btw) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Vergoeding bestuurders | 61,30 | 61,14 |
| - Uitvoerend via vergoeding | - | - |
| - Niet-uitvoerend via mandaat | 61,30 | 61,14 |
| Vergoeding management | 36,30 | 7,26 |
| Totaal vergoedingen bestuurders en management | 97,60 | 62,35 |
| Accentis nv en verbonden ondernemingen | 225 | 376 |
| Summa nv en verbonden ondernemingen | 514 | 456 |
| Totaal opbrengsten verbonden en geassocieerde partijen | 739 | 832 |
| Accentis nv en verbonden ondernemingen | 10.664 | 15.567 |
| Summa nv en verbonden ondernemingen | 8.025 | 4.683 |
| Totaal vorderingen op verbonden en geassocieerde partijen | 18.689 | 20.250 |
| Accentis nv en verbonden ondernemingen | - | - |
| Summa nv en verbonden ondernemingen | - | - |
| Totaal schulden aan verbonden en geassocieerde partijen | - | - |
▪ Artikel 523 Wetboek van vennootschappen was niet van toepassing in 2017.
▪ Tijdens de vergadering van 26 april 2017 werd artikel 524 Wetboek van vennootschappen toegepast:
Tijdens de vergadering van 26 april 2017 besprak de raad van bestuur de transactie inzake Clubhotel GmbH. De toepassing van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen werd als volgt genotuleerd:
De Vennootschap is voornemens over te gaan tot de aankoop van 50% van de aandelen in Clubhotel Gesellschaft mbH, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Oostenrijks recht, met zetel te 6302 Zug, Bundesstrasse 3, gehouden door LMEY Investments AG (hierna de "Koopovereenkomst"). Ingevolge deze Koopovereenkomst zal de Vennootschap met LMEY Investments AG, KB Ampflwang Besitz GmbH en Clubhotel Gesellschaft mbH een aandeelhoudersovereenkomst aangaan (hierna de "Aandeelhoudersovereenkomst" en gezamenlijk de "Voorgenomen Verrichting").
De Vennootschap en LMEY Investments AG worden gekwalificeerd als verbonden vennootschappen in de zin van artikel 524§1,1° W.Venn. daar zij beide als controlerende aandeelhouder Summa NV hebben en zij geen dochtervennootschappen zijn van elkaar.
De Voorgenomen Verrichting vormt geen gebruikelijke verrichting van de Vennootschap noch vertegenwoordigt deze minder dan één procent van het netto-actief van de Vennootschap, waardoor geen toepassing kan worden gemaakt van de uitzonderingsbepalingen voorzien in artikel 524§2, lid 3 W.Venn.
Gelet op wat voorafgaat, werd conform artikel 524 W.Venn. de Voorgenomen Verrichting onderworpen aan de beoordeling van het comité, die haar advies voorlegt aan de raad van bestuur.
Voorafgaandelijke opmerking
De raad van bestuur bevestigt dat artikel 523 W.Venn. niet van toepassing is.
1. Kennisname van het advies van het comité
Elke bestuurder bevestigt een kopie te hebben ontvangen en kennis te hebben genomen van het advies van het comité dat is aangehecht als Bijlage 1.
De raad van bestuur stelt vast dat de procedure voorzien in artikel 524 W.Venn. werd nageleefd.
De raad van bestuur sluit zich aan bij het advies van het comité en bevestigt hiervan niet te willen afwijken.
2. Goedkeuring van de Transactiedocumenten
(i) Goedkeuring van de Koopovereenkomst
Elke bestuurder bevestigt een kopie te hebben ontvangen van de Koopovereenkomst aangehecht als Bijlage 2 bij deze notulen.
De voorzitter licht toe dat de Koopovereenkomst de aankoop van 50% van de aandelen in Clubhotel Gesellschaft mbH mogelijk maakt waardoor de Vennootschap haar activiteit zal kunnen uitbouwen.
Na beraadslaging, besluit de raad van bestuur dat de Koopovereenkomst in het voordeel is van de Vennootschap en gaat over tot goedkeuring ervan.
(ii) Goedkeuring van de Aandeelhoudersovereenkomst
Elke bestuurder bevestigt een kopie te hebben ontvangen van de Aandeelhoudersovereenkomst, aangehecht als Bijlage 3 bij deze notulen.
De voorzitter licht de raad van bestuur in dat de Aandeelhoudersovereenkomst in het belang is van de Vennootschap daar deze de samenwerking tussen de aandeelhouders vastlegt om het beheer van Clubhotel Gesellschaft mbH naar best vermogen te organiseren.
Na beraadslaging, besluit de raad van bestuur dat de Aandeelhoudersovereenkomst in het belang is van de Vennootschap en gaat over tot goedkeuring ervan.
(iii) Goedkeuring Transactievolmacht
Elke bestuurder bevestigt een kopie te hebben ontvangen van de Transactievolmacht verleend door de Vennootschap aan Stefan van den Broeke met het oog op de ondertekening van de Koopovereenkomst. Een kopie van deze volmacht is aangehecht als Bijlage 4 bij deze notulen.
Na beraadslaging, keurt de raad van bestuur de Transactievolmacht goed."
Verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 524 §3 van het Wetboek van vennootschappen:
"Op basis van onze werkzaamheden hebben wij geen kennis gekregen van elementen die ons zouden doen besluiten dat de gegevens vervat in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders of in de notulen van de Raad van Bestuur niet getrouw zouden zijn.
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de Raad van Bestuur van de vennootschap in het kader van de toepassing van artikel 524 §3 van het Wetboek van vennootschappen en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.
Wij hebben de informatie voor het uitbrengen van ons oordeel omtrent deze verrichting ontvangen na de uitvoering van de beslissing. Bijgevolg werden de bepalingen van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen niet volledig nageleefd."
▪ Brugse Metaalwerken nv tegen Accentis nv
De vennootschap is van oordeel dat de financiële lasten ten laste liggen van Speyebeek nv en Desimpel nv. Op heden bedraagt het escrowbedrag hiervoor nog om en bij 300k EUR. Deze zaak betreft (i) de garantiestelling door Accentis nv van de bijpassing van brugpensioenen van ex-werknemers van Brugse Metaalwerken nv nog ten belope van 70k EUR, en (ii) de garantiestelling door Accentis nv ten aanzien van H.I.I. nv voor de terugbetaling van de saneringskosten van een terrein en gebouwen verkocht door de Brugse Metaalwerken nv aan H.I.I. nv. Er is met OVAM onderhandeld teneinde de initieel voorziene saneringswerken om te vormen tot een monitoring van de tot stand gekomen biologische afbraak van de verontreiniging. Deze monitoring is volledig gedekt door de escrow.
▪ Cosimco nv tegen Accentis nv
Accentis nv werd bij deurwaardersexploot van 13 augustus 2010 door Cosimco nv gedagvaard voor de rechtbank van koophandel in Gent. De vordering van de eisende partij is gestoeld op de ingeroepen bestuurdersaansprakelijkheid van Accentis nv als (gewezen) bestuurder van Eurobuild nv (thans in vereffening). De vordering van eisende partij strekt ertoe om Accentis nv, 'in solidum' met zijn medebestuurders en betrokken vaste vertegenwoordigers, te veroordelen tot betaling aan Cosimco nv van 928.434,26 EUR in hoofdsom, te vermeerderen met een contractuele schadevergoeding van 92.843,26 EUR, moratoire interesten en kosten van het geding (P.M.). Accentis nv meent dat de vordering niet gegrond is. In de behandeling van de zaak op de zitting van 30 april 2012 werd de vereffenaar van Eurobuild nv gehoord en in dat kader werd beslist verder debat te voeren. Een nieuwe beschikking met conclusietermijnen en pleitdatum wordt tot op heden afgewacht. Vooralsnog is er geen negatief uitsluitsel over de zekerheid en vaststaandheid van de onderliggende schuld.
▪ SpaceChecker nv, een dochtervennootschap van Punch International nv, thans Iep Invest nv, is jaren geleden door Orban Microwave Products gedagvaard voor de betaling van een provisioneel bedrag van 380k EUR uit hoofde van een onbetaalde licentievergoeding en in betaling van een bedrag van ongeveer 45k EUR uit hoofde van onbetaalde facturen voor dienstverlening en consultancy. Deze vordering wordt door SpaceChecker nv integraal betwist. SpaceChecker nv heeft tevens een tegenvordering ingesteld van 20k EUR uit hoofde van een niet terugbetaalde lening. Op 28 mei 2009 werd in deze rechtszaak een gerechtsdeskundige aangesteld. Na een deontologische discussie tussen advocaten waar advocaat van tegenpartij in het ongelijk is gesteld in 2011, is er in dit dossier geen voortgang gemaakt. Dit dossier staat op de rol.
In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening Iep Invest (de "vennootschap") en haar filialen (samen "de Groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de controle van de geconsolideerde jaarrekening alsook het verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.
Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 25 mei 2016, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2018. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Iep Invest NV uitgevoerd gedurende 20 opeenvolgende boekjaren.
Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die het geconsolideerd overzicht van de financiële positie op 31 december 2017 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing, waarvan het totaal van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie 183.543 kEUR bedraagt en waarvan het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten afsluit met een winst van het boekjaar van 10.891 kEUR.
Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de Groep op 31 december 2017 alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.
De vastgoedbeleggingen van de Groep vertegenwoordigen een belangrijk aandeel van de activa van de Groep (126.670 kEUR aan vastgoedbeleggingen ten opzichte van een balanstotaal van 183.543 kEUR). De vastgoedbeleggingen worden in de balans opgenomen aan reële waarde en de wijzigingen van de reële waarde tussen twee periodes worden via het resultaat gerapporteerd. Dit houdt echter belangrijke potentiële schattingsonzekerheden in. Bijgevolg wordt er beroep gedaan op externe onafhankelijke waarderingsdeskundigen om de reële waarde van de vastgoedportefeuille te bepalen.
De waardering aan reële waarde is voornamelijk gebaseerd op de kapitalisatie van de huurinkomsten aan een marktconform rendement, gecorrigeerd voor leegstand, prijsreducties, over- en onderverhuring ten opzichte van de markthuur. Deze waardering omvat een aantal significante veronderstellingen en schattingen, zowel met betrekking tot de marktconforme huurinkomsten als de rendementen. Om deze reden wordt de waardering van de vastgoedbeleggingen als kernpunt van de controle beschouwd.
Onze controlewerkzaamheden omvatten onder meer het volgende:
De geconsolideerde bedrijfsopbrengsten bedragen 20.626 kEUR. De opbrengsten hebben voornamelijk betrekking op huuropbrengsten uit huurcontracten en contracten terbeschikkingstelling, de doorrekening van kosten en de gerealiseerde badwill op de aankoop van de participatie Clubhotel GmbH.
De geconsolideerde financieringsopbrengsten bedragen 2.806 kEUR. De opbrengsten betreffen voornamelijk intrestopbrengsten op de door Iep Invest verstrekte rentedragende leningen aan derden.
De volledigheid en het bestaan van de opbrengsten betreft een kernpunt van de controle, gezien enerzijds het frauderisico dat hiermee verbonden is, waardoor te veel of te weinig opbrengsten zouden kunnen worden getoond. Anderzijds omvat de opbrengstverantwoording een beoordelingselement, waarbij op basis van de van toepassing zijnde modaliteiten in de overeenkomsten, de opbrengstverantwoording in overeenstemming met het van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel bepaald dient te worden.
Onze controlewerkzaamheden omvatten onder meer het volgende:
De actieve belastinglatentie per 31 december 2017 bedraagt 4.294 kEUR. Iep Invest heeft een actieve belastinglatentie geboekt voor 15% van haar recupereerbare verliezen, aangezien zij van oordeel is dat het waarschijnlijk is dat in de toekomst belastbare winsten zullen worden gerealiseerd die deze verliezen zullen compenseren.
De actieve belastinglatentie houdt een inschattingsonzekerheid in gezien het management dient te beoordelen of er voldoende toekomstige fiscale winsten zullen zijn om deze vordering als gevolg van fiscale verliezen te recupereren.
Aangezien voor het eerst een actieve belastinglatentie wordt erkend en aangezien de waardering van de actieve belastinglatentie belangrijke schattingen van het management vereist, wordt dit als een kernpunt voor de controle beschouwd.
Onze controlewerkzaamheden omvatten onder meer het volgende:
Tijdens boekjaar 2017 heeft IEP Invest NV een participatie verworven van 50% in Clubhotel GmbH voor 3.500 kEUR. In de geconsolideerde jaarrekening wordt de deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, aangezien de deelneming kwalificeert als een joint venture op basis van IFRS 11. Per 31 december 2017 bedraagt de waarde volgens de vermogensmutatiemethode 4.020 kEUR. Bij de acquisitie werd een badwill geboekt van 799 kEUR.
De waardering en opname van de verworven participatie in Clubhotel GmbH vormt een kernpunt van onze controle aangezien deze in het huidige boekjaar werd verworven en het eerste consolidatieverschil werd vastgesteld. Deze deelneming dient aan eigen vermogenswaarde te worden opgenomen. Hierbij dienen de verschillen tussen Austrian GAAP en IFRS geïdentificeerd te worden.
Onze controlewerkzaamheden omvatten onder meer het volgende:
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.
Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening.
In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien in 2018) bij de in België van toepassing zijnde internationale auditstandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.
Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, en is opgesteld overeenkomstig het artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen.
In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, zijnde:
een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. Wij formuleren geen enkele vorm van assurance-conclusie omtrent het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.
▪ Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.
Antwerpen, 16 april 2018
BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Hendrikus Herijgers"
8.1.1 Activa
| in k EUR | Toelichting | 31-12-2017 | 31-12-2016 |
|---|---|---|---|
| Oprichtingskosten | - | - | |
| Vaste activa | 18.411 | 18.248 | |
| Immateriële vaste activa | - | - | |
| Materiële vaste activa | - | - | |
| Terreinen en gebouwen | - | - | |
| Installaties, machines en uitrusting | - | - | |
| Meubilair en rollend materieel | - | - | |
| Leasing en soortgelijke rechten | - | - | |
| Overige materiële vaste activa | - | - | |
| Financiële vaste activa | 18.411 | 18.248 | |
| Verbonden ondernemingen | 14.902 | 18.239 | |
| Deelnemingen | 1.1 | 8.267 | 8.267 |
| Vorderingen | 1.2 | 6.635 | 9.972 |
| Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding | - | - | |
| bestaat | |||
| Deelnemingen | 1.1 | 3.500 | - |
| Vorderingen | 1.2 | - | - |
| Andere financiële vaste activa | 9 | 9 | |
| Aandelen | 1.1 | 9 | 9 |
| Vorderingen en borgtochten in contanten | - | - | |
| Vlottende activa | 46.170 | 54.569 | |
| Vorderingen op meer dan één jaar | 10.590 | 28.037 | |
| Handelsvorderingen | - | - | |
| Overige vorderingen | 10.590 | 28.037 | |
| Vorderingen op ten hoogste één jaar | 30.478 | 9.232 | |
| Handelsvorderingen | - | 15 | |
| Overige vorderingen | 30.478 | 9.217 | |
| Geldbeleggingen | 3 | 4.012 | 10.397 |
| Eigen aandelen | 4.012 | 10.397 | |
| Overige beleggingen | - | - | |
| Liquide middelen | 1.008 | 6.792 | |
| Overlopende rekeningen | 3 | 82 | 111 |
| Totaal activa | 64.581 | 72.817 |
| in k EUR | Toelichting | 31-12-2017 | 31-12-2016 |
|---|---|---|---|
| Eigen vermogen | 63.958 | 71.291 | |
| Kapitaal | 4 | 28.094 | 28.094 |
| Geplaatst kapitaal | 28.094 | 28.094 | |
| Uitgiftepremies | - | - | |
| Herwaarderingsmeerwaarden | - | - | |
| Reserves | 10.424 | 17.703 | |
| Wettelijke reserves | 4.849 | 4.849 | |
| Onbeschikbare reserves | 4.012 | 10.397 | |
| Voor eigen aandelen | 4.012 | 10.397 | |
| Andere | - | - | |
| Belastingvrije reserves | - | - | |
| Beschikbare reserves | 1.563 | 2.457 | |
| Overgedragen winst/verlies | 25.440 | 25.494 | |
| Voorzieningen en uitgestelde belastingen | 32 | 554 | |
| Voorzieningen voor risico's en kosten | 32 | 554 | |
| Pensioenen en soortgelijke verplichtingen | 32 | 54 | |
| Overige risico's en kosten | - | 500 | |
| Schulden | 591 | 972 | |
| Schulden op meer dan één jaar | - | - | |
| Financiële schulden | - | - | |
| Handelsschulden | - | - | |
| Overige schulden | - | - | |
| Schulden op ten hoogste één jaar | 102 | 68 | |
| Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen | - | - | |
| Financiële schulden | - | - | |
| Handelsschulden | 54 | 31 | |
| Leveranciers | 54 | 31 | |
| Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten | 5 | 48 | 37 |
| Belastingen | 47 | 35 | |
| Bezoldigingen en sociale lasten | 1 | 2 | |
| Overige schulden Overlopende rekeningen |
6 | - 489 |
- 904 |
| Totaal passiva | 64.581 | 72.817 | |
| in k EUR | Toelichting | Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2017 |
Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2016 |
|---|---|---|---|
| Bedrijfsopbrengsten | 23 | 34 | |
| Omzet | - | - | |
| Andere bedrijfsopbrengsten | 23 | 34 | |
| Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten | 9 | - | - |
| Bedrijfskosten | 7 | -1.731 | -380 |
| Diensten en diverse goederen Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen |
-382 -22 |
-365 -35 |
|
| Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op | |||
| immateriële en materiële vaste activa | - | - | |
| Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en | |||
| handelsvorderingen | - | - | |
| Voorzieningen voor risico's en kosten | 522 | 35 | |
| Andere bedrijfskosten | -16 | -15 | |
| Niet-recurrente bedrijfskosten | 9 | -1.833 | - |
| Bedrijfswinst/-verlies | -1.708 | -346 | |
| Financiële opbrengsten | 41.488 | 7.660 | |
| Recurrente financiële opbrengsten | 3.844 | 3.430 | |
| Opbrengsten uit financiële vaste activa Opbrengsten uit vlottende activa |
213 3.631 |
364 3.066 |
|
| Andere financiële opbrengsten | 8 | - | - |
| Niet-recurrente financiële opbrengsten | 9 | 37.644 | 4.230 |
| Financiële kosten | -35.824 | -897 | |
| Recurrente financiële kosten | 269 | -897 | |
| Kosten van schulden | -5 | -1 | |
| Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen |
8 | 44.585 | -2.284 |
| Andere financiële kosten | 8 | -44.311 | 1.388 |
| Niet-recurrente financiële kosten | 9 | -36.093 | - |
| Winst van het boekjaar vóór belasting | 3.956 | 6.417 | |
| Belastingen op het resultaat | 10 | 2 | 21 |
| Belastingen Regularisering van belastingen en terugnemingen van |
- | -1 | |
| voorzieningen voor belastingen | 2 | 22 | |
| Winst van het boekjaar | 3.958 | 6.438 | |
| Te bestemmen winst van het boekjaar | 3.958 | 6.438 |
| in k EUR | Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2017 |
Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2016 |
|---|---|---|
| Te bestemmen winstsaldo | 29.452 | 25.562 |
| Te bestemmen winst van het boekjaar | 3.958 | 6.438 |
| Te verwerken verlies van het boekjaar | - | - |
| Overgedragen winst van het vorige boekjaar | 25.494 | 19.124 |
| Toevoeging aan het eigen vermogen | -4.012 | -68 |
| Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies | - | - |
| Aan de wettelijke reserves | - | - |
| Aan de overige reserves | -4.012 | -68 |
| Over te dragen winst/verlies | 25.440 | 25.494 |
| Uit te keren winst | - | - |
| Vergoeding van het kapitaal | - | - |
1.1 Deelnemingen en aandelen
| in k EUR | Verbonden ondernemingen |
Ondernemingen met deelnemings verhouding |
Andere ondernemingen |
|---|---|---|---|
| Aanschaffingswaarde | |||
| Op het einde van het vorige boekjaar | 53.358 | - | 12 |
| Mutaties tijdens het boekjaar: Aanschaffingen |
- | 3.500 | - |
| Overdrachten en buitengebruikstellingen | -36.093 | - | - |
| Op het einde van het boekjaar (A) | 17.265 | 3.500 | 12 |
| Waardeverminderingen | |||
| Op het einde van het vorige boekjaar | 45.091 | - | 3 |
| Mutaties tijdens het boekjaar: | |||
| Geboekt | - | - | - |
| Teruggenomen want overtollig | - | - | - |
| Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen |
-36.093 | - | - |
| Op het einde van het boekjaar (B) | 8.998 | - | 3 |
| Nettoboekwaarde op het einde van het boekjaar (A) – (B) |
8.267 | 3.500 | 9 |
| in k EUR | Verbonden ondernemingen |
Ondernemingen met deelnemings verhouding |
|---|---|---|
| Nettoboekwaarde op het einde van het vorige boekjaar | 9.972 | - |
| Mutaties tijdens het boekjaar: | ||
| Toevoegingen | - | - |
| Terugbetalingen | -4.888 | - |
| Geboekte waardeverminderingen | - | - |
| Teruggenomen waardeverminderingen | 1.551 | - |
| Overige mutaties | - | - |
| Nettoboekwaarde op het einde van het boekjaar | 6.635 | - |
| Naam en zetel | Aangehouden maatschappelijke rechten |
Gegevens geput uit de laatste beschikbare | jaarrekening | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ondernemingsnummer | Rechtstreeks Dochters Jaarrekening |
Munt | Eigen vermogen |
Netto resultaat |
|||
| Aantal | % | % | code | (in '000) (+) of (-) | |||
| SpaceChecker nv Oostkaai 50 8900 Ieper, België BE 0468 914 628 Accentis nv Noorderlaan 139 |
3.790 | 99,97 | - | 31-12-2017 | EUR | -8.018 | -97 |
| 2030 Antwerpen, België BE 0454 201 411 |
658.690.201 | 51,96 | - | 31-12-2017 | EUR | 62.030 | -375 |
| Naam en zetel | Aangehouden maatschappelijke | rechten | Gegevens geput uit de laatste beschikbare jaarrekening |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ondernemingsnummer | Rechtstreeks | Dochters | Jaarrekening | Munt | Eigen vermogen |
Netto resultaat |
|
| Aantal | % | % | code | (in '000) (+) of (-) | |||
| Clubhotel GmbH Sonnleiten 2 2030 Hermagor Oostenrijk FB133181f |
100 | 50,00 | - | 30-09-2017 | EUR | 5.302 | 407 |
| in k EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Geldbeleggingen | 4.012 | 10.397 |
| Eigen aandelen | 4.012 | 10.397 |
| Overige beleggingen | - | - |
| Overlopende rekeningen | 82 | 111 |
| Verkregen interesten | 82 | 111 |
| in k EUR | Bedragen | Aantal aandelen |
|---|---|---|
| Geplaatst kapitaal | ||
| Op het einde van het vorige boekjaar | 28.094 | 11.903.305 |
| Wijzigingen tijdens het boekjaar: | - | |
| Vernietiging eigen aandelen | - | -1.890.018 |
| Op het einde van het boekjaar | 28.094 | 10.013.287 |
| Samenstelling van het kapitaal | ||
| Soorten aandelen | ||
| Gewone aandelen zonder vermelding van nominale waarde | 28.094 | 10.013.287 |
| Aandelen | ||
| Op naam | - | 3.530 |
| Gedematerialiseerd | - | 10.009.757 |
4.2 Eigen aandelen
| in k EUR | Kapitaalbedrag | Aantal aandelen |
|---|---|---|
| Gehouden door de vennootschap zelf | 4.012 | 670.000 |
| in k EUR | Kapitaalbedrag |
|---|---|
| Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal | 28.094 |
4.4 Aandeelhoudersstructuur van de onderneming op datum van de jaarafsluiting, zoals die blijkt uit de kennisgevingen die de onderneming heeft ontvangen
| Aandeelhouder | Aantal aandelen | % |
|---|---|---|
| Summa nv | 5.632.565 | 56,25 |
| Yoshi sa | 1.459.412 | 14,57 |
| Publiek | 2.251.210 | 22,48 |
| Eigen aandelen | 670.000 | 6,69 |
| Totaal | 10.013.287 | 100,00 |
| in k EUR | 2017 |
|---|---|
| Belastingen | |
| Vervallen belastingschulden | - |
| Niet-vervallen belastingschulden | 47 |
| Bezoldigingen en sociale lasten | |
| Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid | - |
| Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten | 1 |
| in k EUR | 2017 |
|---|---|
| Toe te rekenen bankkosten | 9 |
| Over te dragen interesten | 480 |
| in k EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Werknemers ingeschreven in het personeelsregister | ||
| Totaal aantal op de afsluitingsdatum | - | - |
| Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten | - | - |
| Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren | - | - |
| Personeelskosten | ||
| Bezoldigingen en directe sociale voordelen | - | - |
| Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen | 1 | 2 |
| Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen | - | - |
| Andere personeelskosten | - | - |
| Ouderdoms- en overlevingspensioenen | 21 | 33 |
| Voorzieningen voor pensioenen | ||
| Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) | -22 | -35 |
| Waardeverminderingen | ||
| Geboekt – op handelsvorderingen | - | - |
| Teruggenomen – op handelsvorderingen | - | - |
| Voorzieningen voor risico's en kosten | ||
| Toevoegingen | - | - |
| Bestedingen en terugnemingen | -522 | -35 |
| Andere bedrijfskosten | ||
| Bedrijfsbelastingen en -taksen | 15 | 14 |
| Andere | 1 | 1 |
| Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde | ||
| personen | ||
| Totaal aantal op de afsluitingsdatum | - | - |
| Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten | - | - |
| Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren | - | - |
| Kosten voor de onderneming | - | - |
| in k EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Recurrente financiële opbrengsten | ||
| Uitsplitsing van de overige financiële opbrengsten | - | - |
| Recurrente financiële kosten | ||
| Waardeverminderingen op vlottende activa | ||
| Geboekt | 836 | 2.670 |
| Teruggenomen | -45.421 | -386 |
| Uitsplitsing van de overige financiële kosten | ||
| Minderwaarde op de realisatie van vlottende activa | -44.302 | - |
| Overige | -9 | -1.388 |
| in k EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten | - | - |
| Andere niet-recurrente bedrijfsopbrengsten | - | - |
| Niet-recurrente financiële opbrengsten | 37.644 | 4.230 |
| Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa | 37.644 | 4.230 |
| Niet recurrente bedrijfskosten | -1.833 | - |
| Andere niet-recurrente bedrijfskosten | -1.833 | - |
| Niet-recurrente financiële kosten | -36.093 | - |
| Minderwaarden bij de realisatie van financiële vaste activa | -36.093 | - |
| in k EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Belastingen op het resultaat van het boekjaar | - | 1 |
| Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen | - | 1 |
| Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren | - | - |
| Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen | - | - |
| Belangrijkste oorzaken van verschillen tussen de winst voor | ||
| belastingen en de geraamde belastbare winst | ||
| Terugname waardevermindering op aandelen | -36.093 | -385 |
| Verworpen uitgaven | 36.987 | - |
| Notionele interestaftrek | -125 | -529 |
| Gecompenseerde verliezen | -4.225 | -5.502 |
| Overschattingen passiva | -500 | - |
| Bronnen van belastinglatenties | ||
| Actieve latenties | 104.739 | 108.964 |
| Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere | 104.739 | 108.964 |
| belastbare winsten | ||
| Passieve latenties | - | - |
| in k EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde: | ||
| Aan de onderneming (aftrekbaar) | - | - |
| Door de onderneming | 4 | 8 |
| Ingehouden bedragen ten laste van derden als: | ||
| Bedrijfsvoorheffing | 7 | 9 |
| Roerende voorheffing | 15 | 32 |
| in k EUR | 2017 |
|---|---|
| Door de onderneming gestelde of onherroepelijk beloofde persoonlijke zekerheden als waarborg voor schulden of verplichtingen van derden: maximumbedrag Zakelijke zekerheden die door de onderneming werden gesteld of onherroepelijk beloofd op haar eigen activa als waarborg voor schulden en verplichtingen van de onderneming Zakelijke zekerheden die door de onderneming werden gesteld of onherroepelijk beloofd op haar |
33.354 - - |
| eigen activa als waarborg voor schulden en verplichtingen van derden |
| in k EUR | Verbonden ondernemingen | Ondernemingen met deelnemingsverhouding |
||
|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | |
| Financiële vaste activa | 14.902 | 18.239 | 3.500 | - |
| Deelnemingen | 8.267 | 8.267 | 3.500 | - |
| Vorderingen op meer dan één jaar | 6.635 | 9.972 | - | - |
| Vorderingen | - | 15 | - | - |
| Op meer dan één jaar | - | - | - | - |
| Op hoogstens één jaar | - | 15 | - | - |
| Schulden | - | - | - | - |
| Op meer dan één jaar | - | - | - | - |
| Op hoogstens één jaar | - | - | - | - |
| Persoonlijke en zakelijke zekerheden | ||||
| Door de onderneming gestelde of | 33.354 | 36.752 | - | - |
| onherroepelijk beloofd als waarborg voor | ||||
| schulden en verplichtingen van verbonden | ||||
| ondernemingen | ||||
| Door verbonden ondernemingen gestelde of | - | - | - | - |
| onherroepelijk beloofd als waarborg voor | ||||
| schulden en verplichtingen van de | ||||
| ondernemingen | ||||
| Financiële resultaten | ||||
| Opbrengsten uit financiële vaste activa | 213 | 364 | - | - |
| Opbrengsten uit vlottende activa | 832 | 859 | - | - |
| Kosten van schulden | - | - | - | - |
| Realisatie van vaste activa | ||||
| Verwezenlijkte minderwaarden | - | - | - | - |
| Verwezenlijkte meerwaarden | - | - | - | - |
| in k EUR | 2017 |
|---|---|
| Bestuurders en zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen die de onderneming direct of indirect controleren zonder verbonden ondernemingen te zijn, of met andere ondernemingen die door deze personen direct of indirect gecontroleerd worden: Uitstaande vorderingen op deze personen Waarborgen toegestaan in hun voordeel Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de |
- |
| toestand van een enkel identificeerbaar persoon: aan bestuurders en zaakvoerders |
61 |
| De commissaris en de personen met wie hij verbonden is: Bezoldiging van de commissaris |
26 |
| Belastingadviesopdrachten Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten |
- 5 |
| Voltijds | Deeltijds | Totaal (T) of totaal in voltijdse equivalenten (VTE) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2017 | 2017 | 2016 | |||
| Tijdens het boekjaar en het vorige boekjaar |
||||||
| Gemiddeld aantal werknemers | - | - | - | - | ||
| Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren | - | - | - | - | ||
| Personeelskosten | - | - | - | - | ||
| Bedrag van de voordelen bovenop het loon Op de afsluitingsdatum van het boekjaar |
- | - | - | - | ||
| Aantal werknemers | - | - | - | - |
1.2 Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde personen tijdens het boekjaar
| in k EUR | 2017 |
|---|---|
| Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen | - |
| Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren | - |
| Kosten voor de onderneming | - |
| Voltijds | Deeltijds | Totaal in voltijdse equivalenten |
|
|---|---|---|---|
| Aantal werknemers die tijdens het boekjaar in het personeelsregister werden ingeschreven |
- | - | - |
| Voltijds | Deeltijds | Totaal in voltijdse equivalenten |
|
|---|---|---|---|
| Aantal werknemers met een in het personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam |
- | - | - |
De waarderingsregels worden vastgelegd in overeenstemming met de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen.
De kosten van oprichting en kapitaalverhoging worden geactiveerd en afgeschreven over een periode van ten hoogste drie jaar.
De immateriële vaste activa worden in de balans opgenomen tegen aanschaffingswaarde. De jaarlijkse afschrijving wordt toegepast volgens de lineaire methode a rato van 33% voor de kosten van aankoop en implementatie van software; dit vanaf de implementatiefase.
Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs. De bijkomende kosten van transport en aansluiting worden geactiveerd. De vaste activa in leasing of op grond van een soortgelijk recht worden volgens hetzelfde regime afgeschreven als de materiële vaste activa opgenomen in de rubrieken gebouwen, installaties, machines en uitrusting en meubilair en rollend materieel.
De vaste activa die niet volledig opgebouwd en niet in het productieproces ingeschakeld zijn, worden opgenomen in de rubriek vaste activa in aanbouw en vooruitbetalingen. Er worden geen afschrijvingen geboekt op deze activa in aanbouw.
| Activa | Methode L (lineair) |
Basis NG (niet |
Afschrijvingspercentage | |
|---|---|---|---|---|
| geherwaardeerde) | Hoofdsom min-max |
Bijkomende kosten |
||
| 1. Terreinen en gebouwen | ||||
| gebouwen | L | NG | 5% - 5% | - |
| installaties in gebouwen | L | NG | 5% - 10% | - |
| inrichting van gebouwen | L | NG | 10% - 10% | - |
| 2. Installaties, machines en uitrusting | ||||
| productiemachines | L | NG | 12,5% - 12,5% | - |
| hulpmateriaal | L | NG | 12,5% - 12,5% | - |
| ERP-systeem | L | NG | 33% - 33% | - |
| kantoormachines | L | NG | 20% - 20% | - |
| kantoormachines hardware | L | NG | 20% - 20% | - |
| software | L | NG | 33% - 33% | - |
| 3. Rollend materieel | ||||
| productieafdeling | L | NG | 20% - 20% | - |
| personenwagens | L | NG | 20% - 33% | - |
| 4. Kantoormaterieel en meubilair | ||||
| productieafdeling | L | NG | 20% - 20% | - |
| kantoor | L | NG | 20% - 20% | - |
| 5. Activa in leasing | ||||
| gebouwen | L | NG | 5% - 5% | - |
De deelnemingen opgenomen onder de financiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, eventueel onder aftrek van een waardevermindering in geval van duurzame minderwaarde.
Dezelfde regel wordt toegepast voor vorderingen. Ter verduidelijking: op vorderingen worden waardeverminderingen geboekt indien er onzekerheid bestaat voor de betaling.
De deelnemingen en aandelen die onder de financiële vaste activa voorkomen kunnen worden geherwaardeerd wanneer de waarde van deze activa op vaststaande en duurzame wijze uitstijgen boven hun boekwaarde.
Bij gedeeltelijke vervreemding van de deelnemingen en aandelen onder de financiële vaste activa wordt de eventuele uitzonderlijke opbrengst of kost hierop bepaald via het principe van de gemiddelde aanschaffingswaarde.
Grond- en hulpstoffen worden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs, het 'lower-of-cost-or-market' principe volgend, vastgesteld volgens de FIFO-methode. De goederen in bewerking en gereed product worden gewaardeerd tegen directe productiekost. De voorraden worden gewaardeerd rekening houdend met waardeverminderingen voor traag roterende stock.
De ingekochte eigen aandelen worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde. Eventuele waardeverminderingen worden ten laste van het resultaat genomen. De geldbeleggingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Tegoeden in vreemde munten worden omgerekend aan eindejaarskoers. In voorkomend geval worden er waardeverminderingen geboekt.
De voorzieningen voor risico's en kosten die per balansdatum waarschijnlijk of zeker zijn maar waarvan de omvang nog niet precies vaststaat, worden aangelegd, hierbij rekening houdend met de normen van voorzichtigheid, oprechtheid en goeder trouw.
De algemene regel is dat de monetaire actief- en passiefbestanddelen in deviezen worden herberekend tegen slotkoers op balansdatum.
De omrekeningsverschillen worden als volgt berekend en verwerkt:
De beide omrekeningsverschillen worden in het financieel resultaat genomen.
Iep Invest Naamloze vennootschap Noorderlaan 139 2030 Antwerpen
RPR Antwerpen Ondernemingsnummer BE 0448.367.256
Jaarverslag betreffende de jaarrekening dekkend de periode van 1 januari 2017 tot en met 31 december 2017 opgesteld met het oog op de jaarvergadering van 23 mei 2018.
Wij hebben de eer u, overeenkomstig artikelen 95 & 96 van het Wetboek van vennootschappen, verslag uit te brengen over de activiteiten van onze vennootschap en ons beleid tijdens het voorbije boekjaar. De commentaar gaat uit van de balans na winstverdeling en geldt bijgevolg onder voorbehoud van goedkeuring van de voorgestelde resultaatverwerking door de jaarvergadering. Het ontwerp van jaarrekening werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, van de wet van 17 juli 1975 op de boekhouding van de ondernemingen en van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, en overeenkomstig de bijzondere wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen die op de onderneming van toepassing zijn. Dit ontwerp komt overeen met de statuten van onze vennootschap en met de waarderingsregels vastgesteld door het bestuursorgaan.
De balansen aan het einde van het voorliggend en het voorgaande boekjaar worden hierna in beknopte vorm weergegeven (bedragen in EUR):
| Activa | 31-12-2017 | % | 31-12-2016 | % |
|---|---|---|---|---|
| Vaste activa Vlottende activa |
18.411.016 46.169.664 |
28,51 71,49 |
18.247.651 54.568.991 |
25,06 74,94 |
| Totaal der activa | 64.580.680 | 100 | 72.816.642 | 100 |
| Passiva | 31-12-2017 | % | 31-12-2016 | % |
| Eigen vermogen Voorzieningen en uitgestelde belastingen Schulden |
63.958.207 31.344 591.129 |
99,04 0,04 0,92 |
71.290.829 553.717 972.096 |
97,90 0,76 1,34 |
| Totaal der passiva | 64.580.680 | 100 | 72.816.642 | 100 |
Het eigen vermogen van Iep Invest nv ('Iep Invest') bedraagt op 31 december 2017 63,96 mio EUR tegenover 71,29 mio EUR aan het einde van 2016.
Het balanstotaal van de vennootschap bedraagt 64,58 mio EUR tegenover 72,82 mio EUR in 2015. De vennootschap beschikt over, of heeft uitzicht op, voldoende liquiditeiten, zodat de positieve liquiditeitspositie voor de komende 12 maanden verzekerd is. Het in dit kader opgemaakte cashplan is beschikbaar.
De oprichtingskosten waren reeds eind 2012 volledig afgeschreven.
De vennootschap beschikt sinds 2016 niet langer over materiële vaste activa.
De stijging van de financiële vaste activa met 0,16 mio EUR wordt verklaard door de daling van de vordering op Accentis met 3,34 mio EUR en de nieuw aangekochte 50%-participatie in Clubhotel GmbH ten bedrage van 3,50 mio EUR.
De afwaardering op de hoofdschuld van Accentis, die einde 2017 10,66 mio EUR bedroeg, werd herleid van 5,58 mio EUR naar 4,03 mio EUR. De contante waarde van deze vordering werd bij afsluiting in 2017 opnieuw berekend aan de hand van een consistente toepassing van de risicoassumpties die naar aanleiding van de overname werden in acht genomen. De raad van bestuur is van oordeel dat de risico-omgeving van deze vordering niet wezenlijk is veranderd en heeft daarom besloten om dezelfde actualisatievoet van 10% toe te passen.
Op afsluitingsdatum had Accentis een totaalbedrag van 4,89 mio EUR, namelijk de aflossingen tot en met het tweede kwartaal 2022, vervroegd afgelost op de hoofdschuld.
De daling van de vorderingen op meer dan één jaar met 17,45 mio EUR wordt verklaard door het verstrekken van nieuwe leningen aan derden voor een totaalbedrag van 1,96 mio EUR; de overboeking van vorderingen van de lange naar de korte termijn voor een totaalbedrag van 26,41 mio EUR en de overboeking van vorderingen van de korte naar de lange termijn voor een totaalbedrag van 7,00 mio EUR.
In de overeenkomst tussen Xeikon en Iep Invest werd door Iep Invest voor een bedrag van 6 mio EUR aan langetermijnklantenvorderingen overgenomen van Xeikon. In de loop van 2018 zal er door klanten van Xeikon 0,78 mio EUR worden terugbetaald. Het saldo, 0,34 mio EUR, wordt terugbetaald in 2019 en volgende jaren.
De wijziging tegenover de totale vorderingen op ten hoogste één jaar eind 2017 (+21,25 mio EUR) wordt voornamelijk verklaard door het verstrekken van een lening aan Summa nv voor het plaatsen van tijdelijke liquiditeiten ten bedrage van 3,04 mio EUR, en door de overboekingen van vorderingen van lange naar korte termijn en vice versa.
Eind 2017 bedragen de geldbeleggingen 4,01 mio EUR. Dit is een daling met 6,38 mio EUR ten opzichte van 2016 als gevolg van de vernietiging van eigen aandelen op 20 december 2017 en de inkoop van 670.000 eigen aandelen op 29 december 2017.
De liquide middelen bedragen 1,01 mio EUR tegenover 6,79 mio EUR eind 2016. De daling wordt voornamelijk verklaard door de leningen terugbetaald door Accentis, de nieuwe leningen toegestaan aan derden en Summa, de inkoop van eigen aandelen, de aankoop van de 50%-participatie in Clubhotel GmbH en de uitbetaling van de dadingsovereenkomst met Dumarey-Creacorp.
Deze post bedraagt 0,82 mio EUR en heeft hoofdzakelijk betrekking op de verkregen interesten op leningen verstrekt aan derden.
Het kapitaal van de vennootschap is ten opzichte van het vorige boekjaar niet gewijzigd en het totaal aantal aandelen van de vennootschap op 31 december 2017 bedraagt 10.013.287. De overgedragen winst is afgenomen van 25,49 mio EUR tot 25,44 mio EUR door (1) de toevoeging van de winst van het boekjaar, nl. 3,96 mio EUR, en (2) de afname door toevoeging aan de reserve voor eigen aandelen, nl. 4,01 mio EUR.
In 2009 werden de uitstaande voorzieningen voor pensioenverplichtingen en soortgelijke verplichtingen in Punch PlastX Evergem nv overgenomen. Het uitstaande saldo van deze voorzieningen bedraagt 0,03 mio EUR.
In 2017 werd de provisie van 0,50 mio EUR voor verlieslatende contracten integraal teruggenomen door de betaling in het kader van de dadingsovereenkomst met Dumarey-Creacorp.
Eind 2017 zijn de handelsschulden lichtjes gestegen met 0,02 mio EUR tegenover eind 2016.
De schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten zijn lichtjes gestegen van 0,04 mio EUR tot 0,05 mio EUR. Deze post betreft de ingehouden roerende voorheffing op ontvangen interesten en de openstaande afrekening van de RSZ voor het laatste kwartaal van 2017.
Deze post bedraagt 0,49 mio EUR en heeft bijna integraal betrekking op over te dragen interesten op leningen verstrekt aan derden.
Hierna worden de voornaamste gegevens uit de resultatenrekening van de laatste jaren beknopt weergegeven (bedragen in EUR):
| 31-12-2017 | 31-12-2016 | ∆ | |
|---|---|---|---|
| Recurrente bedrijfsopbrengsten | 22.954 | 34.203 | -11.249 |
| Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten | - | - | - |
| Recurrente bedrijfskosten | 101.802 | (379.801) | -481.603 |
| Niet-recurrente bedrijfskosten | (1.833.040) | - | +37.925.806 |
| Bedrijfsresultaat | (1.708.284) | (345.598) | -37.455.452 |
| Recurrent financieel resultaat | 4.112.932 | 2.532.653 | +1.580.279 |
| Niet-recurrent financieel resultaat | 1.551.029 | 4.229.513 | +33.414.282 |
| Belastingen op het resultaat | 2.669 | 21.710 | +19.041 |
| Resultaat van het boekjaar | 3.958.346 | 6.438.278 | -2.479.932 |
Het boekjaar eindigde met een winst van 3,96 mio EUR. Dit resultaat wordt als volgt verklaard:
Rekening houdend met het overgedragen winstsaldo van vorige boekjaren, een totaalbedrag van 25,49 mio EUR, bedraagt het te bestemmen winstsaldo 29,45 mio EUR.
Op 12 juni 2017 heeft Iep Invest een belang van 50% genomen in de vennootschap Clubhotel GmbH. Deze Oostenrijkse vennootschap is eigenaar van een hotel gelegen in Schlanitzen Alm, in het Oostenrijkse Karinthië. Het hotel is geschikt voor zowel zomer- als wintertoerisme en wordt uitgebaat door Robinson Club GmbH. Iep Invest betaalde 3,50 mio EUR voor de participatie en realiseerde een badwill ten bedrage van 799.418,70 EUR.
Op 20 december 2017 is Iep Invest, in uitvoering van de machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 28 september 2017, overgegaan tot de vernietiging van 1.890.018 eigen aandelen, waardoor het totale aantal uitstaande aandelen thans 10.013.287 bedraagt.
Eind december 2017 werd een overeenkomst bereikt om de lopende geschillen en procedures tussen Iep Invest nv enerzijds, en Guido Dumarey, Brigitte Dumolyn en Creacorp nv anderzijds, te beëindigen.
Ten aanzien van Iep Invest nv werd afstand gedaan van alle vorderingen ten belope van 20 mio EUR in het kader van de procedures inzake de kapitaalverhoging van Iep Invest nv in 2009 en de strafklacht met burgerlijke partijstelling ingediend in dat verband in 2015. Daarnaast werd ook een akkoord bereikt aangaande afstand van alle vorderingen ten aanzien van Iep Invest nv in het kader van de procedure inzake de kapitaalverhoging van Accentis nv in 2010. Tevens werd wederzijds afstand gedaan van alle lopende procedures aangaande de contractuele garanties verstrekt door Guido Dumarey en Creacorp nv ten behoeve van Iep Invest nv, Accentis nv en zijn dochtervennootschappen aangaande o.a. de vrijwaring van de lopende sanering van de site te Hamont-Achel en de garantie m.b.t. de procedure tegen het Amerikaanse Maxion Wheels (voorheen Hayes Lemmerz).
Het financieel vast actief, de vordering en de merknaam 'Punch Motive' werden door Iep Invest nv overgedragen aan Guido Dumarey en Creacorp nv voor een bedrag van 225k EUR. Tevens nam Iep Invest nv de resterende 670.000 eigen aandelen tegen beurskoers over van Guido Dumarey en Creacorp nv.
De destijds ontvangen dwangsom ten bedrage van 100k EUR werd terugbetaald door Iep Invest nv en Accentis nv. Iep Invest nv en Accentis nv betaalden eveneens een dadingsvergoeding ten bedrage van in totaal 1,63 mio EUR.
Na het afsluiten van het boekjaar op 31 december 2017 hebben zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die op de toekomst van de onderneming een belangrijke invloed hebben.
Wij voorzien geen noemenswaardige omstandigheden die de toekomstige evolutie van de vennootschap in belangrijke mate kunnen beïnvloeden, behalve de hoger vermelde gebeurtenissen na balansdatum.
Op het gebied van onderzoek en ontwikkeling werden in het voorbije boekjaar geen activiteiten uitgevoerd.
Het kapitaal van de vennootschap is ten opzichte van het vorige boekjaar niet gewijzigd en het totaal aantal aandelen van de vennootschap op 31 december 2017 bedraagt 10.013.287.
De vennootschap houdt aan het einde van het boekjaar aandelen in portefeuille, gewaardeerd aan marktwaarde.
Chronologie van de bewegingen 2017:
| in EUR | Aantal aandelen |
Fractiewaarde | % in kapitaal |
Vergoeding |
|---|---|---|---|---|
| Aantal aandelen op 31-12-2016 Terugname waardevermindering |
1.890.018 | 4.460.817 | 15,88 | 10.396.989 893.979 |
| Vernietiging aandelen | -1.890.018 | -11.290.968 | ||
| Aankoop aandelen | 670.000 | 4.011.960 | ||
| Totaal op 31-12-2017 | 670.000 | 1.879.499 | 6,69 | 4.011.960 |
De vennootschap beschikt niet over bijkantoren.
In overeenstemming met artikel 11 van het K.B. van 8 oktober 1976 met betrekking tot de jaarrekening is de balans opgesteld na toewijzing van het resultaat. De volgende resultaatverdeling wordt voorgesteld:
| Winst van het boekjaar 2017 | 3.958.346 |
|---|---|
| Overgedragen resultaat vorig boekjaar | 25.494.054 |
| Toevoeging aan de overige reserves | -4.011.960 |
| Over te dragen winst | 25.440.440 |
Wij vragen u:
De procedure zoals voorzien in artikel 523 en/of 524 Wetboek van vennootschappen werd gevolgd en was van toepassing in de loop van het boekjaar 2017.
"Achtergrond
De Vennootschap is voornemens over te gaan tot de aankoop van 50% van de aandelen in Clubhotel Gesellschaft mbH, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Oostenrijks recht, met zetel te 6302 Zug, Bundesstrasse 3, gehouden door LMEY Investments AG (hierna de "Koopovereenkomst"). Ingevolge deze Koopovereenkomst zal de Vennootschap met LMEY Investments AG, KB Ampflwang Besitz GmbH en Clubhotel Gesellschaft mbH een aandeelhoudersovereenkomst aangaan (hierna de "Aandeelhoudersovereenkomst" en gezamenlijk de "Voorgenomen Verrichting").
De Vennootschap en LMEY Investments AG worden gekwalificeerd als verbonden vennootschappen in de zin van artikel 524§1,1° W.Venn. daar zij beide als controlerende aandeelhouder Summa NV hebben en zij geen dochtervennootschappen zijn van elkaar.
De Voorgenomen Verrichting vormt geen gebruikelijke verrichting van de Vennootschap noch vertegenwoordigt deze minder dan één procent van het netto-actief van de Vennootschap, waardoor geen toepassing kan worden gemaakt van de uitzonderingsbepalingen voorzien in artikel 524§2, lid 3 W.Venn.
Gelet op wat voorafgaat, werd conform artikel 524 W.Venn. de Voorgenomen Verrichting onderworpen aan de beoordeling van het comité, die haar advies voorlegt aan de raad van bestuur.
Voorafgaandelijke opmerking
De raad van bestuur bevestigt dat artikel 523 W.Venn. niet van toepassing is.
1. Kennisname van het advies van het comité
Elke bestuurder bevestigt een kopie te hebben ontvangen en kennis te hebben genomen van het advies van het comité dat is aangehecht als Bijlage 1.
De raad van bestuur stelt vast dat de procedure voorzien in artikel 524 W.Venn. werd nageleefd.
De raad van bestuur sluit zich aan bij het advies van het comité en bevestigt hiervan niet te willen afwijken.
Elke bestuurder bevestigt een kopie te hebben ontvangen van de Koopovereenkomst aangehecht als Bijlage 2 bij deze notulen.
De voorzitter licht toe dat de Koopovereenkomst de aankoop van 50% van de aandelen in Clubhotel Gesellschaft mbH mogelijk maakt waardoor de Vennootschap haar activiteit zal kunnen uitbouwen.
Na beraadslaging, besluit de raad van bestuur dat de Koopovereenkomst in het voordeel is van de Vennootschap en gaat over tot goedkeuring ervan.
(ii) Goedkeuring van de Aandeelhoudersovereenkomst
Elke bestuurder bevestigt een kopie te hebben ontvangen van de Aandeelhoudersovereenkomst, aangehecht als Bijlage 3 bij deze notulen.
De voorzitter licht de raad van bestuur in dat de Aandeelhoudersovereenkomst in het belang is van de Vennootschap daar deze de samenwerking tussen de aandeelhouders vastlegt om het beheer van Clubhotel Gesellschaft mbH naar best vermogen te organiseren.
Na beraadslaging, besluit de raad van bestuur dat de Aandeelhoudersovereenkomst in het belang is van de Vennootschap en gaat over tot goedkeuring ervan.
(iii) Goedkeuring Transactievolmacht
Elke bestuurder bevestigt een kopie te hebben ontvangen van de Transactievolmacht verleend door de Vennootschap aan Stefan van den Broeke met het oog op de ondertekening van de Koopovereenkomst. Een kopie van deze volmacht is aangehecht als Bijlage 4 bij deze notulen.
Na beraadslaging, keurt de raad van bestuur de Transactievolmacht goed."
De conclusie van het verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen:
"Op basis van onze werkzaamheden hebben wij geen kennis gekregen van elementen die ons zouden doen besluiten dat de gegevens vervat in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders of in de notulen van de Raad van Bestuur niet getrouw zouden zijn.
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de Raad van Bestuur van de vennootschap in het kader van de toepassing van artikel 524 §3 van het Wetboek van vennootschappen en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.
Wij hebben de informatie voor het uitbrengen van ons oordeel omtrent deze verrichting ontvangen na de uitvoering van de beslissing. Bijgevolg werden de bepalingen van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen niet volledig nageleefd."
Iep Invest is, als holdingmaatschappij zonder operationele activiteit, voor zijn operationeel resultaat volledig afhankelijk van de prestaties van de dochterondernemingen.
Iep Invest maakt geen gebruik van afgeleide financiële instrumenten om de blootstelling aan wisselkoers- en renterisico's, die voortvloeien uit zijn operationele, financierings- en investeringsactiviteiten af te dekken. Het beleid voorziet geen speculatieve of met vreemd vermogen gefinancierde transacties aan te gaan en om geen financiële instrumenten aan te houden of uit te geven voor handelsdoeleinden.
Inzake deugdelijk bestuur wordt integraal verwezen naar hoofdstuk 5 van het geconsolideerd jaarverslag 2017 van de groep. Dit jaarverslag is beschikbaar op de website www.iepinvest.be onder de rubriek 'Beleggersinformatie' vanaf de datum van dit verslag.
Het remuneratiecomité heeft tweemaal vergaderd in 2017, op 20 februari 2017 en op 21 augustus 2017.
De raad van bestuur is van oordeel dat Dirk Van Vlaenderen en Gerda Gysel beschikken over de nodige onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit. Dirk Van Vlaenderen en Gerda Gysel zijn op geen enkele manier verbonden met Iep Invest of met een van de met Iep Invest verbonden vennootschappen. Bovendien hebben zij een ruime bewezen financiële en bedrijfskundige ervaring.
Het auditcomité heeft tweemaal vergaderd in 2017, op 20 februari 2017 en op 21 augustus 2017.
In naam en voor rekening van Iep Invest nv, verklaren wij ondergetekenden, dat voor zover ons bekend
Wij hopen u met dit verslag voldoende te hebben voorgelicht. Uiteraard blijven wij te uwer beschikking voor alle gewenste inlichtingen met betrekking tot dit verslag of tot de jaarrekening.
Wanneer u zult een beslissing genomen hebben over de goedkeuring van de jaarrekening, vragen wij u ons kwijting te verlenen voor het gevoerde beleid.
Opgesteld op 16 april 2018 te Antwerpen,
De raad van bestuur
Voor akkoord Voor akkoord Voor akkoord
Gescon bvba, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen
Gerda Gysel Arthur Vanhoutte
In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van Iep Invest NV (de "vennootschap"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de controle van de jaarrekening alsook het verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.
Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 25 mei 2016, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2018. Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van Iep Invest NV uitgevoerd gedurende 20 opeenvolgende boekjaren.
Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de jaarrekening van de vennootschap, die de balans op 31 december 2017 omvat, alsook de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een balanstotaal van 64.581 kEUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 3.958 kEUR.
Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de vennootschap per 31 december 2017, alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.
De recurrente financiële opbrengsten bedragen 3.844 kEUR en maken 97% uit van het resultaat van het boekjaar van Iep Invest. Deze opbrengsten betreffen voornamelijk intrestopbrengsten op de door Iep Invest verstrekte rentedragende leningen aan groepsvennootschappen en aan derden.
De volledigheid en het bestaan van de opbrengsten betreft een kernpunt van de controle, gezien enerzijds het frauderisico dat hiermee verbonden is, waardoor te veel of te weinig opbrengsten zouden kunnen worden getoond. Anderzijds omvat de opbrengstverantwoording een beoordelingselement, waarbij op basis van de van toepassing zijnde modaliteiten in de overeenkomsten, de opbrengstverantwoording in overeenstemming met het van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel bepaald dient te worden.
Onze controlewerkzaamheden omvatten onder meer het volgende:
De vordering van Iep Invest op Accentis heeft per 31 december 2017 een nominale waarde van 10.664 kEUR. In de enkelvoudige cijfers is een waardevermindering geboekt van 4.029 kEUR. In het boekjaar eindigend op 31 december 2017 werd een deel van de waardevermindering teruggenomen. De Raad van Bestuur maakt jaarlijks een beoordeling inzake de waardering van de vordering op basis van de verdisconteerde waarde van de verwachte cashflows.
De waardering van de vordering op Accentis is net als de vorige jaren gebaseerd op een aantal assumpties van de Raad van Bestuur. De vordering wordt gewaardeerd op basis van de verdisconteerde waarde van de verwachte cashflows. Aangezien de waardering van de vordering significante oordeelsvorming van de Raad van Bestuur vereist, is dit een een kernpunt van onze controle.
Onze controlewerkzaamheden omvatten onder meer het volgende:
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van de jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze jaarrekening, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
▪ het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.
Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, voor het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten van de vennootschap.
In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien in 2018) bij de in België van toepassing zijnde internationale auditstandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, alsook de naleving van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen en van de statuten te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.
Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig de artikelen 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen.
In de context van onze controle van de jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde:
▪ Boodschap van de voorzitter (p 4)
▪ Verklaring inzake deugdelijk bestuur (p 19-32)
een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.
Wij formuleren geen enkele vorm van assurance-conclusie omtrent het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.
Antwerpen, 16 april 2018
BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Hendrikus Herijgers"
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.