Iep Invest nv

AGM Information • May 23, 2018

IEP INVEST

Naamloze vennootschap Publieke Vennootschap die een openbaar beroep doet op het Spaarwezen te Noorderlaan 139, 2030 Antwerpen ondernemingsnummer 0448.367.256

Notulen van de gewone algemene vergadering van 23 mei 2018

De gewone algemene vergadering van Iep Invest NV (de "Vennootschap") vindt plaats op woensdag 23 mei 2018 om 15 uur op de zetel van de vennootschap.

SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De gewone algemene vergadering wordt geopend om 15 uur door Gescon BVBA, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen, voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap en, overeenkomstig artikel 34 van de statuten, voorzitter van de algemene vergadering.

Bestuurder Arthur Vanhoutte laat zich verontschuldigen.

De raad van bestuur is vertegenwoordigd door de bestuurders Gescon BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Dirk Van Vlaenderen en Gerda Gysel.

De Voorzitter duidt mevrouw Evelien Devlieger aan als secretaris en stemopnemer van de algemene vergadering.

Het bureau is samengesteld uit de voorzitter van de algemene vergadering, de secretaris, de stemopnemer en de aanwezige bestuurders.

Is tevens aanwezig, de heer Hendrikus Herijgers, vertegenwoordiger van BDO, commissaris; en de heer Gunther Vanpraet, CEO van de Vennootschap.

De vergadering bestaat uit de aanwezigen die in de aanwezigheidslijst zijn opgenomen en deze hebben ondertekend en die bij het bureau is neergelegd. Deze lijst vermeldt het aantal aandelen waarvoor elke aanwezige aandeelhouder aan de vergadering deelneemt of dat elke volmachthouder vertegenwoordigt.

De vermelde aanwezigheidslijst wordt ondertekend door de leden van het bureau die de lijst als juist erkennen.

Het totaal aantal aandelen van de vennootschap bedraagt 10.013.287. De vennootschap bezit 670.000 eigen aandelen. De stemrechten verbonden aan deze aandelen zijn geschorst.

Het totaal aantal aandelen waarmee op heden gestemd kan worden bedraagt 9.343.287 aandelen. Er zijn 5.650.506 aandelen aanwezig of 60,48% van de stemgerechtigde aandelen.

UITEENZETTING

A. Inleiding door de Voorzitter

Korte toelichting bij de werking Iep Invest: Iep Invest is een holding waarvan de activa nagenoeg uitsluitend bestaan uit haar participatie en lening aan haar dochtervennootschap (Accentis) en leningen aan derde partijen. Iep Invest bemoeit zich niet met het management van Accentis. Voorgaand gegeven is historisch gegroeid.

Iep Invest is bestuurder bij Accentis en speelt net als de andere bestuurders via haar vaste vertegenwoordiger in de raad van bestuur een rol in het bestuur van Accentis.

B. Schriftelijke vragen

Voorafgaandelijk wenst de Vennootschap nog even aan te halen dat het vraagrecht zich beperkt tot de verslagen en de agendapunten, zijnde de elementen van de jaarrekening, de uitoefening van het bestuursmandaat en de grote lijnen van het bedrijfsbeleid. De Vennootschap dient steeds te handelen in zijn eigen belang en behoudt zich dan ook van enige mededeling van gegevens of feiten die nadelig zouden zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap en de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap zich heeft verbonden.

De Vennootschap heeft van de heer Faas op voorhand schriftelijke vragen ontvangen. De vragen en antwoorden worden opgenomen in de notulen.

1. De onderneming oriënteert zich breder dan alleen vastgoed-gerelateerde projecten en aangezien de aandeelhoudersvergadering het gremium is waarop het bestuur met de aandeelhouders van gedachten kan wisselen, zou ik graag geïnformeerd worden over de tot nu toe genomen initiatieven, de stand van zaken en de richting(en) waarin de onderneming denkt te bewegen, op welke termijn concrete stappen gemaakt zullen worden en of de beschikbare financiële middelen afdoende zijn om de ambities te realiseren?

Antwoord: De vraag is niet zo eenvoudig te beantwoorden. Na het effenen van de problemen zoals omschreven in het jaarverslag en gezien substantiële middelen vrijkomen in de loop van dit boekjaar dient volgens de raad van bestuur andere investeringsopportuniteiten gezocht te worden teneinde een belangrijk rendement te behouden op langere termijn. De raad meent dat de huidige doelstelling om te investeren in vastgoed of vastgoedgerelateerde projecten, al dan niet via risicokapitaal of lening, niet voldoende zal zijn. De raad is ook van oordeel dat een spreiding, gezien onze belangrijke investering in Accentis, die we wensen te bestendigen, tot een nieuwe dynamiek kan leiden. De raad wenst echter zeer doelgericht te werk te gaan en niet blindelings in opportuniteiten te gaan springen. De eerste vraag welke dient beantwoord te worden is welke domeinen een beter rendement kunnen leveren dan deze welke nu bewandeld worden. Daarbij dient duidelijk beslist te worden welk risico de onderneming wenst te aanvaarden en hoe het beste de portfolio te spreiden: start-up, innovatieve ondernemingen, duurzame producten, uitbreiding bij gevestigde ondernemingen etc. Daarbij moet de bewustwording er zijn dat eens deze weg wordt ingeslagen er investering noodzakelijk is in een backoffice. Opportuniteiten dienen te worden geanalyseerd en investeringen dienen te worden opgevolgd. De CEO is gevraagd om een concreet beleidsplan voor te bereiden. Eens de raad een beslissing neemt zal het hierover communiceren volgens de geldende reglementering. Vandaag ligt er geen enkel concreet dossier op tafel welke we onderzoeken.

1. Zullen de in december 2017 verworven aandelen worden ingetrokken. Zo ja, wanneer zal dit zijn beslag krijgen, zo nee, waarom niet?

Antwoord: Op heden is er geen plan om de eigen aandelen te vernietigen. Gezien de mogelijke strategische opties rond investeringen wenst de raad van bestuur deze aandelen voor het ogenblik aan te houden teneinde de mogelijkheid ze aan te wenden bij investeringen.

1. Met het oog op de uitgesproken ambities valt het passeren van het dividend te begrijpen, maar zou Iep volgens haar statuten en de vigerende regelgeving dividend mogen uitkeren (oftewel hoe is de verhouding tussen het netto actief en het gestort kapitaal)?

Antwoord: Een dividenduitkering is vennootschapsrechtelijk inderdaad mogelijk cfr. art 617: per 31 december 2017 bedraagt het kapitaal 28mio EUR en het netto actief 64mio EUR.

4. Welke gedachte ligt ten grondslag aan het zowel verlenen van een call optie aan de verkoper als het verkrijgen van een putoptie door de koper bij de participatie Clubhotel GMBH?

Antwoord: Partijen waren onbekenden voor elkaar. De call- en putoptie werden ingevoerd als mogelijkheid om de samenwerking op een correcte 'snelle' manier te verbreken indien gewenst.

1. Hebben de call en de put optie dezelfde uitoefenprijs en hoeveel bedraagt die? Antwoord: Ja, 3.850.000 EUR plus (of minus) 50% van de beweging van het eigen vermogen sinds 30/09/2016.

2. Op welk tijdvak heeft de geactiveerde belastinglatentie betrekking (m.a.w. in hoeveel jaar denkt de vennootschap deze te compenseren met behaalde resultaten)?

Antwoord: De geactiveerde belastinglatentie betreft 15% van de totale verrekenbare verliezen en betreft de middellange termijn 3 tot 5 jaar.

1. Gelet op het feit dat de opgebouwde fiscale verliescompensatie voor het grootste deel onbeperkt verrekenbaar is met toekomstige winsten, waarom heeft men dan voor een relatief korte periode gekozen? Antwoord: Voorzichtigheidsprincipe.

2. Kunt U een overzicht verschaffen van de (niet genoemde) partijen aan wie leningen zijn verstrekt omdat dit voor het inzicht in de risico's en met het oog op de door de onderneming gepredikte transparantie onontbeerlijk is? Antwoord: Omwille van de vertrouwelijkheid ten opzichte van de tegenpartijen maakt Iep Invest geen details per partij bekend.

3. Welke zekerheden zijn er bedongen bij de verstrekte lenigen aan de onder 8. bedoelde - niet genoemde – partijen?

Antwoord: Indekking door hypotheek.

1. Zijn de door Iep Invest bedongen interestpercentages op leningen (naar ik begrijp 6-7% zelfs bij een looptijd van om en nabij 1 jaar) het gevolg van het – kennelijk hoge – risico dat hiermee gepaard gaat? Antwoord: Neen, gezien de hypothecaire indekking.

2. Worden de leningen aan de onder 8. bedoelde partijen, waarvan het merendeel naar ik begrijp een contractuele aflossingsdatum heeft die valt in 2018 daadwerkelijk afgelost of worden deze verlengd? Antwoord: Iep Invest heeft per heden geen aanvragen ontvangen inzake verlengingen.

3. Klopt mijn redenering dat waar de waardebepaler een rendement van 9% op Slowaaks vastgoed gepast vindt en het rendement op de Accentis portefeuille als geheel 10,44% bedraagt, dat de waardebepaler voor het rendement op Belgisch en Duits vastgoed dus een rendement van (meer dan) 11% gepast acht? Zo nee, waarom niet?

Antwoord: Het aangehaalde rendement 10,44% wordt berekend als de verhouding tussen de actuele brutohuurinkomsten, zonder rekening te houden met de toegekende investeringstoelages, en de reële waarde. Deze brutohuurinkomsten omvatten eveneens een aandeel huurlasten (voornamelijk m.b.t. contracten onder TBS (ter beschikking stelling)). Op 31 december, na eliminatie van het aandeel huurlasten en op basis van de actuele nettohuurinkomsten, noteert Accentis een rendement van 8,77%,. Na aftrek van de afzonderlijke gronddelen (zonder verhuurwaarde) bedraagt de yield 8,97%.

1. Hoe verklaart U de mogelijke discrepantie tussen de navolgende mededelingen in het jaarverslag: p.15 Iep Invest heeft eind 2017 voor een bedrag van per saldo 4,09 mio EUR nieuwe leningen aan derden verstrekt. Een bedrag van per saldo 19,41 mio EUR werd overgeboekt van lange termijn naar korte termijn, rekening houdend met de contractuele aflossingsdata in de loop van 2018; en p.62 Iep Invest heeft eind 2017 voor een bedrag van 1,96 mio nieuwe leningen aan derden verstrekt. Een bedrag van 26,41 mio EUR werd overgeboekt van lange termijn naar korte termijn, rekening houdend met de contractuele aflossingsdatums in de loop van 2018? Antwoord: Pagina 15 betreft 'per saldo' korte en lange termijn, pagina 62 betreft 'per totaal' enkel lange termijn.

2. Is het juist dat Xeikon in 2017 geen klantvorderingen heeft overgedragen? Antwoord: Ja.

3. In welk jaar heeft Xeikon voor het laatst klantvorderingen overgedragen? Antwoord: 2015.

4. Welke transactie heeft ten grondslag gelegen aan de openstaande vordering op Kreator Dom Development Sp. Z o.o.?

Antwoord: Aankoop grond in Polen.

Voorzitter: De Vennootschap werd geïnformeerd dat u alsnog een antwoord wenste te bekomen op een door u schriftelijk opgegeven vraag voor de algemene vergadering van dochtermaatschappij Accentis gisteren. De vraag werd door een klassieke 'copy-paste' fout over het hoofd gezien. Ondanks dat betrokken vraag door u gedurende de vergadering niet nader werd gesteld en/of het ontbreken ervan werd opgemerkt door enig partij en ondanks dat de finale notulen o.a. door uzelf door ondertekening reeds werden goedgekeurd, werd het antwoord op betrokken vraag alsnog deze morgen door het management van Accentis reeds aan u overgemaakt als volgt:

"Vraag: De heer Cok is in het recente verleden door de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam bij arrest van 6 februari 2018 als een van de verantwoordelijke aangewezen voor het door dit College vastgestelde wanbeleid bij Xeikon. Ook is de heer Cok als voorzitter van de RvC en (indirect) grootaandeelhouder betrokken bij de deconfiture van Beate Uhse. Beide feiten indiceren niet bepaald een situatie waarin van integere en succesvolle bedrijfsvoering/toezicht kan worden gesproken. Waarom is desalniettemin besloten hem (opnieuw) te kandideren?

Antwoord: De vennootschap distantieert zich van de vermelding rond de persoon van Dhr. Cok en de vermeende beschuldigingen en verwijst naar het antwoord op vraag 19 inzake de herbenoeming."

AGENDA EN BERAADSLAGING

Totaal aantal aandelen: 10.013.287 Aantal eigen aandelen dat de Vennootschap bezit: 670.000 Totaal aantal stemgerechtigde aandelen: 9.343.287

De agenda van de algemene vergadering is samengesteld als volgt:

1. Kennisname en bespreking van het gecombineerd jaarverslag van de raad van bestuur over de enkelvoudige jaarrekening en over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Dit agendapunt geeft geen aanleiding tot stemming.

1. Kennisname van het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening en over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Dit agendapunt geeft geen aanleiding tot stemming.

1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Dit agendapunt geeft geen aanleiding tot stemming.

1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, en van de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel van besluit:

De vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed, alsook de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur in het jaarverslag.

Deze beslissing wordt goedgekeurd als volgt:

• 1) Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 5.650.506
• 2) Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 60,48% Stemmen voor: 5.650.505 Stemmen tegen: nihil Onthoudingen: 1
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag.

Voorstel van besluit:

De vergadering keurt het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag, goed.

Deze beslissing wordt goedgekeurd als volgt:

• 3) Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 5.650.506
• 4) Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 60,48% Stemmen voor: 5.650.505 Stemmen tegen: nihil Onthoudingen: 1
• 1. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap.

Voorstel van besluit:

De vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het afgelopen boekjaar in functie waren, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.

Deze beslissing wordt goedgekeurd als volgt:

• 5) Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 5.650.506
• 6) Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 60,48% Stemmen voor: 5.650.505 Stemmen tegen: nihil Onthoudingen: 1
• 1. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap.

Voorstel van besluit:

De vergadering verleent kwijting aan de commissaris die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens dat boekjaar.

Deze beslissing wordt goedgekeurd als volgt:

• 7) Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 5.650.506
• 8) Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 60,48% Stemmen voor: 5.650.505 Stemmen tegen: nihil Onthoudingen: 1
• 1. Kennisname van het ontslag van de commissaris.

Dit agendapunt geeft geen aanleiding tot stemming.

1. Benoeming commissaris.

Voorstel van besluit:

Op voorstel van het auditcomité, keurt de vergadering de benoeming goed van Mazars Bedrijfsrevisoren CVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Martine Vermeersch, als commissaris van de vennootschap voor een periode van 3 jaar die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2021 die zal besluiten over de jaarrekening van het boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2020.

Voor de duur van het mandaat bedraagt de jaarlijkse vergoeding van de commissaris 21.500 euro (exclusief btw en andere uitgaven zoals van toepassing) voor de audit van de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening van de groep.

Deze beslissing wordt goedgekeurd als volgt:

• 9) Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 5.650.506
• 10) Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 60,48% Stemmen voor: 5.650.505 Stemmen tegen: nihil Onthoudingen: 1

Voorzitter: Zijn er nog vragen? Geen.

Voorzitter: Aangezien er geen andere punten op de agenda staan van deze algemene vergadering sluit ik deze vergadering af.

Het verslag van deze algemene vergadering wordt opgemaakt en ondertekend door de Voorzitter, de secretaris en de stemopnemers, evenals door die aandeelhouders die dat wensen.

De voorzitter De secretaris De stemopnemer Gescon bvba Evelien Devlieger Evelien Devlieger vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen