Annual Report • Apr 27, 2020
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
| 0 | Boodschap van de voorzitter4 | ||
|---|---|---|---|
| 1 | Profiel van de onderneming5 | ||
| 2 | Strategie en financiële doelstellingen5 | ||
| 3 | Informatie voor de aandeelhouder7 | ||
| 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 |
Iep Invest op de beurs 7 Kapitaal en aandelen 8 Aandeelhoudersstructuur 9 Dividend 9 Financiële kalender 9 Investor relations 10 |
||
| 4 | Verslag van de raad van bestuur11 | ||
| 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 4.7 4.8 4.9 4.10 4.11 4.12 4.13 4.14 4.15 4.16 4.17 |
Geconsolideerde kerncijfers 11 Belangrijke gebeurtenissen tijdens 2019 en na balansdatum 11 Informatie over omstandigheden die een negatieve invloed zouden kunnen hebben op de ontwikkeling . 13 Bespreking van de resultaten 13 Geconsolideerd overzicht van de financiële positie en kasstromen – verkort 15 Onderzoek en ontwikkeling 16 Milieu- en personeelsaangelegenheden 16 Risico's en risicobeheer 17 Gebruik van financiële instrumenten 17 Inlichtingen over kapitaal en zeggenschapsstructuur 17 Belangenconflicten – Transacties met verbonden en gerelateerde partijen 17 Wijzigingen in de raad van bestuur en het management 17 Inkoop eigen aandelen 17 Vooruitblik 17 Dividendvoorstel 18 Verklaring inzake Corporate Governance 18 Verklaring conform artikel 12 van het Koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt 32 |
||
| 5 | Risicobeheer 33 |
||
| 5.1 5.2 |
Operationeel risicobeheer 33 Financieel risicobeheer 34 |
||
| 6 | Geconsolideerde jaarrekening 36 |
||
| 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 6.6 |
Geconsolideerd totaalresultaat 36 Geconsolideerd overzicht van de financiële positie 37 Geconsolideerde kasstromen 38 Mutatieoverzicht van de wijzigingen in het geconsolideerd eigen vermogen 39 Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 40 Verslag van de commissaris 76 |
||
| 7 | Enkelvoudige jaarrekening van Iep Invest nv 81 |
||
| 7.1 7.2 7.3 7.4 7.5 7.6 7.7 |
Enkelvoudige balans Iep Invest nv 81 Resultatenrekening Iep Invest nv 83 Resultaatverwerking Iep Invest nv 84 Toelichting 85 Sociale balans 91 Waarderingsregels 92 Verslag van de raad van bestuur over de enkelvoudige jaarrekening 94 |
||
| 7.8 | Verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening 100 |
Dirk Van Vlaenderen Iep Invest nv Noorderlaan 139 2030 Antwerpen België
Geachte aandeelhouder, Geachte lezer,
Het boekjaar 2019 was een jaar met verschillende gezichten.
Onze dochter Accentis is erin geslaagd een robuuste vastgoedportefeuille te behouden. Ondanks de mindere huuropbrengsten, waardoor de EBITDA daalde met 10%, kon de reële waarde van de portefeuille worden opgetrokken. Hierdoor nam de EBIT toe met 15%. Ook de liquiditeit van de groep bleef sterk. Overeenkomstig onze waarderingsregels werden er geen extra actieve belastinglatenties aangelegd naar aanleiding van overgedragen verliezen, waardoor de belastingdruk gestegen is ten opzichte van de vorige jaren.
De stijging van de EBIT had aanzienlijk hoger kunnen zijn. Recent werd de vennootschap echter aangeschreven met betrekking tot een oud dispuut tussen diverse aandeelhouders en bestuurders van het voormalige Punch International (thans Iep Invest). De raad van bestuur en het management hebben bij consensus besloten om mee te werken aan een onderling akkoord, teneinde dit dispuut definitief af te sluiten. Hiervoor werden in 2019 de nodige voorzieningen aangelegd.
Ondanks actieve inspanningen is de vennootschap er ook tijdens het afgelopen boekjaar niet in geslaagd te investeren in domeinen buiten die van het vastgoed. Er hebben zich namelijk geen opportuniteiten aangediend die een goede en duurzame opbrengst voor onze aandeelhouders hadden kunnen betekenen. Wel kon de deelname in Accentis substantieel worden verhoogd tot 66,37%. Een en ander bevestigt dat Iep Invest in de eerste plaats een monoholding is.
De vooruitzichten voor 2020 waren positief. Zo werd opnieuw een groei in de huuropbrengsten verwacht. De uitbraak van het coronavirus heeft echter een impact op de globale economie en zal ongetwijfeld aanleiding geven tot een vertraging in vele sectoren, ook in de vastgoed- en hotelsectoren waarin Iep Invest participaties heeft. Momenteel kunnen we de directe impact onmogelijk begroten, maar we blijven alert op eventuele gevolgen.
Ten slotte werd besloten om ook dit jaar geen dividend uit te keren, zodat Iep Invest voldoende liquiditeiten opzij kan houden voor potentiële investeringen en participaties.
Dirk Van Vlaenderen Voorzitter van de raad van bestuur
Iep Invest nv ('Iep Invest') noteert sinds 1999 aan Euronext Brussels (ticker: IEP). In 2013 werd het een monoholding met een belangrijke participatie (47,59%) in de beursgenoteerde vastgoedgroep Accentis nv ('Accentis'). In de loop der tijd is deze participatie gestaag gegroeid. Op datum van publicatie van dit jaarverslag bezit Iep Invest 66,37% van het uitstaande kapitaal in Accentis.
In 2017 nam Iep Invest een belang van 50% in de Oostenrijkse vennootschap Clubhotel GmbH, eigenaar van een hotel gelegen in het Oostenrijkse Karinthië.
De activiteiten van de holdingmaatschappij richten zich momenteel voornamelijk op het monitoren van de prestaties van haar participaties, waarbij het zwaartepunt ligt op Accentis.
Voorts verstrekt Iep Invest occasioneel leningen aan derden. Aanvragen voor dergelijke leningen zijn afkomstig uit het professionele netwerk van de vennootschap. Ze worden enkel toegekend voor de korte termijn en mits er sterke garanties ter dekking van het risico worden verkregen. Op die manier vormen occasionele leningen aan derden een opportuniteit voor de tijdelijke belegging van liquiditeiten.
Voor uitgebreide informatie over Accentis wordt verwezen naar de website van de vennootschap, www.accentis.com, en naar het jaarverslag dat beschikbaar is op die website. Accentis noteert aan Euronext Brussels, met ticker ACCB.
De strategie van de groep is erop gericht marktwaarde te creëren door:
Het zwaartepunt van de activiteiten van de holdingmaatschappij ligt bewust op het monitoren van de prestaties van dochteronderneming Accentis. Opdat de raad van bestuur op de hoogte blijft van de evolutie van die prestaties is aanwezigheid in de raad van bestuur van Accentis essentieel. Iep Invest wenst zijn belang in Accentis te allen tijde te behouden. Verdere aangroei van deze participatie is geen strategische prioriteit, maar Iep Invest zal ingaan op elke interessante opportuniteit die zich voordoet om ze te versterken.
Hoewel Iep Invest in eerste instantie waardecreatie wenst te realiseren via zijn belang in Accentis en verdere diversificatie geen topprioriteit is, blijven andere investeringen tot de mogelijkheden behoren, op voorwaarde dat de structuur en organisatie van de holding niet grondig hoeft te worden gewijzigd. In dat opzicht stelt de onderneming geen uitkering van dividenden voorop. Er worden dossiers onderzocht, maar de huidige organisatiestructuur laat niet toe om actief opportuniteiten te zoeken of een groot aantal investeringen grondig te monitoren. Een en ander verklaart waarom participaties buiten het domein van het vastgoed tot dusver beperkt zijn gebleven tot een belang van 50% in de Oostenrijkse vennootschap Clubhotel GmbH.
De beschikbare financiële middelen worden zo goed als mogelijk beheerd. Leningen aan derden die Iep Invest occasioneel verstrekt moeten in dat licht worden gezien. Aanvragen voor dergelijke leningen zijn afkomstig uit het professionele netwerk van de vennootschap. De voornaamste toekenningscriteria zijn het bedrag van de lening, de termijn, het rendement en de gestelde zekerheden. Leningen worden enkel toegekend voor de korte termijn en mits er sterke garanties ter dekking van het risico worden verkregen. Op die manier vormen occasionele leningen aan derden een opportuniteit voor de tijdelijke belegging van liquiditeiten tegen een beter rendement dan dat van gewone zicht- of termijnrekeningen.
De belangrijkste financiële waardemeter voor de groep is de performantie van Accentis. Er worden dan ook geen afzonderlijke financiële doelstellingen gedefinieerd voor de activiteiten die uitsluitend betrekking hebben op Iep Invest. Dit zou geen toegevoegde waarde hebben, noch voor het begrijpen van de performantie, noch voor het stellen van verwachtingen.
De evaluatie en monitoring van de financiële prestaties is opgesplitst in:
Gezien de uiteenlopend aard van deze activiteiten is een allesomvattende KPI voor Iep Invest weinig informatief. Gelet op het occasionele karakter van de kortetermijnleningen is er ook voor deze activiteit geen KPI. De enige relevante doelstellingen voor de groep zijn die van Accentis en die worden dan ook in dit jaarverslag gedeeld. Verder worden de resultaten van Accentis en de overige resultaten in dit jaarverslag duidelijk van elkaar onderscheiden.
| ISIN-code: | BE0003748622 |
|---|---|
| Symbool: | IEP |
| Marktsegment: | Euronext Brussels, Eerste markt |
| Datum introductie: | 16 maart 1999 |
| Introductieprijs: | 68 EUR |
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | |
|---|---|---|---|---|
| Hoogste koers van het boekjaar (EUR) | 5,73 | 6,37 | 6,50 | 8,30 |
| Laagste koers van het boekjaar (EUR) | 4,54 | 5,40 | 5,55 | 5,95 |
| Gemiddelde koers van het boekjaar (EUR) | 5,06 | 5,82 | 6,14 | 6,71 |
| Koers op de laatste beursdag (EUR) | 5,501 | 6,02 | 6,10 | 7,95 |
| Aantal aandelen einde boekjaar | 11.903.305 | 10.013.287 | 10.013.287 | 9.170.939 |
| Aantal verhandelde aandelen | 495.891 | 441.420 | 414.766 | 201.333 |
| Beurskapitalisatie (in k EUR) | 65.480 | 60.280 | 61.081 | 72.909 |
| Jaarresultaten 2018 | |
|---|---|
| Jaarverslag 2018 | |
| Inkoop eigen aandelen | |
| Halfjaarresultaten 2019 | |
| Vernietiging eigen aandelen | |
| 13-11-2019 | Transparantiekennisgeving Summa – Iep Invest |
| 25-11-2019 | Transparantiekennisgeving Yoshi |
| 12-12-2019 | Voorwetenschap – Overname aandelen Accentis |
| 24-02-2020 | Voorwetenschap – Wijziging datum bekendmaking jaarresultaten 2019 |
| 06-03-2020 | Voorwetenschap – Wijziging datum bekendmaking jaarresultaten 2019 |
| 24-03-2020 | Jaarresultaten 2019 |
| 25-02-2019 15-04-2019 06-06-2019 02-09-2019 25-10-2019 |
Het kapitaal bedraagt achtentwintig miljoen vierennegentigduizend honderdvijfenvijftig euro zevenenzestig cent (€ 28.094.155,67), vertegenwoordigd door negen miljoen honderd zeventigduizend negenhonderd negenendertig (9.170.939) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één negen miljoen honderd zeventigduizend negenhonderd negenendertigste (1/9.170.939) vertegenwoordigen, alle genummerd. Het is volledig volgestort.
De algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de regels die gelden voor een wijziging van de statuten, kan het geplaatst kapitaal verhogen of verminderen.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De algemene vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend. Indien de eigendomsrechten op aandelen opgesplitst zijn in vruchtgebruik en blote eigendom, komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar van de aandelen.
Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze volledig volgestort te worden bij de onderschrijving en op een onbeschikbare rekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.
Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 612 en volgende van het Wetboek van vennootschappen (huidig artikel 7:208 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) te worden geëerbiedigd.
De raad van bestuur besluit soeverein over het opvragen van stortingen op aandelen. De raad van bestuur informeert de aandeelhouders over een besluit tot volstorting overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen (huidig Wetboek van vennootschappen en verenigingen) in verband met de bijeenroeping van een algemene vergadering. De minimumtermijn voor stortingen zal niet minder dan dertig (30) dagen bedragen, te rekenen vanaf de datum van de publicatie van de opvraging in de kranten of vanaf de datum van het aangetekend schrijven aan de houders van aandelen, indien deze later valt.
Indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de door de raad van bestuur bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de stemrechten verbonden aan de betrokken aandelen van rechtswege geschorst zolang deze storting niet is verricht. Bovendien zal de aandeelhouder van rechtswege aan de vennootschap een nalatigheidsinterest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interest vermeerderd met twee procent. Indien de aandeelhouder geen gevolg geeft aan de ingebrekestelling die door de raad van bestuur wordt verzonden bij aangetekend schrijven na verloop van de door de raad van bestuur bepaalde termijn, kan deze laatste de betrokken aandelen laten verkopen op de meest aangepaste wijze, onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen.
In het kader van de toepassing van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, zijn de toepasselijke drempels bepaald op drie procent (3%), vijf procent (5%) en veelvouden van vijf procent (5%).
De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, naargelang de voorkeur van de aandeelhouder, die de omruiling kan vragen.
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen. Indien de eigendomsrechten op aandelen opgesplitst zijn in vruchtgebruik en blote eigendom wordt tegenover de vennootschap de vruchtgebruiker als aandeelhouder beschouwd.
De rechten en verplichtingen blijven aan het aandeel verbonden, in welke handen het ook overgaat.
Op basis van de noemer van 9.170.939 (totaal aantal stemrechten) en de relevante kennisgevingen die de vennootschap tot op verslagdatum heeft ontvangen, ziet de structuur van het aandeelhouderschap er als volgt uit:
| Aandeelhouder | Aantal aandelen | % |
|---|---|---|
| Summa nv | 5.961.506 | 65,00 |
| Yoshi sa | 1.437.445 | 15,67 |
| Publiek | 1.771.988 | 19,32 |
| Totaal | 9.170.939 | 100,00 |
Ontvangen kennisgevingen zijn steeds beschikbaar op de corporate website (www.iepinvest.be) in de rubriek 'Aandeelhoudersinformatie' onder het menupunt 'Transparantiekennisgevingen'.
De raad van bestuur zal aan de algemene vergadering voorstellen om over het boekjaar 2019 geen dividend uit te keren aangezien de vennootschap de bestaande liquiditeiten wenst te behouden met het oog op eventuele opportuniteiten voor participaties.
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf ten honderd voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt. Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst, mits eerbiediging van artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen (huidig artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
Thans bedraagt het reservefonds meer dan één tiende van het geplaatst kapitaal. Dit betekent dat de groep niet meer verplicht is voorafnemingen van de nettowinst te doen.
De raad van bestuur kan interim-dividenden uitkeren, mits eerbiediging van de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen (huidig Wetboek van vennootschappen en verenigingen) ter zake.
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur vastgesteld. Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap door verloop van vijf (5) jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
Naast de jaarresultaten, publiceert Iep Invest eveneens halfjaarcijfers. De verwachte publicatiedatums en de datum voor de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders zijn de volgende:
| Algemene vergadering van aandeelhouders 2020: | 27 mei 2020 |
|---|---|
| Publicatie van de halfjaarresultaten 2020: | 4 september 2020 |
| Publicatie van de jaarresultaten 2020: | 22 februari 2021 |
Eventuele wijzigingen aan deze kalender zullen steeds zo snel mogelijk op de website van de vennootschap (www.iepinvest.be) worden vermeld.
Een speciale rubriek 'Beleggersinformatie' op de website van de vennootschap (www.iepinvest.be) bundelt alle voor beleggers nuttige informatie om aandeelhouders en andere belangstellenden zo volledig mogelijk te informeren. In die rubriek, en elders op de website, kan men zich ook aanmelden voor de persberichtenmailinglijst. Geregistreerde aandeelhouders worden verzocht eventuele adreswijzigingen schriftelijk mee te delen aan [email protected].
De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening, de statuten, de jaarverslagen en andere documenten die publiek worden gemaakt, zijn kosteloos verkrijgbaar op de zetel van de vennootschap. Al deze informatie is eveneens beschikbaar op de corporate website.
Iep Invest nv ('Iep Invest') is een holding met een controlerende meerderheidsparticipatie in de vastgoedgroep Accentis en een belang van 50% in de vennootschap Clubhotel GmbH.
Accentis is een vastgoedmaatschappij die zich specialiseert in (semi-)industrieel vastgoed, voornamelijk in België en Slowakije. Accentis streeft een langetermijnstrategie na die erop gericht is de waarde van de vastgoedportefeuille te maximaliseren, enerzijds door het optimaliseren van de huurinkomsten en anderzijds door een actief portefeuillebeheer. Voor meer informatie inzake Accentis wordt verwezen naar de corporate website www.accentis.com.
De joint venture Clubhotel GmbH is een Oostenrijkse vennootschap die eigenaar is van een hotel gelegen in het Oostenrijkse Karinthië. Het hotel is zowel geschikt voor winter- als zomertoerisme en wordt uitgebaat door de Robinson Club.
In 2019 ging Iep Invest voort op de ingeslagen weg. De jaarresultaten van Accentis waren wederom positief, en ook de joint venture Clubhotel liet gunstige resultaten optekenen. In de loop van 2019 verhoogde Iep Invest zijn participatie in Accentis tot 66,37%.
| in k EUR | Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019 |
Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2018 |
|---|---|---|
| Huuropbrengsten | 12.318 | 13.063 |
| Overige bedrijfsopbrengsten | 7.491 | 6.941* |
| EBITDA [1] | 8.723 | 9.716* |
| Bedrijfsresultaat (EBIT) | 10.092 | 8.787* |
| Financieel resultaat | 432 | 160 |
| Aandeel in resultaat joint ventures | 240 | 14 |
| Resultaat voor belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten | 10.764 | 8.961* |
| Belastingen | -4.402 | 259 |
| Nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten | 6.362 | 9.220* |
| Nettoresultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten | - | 142 |
| Nettoresultaat voor het boekjaar | 6.362 | 9.362* |
| Resultaat uit voortgezette activiteiten per gewogen gemiddeld aandeel – gewoon & verwaterd (in EUR per aandeel) |
0,6456 | 1,0049** |
| Resultaat uit beëindigde activiteiten per gewogen gemiddeld aandeel – gewoon & verwaterd (in EUR per aandeel) |
0,0000 | 0,0154** |
| Aangepaste EBITDA [1] | 8.723 | 9.716 |
| Aangepaste EBIT [1] | 12.092 | 8.787 |
| Eigen vermogen | 118.714 | 120.275 |
| Eigen vermogen van de groep | 95.614 | 92.910 |
* Correctie t.o.v. vorig boekjaar: conform IFRS 10.23 wordt de badwill ten bedrage van 85k EUR op de aankoop van aandelen Accentis rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt i.p.v. in de overige bedrijfsopbrengsten.
** Correctie t.o.v. vorig boekjaar: conform IAS 33.19 en 33.20 worden de eigen aandelen niet opgenomen in de noemer voor de bepaling van het resultaat per aandeel.
[1] Voor de definitie en reconciliatie van de Alternatieve prestatiemaatstaven (APM's) wordt verwezen naar punt 6.5.1.3 van de toelichtingen.
Op 31 december 2019 bedroeg het belang van derden 33,63% (in 2018: 45,00%).
Op 16 december 2019 maakte Iep Invest bekend dat het de participatie in Accentis verhoogd had tot 841.381.144 aandelen, of 66,37% van de totale stemrechten. Op datum van publicatie bezit de vennootschap in totaal 847.189.294 aandelen, of 66,83% van de totale stemrechten.
Op 24 oktober 2019 is Iep Invest in uitvoering van de machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 28 september 2017 overgegaan tot de vernietiging van 842.348 eigen aandelen, waardoor het totale aantal uitstaande aandelen thans 9.170.939 bedraagt.
De Nederlandse Ondernemingskamer heeft in een schrijven van september 2019 het bestuur van Iep Invest op de hoogte gesteld van een oud dispuut tussen diverse aandeelhouders en bestuurders van het voormalige Punch International (thans Iep Invest). Punch International noteerde vroeger op de Nederlandse gereglementeerde markt.
In dit schrijven wordt gesteld dat er een gegronde reden is om schadevergoeding toe te kennen aan diverse eisers, ten gevolge van transacties uit 2008 tot 2014 die beoogden de financiële situatie van de groep Punch International aan te pakken. In deze periode had de groep te maken met financiële problemen en drong een interne schuldherschikking zich op.
Het dispuut is reeds meerdere jaren in onderzoek in opdracht van de Nederlandse Ondernemingskamer en werd nog niet ingeleid voor de rechtbank. Iep Invest werd recent rechtstreeks aangeschreven, door de eisende partij in de procedure alsook door een voormalig bestuurder, tot tussenkomst en vrijwaring voor de schuldvordering.
De raad van bestuur meent dat de onzekerheid ingevolge dit dispuut bij voorkeur wordt weggenomen door een onderling akkoord tussen de diverse partijen en betrokkenen. Een verdere behandeling en eventuele gerechtelijke voortzetting zouden de onzekerheid en de kosten aanzienlijk doen toenemen.
De raad van bestuur en het management van Iep Invest hebben bij consensus besloten dat een betaling van 2 mio EUR afdoende dient te zijn om dit dispuut volledig af te sluiten. Voor deze kosten werd een provisie opgenomen in de afsluiting op 31 december 2019.
Eind december 2017 heeft Iep Invest een dadingsovereenkomst afgesloten waarbij Guido Dumarey, Brigitte Dumolyn en Creacorp nv verklaarden geen vordering meer te hebben ten aanzien van de vennootschap en die alle lopende geschillen en procedures tussen Iep Invest nv enerzijds, en Guido Dumarey, Brigitte Dumolyn en Creacorp nv anderzijds, beëindigde.
Verder bepaalde de dadingsovereenkomst dat het financieel vast actief, de vordering en de merknaam 'Punch Motive' door Iep Invest worden overgedragen aan Guido Dumarey en Creacorp nv voor een bedrag van 225k EUR. Een bijkomende vergoeding ad 225k EUR dient te worden betaald t.b.v. de vordering 'Punch Motive' wanneer de andere partijen in de procedure, zijnde Xeikon nv, Wim Deblauwe en Creafim bv toetreden tot de dading en zich dus bij de dading aansluiten.
In november 2019 zijn Wim Deblauwe en Creafim bv toegetreden, in februari 2020 Xeikon nv. Op 23 maart 2020 werd de bijkomende vergoeding ontvangen.
In december 2018 werden de vier inactieve Franse vennootschappen in vereffening gesteld. In januari 2019 werden de vereffeningen gesloten.
Voor de bedrijfshal van het nieuwbouwproject werd op 8 juli 2019 de verkoopakte ondertekend met de firma Kyara. Voor de polyvalente ruimte op de eerste verdieping werd op 30 juli 2019 de verkoopakte ondertekend met ToKriKat bv.
In het kader van het project 'zonne-energie' werden er in het laatste kwartaal van 2019 1.042 zonnepanelen op het dak van het business center geplaatst en gunstig gekeurd.
In mei 2019 werd de volledige site in Evergem verkocht aan de firma Tuinadvies bvba, inclusief de lopende onroerende leasing.
In juni 2019 werd de verkoop van de volledige site in Brugge aan de Global Estate Groep afgerond. De koper heeft ook de lopende onroerende leasing overgenomen.
In opdracht van Yanfeng werd begin 2019 gestart met de inplanting van 10.665 m² verhuurbare oppervlakte. Dit nieuwbouwproject werd opgeleverd in september 2019 en gefinancierd met een nieuwe bancaire financiering ten bedrage van 6,00 mio EUR.
In oktober 2019 werd gestart met een tweede inplanting van ca. 11.500 m². Dit nieuwbouwproject wordt gerealiseerd op maat van de nieuwe gebruiker en moet operationeel zijn in juli van dit jaar. Ook voor de realisatie van dit project werd een nieuwe bancaire financiering verkregen ten bedrage van 6,00 mio EUR.
Het nieuwbouwproject – een bedrijfshal van 750 m² en ca. 1.500 m² polyvalente ruimtes met onder meer kantoren – werd opgeleverd in maart 2019. Twee derde van de site werd verkocht en een derde is verhuurd met koopoptie.
COVID-19 heeft een impact op de globale economie en zal ongetwijfeld aanleiding geven tot een vertraging in vele sectoren, ook in de vastgoed- en hotelsectoren waarin Iep Invest participaties heeft. Momenteel kan de directe impact van het coronagebeuren onmogelijk begroot worden, maar Iep Invest blijft alert op eventuele gevolgen.
Ondertussen biedt dochteronderneming Accentis zijn gebruikers, waar mogelijk, de nodige steunmaatregelen, voornamelijk onder de vorm van een gedeeltelijke opvraging van de huur in combinatie met een gespreide betaling van het saldo. Bij de joint venture Clubhotel heeft de coronacrisis een vervroegde afsluiting van het winterseizoen veroorzaakt en ook de opening van het zomerseizoen blijft onzeker.
Er is geen vermeldenswaardige informatie over omstandigheden die een significante invloed zouden kunnen hebben op de ontwikkeling van de vennootschap. De voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd worden beschreven in hoofdstuk 5 van dit verslag.
| in k EUR | 2019 | 2018 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Accentis | Other | Totaal | Accentis | Other | Totaal | |
| Huuropbrengsten | 12.318 | - | 12.318 | 13.063 | - | 13.063 |
| Opbrengsten uit doorberekende kosten | 7.396 | - | 7.396 | 6.911 | - | 6.911 |
| Overige opbrengsten | 30 | - | 30 | 28 | -* | 28* |
| Meerwaarde op verkoop vaste activa | 65 | - | 65 | 2 | - | 2 |
| Geconsolideerde totale opbrengsten | 19.809 | - | 19.809 | 20.004 | -* | 20.004* |
* Correctie t.o.v. vorig boekjaar: conform IFRS 10.23 wordt de badwill ten bedrage van 85k EUR op de aankoop van aandelen Accentis rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt i.p.v. in de overige bedrijfsopbrengsten.
De huuropbrengsten betreffen de verhuur van verschillende sites gelegen in België, Nederland, Duitsland en Slowakije. Voor 2019 zijn ze lichtjes gedaald ten opzichte van vorig boekjaar, voornamelijk als gevolg van de beëindigde contracten met Ahlers (Evergem, België) en Eandis (Ieper, België).
In 2019 lag het verbruik van nutsvoorzieningen en het aantal onderhoudsinterventies in Slowakije hoger dan in 2018, waardoor de opbrengsten uit doorberekende kosten (exploitatiekosten die contractueel ten laste vallen van de huurder) voor 2019 gestegen zijn ten opzichte van 2018.
In 2019 werd de volledige site in Evergem (België) verkocht, inclusief de lopende onroerende leasing, wat resulteerde in een meerwaarde ten bedrage van 61k EUR. De impact van de deconsolidatie van de vier Franse inactieve vennootschappen bedraagt 4k EUR.
| in k EUR | 2019 | 2018 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Accentis | Other | Totaal | Accentis | Other | Totaal | |
| Geconsolideerde totale opbrengsten Operationele kaskosten |
19.809 -10.775 |
- -311 |
19.809 -11.086 |
20.004 -9.953 |
- -335 |
20.004* -10.288 |
| Geconsolideerde EBITDA [1] | 9.034 | -311 | 8.723 | 10.051 | -335 | 9.716* |
| Eenmalige elementen | - | - | - | - | -* | - |
| Geconsolideerde aangepaste EBITDA [2] | 9.034 | -311 | 8.723 | 10.051 | -335 | 9.716 |
* Correctie t.o.v. vorig boekjaar: conform IFRS 10.23 wordt de badwill ten bedrage van 85k EUR op de aankoop van aandelen Accentis rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt i.p.v. in de overige bedrijfsopbrengsten.
[1] EBITDA: is onder IFRS geen gedefinieerd begrip. Iep Invest definieert het als het resultaat dat wordt verkregen door bij het bedrijfsresultaat de geboekte afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen en variatie in de reële waarde van de vastgoedportefeuille op te tellen en er eventuele terugnames van deze rubrieken af te trekken.
[2] Aangepaste EBITDA: EBITDA gecorrigeerd voor eenmalige (uitzonderlijke) kas- en niet-kaselementen.
De operationele kaskosten over 2019 zijn gestegen ten opzichte van vorig boekjaar. Deze stijging wordt hoofdzakelijk verklaard door (1) de stijging van de doorberekende kosten (cf. supra), (2) de stijging van de kosten verbonden aan vastgoed (exploitatiekosten voortvloeiend uit vastgoedbeleggingen, die niet doorberekend kunnen worden aan derden), vooral de dakrenovatiewerkzaamheden in Schiltach (Duitsland) en de vernieuwingswerkzaamheden in Hamont-Achel (België), en (3) een lichte stijging van de overige operationele kosten, voornamelijk van de erelonen en vergoedingen aan derden. Tevens bevatten de operationele kaskosten een minderwaarde op verkoop vaste activa ten bedrage van 10k EUR op de verkoop van de volledige site Brugge (België), inclusief overname van de lopende onroerende leasing.
Er zijn geen eenmalige elementen in EBITDA in 2019, noch in 2018.
De operationele kaskosten liggen nagenoeg volledig in lijn met deze van 2018. Er zijn geen eenmalige elementen in EBITDA in 2019, noch in 2018.
| in k EUR | 2019 | 2018 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Accentis | Other | Totaal | Accentis | Other | Totaal | |
| Geconsolideerde EBITDA Operationele niet-kaskosten |
9.034 3.362 |
-311 -1.993 |
8.723 1.369 |
10.051 -944 |
-335 15 |
9.716* -929 |
| Geconsolideerde bedrijfsresultaat (EBIT) | 12.396 | -2.304 | 10.092 | 9.107 | -320 | 8.787* |
| Eenmalige elementen EBITDA Eenmalige elementen EBIT |
- - |
- 2.000 |
- 2.000 |
- - |
-* - |
|
| Geconsolideerde aangepaste EBIT [1] | 12.396 | -304 | 12.092 | 9.107 | -320 | 8.787 |
* Correctie t.o.v. vorig boekjaar: conform IFRS 10.23 wordt de badwill ten bedrage van 85k EUR op de aankoop van aandelen Accentis rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt i.p.v. in de overige bedrijfsopbrengsten.
[1] Aangepaste EBIT: bedrijfsresultaat gecorrigeerd voor eenmalige (uitzonderlijke) kas- en niet-kaselementen.
De operationele niet-kaskosten over 2019 zijn gedaald ten opzichte van vorig boekjaar, hoofdzakelijk als gevolg van een aanzienlijke afname van de variatie in reële waarde van de vastgoedportefeuille.
Over 2019 werd een operationeel resultaat geboekt van 12,40 mio EUR (2018: 9,11 mio EUR). Er zijn geen eenmalige elementen in het bedrijfsresultaat in 2019, noch in 2018.
Het bedrijfsresultaat over 2019 bedraagt -0,30 mio EUR (2018: -0,32 mio EUR). De eenmalige elementen in het bedrijfsresultaat in 2019 betreffen de aanleg van een voorziening voor de afhandeling van het dispuut voor de Nederlandse Ondernemingskamer.
Er zijn geen eenmalige elementen in het bedrijfsresultaat in 2018.
Het financieel resultaat over 2019 komt uit op 0,43 mio EUR (2018: 0,16 mio EUR). Het bestaat voornamelijk uit de door Accentis betaalde bankinteresten (-1,99 mio EUR) en de door Iep Invest ontvangen interesten op toegestane leningen aan derden (2,40 mio EUR).
Het aandeel in het resultaat van joint ventures verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode is volledig toe te wijzen aan de 50%-participatie in Clubhotel GmbH. Het omvat de mutatie van het eigen vermogen voor de periode van 1 januari 2019 tot en met 31 december 2019.
Het resultaat voor belastingen over 2019 bedraagt 10,76 mio EUR (2018: 8,96 mio EUR). Het aangepast resultaat voor belastingen bedraagt 12,76 mio EUR (2018: 8,96 mio EUR).
De belastingen over het jaarresultaat van 2019 bedragen -4,40 mio EUR (2018: 0,26 mio EUR) en bestaan uit (1) verschuldigde belastingen over boekjaar 2019 (-0,39 mio EUR), (2) uitgestelde belastingen ten gevolge van de daling in het verschil tussen de boekwaarde en de fairvaluewaarde van de activa (-2,11 mio EUR) en (3) een daling van de actieve belastinglatentie ten gevolge van de erkenning van een gedeeltelijke recuperatie van overgedragen verliezen van Iep Invest in de voorzienbare toekomst (-1,90 mio EUR).
Het nettoresultaat over 2019 is een winst van 6,36 mio EUR (2018: 9,36 mio EUR) en betreft integraal het nettoresultaat uit voortgezette activiteiten. Het resultaat van het boekjaar uit beëindigde bedrijfsactiviteiten is nihil.
Verkort overzicht van de financiële positie:
| in k EUR | 31-12-2019 | 31-12-2018 | Δ |
|---|---|---|---|
| Vastgoedbeleggingen | 134.363 | 123.400 | 10.963 |
| Vastgoedbeleggingen bestemd voor verkoop | - | 6.570 | -6.570 |
| Investeringen in joint ventures | 4.274 | 4.034 | 240 |
| Overige vaste activa | 30 | 36 | -6 |
| Actieve belastinglatenties en langetermijnvorderingen | 2.181 | 12.755 | -10.574 |
| Vlottende activa | 33.439 | 28.304 | 5.135 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | 8.020 | 10.770 | -2.750 |
| Activa verbonden aan beëindigde activiteiten | 14 | 87 | -73 |
| Totaal activa | 182.321 | 185.956 | -3.635 |
| Eigen vermogen | 118.714 | 120.275 | -1.561 |
| Voorzieningen | 2.031 | 58 | 1.973 |
| Financiële schulden | 42.699 | 48.391 | -5.692 |
| Passieve belastinglatenties en overige schulden | 18.542 | 16.864 | 1.678 |
| Verplichtingen verbonden aan beëindigde activiteiten | 335 | 368 | -33 |
| Totaal passiva | 182.321 | 185.956 | -3.635 |
Verkorte kasstromen – Voortgezette bedrijfsactiviteiten:
| in k EUR | Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019 |
Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2018 |
|---|---|---|
| Kasstroom – resultaten | 8.388 | 9.106 |
| Kasstroom – wijziging in werkkapitaal | -2.010 | 649 |
| Kasstroom – bedrijfsactiviteiten | 6.378 | 9.755 |
| Kasstroom – investeringsactiviteiten | -8.879 | -5.852 |
| Kasstroom – financieringsactiviteiten | -249 | 3.177 |
| Nettokasstroom | -2.750 | 7.080 |
Het balanstotaal daalde van 185,96 mio EUR op 31 december 2018 naar 182,32 mio EUR op 31 december 2019.
Over 2019 bedroegen de vastgoeddesinvesteringen in totaal 8,23 mio EUR en de vastgoedinvesteringen (nieuwbouwprojecten door Accentis) in totaal 9,41 mio EUR. Er werd voor netto 3,21 mio EUR aan opwaarderingen op de vastgoedportefeuille geregistreerd.
Iep Invest heeft eind 2019 voor een bedrag van 15,95 mio EUR nieuwe leningen aan derden verstrekt; 20,9 mio EUR werd terugbetaald. Een bedrag van 0,10 mio EUR werd overgeboekt van lange termijn naar de korte termijn, rekening houdend met de contractuele aflossingsdata in de loop van 2020. Op het einde van het boekjaar zijn er geen verstrekte kredieten op lange termijn en bedragen de verstrekte kredieten op korte termijn bruto 28,61 mio EUR.
Op 31 december 2019 bedroeg het eigen vermogen 118,71 mio EUR tegenover 120,28 mio EUR eind 2018. De daling wordt verklaard als volgt:
| in mio EUR | |
|---|---|
| Totaal eigen vermogen op 1 januari 2019 | 120,28 |
| Resultaat Accentis 2019 aandeel van de groep | 4,82 |
| Resultaat Other 2019 aandeel van de groep | -1,71 |
| Resultaat Accentis 2019 aandeel van derden | 3,25 |
| Goodwill deelneming Accentis | -0,39 |
| Inkoop eigen aandelen | -0,02 |
| Belangen van derden eigen vermogen Accentis | -7,52 |
| Totaal eigen vermogen op 31 december 2019 | 118,71 |
In 2019 werd in het eigen vermogen een goodwill opgenomen van 0,39 mio EUR op de aankoop van aandelen Accentis. Dit bedrag stemt overeen met het negatieve verschil tussen het eigen vermogen van Accentis toegewezen aan Iep Invest en de boekwaarde van de nieuw aangekochte deelneming in Accentis door Iep Invest.
In 2018 omvat het eigen vermogen een badwill van 85k EUR op de aankoop van aandelen Accentis.
De financiële schulden, die integraal voortvloeien uit Accentis, bedroegen op 31 december 2019 42,70 mio EUR tegenover 48,39 mio EUR eind 2018. In de loop van 2019 werd door Accentis in Slowakije een nieuwe bancaire financiering ten bedrage van 8,00 mio EUR afgesloten en werd de financiering in Duitsland vervroegd terugbetaald. Er werden door Accentis geen bancaire schulden terugbetaald als gevolg van desinvesteringen of herfinancieringen.
Gelet op de aard van de onderneming is dit niet van toepassing.
Op de Accentis-site Hamont-Achel (België) is volgens een welbepaald stappenplan een bodemsanering aan de gang die volledig betaald wordt door de gebruiker.
Toelichting bij het risicobeheer van de groep werd opgenomen in hoofdstuk 5 op pagina 33. Hierin wordt nadere toelichting verschaft bij de belangrijkste risico's die de activiteiten, de financiële situatie en de verdere ontwikkeling van de groep zouden kunnen beïnvloeden en de maatregelen die desgevallend zijn genomen om dergelijke risico's zoveel mogelijk te beperken.
Voor de strategie van de groep met betrekking tot het gebruik van financiële instrumenten en van de effecten op het resultaat wordt verwezen naar toelichting 26 bij de geconsolideerde jaarrekening op pagina 71.
Overeenkomstig artikel 34 van het van het Koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt wordt in hoofdstuk 3 (Informatie voor de aandeelhouder) en 4.16 (Verklaring inzake Corporate Governance) meer uitleg en toelichting gegeven bij de kapitaalstructuur van de vennootschap, het bestaan van de verschillende soorten aandelen en de daaraan verbonden rechten en plichten en het percentage van het geplaatst kapitaal dat door elke soort wordt vertegenwoordigd. Tevens wordt uitleg gegeven over het stemrecht, de voorschriften betreffende benoeming en ontslag van bestuurders en wijziging van de statuten, en bevoegdheden van de raad van bestuur, in het bijzonder tot de uitgifte van aandelen van Iep Invest en de verkrijging van eigen aandelen.
Er deden zich in 2019 geen wijzigingen voor in de samenstelling van de raad van bestuur en het management.
In de periode mei 2019 tot 31 december 2019 heeft de vennootschap 3.500 eigen aandelen aangekocht à gemiddeld 6,32 EUR per aandeel, i.e. voor een totaalbedrag van 0,02 mio EUR.
Op 24 oktober 2019 is Iep Invest, in uitvoering van de machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 28 september 2017, overgegaan tot de vernietiging van 842.348 eigen aandelen, die een waarde van 5,10 mio EUR vertegenwoordigden. Op datum van publicatie bezit de vennootschap geen eigen aandelen.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 28 september 2017 werd aan de raad van bestuur toelating gegeven om, mits naleving van de voorwaarden bepaald door artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen (huidig artikel 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), voor rekening van de vennootschap haar eigen aandelen te verwerven, voor het geval dergelijke verwering noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden.
Deze bevoegdheid is geldig voor drie (3) jaar te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing.
Accentis verwacht voor 2020 een totaal aan brutohuurinkomsten van 13,36 mio EUR. De huurinkomsten werden geschat op basis van de situatie van de huurcontracten op 14 april 2020. Er wordt op heden geen impact verwacht van COVID-19 op de verwachte huurinkomsten, gezien de voorgestelde steunmaatregelen enkel uitstel van betaling betreffen.
Er is mogelijk wel een impact op de cashflowprognoses van Iep Invest, gezien de contractuele vervaldatums van de verstrekte kredieten eventueel niet gerespecteerd zullen kunnen worden en de terugbetalingen van de hoofdsommen en de inning van de interesten bijgevolg zullen kunnen vertragen.
De raad van bestuur zal aan de algemene vergadering voorstellen om over het boekjaar 2019 geen dividend uit te keren.
Iep Invest hecht bijzonder veel belang aan een correcte en transparante informatieverstrekking aan zijn stakeholders. De corporate governance principes, de principes van deugdelijk bestuur, zijn dan ook de basis voor de dagelijkse besluitvoering.
In toepassing van de Belgische corporate governance code van 2020 (hierna 'Corporate Governance Code' of 'Code') en artikel 3:6, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geeft Iep Invest in zijn corporategovernancecharter (hierna 'Corporate Governance Charter' of 'Charter') toelichting bij de belangrijkste aspecten van zijn corporategovernancebeleid.
Het Corporate Governance Charter werd goedgekeurd door de raad van bestuur van Iep Invest op 14 april 2020 en vervolgens gepubliceerd op de website van de vennootschap.
Corporate governance is in de Corporate Governance Code gedefinieerd als een reeks regels en gedragingen op basis waarvan vennootschappen worden bestuurd en gecontroleerd.
De Corporate Governance Code wordt als referentiecode gehanteerd. De Code is gebaseerd op het pas-toe-of-leguit-principe ('comply or explain'). Het Charter vult de principes aan betreffende corporate governance vervat in de Code, in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in de statuten van de vennootschap.
Iep Invest kan beslissen af te wijken van de Code met betrekking tot specifieke aangelegenheden, met dien verstande dat zulke afwijkingen moeten worden bekendgemaakt en verantwoord in de Verklaring inzake Corporate Governance in het jaarverslag ('explain').
Iep Invest tracht zich zoveel mogelijk te houden aan de bepalingen van de Code.
De raad van bestuur is echter de mening toegedaan dat, gelet op de omvang van de vennootschap, het verantwoord is dat de volgende principes van de Code niet worden toegepast:
▪ Principe 2.22 van de Code: "Er bestaan heldere en uitvoerbare procedures voor het uitvoerend management wat betreft zijn beslissingsbevoegdheden, zijn verslaggeving over de voornaamste beslissingen aan de raad en voor de evaluatie van de CEO en van de andere leden van het uitvoerend management."
Gelet op de relatief beperkte omvang van de vennootschap, is de raad van bestuur van de vennootschap van oordeel dat het niet vereist is dat in dit stadium geschreven procedures voor het uitvoerend management wat betreft zijn beslissingsbevoegdheden, zijn verslaggeving over de voornaamste beslissingen aan de raad van bestuur en voor de evaluatie van de CEO en van de andere leden van het uitvoerend management worden voorzien, andere dan vermeld in het Charter.
▪ Principe 2.23 van de Code: "De raad van bestuur en het uitvoerend management moeten overeenstemming bereiken over de vraag of leden van het uitvoerend management lid mogen zijn van raden in andere vennootschappen. Tijdsbeperkingen en potentiële belangenconflicten worden in overweging genomen en afgewogen tegen de opportuniteit voor de professionele ontwikkeling van de leden van het uitvoerend management."
De raad van bestuur en het uitvoerend management zijn van mening dat de leden van het uitvoerend management lid mogen zijn van raden in andere vennootschappen zolang de professionele werking van de raad van bestuur van Iep Invest niet in het gedrang komt. Verder dienen de leden van het uitvoerend management steeds tijdsbeperkingen en potentiële belangenconflicten in overweging te nemen.
▪ Principe 3.11 van de Code: "Niet-uitvoerende bestuurders komen minstens eenmaal per jaar bijeen in afwezigheid van de CEO en de andere leden van het uitvoerend management."
Telkens wanneer dit noodzakelijk wordt geacht in het licht van het belang van de vennootschap komen de nietuitvoerende bestuurders samen om hun interactie met het uitvoerend management te evalueren. Zo'n bijeenkomst wordt dus niet per se eenmaal per jaar gehouden.
▪ Principe 3.19 van de Code: "De raad is verantwoordelijk voor het aanstellen en ontslaan van de secretaris van de vennootschap. De raad ziet erop toe dat de aangestelde persoon de benodigde vaardigheden en kennis heeft inzake bestuursaangelegenheden."
Gezien de relatief beperkte omvang van de vennootschap en haar raad van bestuur heeft de raad van bestuur geen secretaris aangesteld.
▪ Principe 4.11 van de Code: "Het auditcomité ondersteunt de raad bij het vervullen van zijn verantwoordelijkheden inzake monitoring met het oog op een controle in de ruimste zin, inclusief de risico's. Derhalve voert het de taken uit zoals gespecificeerd in het WVV."
Het auditcomité komt overeenkomstig artikel 7:99, §5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen samen telkens wanneer het dit noodzakelijk acht om zijn taken naar behoren te vervullen en ten minste viermaal per jaar. Het Corporate Governance Charter bepaalt dat het auditcomité vergadert zo vaak als nodig is voor zijn goed functioneren – minstens tweemaal per jaar in aanwezigheid van de commissaris. De vennootschap is van oordeel dat de door haar gehanteerde frequentie voldoet aan de behoeften.
▪ Principe 4.14 van de Code: "Er wordt een onafhankelijke interne auditfunctie opgericht die de middelen en de knowhow tot haar beschikking heeft welke zijn aangepast aan de aard, de omvang en de complexiteit van de vennootschap. Indien de vennootschap niet beschikt over een interne auditfunctie, wordt minstens jaarlijks beoordeeld of daartoe een noodzaak bestaat."
Gezien de relatief beperkte omvang van de vennootschap heeft de raad van bestuur geen onafhankelijke interne auditfunctie opgericht. De raad van bestuur is van mening dat het auditcomité over voldoende middelen en knowhow beschikt. Verder kan het auditcomité steeds een beroep doen op boekhoudkundige, financiële, juridische en andere adviseurs die het als noodzakelijk en gepast acht voor zijn werking.
▪ Principe 4.20 van de Code: "Het benoemingscomité en het remuneratiecomité mogen worden samengevoegd."
Vanwege de relatief beperkte omvang van de vennootschap heeft de raad van bestuur het benoemingscomité en remuneratiecomité samengevoegd tot een benoemings- en remuneratiecomité ('remuneratiecomité').
▪ Principe 5.6 van de Code: "Het voorstel tot benoeming dat gedaan wordt aan de algemene vergadering wordt vergezeld van een aanbeveling door de raad. Deze bepaling geldt ook voor de voorstellen tot benoeming die uitgaan van aandeelhouders. Elk voorstel maakt melding van de voorgestelde duur van het mandaat, die niet meer dan vier jaar mag bedragen. Het voorstel wordt vergezeld van relevante informatie over de professionele kwalificaties van de kandidaat, samen met een lijst van de functies die de kandidaat reeds vervult. De raad vermeldt welke kandidaten voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in de Code."
Gelet op de relatief beperkte omvang van de vennootschap en haar raad van bestuur, bedraagt de duur van het mandaat van de bestuurders conform artikel 7:85, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zes jaar.
▪ Principe 7.6 van de Code: "Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen een deel van hun remuneratie in de vorm van aandelen van de vennootschap. Deze aandelen dienen gedurende minstens één jaar nadat de niet-uitvoerend bestuurder de raad van bestuur verlaat, te worden aangehouden en minstens drie jaar na de toekenning ervan. Er worden echter geen aandelenopties verstrekt aan niet-uitvoerende bestuurders."
De raad van bestuur is van mening dat de niet-uitvoerende bestuurders geen deel van hun remuneratie in de vorm van aandelen van de vennootschap dienen te ontvangen aangezien zij steeds handelen in het belang van de vennootschap en haar stakeholders.
▪ Principe 7.9 van de Code: "De raad van bestuur bepaalt een minimumdrempel van aandelen die aangehouden moet worden door de leden van het uitvoerend management."
De raad van bestuur is van mening dat de leden van het uitvoerend management geen minimum aantal aandelen moeten aanhouden in de vennootschap aangezien er in voldoende andere mechanismes wordt voorzien om het professioneel engagement van de leden van het uitvoerend management te garanderen.
▪ Principe 7.10 van de Code: "Indien de vennootschap leden van het uitvoerend management beloont met variabele kortetermijnremuneratie, moet voor deze remuneratie een maximum gelden."
De leden van het uitvoerend management worden niet beloond met variabele kortetermijnremuneratie.
▪ Principe 8.7 van de Code: "De raad van bestuur evalueert of de vennootschap er baat bij heeft een relationship agreement met belangrijke of controlerende aandeelhouders aan te gaan."
De raad van bestuur is van mening dat de vennootschap gezien de huidige omstandigheden er geen baat bij heeft een zgn. relationship agreement met belangrijke of controlerende aandeelhouders aan te gaan.
▪ Principe 9.1 van de Code: "De raad evalueert minstens om de drie jaar zijn eigen prestaties alsook zijn interactie met het uitvoerend management, evenals zijn omvang, samenstelling en werking, alsook die van de comités. De evaluatie verloopt via een formele procedure, al dan niet extern gefaciliteerd, in overeenstemming met een door de raad goedgekeurde methodologie."
Gelet op de relatief beperkte omvang van de vennootschap, heeft de vennootschap thans geen permanent evaluatiesysteem opgezet voor de omvang, samenstelling en werking van de raad van bestuur en van de comités.
De raad van bestuur is van mening dat de vennootschap, met uitzondering van de hierboven toegelichte afwijkingen, voldoet aan alle principes uit de Code.
De corporategovernancestructuur van Iep Invest, conform de Corporate Governance Code, kan als volgt schematisch worden weergegeven:
De raad van bestuur en de personen aan wie het dagelijks bestuur van Iep Invest werd toevertrouwd.
C. De beheersing van de interne risico's van Iep Invest gebeurt via:
Omdat Iep Invest een holding is met enkel een belangrijke deelneming in Accentis en een 50%-belang in Clubhotel, heeft het geen eigen personeelsleden en zijn de operationele activiteiten zeer beperkt. Sinds juli 2014 doet Iep Invest via een overeenkomst van dienstverlening een beroep op Fortitude bvba voor zijn financieel, boekhoudkundig, administratief en corporate management.
Jaarlijks wordt gewerkt met een plan van aanpak, waarin de strategie, de risico's, de geplande activiteiten en het budget voor het komende jaar worden beoordeeld. Onvoorziene omstandigheden of materiële afwijking van de plannen dienen onmiddellijk te worden gemeld. De raad van bestuur komt periodiek bijeen en beoordeelt de gang van zaken.
De systemen en procedures voor financiële verslaggeving zijn toegesneden op de bedrijfseisen en ondersteunen de raad van bestuur bij de beoordeling van de activiteiten.
Gezien de beperkte omvang van de onderneming is geen interne auditfunctie uitgebouwd, maar dit betekent niet dat onvoldoende interne controlemaatregelen aanwezig zijn. In de loop van het boekjaar heeft het auditcomité het huidige systeem van interne controle en risicobeheer geëvalueerd. Hieruit bleek dat er geen behoefte is om bijkomende controlemaatregelen in te stellen of om een interne auditfunctie te installeren.
Het kapitaal bedraagt achtentwintig miljoen vierennegentigduizend honderdvijfenvijftig euro zevenenzestig cent (€ 28.094.155,67), vertegenwoordigd door negen miljoen honderd zeventigduizend negenhonderd negenendertig (9.170.939) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één negen miljoen honderd zeventigduizend negenhonderd negenendertigste (1/9.170.939) vertegenwoordigen, alle genummerd. Het is volledig volgestort.
Op basis van de noemer van 9.170.939 (totaal aantal stemrechten) en de relevante kennisgevingen die de vennootschap tot op verslagdatum heeft ontvangen, ziet de structuur van het aandeelhouderschap er als volgt uit:
| Aandeelhouder | Aantal aandelen | % |
|---|---|---|
| Summa nv | 5.961.506 | 65,00 |
| Yoshi sa | 1.437.445 | 15,67 |
| Publiek | 1.771.988 | 19,32 |
| Totaal | 9.170.939 | 100,00 |
In het kader van de toepassing van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, zijn de toepasselijke drempels bepaald op drie procent (3%), vijf procent (5%) en veelvouden van vijf procent (5%).
Overeenkomstig artikel 521 van het Wetboek van vennootschappen (huidig artikel 7:85 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) wordt de vennootschap geleid door de raad van bestuur die optreedt als een collegiaal orgaan. De raad van bestuur beslist over de waarden en de strategie van de vennootschap, de gepaste identificatie van risico's en de belangrijkste beleidslijnen. De rol van de raad van bestuur bestaat erin het succes van de vennootschap op lange termijn na te streven door blijk te geven van leiderschap en ondernemingszin, en risicobeoordeling en -beheer mogelijk te maken.
Op de verslagdatum is de samenstelling van de raad van bestuur als volgt:
| Naam | Functie | Lopende termijn [1] |
|---|---|---|
| Gerda Gysel | Onafhankelijk bestuurder | 2022 |
| Arthur Vanhoutte | Onafhankelijk bestuurder | 2022 |
| Gescon bv, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen |
Voorzitter en onafhankelijk bestuurder | 2023 |
[1] De benoemingstermijn van de leden van de raad van bestuur loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van het jaar vermeld naast de naam van elke bestuurder.
Gerda Gysel, Arthur Vanhoutte en Gescon bv, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen, zijn onafhankelijk bestuurder in de zin van Principe 3.5 van de Corporate Governance Code.
Er deden zich gedurende 2019 geen wijzigingen voor in de samenstelling van de raad van bestuur.
Niet-uitvoerende bestuurders komen niet rechtstreeks tussen in de activiteiten van de vennootschap tenzij in uitzonderlijke omstandigheden en op een strikt noodzakelijke basis.
Gezien de relatief beperkte omvang van de vennootschap heeft ze geen beschreven diversiteitsbeleid. Op de verslagdatum is een derde van de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht dan dat van de overige leden.
Gerda Gysel (°1960) is sinds 2008 gedelegeerd bestuurder van de patrimonium- en investeringsvennootschap West-Vlaamse Beleggingen nv. Van 1984 tot 2008 was ze gedelegeerd bestuurder van Kantoor Gysel nv dat zich specialiseerde in boekhouding en fiscaliteit. Op 1 februari 2010 werd ze door de raad van bestuur gecoöpteerd als bestuurder. Met ingang van 1 maart 2011 kwalificeert Gerda Gysel als onafhankelijk bestuurder. Sinds 27 september 2013 treedt ze ook op als voorzitter van het auditcomité. Gerda Gysel, als vast vertegenwoordiger van Iep Invest, is ook lid van de raad van bestuur van Accentis.
Arthur Vanhoutte (°1949) beschikt over ruim 35 jaar ervaring in de internationale grafische sector. Hij bekleedde diverse leidinggevende functies in productie, aankoop, R&D en marketing & sales. Van 1991 tot juli 2014 was hij als CEO verantwoordelijk voor de EMEA-activiteiten van Mutoh Belgium nv. Momenteel werkt hij als advisor voor Mutoh Holdings en voor enkele andere grafische bedrijven. Mutoh Holdings ontwikkelt en produceert grootformaatpiëzoinkjetprinters voor commerciële toepassingen en professionele snijplotters voor belettering en contoursnijden. Op 1 februari 2010 werd hij door de raad van bestuur gecoöpteerd als bestuurder. Hij zetelt als onafhankelijk bestuurder. Sinds 27 september 2013 treedt Arthur Vanhoutte ook op als voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité.
Onafhankelijk bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur sinds 28 oktober 2016
Dirk Van Vlaenderen (°1959) heeft ruime ervaring als bedrijfsrevisor. Hij startte in 1981 bij de auditafdeling van Arthur Andersen, waar hij in 1993 vennoot werd, verantwoordelijk voor beurgenoteerde ondernemingen. Na de overname van Arthur Andersen door Deloitte&Touche in 2002, werd hij er lid van het auditmanagementcomité en later Managing Partner Audit tot aan zijn vertrek in 2016. In zijn 35 jaar durende loopbaan als auditor heeft hij samengewerkt met zowel multinationals als beurgenoteerde Belgische bedrijven en kleinere familiale ondernemingen uit de meest uiteenlopende sectoren. Sinds juli 2016 is hij, als vast vertegenwoordiger van Gescon bv, lid van de raad van bestuur van Greenyard Foods. Op 28 oktober 2016 werd hij, als vast vertegenwoordiger van Gescon bv, door de raad van bestuur van Iep Invest gecoöpteerd als bestuurder en volgde hij Gunther Vanpraet op als voorzitter van de raad van bestuur.
De raad van bestuur telt ten minste drie leden die geen aandeelhouder dienen te zijn en waarvan er ten minste twee onafhankelijk dienen te zijn. Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling door alle middelen dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De voorzitter van de raad van bestuur wordt benoemd uit een van de onafhankelijke bestuurders. Deze onafhankelijke bestuurders dienen op zijn minst te voldoen aan de criteria zoals bepaald in Principe 3.5 van de Corporate Governance Code. De maximumleeftijd voor het mandaat van bestuurder is bepaald op zeventig (70) jaar. In geval van bestuurderrechtspersoon geldt diezelfde leeftijdsgrens voor de vaste vertegenwoordiger. Vanaf het bereiken van gemelde leeftijdsgrens (in hoofde van de bestuurder zelf of in hoofde van zijn vaste vertegenwoordiger), wordt de bestuurder geacht ontslagnemend te zijn; in zijn vervanging zal worden voorzien op de eerstvolgende algemene vergadering.
Zolang artikel 518, §3 Wetboek van vennootschappen (huidig artikel 7:85, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) niet gewijzigd is, mag de duur van de opdracht zes jaren niet te boven gaan. De opdracht eindigt bij de sluiting van de gewone algemene vergadering. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Alle bestuurders houden de hoogste standaarden van integriteit en eerlijkheid aan.
De bestuurders zullen in het bijzonder worden gekozen omwille van hun specifieke professionele ervaring, kennis en vaardigheden.
De bestuurders zijn individueel verantwoordelijk voor het verwerven en behouden van de vaardigheden en kennis die hen toelaten hun mandaat in de raad van bestuur en zijn comités uit te oefenen.
In geval van voortijdige vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter. Indien geen voorzitter werd benoemd, wordt deze functie uitgeoefend door de oudste bestuurder.
De voorzitter van de raad van bestuur is een persoon die erkend wordt omwille van zijn professionalisme, onafhankelijkheid van geest, coachende capaciteiten, het vermogen om consensus te bereiken, zijn communicatieve vaardigheden en zijn capaciteit om een vergadering te leiden.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder telkens de belangen van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste drie werkdagen voor de vergadering per brief, telegram, telex, telefax of op een andere schriftelijke wijze verzonden. Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van bestuur voorgezeten door een bestuurder door zijn collega's daartoe aangeduid.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur heeft tijdens het boekjaar 2019 tienmaal vergaderd. Alle bestuurders waren steeds aanwezig, behalve tijdens de vergaderingen van 20 februari 2019 en 8 april 2019, toen telkens één bestuurder afwezig was.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders persoonlijk aan de vergadering deelnemen.
Iedere bestuurder kan per brief, telefax, elektronische post of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een nadere bestuurder om hem op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, voor de aanwending van het toegestane kapitaal of voor enig ander geval dat door de statuten is uitgesloten.
De bestuurders dienen de bepalingen en formaliteiten voorzien in de artikelen 523 en 524 van het Wetboek vennootschappen (huidige artikelen 7:96 en 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) na te leven.
Indien op een vergadering van de raad van bestuur het vereiste quorum om geldig te beraadslagen aanwezig is en een of meerdere bestuurders zich overeenkomstig artikel 523 of 524 van het Wetboek van vennootschappen (huidig artikel 7:96 of 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) dienen te onthouden, worden de besluiten genomen bij meerderheid van de overige aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Indien alle bestuurders zich dienen te onthouden overeenkomstig artikel 523 of 524 van het Wetboek van vennootschappen (huidig artikel 7:96 of 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), moet de raad van bestuur onverwijld een algemene vergadering bijeenroepen die de betrokken beslissingen zelf zal nemen of een ad hoc bestuurder zal benoemen die wordt belast met het nemen van de beslissing.
Op de beslissingen en verrichtingen die verband houden met de in artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen (huidig artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) vermelde betrekkingen van de vennootschap met een verbonden vennootschap, met uitzondering van haar dochtervennootschappen, en met de in voormeld artikel vermelde betrekkingen tussen een dochtervennootschap van de vennootschap en een vennootschap die met die dochtervennootschap verbonden is maar geen dochtervennootschap is van die dochtervennootschap, wordt de procedure bepaald in artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen (huidig artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) toegepast.
Alle bestuurders worden geacht te allen tijde in het belang van de vennootschap en haar dochtervennootschappen te handelen.
Elke transactie tussen de vennootschap of haar dochtervennootschappen en enige bestuurder of uitvoerende managers, vereist de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur, die ten volle ingelicht moet zijn over de bepalingen en voorwaarden van de transactie alsook het overeenkomstige belang van de vennootschap, ongeacht of dergelijke transactie al dan niet binnen het toepassingsgebied van de artikelen 523 of 524 van het Wetboek van vennootschappen (huidige artikelen 7:96 of 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) valt.
Dergelijke transacties kunnen enkel tegen marktconforme voorwaarden plaatsvinden.
Elke bestuurder is in het bijzonder attent op belangenconflicten die zich kunnen voordoen tussen de vennootschap, haar bestuurders, haar belangrijke of controlerende aandeelhouder(s) en andere aandeelhouders.
De raad van bestuur handelt zodanig dat een belangenconflict, of de perceptie van een dergelijk conflict, wordt vermeden en stelt de nodige handelingen mocht zich toch een dergelijk conflict voordoen.
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige leden worden ondertekend. De volmachten worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of door de voorzitter van de raad van bestuur of door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap. Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen.
De opdracht van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering. Voor een bespreking van de vergoedingen wordt verwezen naar het remuneratieverslag (punt 4.16.7.2).
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders die geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren. Twee bestuurders kunnen aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, de vertegenwoordiging van de vennootschap voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden (met inbegrip van vertegenwoordiging in rechte) toevertrouwen.
De raad van bestuur en de comités van de raad van bestuur zijn bevoegd om, na de voorzitter van de raad van bestuur hiervan op de hoogte te hebben gebracht en na overleg met de voorzitter met behoorlijke inachtneming van de financiële gevolgen voor de vennootschap, tegen een redelijke kost voor de vennootschap, zulke boekhoudkundige, financiële, juridische en andere adviseurs aan te stellen als zij noodzakelijk en gepast achten voor de uitoefening van hun mandaat.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan een of meer bestuurders die de titel van gedelegeerd bestuurder zullen voeren, en/of aan een of meer directeurs, die geen aandeelhouder moeten zijn. In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden.
Alleen de raad van bestuur is bevoegd om deze delegatie te herroepen en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd worden.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door een persoon belast met het dagelijks bestuur, die geen bewijs van een voorafgaand besluit onder hen moeten leveren. Elk persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan een of meer bestuurders die de titel van gedelegeerd bestuurder zullen voeren, en/of aan een of meer directeurs, die geen aandeelhouder moeten zijn.
Op heden is er geen gedelegeerd bestuurder. Sinds 28 oktober 2016 is het dagelijks bestuur van de vennootschap opgedragen aan een directeur.
Gunter Vanpraet (°1966) heeft ruime ervaring als zelfstandig consultant en adviseur. Van 1991 tot 2007 was hij journalist bij Het Nieuwsblad/De Gentenaar/Het Volk, waar hij opklom tot adjunct-hoofdredacteur en politiek commentator. Van 2008 tot eind 2018 was hij gedelegeerd bestuurder van het Economisch Huis Oostende. In 2011 werd hij CEO van de nv Exploitatie Kursaal Oostende. Daarnaast was hij medeoprichter en bestuurder van vzw De Zee. Hij is lid van het directiecomité van BC Telenet Oostende en lid van de raad van bestuur van vzw Sponsoring Kinderen Oeganda (vzw Kindsoldaten). Sinds begin 2019 is hij ereconsul van de Republiek Rwanda. Op de algemene vergadering van 25 mei 2016 werd hij voorgedragen en benoemd als onafhankelijk bestuurder en volgde hij Guido Segers op als voorzitter van de raad van bestuur. Op 28 oktober 2016 nam hij met onmiddellijke ingang ontslag als bestuurder en werd hij aangesteld als CEO.
De CEO is het aanspreekpunt voor de raad van bestuur en is derhalve ook in diverse interne en externe vergaderingen aanwezig. Verder bereidt hij de raad van bestuur voor, volgt hij de financiële evolutie op, samen met een financiële dienstverlener en zorgt hij voor de corporate/legal housekeeping van de vennootschap. Tot slot bereidt de CEO potentiële investeringsmogelijkheden voor. Hij rapporteert rechtstreeks aan de raad van bestuur. Het aantrekken van de investeringsdossiers is thans weinig formeel georganiseerd aangezien de raad van bestuur, gezien de huidige omstandigheden, eerder aftastend te werk wenst te gaan. Aangezien zijn activiteiten eerder beperkt zijn is de CEO slechts ca. 30 dagen werkzaam voor Iep Invest.
De raad van bestuur kent de CEO de bevoegdheden toe die gepast en noodzakelijk zijn voor de correcte uitoefening van zijn taken en verantwoordelijkheden. De CEO legt aan de raad van bestuur verantwoording af over de uitoefening van de taken en verantwoordelijkheden die hem werden toegekend.
De raad van bestuur voert periodiek een evaluatie uit van zowel de structuur van de vennootschap, de activiteiten van haar diverse comités en de bevoegdheden van de CEO.
De raad van bestuur wordt bijgestaan door verscheidene comités van de raad van bestuur om hem te adviseren met betrekking tot te nemen besluiten, te verzekeren dat bepaalde zaken voldoende zijn behandeld en, indien nodig, specifieke zaken onder zijn aandacht te brengen. De strategiebepaling van de vennootschap wordt niet gedelegeerd aan een permanent comité.
Het auditcomité en het benoemings- en remuneratiecomité bestaan minstens uit drie bestuurders.
Elk comité stelt een voorzitter aan.
De raad van bestuur zorgt ervoor dat elk comité als geheel evenwichtig is samengesteld en dat het de benodigde onafhankelijkheid, competenties, kennis, ervaring en vermogen heeft om zijn taken effectief uit te voeren.
4.16.7.1 Benoemings- en remuneratiecomité
4.16.7.1.1 Algemene bepalingen
De raad van bestuur richt in zijn schoot een benoemings- en remuneratiecomité op dat uitsluitend is samengesteld uit een oneven aantal niet-uitvoerende bestuurders, van wie de meerderheid onafhankelijk bestuurder is. Dit comité bestaat uit minstens drie leden.
Het is belast met de taken zoals vermeld in artikel 526quater van het Wetboek van vennootschappen (huidig artikel 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
De leden ontvangen geen bijkomende vergoedingen voor de uitoefening van hun mandaat.
4.16.7.1.2 Samenstelling en vergadering
Op verslagdatum bestond het benoemings- en remuneratiecomité uit de volgende leden:
| Naam | Lopende termijn [1] |
|---|---|
| Gerda Gysel [2] | 2022 |
| Arthur Vanhoutte [2] | 2022 |
| Gescon bv, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen [2] | 2023 |
[1] De benoemingstermijn van de leden loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van het jaar vermeld naast de naam van elke bestuurder.
[2] Onafhankelijk bestuurder
Sinds 27 september 2013 treedt Arthur Vanhoutte op als voorzitter van dit comité.
Gedurende het boekjaar 2019 deden zich geen wijzigingen voor in de samenstelling van het benoemings- en remuneratiecomité.
Het benoemings- en remuneratiecomité vergadert zo vaak als nodig is voor een goed functioneren van het comité, maar komt op zijn minst tweemaal per jaar bijeen. Elk lid van het benoemings- en remuneratiecomité mag een vergadering bijeenroepen.
Het benoemings- en remuneratiecomité heeft tijdens het boekjaar 2019 tweemaal vergaderd, op 20 februari 2019 en op 19 augustus 2019. Alle leden waren steeds aanwezig, behalve tijdens de vergadering van 20 februari 2019 toen één lid afwezig was.
Naar het remuneratieverslag van 20 februari 2019, opgesteld volgens de structuur vastgelegd in artikel 96, §3 van het Wetboek van vennootschappen (huidig artikel 3:6, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
Overeenkomstig de wettelijke verplichting opgenomen in artikel 96, §3 van het Wetboek van vennootschappen (huidig artikel 3:6, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), stelt het benoemings- en remuneratiecomité een remuneratieverslag op.
Het comité wenst op te merken dat de vennootschap weinig tot geen operationele activiteiten uitoefent zodanig dat zij (bijna) geen operationele, uitvoerende bestuurders of leiders heeft, noch personen belast met het dagelijks bestuur. Sinds 20 september 2013 was er geen gedelegeerd bestuurder en was het enige vennootschapsorgaan de raad van bestuur, die bestond uit drie niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurders. Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité heeft de raad van bestuur Gunther Vanpraet, met ingang van 28 oktober 2016, aangesteld als directeur (CEO) van de vennootschap.
Hierna worden alle relevante vermeldingen overeenkomstig artikel 96, §3 van het Wetboek van vennootschappen (huidig artikel 3:6, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) besproken.
1° Beschrijving van de tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar gehanteerde procedure om (i) een remuneratiebeleid te ontwikkelen voor de bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap, en (ii) de remuneratie te bepalen van individuele bestuurders, leden van het directiecomité, andere leiders en personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap;
Het remuneratiebeleid van Iep Invest voorziet in een marktconforme bezoldiging die de vennootschap in staat stelt getalenteerde bestuurders en directieleden aan te trekken en te behouden, waarbij rekening wordt gehouden met de omvang van de onderneming en haar financiële perspectieven. Bovendien dient de bezoldiging in evenredigheid te zijn met de verantwoordelijkheden die verbonden zijn aan de hoedanigheid van bestuurder of directielid in een beursgenoteerde vennootschap. Verder dient voldaan te worden aan de verwachtingen van de aandeelhouders in dezen. Het benoemings- en remuneratiecomité analyseert jaarlijks het bezoldigingsbeleid dat toegepast wordt, gaat na of er een aanpassing dient te worden doorgevoerd en geeft dienaangaande de nodige aanbevelingen aan de raad van bestuur, die ze op zijn beurt dient voor te leggen aan de algemene vergadering.
2° een verklaring over het tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar gehanteerde remuneratiebeleid van de bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap die ten minste de volgende gegevens bevat:
a) De principes waarop de remuneratie was gebaseerd, met aanduiding van de relatie tussen remuneratie en prestaties;
Indien een bezoldiging, vaste bezoldiging
b) Het relatieve belang van de verschillende componenten van de vergoeding;
N/A
c) De kenmerken van prestatiepremies in aandelen, opties of andere rechten om aandelen te verwerven;
N/A
d) Informatie over het remuneratiebeleid voor de komende twee boekjaren.
Zelfde beleid als op heden. Indien er bijkomend operationeel management zou worden aangetrokken zal het remuneratiebeleid worden herzien.
Wanneer het remuneratiebeleid in vergelijking met het gerapporteerde boekjaar ingrijpend wordt aangepast, dient dit in het bijzonder tot uitdrukking te komen;
N/A
3° op individuele basis, het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van de vennootschap behoort, aan de nietuitvoerende bestuurders werden toegekend;
Niet-uitvoerende bestuurders zijn:
4° als bepaalde leden van het directiecomité, bepaalde andere leiders of bepaalde personen belast met het dagelijks bestuur ook lid zijn van de raad van bestuur, informatie over het bedrag van de remuneratie dat zij in die hoedanigheid ontvangen;
5° in het geval de uitvoerende bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders of de personen belast met het dagelijks bestuur in aanmerking komen voor vergoedingen gebaseerd op de prestaties van de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van deze vennootschap behoort, op de prestaties van de bedrijfseenheid of op de prestaties van de betrokkene, de criteria voor de evaluatie van de prestaties ten opzichte van de doelstellingen, de aanduiding van de evaluatieperiode en de beschrijving van de methoden die worden toegepast om na te gaan of aan deze prestatiecriteria is voldaan. Deze gegevens dienen zo te worden vermeld dat zij geen vertrouwelijke informatie leveren omtrent de strategie van de onderneming;
6° het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks aan de hoofdvertegenwoordiger van de uitvoerende bestuurders, aan de voorzitter van het directiecomité, aan de hoofdvertegenwoordiger van de andere leiders of aan de hoofdvertegenwoordiger van de personen belast met het dagelijks bestuur werden toegekend door de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van deze vennootschap behoort. Deze informatie moet worden verstrekt met een uitsplitsing tussen: a) het basissalaris;
Vaste bezoldiging directeur (CEO) van 30.000 EUR per jaar
b) de variabele remuneratie: alle bijkomende bezoldiging die gekoppeld is aan prestatiecriteria met aanduiding van de vorm waarin deze variabele remuneratie werd betaald;
c) pensioen: de bedragen die zijn betaald gedurende het door het jaarverslag behandelde boekjaar of de kosten van de diensten die zijn verleend gedurende het door het jaarverslag behandelde boekjaar, naar gelang van het type pensioenplan, met een verklaring van de toepasselijke pensioenregeling;
d) de overige componenten van de remuneratie, zoals de kosten of waarde van verzekeringen en andere voordelen in natura, met een toelichting van de bijzonderheden van de belangrijkste onderdelen.
Wanneer deze remuneratie in vergelijking met het door het jaarverslag behandelde boekjaar ingrijpend wordt aangepast, dient dit in het bijzonder tot uitdrukking te komen;
7° op globale basis, het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks aan de andere uitvoerende bestuurders, leden van het directiecomité, andere leiders en personen belast met het dagelijks bestuur werden verstrekt door de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van deze vennootschap behoort. Deze informatie moet worden verstrekt met een uitsplitsing tussen:
Vaste bezoldiging directeur (CEO) van 30.000 EUR per jaar
b) de variabele remuneratie: alle bijkomende bezoldiging die gekoppeld is aan prestatiecriteria met aanduiding van de vorm waarin deze variabele remuneratie werd betaald;
c) pensioen: de bedragen die zijn betaald gedurende het door het jaarverslag behandelde boekjaar of de kosten van de diensten die zijn verleend gedurende het door het jaarverslag behandelde boekjaar, naar gelang van het type pensioenplan, met een verklaring van de toepasselijke pensioenregeling;
d) de overige componenten van de remuneratie, zoals de kosten of waarde van verzekeringen en andere voordelen in natura, met een toelichting van bijzonderheden van de belangrijkste onderdelen.
Wanneer deze remuneratie in vergelijking met het door het jaarverslag behandelde boekjaar ingrijpend wordt aangepast, dient dit in het bijzonder tot uitdrukking te komen;
8° voor de uitvoerende bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur, op individuele basis, het aantal en de voornaamste kenmerken van de aandelen, de aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven, toegekend, uitgeoefend of vervallen in de loop van het door het jaarverslag behandelde boekjaar;
9° voor de uitvoerende bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur, op individuele basis, de bepalingen omtrent vertrekvergoedingen;
10° in geval van vertrek van de uitvoerende bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders of de personen belast met het dagelijks bestuur, de verantwoording en de beslissing door de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratiecomité, of de betrokkenen in aanmerking komen voor de vertrekvergoeding, en de berekeningsbasis hiervoor;
11° voor de uitvoerende bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur, de mate waarin ten gunste van de vennootschap voorzien is in een terugvorderingsrecht van de variabele remuneratie die wordt toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.
De raad van bestuur richt in zijn schoot een auditcomité op, dat uitsluitend is samengesteld uit een oneven aantal nietuitvoerende bestuurders, van wie de meerderheid onafhankelijk bestuurder is. Dit comité bestaat uit minstens drie leden. Het auditcomité is belast met de taken zoals vermeld in artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen (huidig artikel 7:99 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
De leden ontvangen geen bijkomende vergoedingen voor de uitoefening van hun mandaat.
Op verslagdatum zetelden in het auditcomité de volgende leden:
| Naam | Lopende termijn [1] |
|---|---|
| Gerda Gysel [2] | 2022 |
| Arthur Vanhoutte [2] | 2022 |
| Gescon bv, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen [2] | 2023 |
[1] De benoemingstermijn van de leden loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van het jaar vermeld naast de naam van elke bestuurder.
[2] Onafhankelijk bestuurder
Sinds 27 september 2013 treedt Gerda Gysel op als voorzitter van dit comité.
Gedurende boekjaar 2019 deden zich geen wijzigingen voor in de samenstelling van het auditcomité.
De raad van bestuur is van oordeel dat Gerda Gysel en Gescon bv, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen, beschikken over de nodige onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit. Gerda Gysel en Gescon bv, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen, zijn op geen enkele manier verbonden met Iep Invest of met een van de met Iep Invest verbonden vennootschappen. Bovendien hebben zij een ruime bewezen financiële en bedrijfskundige ervaring.
Het auditcomité komt samen telkens wanneer het dit noodzakelijk acht om zijn taken naar behoren te vervullen. Elk lid van het benoemings- en remuneratiecomité mag een vergadering bijeenroepen.
Het auditcomité is in 2019 tweemaal bijeengekomen, op 20 februari 2019 en op 19 augustus 2019. Alle leden waren steeds aanwezig behalve tijdens de vergadering van 20 februari 2019 toen één lid afwezig was.
De jaarrekening van Iep Invest werd gecontroleerd door Mazars Bedrijfsrevisoren cv, vertegenwoordigd door Martine Vermeersch. De algemene vergadering van aandeelhouders van 23 mei 2018 heeft de commissaris benoemd voor een periode van drie jaar tot aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 2021, die zich uitspreekt over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
De commissaris heeft in het kader van zijn opdracht tot nazicht van de enkelvoudige en geconsolideerde rekeningen van de gehele groep, inclusief alle dochterbedrijven, 54k EUR honoraria aangerekend en voor de overige opdrachten nihil.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen (huidig Wetboek van vennootschappen en verenigingen) en de statuten van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan een of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut van Bedrijfsrevisoren.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in artikel 136 van het Wetboek van vennootschappen (huidig artikel 3:67 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.
De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. Er wordt hen ieder semester door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.
De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 28 september 2017 werd aan de raad van bestuur toelating gegeven om, mits naleving van de voorwaarden bepaald door artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen (huidig artikel 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), voor rekening van de vennootschap haar eigen aandelen te verwerven, voor het geval dergelijke verwering noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden. Deze bevoegdheid is geldig voor drie (3) jaar te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing.
In naam en voor rekening van Iep Invest nv, verklaren wij ondergetekenden, dat voor zover ons bekend:
Gescon bv, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen, voorzitter van de raad van bestuur en onafhankelijk bestuurder
Gerda Gysel, onafhankelijk bestuurder
Arthur Vanhoutte, onafhankelijk bestuurder
Iep Invest is een holding en de activa van de vennootschap bestaan voor nagenoeg 100% uit een deelneming in en vorderingen op Accentis, een investering in een joint venture, de van Xeikon overgenomen klantenvorderingen, leningen toegestaan aan derden, eigen aandelen en liquide middelen.
In wat volgt worden de belangrijkste risico's die de activiteiten, de financiële situatie en de verdere ontwikkeling van de groep zouden kunnen beïnvloeden besproken. De opsomming is echter niet exhaustief en de volgorde waarin de risico's worden besproken is geen indicatie van de waarschijnlijkheid waarmee ze zich kunnen voordoen, noch van hun omvang of belang.
Op balansdatum oefende Iep Invest controle uit over Accentis. Voor een uitgebreidere beschrijving van de risico's eigen aan Accentis wordt verwezen naar het hoofdstuk Risicobeheer in het jaarverslag van Accentis.
De groep is blootgesteld aan het risico van huurderving verbonden aan het vertrek van huurders op de vervaldag, bij de afloop van het huurcontract of ten gevolge van herlocalisering van de activiteiten van de huurder. Gelet op de huidige conjunctuur is het mogelijk dat – als er nieuwe huurders worden gevonden – de nieuwe huurcontracten lagere huurinkomsten genereren dan de lopende huurcontracten.
Het niveau van de huurprijzen en de waardering van de gebouwen die de groep bezit, worden sterk beïnvloed door de vraag en het aanbod op de koop- en huurmarkt in de vastgoedsector. De belangrijkste risico's waaraan de groep is blootgesteld betreffen het overaanbod op de vastgoedmarkt, de bezettingsgraad van zijn gebouwen, de mogelijkheid om bij nieuwe huurcontracten of bij de verlenging van bestaande huurcontracten de huurprijzen en de waarde van de vastgoedportefeuille te handhaven en dus ook het risico op verlies bij een eventuele verkoop.
Om de huurleegstand duurzaam te beperken past de groep een actief beheer toe van zijn klantenportefeuille met het oog op een stabilisatie, en waar mogelijk een groei, van de bezettingsgraad van de gebouwen die deel uitmaken van zijn vastgoedportefeuille.
Vanuit de volgende oogpunten is de vastgoedportefeuille weinig gediversifieerd:
De groep is blootgesteld aan het risico van de financiële gevolgen van ernstige schadegevallen (brand, explosie, enz.) die zich in de gebouwen van zijn vastgoedportefeuille kunnen voordoen. Om dit risico te beperken zijn de gebouwen voor de mogelijke materiële schade door diverse verzekeringen gedekt. Sommige elementen zijn echter van deze dekking uitgesloten en deze dekking is tot een bepaald bedrag beperkt.
De huurcontracten van de groep bevatten indexeringsclausules op basis van de gezondheidsindex, zodat de huurprijzen samen met de inflatie evolueren. Het inflatierisico waaraan de groep is blootgesteld betreft daarom vooral kosten die geïndexeerd zijn op een andere basis dan de gezondheidsindex (vb. op basis van de concurrentie of op basis van de materiaalkost) en waarvan het bedrag dus sneller kan evolueren dan dat van de huurprijzen. Het gaat onder meer om kosten verbonden aan renovatiewerken.
Bij deflatie van de huurindexen zullen de huurinkomsten van de groep dalen. Naast een daling van de huurinkomsten bestaat er ook een risico op de daling van de waarde van de vastgoedportefeuille ten gevolge van deflatie. De Abexindex analyseert de kostprijs voor de constructie van gebouwen en is daarom een bepalende factor in de waardebepaling van de vastgoedportefeuille. Bij een deflatoire Abex-index bestaat het risico dat de groep waardeverminderingen zal moeten boeken op zijn vastgoedportefeuille.
De groep is blootgesteld aan het risico van het in gebreke blijven of het faillissement van andere medecontractanten: de verstrekkers van krediet en rentedekkingsinstrumenten, de uitbaters van het vastgoed die de groep contracteert, de aannemers van werken op wie de groep een beroep doet, enz.
Hoewel de groep toeziet op de naleving van de reglementen en in dit opzicht op alle nodige expertises een beroep doet, is hij aan het risico van niet-naleving van de reglementaire verplichtingen, onder meer milieu- en exploitatieverplichtingen, en aan milieu- en exploitatierisico's blootgesteld. De milieurisico's waaraan de groep als eigenaar van vastgoed blootgesteld is, betreffen vooral risico's van bodemverontreiniging, risico's verbonden aan de eventuele aanwezigheid van asbesthoudende materialen, risico's verbonden aan de aanwezigheid van verboden producten, enz. De groep is eveneens blootgesteld aan het risico van niet-uitreiking of van niet-verlenging van milieuen exploitatievergunningen. Mochten dergelijke risico's aanwezig zijn, dan kan dit vrij aanzienlijke financiële gevolgen hebben voor de groep.
Iep Invest voert een actief beleid om de balansverhoudingen te optimaliseren om zo de financiële risico's te beperken en de solvabiliteit van de onderneming op lange termijn te handhaven.
Een van de belangrijkste financiële risico's betreft niet-betaling door debiteuren. Om dit risico zo veel mogelijk te beperken volgt Iep Invest de kredietwaardigheid van zijn debiteuren op.
Wat betreft het handelsdebiteurenbeleid, zorgt de groep voor een regelmatige screening van de kredietwaardigheid van zijn huurdersbestand. Daarnaast worden op maandelijkse basis de openstaande klantensaldo's intern aan alle commerciële en technische medewerkers gerapporteerd. Zij kunnen via hun directe contacten met de klant zorgen voor de adequate opvolging van de huurachterstanden.
Verleende kredieten aan derden worden individueel opgevolgd. De toekenning gebeurt na een kredietanalyse rekening houdend met externe gegevens en bijkomende interne onderzoeken. Zo wordt naast de kredietwaardigheid tevens de reden voor de aanvraag onderzocht. De kredietverlening gebeurt op basis van de risicoanalyse (kredietwaardigheid), de ontvangen garanties, de termijn en de gevraagde rentevergoeding. Elke zes maanden wordt het bestaande kredietrisico beoordeeld en de gepaste actie ondernomen om het kredietrisico zo beperkt mogelijk te houden. Bij een eventuele verslechtering van de kredietwaardigheid worden de nodige waardeverminderingen geboekt. Zowel de beperking van het aantal dossiers, de permanente opvolging en de verleende garanties moeten het risico op verlies beperken.
Naast het hierboven aangehaalde debiteurenrisico is de financieringsstructuur het voornaamste financiële risico. De groep streeft naar een zo optimaal mogelijke financieringsstructuur teneinde de hieraan verbonden risico's, van welke aard dan ook, zo veel mogelijk te beperken.
Op basis van de schuldenlast op 31 december 2019 is 59,2% van de totale schuld, of 25,26 mio EUR, op basis van een vaste rente gefinancierd. De rest van de schuld, 17,44 mio EUR, is tegen een variabele rente. Op basis van de schuldenlast en de Euribor-rentetarieven op 31 december 2019 wordt, bij afwezigheid van een risicodekking, de blootstelling aan het renterisico bij elke renteschommeling van 0,50% op 87k EUR per jaar geschat. De groep is tot dusver niet in gebreke geweest met betrekking tot zijn lopende kredieten.
De groep is mogelijk verplicht extra financieringen aan te gaan voor zijn toekomstige kapitaalbehoeften of om zijn huidige schuldenlast te herfinancieren, door middel van openbare of private financiering, strategische relaties of andere overeenkomsten. Er is geen garantie dat deze relaties kunnen worden aangegaan of de financiering, indien nodig, verkrijgbaar zal zijn, of verkrijgbaar zal zijn tegen aantrekkelijke voorwaarden.
De groep is blootgesteld aan het risico dat zijn financieringscontracten worden geannuleerd, herzien, opgezegd of tot een vervroegde terugbetalingsverplichting leiden, mocht de groep in gebreke blijven om zijn verbintenissen onder deze financieringscontracten na te komen. Bovendien bestaat het risico dat meerdere financieringscontracten worden opgezegd indien de vennootschap in gebreke blijft met betrekking tot één financieringscontract.
Iep Invest en zijn dochterondernemingen hebben voor de belangrijkste risico's de gebruikelijke verzekeringen afgesloten.
Iep Invest en/of zijn dochterondernemingen zijn als eisende of verwerende partij betrokken bij een aantal claims. Waar nodig geacht werden hiervoor provisies in de jaarrekening opgenomen. Wanneer de uiteindelijke uitkomst afwijkt van de schattingen zal dit tot een resultaatpost leiden. Meer gedetailleerde informatie is te vinden in de waarderingsregels (zie punt 6.5.2.7) op pagina 44 en toelichting 22 bij de geconsolideerde jaarrekening op pagina 69.
| in k EUR | Toelichting [1] | Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019 |
Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2018 |
|---|---|---|---|
| VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN Huuropbrengsten Overige bedrijfsopbrengsten Meerwaarde op verkoop vaste activa |
1, 2 3 3 |
12.318 7.426 65 |
13.063 6.939* 2 |
| Totale operationele opbrengsten | 19.809 | 20.004* | |
| Personeelskosten Overige bedrijfskosten Minwaarde op verkoop vaste activa |
4 7 7 |
-977 -10.099 -10 |
-938 -9.350 - |
| Totale operationele kaskosten | -11.086 | -10.288 | |
| EBITDA [2] | 8.723 | 9.716* | |
| Afschrijvingen Voorzieningen Waardeverminderingen op vlottende activa Variatie in reële waarde vastgoed |
5 22 6, 15, 16 12 |
-8 -1.973 - 3.350 |
-7 53 -60 -915 |
| Totale operationele niet-kaskosten | 1.369 | -929 | |
| Bedrijfsresultaat (EBIT) | 10.092 | 8.787* | |
| Financieringsopbrengsten Financieringskosten Overig financieel resultaat Aandeel in het resultaat van geassocieerde ondernemingen en joint ventures verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode |
8 8 8, 16 9, 13 |
2.423 -1.991 - 240 |
2.691 -2.318 -213 14 |
| Resultaat voor belastingen | 10.764 | 8.961* | |
| Belastingen | 10 | -4.402 | 259 |
| Nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten | 6.362 | 9.220* | |
| BEEINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN Resultaat van het boekjaar uit beëindigde bedrijfsactiviteiten |
27 | - | 142 |
| NETTORESULTAAT Toerekenbaar aan de eigenaars van de moedermaatschappij Belang van derden |
11 | 6.362 3.111 3.251 |
9.362 6.031 3.331 |
| Andere elementen van het totaalresultaat | - | - | |
| TOTAALRESULTAAT Toerekenbaar aan de eigenaars van de |
6.362 | 9.362* | |
| moedermaatschappij | 3.111 | 6.031* | |
| Belang van derden Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten per |
11 | 3.251 | 3.331 |
| gewogen gemiddeld aandeel - gewoon & verwaterd (in EUR) |
0,6456 | 1,0049** |
| in k EUR | Toelichting [1] | Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019 |
Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2018 |
|---|---|---|---|
| Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten per gewo gen gemiddeld aandeel - gewoon & verwaterd (in EUR) |
11, 27 | 0,0000 | 0,0154** |
* Correctie t.o.v. vorig boekjaar: conform IFRS 10.23 wordt de badwill ten bedrage van 85k EUR op de aankoop van aandelen Accentis rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt i.p.v. in de overige bedrijfsopbrengsten.
** Correctie t.o.v. vorig boekjaar: conform IAS 33.19 en 33.20 worden de eigen aandelen niet opgenomen in de noemer voor de bepaling van het resultaat per aandeel.
[1] De toelichtingen maken integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening.
[2] Voor de definitie en reconciliatie van de Alternatieve prestatiemaatstaven (APM's) wordt verwezen naar punt 6.5.1.3 van de toelichtingen.
| in k EUR | Toelichting [1] | 31-12-2019 | 31-12-2018 |
|---|---|---|---|
| Vaste activa | 140.848 | 140.225 | |
| Immateriële vaste activa | - | - | |
| Vastgoedbeleggingen | 1, 12 | 134.363 | 123.400 |
| Materiële vaste activa | 21 | 27 | |
| Investeringen in joint ventures | 13 | 4.274 | 4.034 |
| Overige financiële vaste activa | 9 | 9 | |
| Handelsvorderingen en overige vorderingen | 14 | 27 | 8.628 |
| Actieve belastinglatenties | 10 | 2.154 | 4.127 |
| Vlottende activa | 41.459 | 39.074 | |
| Handelsvorderingen | 15 | 2.233 | 1.446 |
| Overige vorderingen | 16 | 29.252 | 25.608 |
| Overlopende rekeningen | 17 | 1.954 | 1.250 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | 18 | 8.020 | 10.770 |
| Activa bestemd voor verkoop | 12, 19 | - | 6.570 |
| Activa verbonden aan beëindigde activiteiten | 27 | 14 | 87 |
| Totaal activa | 182.321 | 185.956 | |
| Eigen vermogen van de groep | 95.614 | 92.910 | |
| Geplaatst kapitaal | 20 | 28.094 | 28.094 |
| Geconsolideerde reserves | 20 | 64.409 | 63.860* |
| Resultaat van het boekjaar | 3.111 | 6.031* | |
| Ingekochte eigen aandelen | 21 | - | -5.075 |
| Belangen van derden | 23.100 | 27.365 | |
| Eigen vermogen | 118.714 | 120.275 | |
| Schulden op lange termijn | 54.944 | 50.931 | |
| Voorzieningen | 22 | 2.031 | 58 |
| Passieve belastinglatenties | 10 | 16.175 | 14.139 |
| Financiële schulden | 23 | 36.672 | 36.674 |
| Overige schulden | 24 | 66 | 60 |
| Schulden op korte termijn | 8.328 | 8.308 | |
| Financiële schulden | 23 | 6.027 | 5.643 |
| Handelsschulden | 25 | 1.242 | 1.532 |
| Belastingschulden | 288 | 400 | |
| Overige schulden | 24 | 771 | 733 |
| Schulden betreffende activa bestemd voor verkoop | 19, 23 | - | 6.074 |
| Verplichtingen verbonden aan beëindigde |
27 | 335 | 368 |
| activiteiten Totaal passiva |
182.321 | 185.956 |
* Correctie t.o.v. vorig boekjaar: conform IFRS 10.23 wordt de badwill ten bedrage van 85k EUR op de aankoop van aandelen Accentis rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt i.p.v. in de overige bedrijfsopbrengsten.
[1] De toelichtingen maken integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening.
| in k EUR | Toelichting [1] | Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019 |
Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2018 |
|---|---|---|---|
| VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN | |||
| Kasstroom uit resultaten | |||
| Resultaat voor belastingen | 10.764 | 8.961* | |
| Correcties voor: | |||
| Aandeel in het resultaat van geassocieerde | 9, 13 | -240 | -14 |
| ondernemingen en joint ventures | |||
| Afschrijvingen en waardeverminderingen | 5, 6 | 9 | 67 |
| Voorzieningen Variatie in reële waarde vastgoed |
22 12 |
1.973 -3.350 |
-53 915 |
| Badwill deelnemingen en vorderingen | 3 | - | -* |
| Winst/verlies op verkoop van vastgoedbeleggingen | 3 | -51 | - |
| Winst/verlies op verkoop van materiële en/of financiële | |||
| vaste activa | 3 | -4 | - |
| Interesten | 8 | -435 | -170 |
| Betaalde winstbelastingen | -278 | -599 | |
| Kasstroom uit operationele resultaten voor | 8.388 | 9.106 | |
| wijzigingen in het werkkapitaal | |||
| Wijzigingen in handelsvorderingen en overige | 15, 16 | -1.322 | 930 |
| vorderingen | |||
| Wijzigingen in handelsschulden en overige schulden | 25, 24 | -364 | -292 |
| Overige wijzigingen en wijzigingen in perimeter | -324 | 11 | |
| Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten | 6.378 | 9.755 | |
| Investeringsstroom | |||
| Acquisities | -17.227 | -5.855 | |
| - Participaties | 21 | -7.900 | -1.611 |
| - Vastgoed - Materiële vaste activa |
12 | -9.327 - |
-4.215 -29 |
| Desinvesteringen | 8.348 | 3 | |
| - Cash in gedesinvesteerde participaties | 3 | 66 | - |
| - Vastgoed | 12 | 8.282 | - |
| - Materiële vaste activa | 3 | - | 3 |
| Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten | -8.879 | -5.852 | |
| Financieringsstroom | |||
| Toegestane leningen | 14, 16 | -15.950 | -11.475 |
| Terugbetaling van toegestane leningen | 14, 16 | 20.981 | 18.467 |
| Opname leningen | 23 | 8.000 | 2.363 |
| Terugbetaling van opgenomen leningen | 23 | -13.693 | -5.285 |
| Ontvangen interesten en overige opbrengsten van | 8 | 2.436 | 2.488 |
| schulden | |||
| Betaalde interesten en overige kosten van schulden Ingekochte eigen aandelen |
8 21 |
-2.001 -22 |
-2.318 -1.063 |
| Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten | -249 | 3.177 | |
| Nettokasstroom | -2.750 | 7.080 | |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | |||
| Bij het begin van de periode | 10.770 | 3.690 | |
| Op het einde van de periode | 8.020 | 10.770 | |
| Nettokasstroom uit voortgezette bedrijfsactiviteiten | -2.750 | 7.080 |
* Correctie t.o.v. vorig boekjaar: conform IFRS 10.23 wordt de badwill ten bedrage van 85k EUR op de aankoop van aandelen Accentis rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt i.p.v. in de overige bedrijfsopbrengsten.
[1] De toelichtingen maken integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening.
| Toelichting [1] in k EUR |
Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019 |
Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2018 |
|---|---|---|
| BEËINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN | ||
| Kasstroom uit resultaten Resultaat voor belastingen Voorzieningen Wijzigingen in werkkapitaal Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten Uitkering liquidatieboni |
- - - 421 421 -487 |
-4 141 -165 20 -4 - |
| Nettokasstroom Geldmiddelen en kasequivalenten |
-66 | -4 |
| Bij het begin van de periode Op het einde van de periode Nettokasstroom uit beëindigde bedrijfsactiviteiten |
80 14 -66 |
84 80 -4 |
| in k EUR | Geplaatst kapitaal | Geconsolideerde reserves |
Resultaat van het boekjaar |
Eigen aandelen | Eigen vermogen van de groep |
Belangen van derden |
Totaal eigen vermogen |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 januari 2018 | 28.094 | 63.775 | - | -4.012 | 87.857 | 25.728 | 113.585 |
| Resultaat van het boekjaar* |
- | - | 6.031 | - | 6.031 | 3.331 | 9.362 |
| Wijzigingen in de consolidatiekring |
- | - | - | - | - | -1.694 | -1.694 |
| Bewegingen eigen aandelen |
- | - | - | -1.063 | -1.063 | - | -1.063 |
| Wijziging reserves voorgaande boekjaren* |
- | 85 | - | - | 85 | - | 85 |
| 31 december 2018 | 28.094 | 63.860 | 6.031 | -5.075 | 92.910 | 27.365 | 120.275 |
| Transfers | - | 6.031 | -6.031 | - | - | - | - |
| Resultaat van het boekjaar |
- | - | 3.111 | - | 3.111 | 3.251 | 6.362 |
| Wijzigingen in de consolidatiekring |
- | - | - | - | - | -7.516 | -7.516 |
| Bewegingen eigen aandelen |
- | -5.075 | - | 5.075 | -22 | - | -22 |
| Badwill/Goodwill | - | -385 | - | - | -385 | - | -385 |
| 31 december 2019 | 28.094 | 64.409 | 3.111 | - | 95.614 | 23.100 | 118.714 |
* Correctie t.o.v. vorig boekjaar: conform IFRS 10.23 wordt de badwill ten bedrage van 85k EUR op de aankoop van aandelen Accentis rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt i.p.v. in de overige bedrijfsopbrengsten.
Invest nv, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Noorderlaan 139, 2030 Antwerpen en met ondernemingsnummer 0448.367.256 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen). De vennootschap heeft haar hoofdkantoor in Antwerpen, België.
Iep Invest nv is een holding. Sinds 1999 noteert de vennootschap aan Euronext Brussels (IEP). Alle persmededelingen en andere informatie zijn beschikbaar op www.iepinvest.be en www.euronext.com.
De geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 heeft betrekking op de vennootschap en haar dochterondernemingen (samen 'de groep' genoemd). De jaarrekening werd opgesteld door de raad van bestuur en op 27 april 2020 goedgekeurd voor publicatie.
De jaarrekening zal op 27 mei 2020 worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders.
APM's zijn begrippen die niet in IFRS-normen worden gedefinieerd. De vennootschap gebruikt onderstaande APM's om een meer gedetailleerd en transparanter beeld weer te geven van de resultaten.
Onderstaande tabel definieert de in dit verslag gebruikte APM's:
Het resultaat dat wordt verkregen door bij het bedrijfsresultaat de geboekte afschrijvingen, waardeverminderingen, voorzieningen en de variatie in de reële waarde van het vastgoedportfolio op te tellen en er eventuele terugnames van deze rubrieken af te trekken. EBITDA meet de werkelijke operationele prestaties die een rechtstreekse invloed hebben op de cashflow van de vennootschap.
| Reconciliatie (in k EUR) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Bedrijfsresultaat | 10.092 | 8.787 |
| Afschrijvingen | 8 | 7 |
| Waardeverminderingen | - | 60 |
| Voorzieningen | 1.973 | -53 |
| Variatie in reële waarde | -3.350 | 915 |
| EBITDA | 8.723 | 9.716 |
EBITDA gecorrigeerd voor eenmalige (uitzonderlijke) kaselementen. Als eenmalige (uitzonderlijke) kaselementen worden beschouwd kosten of opbrengsten die zelden of nooit voorkomen en dus uitzonderlijk zijn, o.m. inkomsten en kosten ingevolge het voeren van een rechtszaak en finaal sluiten door dading of uitspraak en het verkrijgen van tussenkomst van de verzekering ingevolge brand of natuurschade en verbonden kosten.
| Reconciliatie (in k EUR) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| EBITDA | 8.723 | 9.716 |
| Eenmalige kaselementen | - | - |
| Aangepaste EBITDA | 8.723 | 9.716 |
Bedrijfsresultaat, het saldo van alle operationele opbrengsten en kosten. EBIT meet de operationele prestaties of 'performantie', meer bepaald het resultaat van de normale bedrijfsvoering, i.e. de omzet en de kosten gemaakt om de omzet te realiseren.
| Reconciliatie (in k EUR) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Bedrijfsopbrengsten | 19.809 | 20.004 |
| Bedrijfskosten | -9.717 | -11.217 |
| EBIT | 10.092 | 8.787 |
Het bedrijfsresultaat gecorrigeerd voor eenmalige (uitzonderlijke) kas- en niet-kaselementen. Als eenmalige (uitzonderlijke) kaselementen worden beschouwd kosten of opbrengsten die zelden of nooit voorkomen en dus uitzonderlijk zijn, o.m. inkomsten en kosten ingevolge het voeren van een rechtszaak en finaal sluiten door dading of uitspraak en het verkrijgen van tussenkomst van de verzekering ingevolge brand of natuurschade en verbonden kosten.
| Reconciliatie (in k EUR) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| EBIT | 10.092 | 8.787 |
| Eenmalige kaselementen | - | - |
| Eenmalige niet-kaselementen | - | - |
| Aangepaste EBIT | 10.092 | 8.787 |
Het resultaat voor belastingen gecorrigeerd voor alle eenmalige (uitzonderlijke) elementen. Als eenmalige (uitzonderlijke) kaselementen worden beschouwd kosten of opbrengsten die zelden of nooit voorkomen en dus uitzonderlijk zijn, o.m. inkomsten en kosten ingevolge het voeren van een rechtszaak en finaal sluiten door dading of uitspraak en het verkrijgen van tussenkomst van de verzekering ingevolge brand of natuurschade en verbonden kosten.
| Reconciliatie (in k EUR) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Aangepaste EBIT | 10.092 | 8.787 |
| Financieel resultaat | 432 | 160 |
| Resultaat joint ventures | 240 | 14 |
| Aangepast resultaat voor belastingen | 10.764 | 8.961 |
De financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards ('IFRS'), opgesteld door de International Accounting Standards Board (IASB), en die door de EU zijn goedgekeurd en binnen de EU van kracht zijn.
De term 'groep' verwijst naar Iep Invest nv en zijn dochterondernemingen.
| Naam | Land | 2019 (%) |
2018 (%) |
Wijziging t.o.v. vorig boekjaar (%) |
|---|---|---|---|---|
| Voortgezette bedrijfsactiviteiten | ||||
| Iep Invest nv | BE | 100,00 | 100,00 | - |
| Accentis nv | BE | 66,37 | 55,00 | +11,37 |
| Q-Utility Belgium nv | BE | 66,37 | 55,00 | +11,37 |
| Accentis Property International nv | BE | 66,37 | 55,00 | +11,37 |
| Accentis Property Overpelt nv | BE | 66,37 | 55,00 | +11,37 |
| Accentis Verwaltungs GmbH | DE | 66,37 | 55,00 | +11,37 |
| Accentis Námestovo sro | SLO | 66,37 | 55,00 | +11,37 |
| Accentis Development sro | SLO | 66,37 | 55,00 | +11,37 |
| Beëindigde bedrijfsactiviteiten | ||||
| SpaceChecker nv [1] | BE | 100,00 | 100,00 | - |
[1] Eind 2010 werd besloten om de activiteiten per 30 juni 2011 stop te zetten. Voor 2010 en volgende boekjaren werd de balans opgenomen in de rubriek beëindigde activiteiten van het segment Other.
| Naam | Land | Ondernemings nummer |
2019 (%) |
2018 (%) |
Wijziging t.o.v. vorig boekjaar (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| Clubhotel Gesellschaft mbH | AT | FB133181f | 50,00 | 50,00 | - |
De bedrijven van de groep voeren hun boekhouding in de valuta van de landen waarin ze zijn opgericht en geregistreerd. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro's, de functionele en presentatievaluta van de groep.
De bedrijven van de groep voeren hun boekhouding in overeenstemming met de wettelijke voorschriften van de landen waarin ze zijn opgericht en geregistreerd. Er zijn bepaalde aanpassingen aan de enkelvoudige jaarrekeningen geboekt om de geconsolideerde jaarrekening te presenteren in overeenstemming met IFRS. De boekhoudkundige verwerkingsprincipes zijn consistent toegepast tijdens de gehele relevante periode.
De geconsolideerde jaarrekening werd opgemaakt op basis van de historische kostprijsmethode. Alle uitzonderingen op de historische kostprijsmethode worden toegelicht in de hiernavolgende waarderingsregels.
De reële waarde van de financiële activa en passiva zijn niet materieel verschillend van de nominale waarde tenzij anders vermeld.
De groep heeft voor de presentatie van de kasstroomtabel gekozen voor de indirecte methode.
De jaarrekening is opgesteld op geconsolideerde basis. Bedrijfsentiteiten die voldoen aan de definitie van dochteronderneming die is uiteengezet in IFRS 10 'Geconsolideerde financiële staten' en die deel uitmaken van de groep zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum waarop de zeggenschap is overgegaan naar de bedrijvengroep Iep Invest nv, en worden niet langer in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen vanaf de datum waarop die zeggenschap eindigt. Zeggenschap is de macht hebben over de entiteit, de rechten hebben op de variabele inkomsten uit hoofde van de betrokkenheid bij de entiteit en over de mogelijkheid beschikken de macht over de entiteit te gebruiken om de hoogte van de variabele inkomsten te beïnvloeden. Saldi en transacties binnen de groep zijn geëlimineerd bij consolidatie, met inbegrip van niet-gerealiseerde winsten en verliezen, tenzij niet-gerealiseerde verliezen niet gerecupereerd kunnen worden.
De groep past de volgende methodes toe voor de consolidatie van zijn rekeningen:
Integrale consolidatie wordt toegepast voor die vennootschappen waarin de groep de meerderheid van de stemrechten van alle aandelen van die vennootschap bezit, of waarover de groep een juridische of feitelijke controle bezit. Bij dit soort consolidatie worden alle activa en passiva van de betrokken dochteronderneming in de rekeningen van de moedermaatschappij opgenomen ter vervanging van de inventariswaarde van de deelneming. In voorkomende gevallen leidt deze methode tot het vaststellen van een consolidatieverschil en tot het erkennen van het aandeel van de belangen van derden. Op dezelfde wijze worden de posten van de resultatenrekening van de dochterondernemingen opgeteld bij die van de moedermaatschappij en wordt het resultaat van het boekjaar van de geconsolideerde ondernemingen opgedeeld in het aandeel van de moedermaatschappij en het aandeel van derden. De onderlinge rekeningen en verrichtingen worden weggelaten in de consolidatie. Indien een vennootschap bij overname voldoet aan de criteria om als aangehouden voor verkoop te worden geclassificeerd overeenkomstig IFRS 5 'Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten', wordt ze volgens deze standaard verwerkt.
Deze methode wordt toegepast in de gevallen die niet beantwoorden aan de criteria die gelden voor integrale consolidatie. Ze wordt toegepast op vennootschappen waarin een in de consolidatie opgenomen onderneming een participatie heeft en op het beheer waarvan ze een beduidende invloed heeft. De activa en passiva van de onderneming waarop de vermogensmutatie wordt toegepast, worden niet in elke rubriek van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie opgenomen, maar de rekening 'deelnemingen' van de consoliderende maatschappij wordt herwerkt in de geconsolideerde financiële staten, zodanig dat het aandeel van het eigen vermogen van de ondernemingen in kwestie in aanmerking wordt genomen. Het geconsolideerd totaalresultaat vermeldt, in plaats van de ontvangen dividenden, het aandeel van de groep in de gerealiseerde resultaten van de vennootschap waarop vermogensmutatie wordt toegepast.
De groep heeft gedurende het huidige boekjaar alle nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door het International Accounting Standards Board (IASB) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB, zoals onderschreven door de Europese Unie, die relevant zijn voor zijn activiteiten en die van kracht zijn voor het boekjaar dat start op 1 januari 2019, toegepast. De groep heeft geen nieuwe IFRSrichtlijnen toegepast die nog niet van kracht waren in 2019.
De volgende nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door het IASB en het IFRIC en zoals onderschreven door de Europese Unie, zijn van kracht voor het huidige boekjaar:
Hun toepassing heeft niet geleid tot belangrijke wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving van de groep.
6.5.2.6 Standaarden en Interpretaties uitgevaardigd maar nog niet van kracht voor huidig boekjaar
De groep heeft ervoor gekozen om de volgende nieuwe Standaarden, Interpretaties en Wijzigingen die nog niet verplicht waren voor 31 december 2019, niet vroegtijdig toe te passen:
▪ IFRS 17 Verzekeringscontracten (toepasbaar voor de boekjaren vanaf 1 januari 2021, maar nog niet goedgekeurd binnen de EU)
De bovenvermelde nieuwe en herziende Standaarden en Interpretaties, die niet in deze jaarrekening toegepast werden, zullen vermoedelijk een minimale impact hebben op de volgende boekjaren.
De geconsolideerde jaarrekening bevat de resultaten van bedrijfscombinaties volgens de overnamemethode. In het geconsolideerd overzicht van de financiële positie worden de identificeerbare activa, de verplichtingen en de voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen partij opgenomen tegen reële waarde op de overnamedatum. De resultaten van de overgenomen activiteiten worden opgenomen in de geconsolideerde resultaten vanaf de datum dat de controle werd verworven. Voor een bedrijfscombinatie die in fasen tot stand komt, wordt de goodwill berekend op de verhoging van het belang. De invloed van de wijziging van de werkelijke waarde van het belang dat de groep voordien aanhield, wordt niet verwerkt via goodwill.
Goodwill is het bedrag waarmee de verkrijgingsprijs van een overgenomen onderneming de reële waarde van het groepsbelang in de overgenomen identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van deze onderneming overschrijdt op de acquisitiedatum. De verkrijgingsprijs omvat de reële waarde van de identificeerbare activa, veronderstelde verplichtingen en uitgegeven eigenvermogensinstrumenten. Goodwill wordt geactiveerd als immaterieel vast actief en waardeverminderingen ten opzichte van de boekwaarde worden in de winst-enverliesrekening geboekt. Het bedrag waarmee de reële waarde van het groepsbelang in de overgenomen identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen de reële waarde van de verkrijgingsprijs overschrijdt wordt integraal in de winst-en-verliesrekening verwerkt.
Uitgaven die betrekking hebben op verworven octrooien en licenties worden geactiveerd en lineair afgeschreven over de gebruiksduur van die octrooien, handelsmerken en licenties, maar nooit over meer dan 20 jaar. Er wordt beoordeeld of deze activa een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan telkens wanneer gebeurtenissen of veranderingen in omstandigheden aangeven dat hun boekwaarde misschien niet kan worden gerealiseerd. De afschrijving van immateriële vaste activa wordt opgenomen in de rubriek afschrijvingen en waardeverminderingen van de winst-en-verliesrekening.
Vastgoedbeleggingen worden tegen historische kostprijs opgenomen onder materiële vaste activa. Van deze regel wordt echter afgeweken enerzijds voor de vastgoedbeleggingen aangehouden door Accentis, waarvoor volgens IAS 40 een opname gebeurt tegen reële waarde, en anderzijds voor de vastgoedbeleggingen aangehouden als activa bestemd voor verkoop, waarvoor een opname gebeurt tegen boekwaarde, dan wel tegen reële waarde minus verkoopkosten indien deze waarde lager is dan de boekwaarde.
De vastgoedbeleggingen en grote renovatiewerken uitgevoerd aan vastgoedbeleggingen worden initieel gewaardeerd aan kostprijs en nadien gewaardeerd op basis van het reëlewaardemodel ('fair value'). Ze vertegenwoordigen de onroerende goederen (terreinen en/of gebouwen) van de Accentis-groep bestemd om huurgelden te ontvangen eerder dan ze zelf te gebruiken of te verkopen.
Vastgoed dat wordt gebouwd of ontwikkeld voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging (projectontwikkeling) wordt tevens opgenomen in de rubriek 'Vastgoedbeleggingen' aan fair value.
Een externe onafhankelijke waarderingsdeskundige met erkende beroepskwalificaties die beschikt over recente ervaring met de locatie en categorie van de te waarderen vastgoedbelegging bepaalt de reële waarde van de portefeuille minstens eenmaal per jaar.
De reële waarde is gebaseerd op de marktwaarde, dit is, conform de definitie van reële waarde volgens IFRS 13, de geschatte prijs waartegen een regelmatige transactie om een actief te verkopen of een verplichting over te dragen zou plaatsvinden tussen marktdeelnemers op de waarderingsdatum in de huidige marktomstandigheden (dat wil zeggen een prijs op de verkoopmarkt op de waarderingsdatum vanuit het perspectief van een marktdeelnemer die het actief bezit of de verplichting verschuldigd is).
Kosten voor herstellingen en onderhoud van de vastgoedbeleggingen, alsook eventuele transactiekosten en commissies betaald aan makelaars, worden gewoonlijk ten laste gebracht van het resultaat op het ogenblik dat die kosten gemaakt worden.
De schattingen worden uitgevoerd in overeenstemming met de richtlijnen van IFRS 13, zijnde waardering aan fair value of reële waarde. De toegepaste methode bestaat erin om de marktwaarde van een gebouw te bepalen door de kapitalisatie van huurinkomsten, waarbij de lopende huurinkomsten gekapitaliseerd worden aan een marktconform rendement. Vervolgens wordt de resulterende kapitaalwaarde gecorrigeerd voor leegstand op datum van taxatie, contractueel bepaalde huurreducties, niet-recupereerbare kosten en onder- of oververhuringen t.o.v. de markthuur, leidend tot de zogenaamde investeringswaarde. Ten slotte wordt de investeringswaarde verminderd met de gemiddelde registratierechten om tot de reële waarde van het pand te komen. De schommelingen van de reële waarde worden rechtstreeks in het resultaat geboekt.
De reële waarde van de projecten houdt rekening met de substantiële ontwikkelingsrisico's. In dit kader moet aan de volgende criteria voldaan zijn: er is een duidelijk beeld over de te maken projectkosten, alle nodige vergunningen voor het uitvoeren van de projectontwikkeling zijn verkregen en een substantieel deel van de projectontwikkeling is voorverhuurd.
Materiële vaste activa worden opgenomen tegen aankoopprijs of productiekosten min geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen. Kosten voor de reparatie van materiële vaste activa worden gewoonlijk ten laste gebracht van het resultaat op het ogenblik dat die kosten gemaakt worden. Ze worden echter geactiveerd als ze de toekomstige economische voordelen die naar verwachting zullen voortvloeien uit het materieel vast actief verhogen. Materiële vaste activa worden lineair afgeschreven over de geschatte gebruiksduur van het actief. Terreinen worden niet afgeschreven. Activa in aanbouw vertegenwoordigen eigendommen in aanbouw en worden opgenomen tegen kostprijs. De kostprijs omvat kosten van materiële vaste activa en andere directe kosten, inclusief de verbonden financiële kosten. Activa in aanbouw worden pas afgeschreven op het ogenblik dat de desbetreffende activa beschikbaar zijn voor hun beoogde gebruik.
De geschatte gebruiksduur van de diverse categorieën van geïdentificeerde activa is hieronder weergegeven:
| Gebouwen | 20 tot 40 jaar |
|---|---|
| Materieel/Installaties in gebouwen | 5 tot 10 jaar |
| Inrichting van gebouwen | 10 jaar |
| Kantoormachines | 5 jaar |
| Kantoormeubilair | 5 jaar |
| Computeruitrusting | 3 jaar |
| Voertuigen | 5 jaar |
De afschrijving wordt lineair berekend, te beginnen vanaf de maand waarin het desbetreffende actief werd aangekocht. Indien de boekwaarde van een actief zijn geschatte realiseerbare waarde overschrijdt, wordt het actief onmiddellijk afgeschreven tot zijn realiseerbare waarde.
Leaseovereenkomsten van materiële vaste activa waarbij een bedrijf in de groep nagenoeg alle risico´s en voordelen van de rechthebbende heeft, worden als financiële leasings geclassificeerd. Financiële leasings worden op het tijdstip waarop de leaseovereenkomst wordt aangegaan geactiveerd tegen de reële waarde van de geleasede onroerende zaak of tegen de contante waarde van de minimale leasebetalingen indien deze laatste waarde lager ligt. Elke leasebetaling wordt verdeeld over een aflossing van kapitaal enerzijds en financieringskosten (rentedeel) anderzijds op een zodanige manier dat de financieringskosten een constant percentage bedragen van het uitstaande financiële saldo. De bijbehorende huurverplichtingen, na aftrek van financieringskosten, worden opgenomen in de overige te betalen posten op lange termijn. Het rentedeel van de financieringskosten wordt als last in de winst-en-verliesrekening opgenomen over de leaseperiode. De geleasede activa worden over hun verwachte gebruiksduur afgeschreven op een basis die consistent is met soortgelijke materiële vaste activa in eigendom. Indien het niet redelijkerwijs zeker is dat de leasingnemer aan het eind van de leaseperiode de eigendom van het geleasede actief zal verkrijgen, wordt het actief afgeschreven over de leaseperiode, of over zijn gebruiksduur indien deze laatste korter is.
Leasebetalingen voor operationele leasings worden lineair over de leaseperiode in de winst-en-verliesrekening opgenomen als een kost.
Wanneer activa in lease worden gegeven in het kader van een financiële lease, wordt de contante waarde van de leasebetaling geboekt als een vordering. Het verschil tussen de brutovordering en de contante waarde van de vordering wordt geboekt als onverdiende financiële baten. Financiële baten worden over de looptijd van de leaseovereenkomst geboekt volgens de netto-investeringsmethode, wat een constant periodiek rendement weerspiegelt. Winst gemaakt op de verkoop van geleasede activa wordt in de winst-en-verliesrekening opgenomen tijdens de periode waarin de verkoop plaatsvond.
Activa die in lease zijn gegeven op grond van een operationele lease worden in de balans opgenomen onder materiële vaste activa. Ze worden afgeschreven over hun verwachte gebruiksduur op een basis die consistent is met soortgelijke materiële vaste activa in eigendom. Huurinkomsten (na aftrek van eventuele 'prikkels' die aan de leasingnemer gegeven werden) worden lineair geboekt over de leaseperiode.
Er wordt van uitgegaan dat over een dochteronderneming de zeggenschap wordt uitgeoefend indien de moedermaatschappij meer dan de helft van de stemrechten van de onderneming heeft verworven. Zelfs als meer dan de helft van de stemrechten niet verworven is, kan de zeggenschap blijken uit de macht:
Een verbonden deelneming is een entiteit waarover de groep invloed van betekenis kan uitoefenen, maar geen zeggenschap of gezamenlijke zeggenschap, via deelname aan de financiële en operationele beleidsbeslissingen van de entiteit. De resultaten en activa en passiva van verbonden deelnemingen worden in deze jaarrekening verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode ('equity method'), behalve indien ze zijn geclassificeerd als 'aangehouden voor verkoop'.
Investeringen in verbonden deelnemingen worden in de balans geboekt tegen kostprijs zoals aangepast met wijzigingen van het aandeel van de groep in de nettoactiva van de verbonden deelneming na overname, verminderd met een eventuele bijzondere waardevermindering van individuele investeringen. Verliezen van de verbonden deelnemingen die groter zijn dan het belang van de groep in deze verbonden deelnemingen worden niet geboekt, tenzij er een verplichting bestaat om deze verliezen te compenseren. Het bedrag waarmee de kostprijs van de overname het aandeel van de groep in de reële waarde van de identificeerbare nettoactiva van de verbonden deelneming overschrijdt op de overnamedatum, wordt inbegrepen in de boekwaarde van de investering. Het bedrag waarmee de kostprijs van de overname lager ligt dan het aandeel van de groep in de reële waarde van de identificeerbare nettoactiva van de verbonden deelneming op de overnamedatum (vb. negatieve goodwill op overname), wordt in de winst-en-verliesrekening verwerkt in de overnameperiode. Indien een bedrijf van de groep transacties verricht met een verbonden deelneming van de groep, worden winsten en verliezen geëlimineerd ten bedrage van het belang van de groep in de desbetreffende verbonden deelneming.
Investeringen in verbonden deelnemingen die geclassificeerd worden als 'aangehouden voor verkoop' worden gewaardeerd tegen reële waarde.
Het aandeel van de groep in activa waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend en eventuele passiva wordt geconsolideerd volgens de methode van de evenredige consolidatie voor investeringen in joint ventures.
Een bedrijfsactiviteit die wordt beëindigd is een duidelijk te onderscheiden onderdeel van de bedrijfsactiviteiten van de groep:
De resultaten van afgestoten bedrijfsactiviteiten worden in het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat opgenomen op datum van hun afstoting. Beëindigde bedrijfsactiviteiten worden in het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat als één bedrag opgenomen dat het totaal omvat van de winst of het verlies na belastingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten en de winst na belastingen die of het verlies na belastingen dat is opgenomen bij de waardering tegen reële waarde minus verkoopkosten of bij de afstoting van de activa of groep(en) activa die worden afgestoten die de beëindigde bedrijfsactiviteiten vormen.
Er wordt een voorziening aangelegd voor het volledige bedrag van latente winstbelastingen volgens de balansmethode, voor tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde voor financiële-verslaggevingsdoeleinden van activa en passiva en hun fiscale boekwaarde.
Er worden geen latente belastingen berekend op de volgende tijdelijke verschillen:
Het bedrag van de latente belasting waarvoor een voorziening wordt aangelegd is gebaseerd op de wijze waarop de boekwaarde van activa en passiva naar verwachting zal worden gerealiseerd of afgewikkeld, waarbij belastingtarieven worden gehanteerd waarvan het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten op de balansdatum. Een latente belastingvordering wordt alleen geboekt in zoverre het waarschijnlijk is dat er in de toekomst fiscale winsten beschikbaar zullen zijn waarmee de niet-gecompenseerde fiscale verliezen en ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden verrekend kunnen worden. Latente belastingvorderingen worden verlaagd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat het daarmee verband houdende belastingvoordeel zal gerealiseerd worden. De te betalen belastingen worden berekend op basis van de belastbare winst voor het boekjaar. De over het boekjaar verschuldigde en verrekenbare belasting is de naar verwachting te betalen belasting over de belastbare winst over het boekjaar, berekend aan de hand van belastingtarieven die zijn vastgesteld op balansdatum dan wel waartoe materieel reeds op balansdatum is besloten. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden uitsluitend gesaldeerd indien de groep een in rechte afdwingbaar recht heeft om de actuele belastingvorderingen te salderen met actuele belastingverplichtingen en de uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen verband houden met belastingen die door dezelfde belastingautoriteit worden geheven op hetzij dezelfde belastbare entiteit of verschillende belastbare entiteiten die ofwel voornemens zijn om de actuele belastingvorderingen en -verplichtingen netto te verrekenen, ofwel om de vorderingen te realiseren op hetzelfde moment dat de verplichtingen worden afgewikkeld, in elke toekomstige periode dat aanzienlijke bedragen van uitgestelde belastingverplichtingen of -vorderingen respectievelijk zullen worden afgewikkeld en gerealiseerd.
Vaste activa aangehouden voor verkoop worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van hun boekwaarde en hun reële waarde na aftrek van de verkoopkosten.
Jaarlijks wordt op afsluitdatum onderzocht of goodwill en andere immateriële vaste activa met een onbeperkte gebruiksduur een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan. Voor andere niet-financiële activa wordt onderzocht of ze een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan telkens wanneer gebeurtenissen of veranderingen in omstandigheden aangeven dat hun boekwaarde mogelijk niet kan gerealiseerd worden.
Telkens wanneer de boekwaarde van een actief zijn realiseerbare waarde overschrijdt (de realiseerbare waarde is de reële waarde van het actief min de verkoopkosten, of de bedrijfswaarde van het actief indien deze laatste waarde hoger ligt), wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies geboekt onder de afschrijvingen in de winst-enverliesrekening. De reële waarde min de verkoopkosten is het bedrag dat kan verkregen worden uit de verkoop van een actief op zakelijke, objectieve grondslag tussen onafhankelijke partijen, terwijl de bedrijfswaarde de contante waarde is van de geschatte toekomstige kasstromen die naar verwachting zullen voortvloeien uit het voortgezette gebruik van een actief en uit de vervreemding ervan aan het eind van zijn gebruiksduur. De realiseerbare waarde wordt geschat voor individuele activa of, indien dit niet mogelijk is, voor de kasstroomgenererende eenheid waartoe de activa behoren. De terugboeking van bijzondere waardeverminderingsverliezen die in voorgaande jaren geboekt werden, wordt in de winst-en-verliesrekening opgenomen als er een indicatie is dat de bijzondere waardeverminderingsverliezen die voor de activa geboekt werden niet langer bestaan of zijn afgenomen. Bij wijze van uitzondering wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies dat werd geboekt voor goodwill niet teruggeboekt in een latere periode.
Alle financiële activa worden opgenomen of niet langer opgenomen in de balans op transactiedatum, wanneer de inkoop of verkoop van een financieel actief op grond van een contract waarvan de voorwaarden de levering van het actief voorschrijven binnen de termijn die op de desbetreffende markt algemeen voorgeschreven of overeengekomen is, en worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde, vermeerderd met transactiekosten, behalve voor de financiële activa tegen reële waarde met waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening, die initieel gewaardeerd worden tegen reële waarde.
De financiële activa worden geclassificeerd in een van de categorieën voorzien volgens IFRS 9 op basis van zowel het bedrijfsmodel van de entiteit voor het beheer van de financiële activa als de eigenschappen van de contractuele kasstromen van het financiële actief en worden vastgelegd bij hun initiële opname. Deze classificatie bepaalt de waardering van de financiële activa op toekomstige balansdata: geamortiseerde kostprijs of reële waarde.
Financiële activa worden geclassificeerd tegen reële waarde met waardeveranderingen via het resultaat, als ze aangehouden worden voor handelsdoeleinden. Financiële activa tegen reële waarde met waardeveranderingen via het resultaat worden gewaardeerd tegen reële waarde, waarbij alle daaruit voortvloeiende baten of lasten in het resultaat opgenomen worden. Een financieel actief wordt in deze categorie ondergebracht, als het voornamelijk aangeschaft werd om het op korte termijn te verkopen.
Financiële activa aan geamortiseerde kostprijs zijn niet-afgeleide financiële instrumenten die worden aangehouden binnen een bedrijfsmodel dat erop gericht is financiële activa aan te houden om contractuele kasstromen te ontvangen (held to collect) en de contractvoorwaarden van het financiële actief geven op bepaalde data aanleiding tot kasstromen die uitsluitend aflossingen en rentebetalingen op het uitstaande hoofdsombedrag betreffen (solely payments of principal and interest). Tot deze categorie behoren: kas en kasequivalenten, lange- en kortetermijnvorderingen en handelsvorderingen. Kasequivalenten zijn kortlopende, in hoge mate liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan het bedrag bekend is, een oorspronkelijke looptijd hebben van hoogstens drie maanden en geen significant risico van waardeverandering inhouden.
Financiële verplichtingen worden geclassificeerd als financiële verplichtingen aan reële waarde via resultaat of als financiële verplichtingen tegen geamortiseerde kostprijs.
Financiële verplichtingen worden geclassificeerd aan reële waarde via resultaat als ze aangehouden worden voor handelsdoeleinden. Financiële verplichtingen aan reële waarde via resultaat worden gewaardeerd tegen reële waarde, waarbij alle daaruit voortvloeiende baten of lasten in het resultaat opgenomen worden. Een financiële verplichting wordt in deze categorie ondergebracht als ze voornamelijk aangeschaft werd om ze op korte termijn te verkopen.
Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, met inbegrip van schulden, worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde, na aftrek van de transactiekosten. Ze worden, na initiële opname, gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. De financiële verplichtingen van de Accentis-groep gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs omvatten de langlopende financiële verplichtingen (bankschulden en leasingschulden), overige langlopende verplichtingen, kortlopende financiële verplichtingen, handelsschulden en overige kortlopende verplichtingen.
Externe kosten die direct kunnen worden toegerekend aan de uitgifte van nieuwe aandelen, uitgezonderd aandelen die in het kader van een bedrijfscombinatie zijn uitgegeven, worden gepresenteerd als een vermindering, na aftrek van belastingen, van het eigen vermogen. Aandelenemissiekosten die rechtstreeks zijn gemaakt in verband met een bedrijfscombinatie worden opgenomen als kost in de resultatenrekening. Dividenden op gewone aandelen worden in het eigen vermogen verwerkt in de periode waarin ze worden gedeclareerd. Indien het bedrijf of zijn dochterondernemingen gewone aandelen van zichzelf of van zijn/hun moedermaatschappij aankoopt/aankopen, wordt de betaalde vergoeding, inclusief eventuele toe te rekenen transactiekosten, na winstbelastingen, in mindering gebracht op het totaal van het eigen vermogen als ingekochte eigen aandelen tot ze worden ingetrokken. Indien dergelijke aandelen later worden verkocht of opnieuw worden uitgegeven, wordt de ontvangen vergoeding opgenomen in het eigen vermogen.
Voorzieningen worden geboekt wanneer de groep een bestaande in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van gebeurtenissen in het verleden, het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen, en een betrouwbare schatting van het bedrag kan worden gemaakt.
Ingeval er 'toegezegd-pensioenregelingen' en 'toegezegde-bijdragenregelingen' worden afgesloten worden de activa aangehouden in aparte beheerde fondsen of groepsverzekeringen. De pensioenregelingen worden gefinancierd door betalingen van werknemers en door de desbetreffende bedrijven in de groep, waarbij rekening wordt gehouden met de aanbevelingen van onafhankelijke erkende actuarissen.
Voor de 'toegezegd-pensioenregelingen' worden de pensioenkosten geraamd volgens de 'projected unit creditmethode': de kosten van het verstrekken van pensioenen worden als last in de winst-en-verliesrekening opgenomen om de normale kosten te spreiden over de diensttijd van de werknemers op basis van actuariële berekeningen. De pensioenverplichting wordt gewaardeerd als de contante waarde van de geschatte toekomstige uitstroom van kasmiddelen, aan de hand van de rentevoeten van overheidseffecten waarvan de looptijd die van de desbetreffende verplichtingen benadert.
Actuariële winsten en verliezen worden geboekt over de gemiddelde resterende diensttijd van werknemers. Nettoactiva die voortvloeien uit de overfinanciering van de pensioenverplichtingen worden geboekt ten bedrage van de contante nettowaarde van de toekomstige besparingen op de werkgeversbijdrage volgens de 'gesloten-groepmethode' op het personeel aan het eind van het jaar. De groep heeft geen 'toegezegd-pensioenregelingen' meer.
De bijdragen van de groep aan 'toegezegde-bijdragenregelingen' worden als last in de winst-en-verliesrekening opgenomen in de periode waarop de bijdragen betrekking hebben. Prepensioenen worden behandeld als ontslagvergoedingen. De kosten worden geboekt wanneer werknemers instemmen met de beëindiging van hun dienstverband in het kader van deze programma's.
Alle personeelsbeloningen werden betaald in geldmiddelen en werden als last opgenomen in de winst-enverliesrekening.
De groep boekt een voorziening voor verlieslatende contracten als de verwachte voordelen uit een contract kleiner zijn dan de onvermijdelijke kosten die nodig zijn om de verplichtingen uit hoofde van het contract na te komen.
Overige voorzieningen worden aangelegd voor mogelijke verplichtingen waarvan de uitstroom van middelen redelijkerwijze kan worden geschat. Deze voorzieningen betreffen onder meer juridische claims en belastingverplichtingen waarvoor meer dan waarschijnlijk een uitstroom van middelen vereist zal zijn.
Opbrengsten worden opgenomen indien het waarschijnlijk is dat de economische voordelen met betrekking tot een transactie naar de onderneming zullen vloeien en het bedrag van de opbrengsten betrouwbaar kan bepaald worden. Verkopen worden geboekt na aftrek van btw en kortingen. Huuropbrengsten uit vastgoedbeleggingen verhuurd via een huurovereenkomst worden opgenomen in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening op lineaire basis over de duur van de huur. Commerciële tegemoetkomingen toegekend bij de huur worden opgenomen als een integraal deel van de totale huuropbrengsten. Tijdelijke investeringstoelages worden voor de duur van de huurovereenkomst pro rata verrekend met de huuropbrengsten. Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten worden onmiddellijk in het resultaat van het boekjaar opgenomen. Huuropbrengsten worden opgenomen vanaf de aanvang van de huurovereenkomst. Rente wordt opgenomen op basis van tijdsevenredigheid, waarbij rekening wordt gehouden met het effectieve rendement van het actief. Dividenden worden opgenomen op het ogenblik dat de aandeelhouder het recht heeft verkregen om de betaling te ontvangen.
Bedrijfskosten worden opgenomen in de winst- en verliesrekening wanneer ze gemaakt worden. Financieringskosten worden ten laste van het resultaat genomen in de mate dat ze betrekking hebben op de boekhoudkundige periode.
Bij het opstellen van de jaarrekening van de groep moet het management oordelen vormen en schattingen en veronderstellingen maken die een invloed hebben op de toepassing van de waarderingsregels en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen en van de baten en de lasten. De schattingen en daaraan ten grondslag liggende veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en diverse andere factoren die als redelijk worden beschouwd op basis van de geldende omstandigheden. De resultaten van deze schattingen vormen de basis voor de boekwaarde van activa en verplichtingen die niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen blijken. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend geëvalueerd. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien, indien de herziening alleen voor die periode gevolgen heeft. Herziening in de verslagperiode en toekomstige perioden vindt plaats indien de herziening ook gevolgen heeft voor toekomstige perioden.
Bij het bepalen van de waardering van de vastgoedbeleggingen en activa voor verkoop worden er veronderstellingen gemaakt die resulteren in belangrijke schattingsonzekerheden aan het eind van een verslagperiode en die dus een wezenlijk risico in zich dragen van een materiële aanpassing van de boekwaarde van de vastgoedbeleggingen en de activa aangehouden voor verkoop. Om die reden laat de raad van bestuur van Accentis zich bijstaan door zijn verschillende vastgoedschatters. Een samenvatting van hun verslagen is opgenomen in het jaarverslag van Accentis. De belangrijkste bronnen van veronderstellingen en schattingsonzekerheden worden hieronder samengevat:
Voor een vollediger overzicht wordt echter verwezen naar de risicofactoren zoals opgenomen in Accentis' jaarverslag.
Voor de toepassing van IAS 36 'Bijzondere waardevermindering van activa' moet het management schattingen maken van de inputparameters van waarderingsmodellen voor prognoses van kasstromen en winstmarges. Het management baseert deze schattingen zowel op ervaringen uit het verleden als op verwachte marktontwikkelingen. Het management moet eveneens veronderstellingen maken over de waardering van vorderingen, van actieve belastinglatenties met het oog op toekomstige belastbare inkomsten en van garantievoorzieningen. Voor elk van deze aspecten houdt het management rekening met de ervaringen uit het verleden aangevuld met actuele informatie over, onder meer, productportfolio en –prestaties en blootstelling aan kredietrisico.
De 50%-participatie in de vennootschap Clubhotel GmbH wordt beschouwd als gezamenlijk controle in overeenstemming met IFRS 11.7, gezien de beslissingen inzake relevante activiteiten de unanieme toestemming vereisen van de controlerende partijen. Tevens wordt het genomen belang beschouwd als een joint venture gezien beide controlerende partijen recht hebben op de netto activa, en niet op specifieke activa of schulden. In overeenstemming met IFRS 11.24 wordt het genomen belang dan ook beschouwd als een joint venture dewelke verwerkt wordt volgens de vermogensmutatiemethode (IAS 28).
Aangezien de overdracht gebeurde met terugwerkende kracht diende het resultaat van de joint venture vanaf de economische transfer opgenomen te worden in het resultaat van Iep Invest. Gezien de immateriële impact werd het preacquisitieresultaat opgenomen voor de berekening van de badwill in boekjaar 2017.
Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen voor overgedragen fiscale verliezen voor zover het waarschijnlijk is dat er toekomstige fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee de fiscale verliezen kunnen worden verrekend. Belangrijke beoordelingen door het management zijn vereist om de op te nemen uitgestelde belastingvorderingen te bepalen, op basis van de verwachte timing en het niveau van de toekomstige belastbare winst, samen met de toekomstige fiscale planningsstrategieën. De effectieve waarde van de uitgestelde belastingvorderingen zal in principe slechts bevestigd kunnen worden wanneer een belastingplichtige ze aanwendt, d.i. vanaf het ogenblik dat de belastingplichtige belastbare winst genereert. Tot dan kan de waarde ervan slechts worden geraamd.
Fiscale verliezen hebben betrekking op de moedervennootschap en de dochterondernemingen die allen een geschiedenis hebben van verliezen. De fiscale verliezen kunnen niet worden gecompenseerd met belastbare winsten elders in de groep. De fiscale verliezen hebben geen vervaldag, behalve voor Slowakije waar het gebruik beperkt is tot vier jaar en bijgevolg het risico bestaat dat niet tijdig voldoende opportuniteiten bestaan om deze te recupereren. Er werd op heden slechts een gedeelte van de overgedragen fiscale verliezen erkend door de onzekerheid omtrent het gebruik van de totale fiscale verliezen in de volgende jaren, en als uitgestelde belastingvorderingen opgenomen.
De opbrengstverantwoording dient, op basis van de van toepassing zijnde modaliteiten in de overeenkomsten, in overeenstemming met het van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel bepaald te worden. Het management beoordeelt modaliteiten, waaronder kortingen en investeringstoelages, en de belangrijke wijzigingen (verlening of nieuw) van de contracten en toetst de impact op de wijze waarop de omzet erkend wordt overeenkomstig het van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Overeenkomstig IFRS 8 Operationele segmenten, werd de managementbenadering voor financiële rapportering van gesegmenteerde informatie toegepast. Volgens deze standaard dient de te rapporteren gesegmenteerde informatie aan te sluiten op de interne rapporten gebruikt door de belangrijkste operationele besluitvormende functionarissen, op basis waarvan de interne prestaties van Iep Invests operationele segmenten worden beoordeeld en middelen worden toegekend aan de verschillende segmenten.
De segmenten zijn:
Het management van Accentis heeft, teneinde tegemoet te komen aan de principes en doelstellingen van IFRS 8, getracht om geografische segmentinformatie over de vastgoedbeleggingen en huurinkomsten te compileren omdat die informatie eenvoudig beschikbaar is. Accentis' management benadrukt echter dat het de vastgoedportefeuille niet op basis van geografische segmenten beheert. De gedetailleerde huurdersinformatie wordt, tevens conform IFRS 8, hieronder geanalyseerd.
| Fair value | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Land | 31-12-2019 | 31-12-2018 | ||||||
| k EUR | % | k EUR | % | |||||
| België | 48.460 | 36,07 | 57.100 | 43,93 | ||||
| Slowakije | 77.413 | 51,61 | 64.100 | 49,32 | ||||
| Duitsland | 7.940 | 5,91 | 8.020 | 6,17 | ||||
| Nederland | 550 | 0,41 | 750 | 0,58 | ||||
| Totaal portfolio | 134.363 | 100,00 | 129.970 | 100,00 |
1.2. Segmentinformatie - Huuropbrengsten
| Huuropbrengsten | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Land | 2019 | 2018 | ||||||
| k EUR | % | k EUR | % | |||||
| België | 6.019 | 48,87 | 6.958 | 53,26 | ||||
| Slowakije | 5.338 | 43,33 | 5.168 | 39,57 | ||||
| Duitsland | 892 | 7,24 | 870 | 6,66 | ||||
| Nederland | 69 | 0,56 | 67 | 0,51 | ||||
| Totaal op einde boekjaar | 12.318 | 100,00 | 13.063 | 100,00 |
Onderstaande tabel geeft een overzicht d.d. 31 december 2019 van alle lopende huurcontracten op de vastgoedbeleggingen van Accentis en rekening houdend met de op dat ogenblik afgesloten huurcontracten en de jaarlijks toegekende investeringstoelages.
| Huur per jaar (EUR) |
Cum% | Oppervlakte (m²) |
Cum% | Gemiddeld contracteinde |
Gemiddelde volgende 'break' |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Top 5 contracten | 9.031.753 | 73,10 | 159.287 | 69,53 | 26-07-2024 | 26-07-2024 |
| Top 10 contracten | 10.543.417 | 85,34 | 189.001 | 82,50 | 24-11-2023 | 24-11-2023 |
| Top 25 contracten | 11.579.427 | 93,72 | 213.417 | 93,16 | 03-06-2024 | 30-01-2023 |
| Alle contracten | 12.355.113 | 100,00 | 229.084 | 100,00 | 10-02-2024 | 10-01-2022 |
Twee gebruikers van panden uit de vastgoedportefeuille vertegenwoordigen elk een aandeel van meer dan 10% van de totale huurinkomsten. Het betreft Xeikon (België) 31,32% en Yanfeng (Slowakije) 20,03%.
| Geconsolideerd | Accentis | Other | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| in k EUR | Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019 |
Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2018 |
Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019 |
Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2018 |
Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019 |
Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2018 |
|
| Huuropbrengsten | 12.318 | 13.063 | 12.318 | 13.063 | - | - | |
| Overige bedrijfsopbrengsten | 7.426 | 6.939* | 7.426 | 6.939 | - | -* | |
| Meerwaarde op verkoop vaste activa | 65 | 2 | 65 | 2 | - | - | |
| Transacties tussen segmenten | - | - | - | - | 13 | 13 | |
| Totale operationele opbrengsten | 19.809 | 20.004* | 19.809 | 20.004 | 13 | 13* | |
| Personeelskosten | -977 | -938 | -970 | -923 | -7 | -15 | |
| Overige bedrijfskosten | -10.099 | -9.350 | -9.795 | -9.030 | -304 | -320 | |
| Minwaarde op verkoop vaste activa | -10 | - | -10 | - | - | - | |
| Transacties tussen segmenten | - | - | -13 | -13 | - | - | |
| Totale operationele kaskosten | -11.086 | -10.288 | -10.788 | -9.966 | -311 | -335 | |
| EBITDA [1] | 8.723 | 9.716* | 9.021 | 10.038 | -298 | -322* | |
| Afschrijvingen | -8 | -7 | -8 | -7 | - | - | |
| Voorzieningen | -1.973 | 53 | 20 | 38 | -1.993 | 15 | |
| Waardeverminderingen op vlottende activa | - | -60 | - | -60 | - | - | |
| Variatie in reële waarde vastgoed | 3.350 | -915 | 3.350 | -915 | - | - | |
| Totale operationele niet-kaskosten | 1.369 | -929 | 3.362 | -944 | -1.993 | 15 | |
| Bedrijfsresultaat (EBIT) |
10.092 | 8.787* | 12.383 | 9.094 | -2.291 | -307* | |
| Financieringsopbrengsten | 2.423 | 2.691 | 25 | 5 | 2.398 | 2.686 | |
| Financieringskosten | -1.991 | -2.318 | -1.991 | -2.318 | - | - | |
| Overig financieel resultaat | - | -213 | -9 | -5 | 9 | -208 | |
| Resultaten uit vermogensmutatie | 240 | 14 | - | - | 240 | 14 | |
| Transacties tussen segmenten | - | - | -183 | -181 | 183 | 181 | |
| Resultaat voor belastingen | 10.764 | 8.961* | 10.225 | 6.595 | 539 | 2.366* | |
| Belastingen | -4.402 | 259 | -2.348 | 690 | -2.054 | -431 | |
| Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten | - | 142 | - | -24 | - | 166 | |
| Nettoresultaat | 6.362 | 9.362* | 7.877 | 7.261 | -1.515 | 2.101* |
* Correctie t.o.v. vorig boekjaar: conform IFRS 10.23 wordt de badwill ten bedrage van 85k EUR op de aankoop van aandelen Accentis rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt i.p.v. in de overige bedrijfsopbrengsten. [1] Voor de definitie en reconciliatie van de Alternatieve prestatiemaatstaven (APM's) wordt verwezen naar punt 6.5.1.3 van de toelichtingen.
| Geconsolideerd Accentis |
Other | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| in k EUR | 31-12-2019 | 31-12-2018 | 31-12-2019 | 31-12-2018 | 31-12-2019 | 31-12-2018 |
| Vaste activa | 140.848 | 140.225 | 134.412 | 123.531 | 6.436 | 16.694 |
| Immateriële vaste activa | - | - | - | - | - | - |
| Vastgoedbeleggingen | 134.363 | 123.400 | 134.363 | 123.400 | - | - |
| Materiële vaste activa | 21 | 27 | 20 | 27 | 1 | - |
| Investeringen in joint ventures | 4.274 | 4.034 | - | - | 4.274 | 4.034 |
| Overige financiële vaste activa | 9 | 9 | - | - | 9 | 9 |
| Handelsvorderingen en overige vorderingen | 27 | 8.628 | - | - | 27 | 8.628 |
| Actieve belastinglatenties | 2.154 | 4.127 | 29 | 104 | 2.125 | 4.023 |
| Vlottende activa | 41.459 | 39.074 | 6.046 | 6.526 | 35.413 | 32.548 |
| Handelsvorderingen | 2.233 | 1.446 | 2.233 | 1.446 | - | - |
| Overige vorderingen | 29.252 | 25.608 | 85 | 8 | 29.167 | 25.600 |
| Overlopende rekeningen | 1.954 | 1.250 | 1.176 | 952 | 778 | 298 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | 8.020 | 10.770 | 2.552 | 4.120 | 5.468 | 6.650 |
| Activa bestemd voor verkoop | - | 6.570 | - | 6.570 | - | - |
| Activa verbonden aan beëindigde activiteiten |
14 | 87 | - | 73 | 14 | 14 |
| Transacties tussen segmenten | - | - | - | - | - | - |
| Totaal activa | 182.321 | 185.956 | 140.458 | 136.700 | 41.863 | 49.256 |
| Geconsolideerd Accentis |
Other | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| in k EUR | 31-12-2019 | 31-12-2018 | 31-12-2019 | 31-12-2018 | 31-12-2019 | 31-12-2018 |
| Eigen vermogen van de groep | 95.614 | 92.910 | 45.588 | 33.446 | 50.026 | 59.464 |
| Geplaatst kapitaal | 28.094 | 28.094 | - | - | 28.094 | 28.094 |
| Geconsolideerde reserves | 64.409 | 63.860* | 40.962 | 29.516 | 23.447 | 34.344* |
| Resultaat van het boekjaar | 3.111 | 6.031* | 4.626 | 3.930 | -1.515 | 2.101* |
| Ingekochte eigen aandelen | - | -5.075 | - | - | - | -5.075 |
| Belangen van derden | 23.100 | 27.365 | 23.100 | 27.365 | - | - |
| Eigen vermogen | 118.714 | 120.275 | 68.688 | 60.811 | 50.026 | 59.464 |
| Schulden op lange termijn | 54.944 | 50.931 | 52.935 | 50.915 | 2.009 | 16 |
| Voorzieningen | 2.031 | 58 | 22 | 42 | 2.009 | 16 |
| Passieve belastinglatenties | 16.175 | 14.139 | 16.175 | 14.139 | - | - |
| Financiële schulden | 36.672 | 36.674 | 36.672 | 36.674 | - | - |
| Overige schulden | 66 | 60 | 66 | 60 | - | - |
| Schulden op korte termijn | 8.328 | 8.308 | 8.171 | 8.202 | 157 | 106 |
| Financiële schulden | 6.027 | 5.643 | 6.027 | 5.643 | - | - |
| Handelsschulden | 1.242 | 1.532 | 1.212 | 1.486 | 30 | 46 |
| Belastingschulden | 288 | 400 | 206 | 342 | 82 | 58 |
| Overige schulden | 771 | 733 | 726 | 731 | 45 | 2 |
| Schulden betreffende activa bestemd voor | ||||||
| verkoop | - | 6.074 | - | 6.074 | - | - |
| Verplichtingen verbonden aan beëindigde | ||||||
| activiteiten | 335 | 368 | - | 34 | 335 | 334 |
| Transacties tussen segmenten | - | - | 10.664 | 10.664 | -10.664 | -10.664 |
| Totaal passiva | 182.321 | 185.956 | 140.458 | 136.700 | 41.863 | 49.256 |
* Correctie t.o.v. vorig boekjaar: conform IFRS 10.23 wordt de badwill ten bedrage van 85k EUR op de aankoop van aandelen Accentis rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt i.p.v. in de overige bedrijfsopbrengsten.
| 2019 | 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| in k EUR | Accentis | Other | Totaal | Accentis | Other | Totaal |
| Brutohuuropbrengsten | 12.973 | - | 12.973 | 13.623 | - | 13.623 |
| Investeringstoelages | -655 | - | -655 | -560 | - | -560 |
| Totale huuropbrengsten | 12.318 | - | 12.318 | 13.063 | - | 13.063 |
Alle huuropbrengsten zijn uitsluitend afkomstig van derden. Voor 2019 zijn ze lichtjes gedaald ten opzichte van vorig boekjaar, voornamelijk als gevolg van de beëindigde contracten met Ahlers (Evergem, België) en Eandis (Ieper, België). De investeringstoelages zijn gestegen ten opzichte van vorig boekjaar als gevolg van de inwerkingtreding van het nieuwe contract van Yanfeng (begin 2019).
| (in k EUR) | |
|---|---|
| Daling door desinvesteringen | -204 |
| Stijging door investeringen | +290 |
| Daling door investeringstoelages | -95 |
| Daling door huurkortingen | -14 |
| Stijging door nieuwe huurcontracten (incl. verhogingen en indexatie) | +640 |
| Daling door aflopende huurcontracten | -1.265 |
Het bedrag van de daling door desinvesteringen stemt overeen met de gecontracteerde jaarhuur van de verkochte Belgische sites in Evergem en Brugge op datum van verkoop. Het bedrag van de stijging door investeringen stemt overeen met de gecontracteerde jaarhuur van de opgeleverde nieuwbouwsites in Lier (België) en Námestovo (Slowakije).
De impact op jaarbasis van nieuwe huurcontracten is toe te schrijven aan contracten in België (292k EUR) en Slowakije (57k EUR). De huurverhogingen hebben betrekking op bestaande contracten in België (44k EUR) en Slowakije (-5k EUR). De stijging van de huuropbrengsten op jaarbasis ten gevolge van indexatie bedraagt 252k EUR.
De beëindigde huurcontracten hebben betrekking op panden in België (-1.162k EUR) en Slowakije (-103k EUR).
| 2019 | 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| in k EUR | Accentis | Other | Totaal | Accentis | Other | Totaal |
| Opbrengsten uit doorberekende kosten | 7.396 | - | 7.396 | 6.911 | - | 6.911 |
| Overige opbrengsten | 30 | - | 30 | 28 | -* | 28* |
| Meerwaarden op verkoop vaste activa | 65 | - | 65 | 2 | - | 2 |
| Totale overige bedrijfsopbrengsten | 7.491 | 7.491 | 6.941 | -* | 6.941* |
* Correctie t.o.v. vorig boekjaar: conform IFRS 10.23 wordt de badwill ten bedrage van 85k EUR op de aankoop van aandelen Accentis rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt i.p.v. in de overige bedrijfsopbrengsten.
De opbrengsten uit doorberekende kosten vloeien voort uit Accentis en betreffen de doorberekening van de exploitatiekosten die contractueel ten laste van de huurder vallen. In 2019 lag het verbruik van nutsvoorzieningen en het aantal onderhoudsinterventies in Slowakije hoger dan in 2018, waardoor de opbrengsten uit doorberekende kosten (exploitatiekosten die contractueel ten laste vallen van de huurder) voor 2019 gestegen zijn ten opzichte van 2018.
Ook de overige opbrengsten in 2019, ten bedrage van 30k EUR, vloeien voort uit Accentis en omvatten enkel de inkomsten van diensten geleverd door Accentis (onthaal, receptie, registratie, administratie, enz.).
In de overige bedrijfsopbrengsten over 2018 vorig jaar gerapporteerd onder Other werd een badwill opgenomen van 85k EUR op de aankoop van de aandelen Accentis. Dit bedrag stemt overeen met het positieve verschil tussen het eigen vermogen van Accentis toegewezen aan Iep Invest en de boekwaarde van de nieuw aangekochte deelneming in Accentis door Iep Invest. Conform IFRS 10.23 dient deze badwill rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt te worden i.p.v. in de overige bedrijfsopbrengsten. Bijgevolg werd de rapportering over vorig boekjaar aangepast.
In 2019 werd de volledige site in Evergem (België) verkocht, inclusief de lopende onroerende leasing, wat resulteerde in een meerwaarde ten bedrage van 61k EUR. De impact van de deconsolidatie van de vier Franse inactieve vennootschappen bedraagt 4k EUR.
In 2018 werden geen meerwaarden, noch minderwaarden op vastgoedbeleggingen gerealiseerd. De gerealiseerde meerwaarde opgenomen in 2018 betreft de verkoop van een bedrijfswagen in Slowakije.
De personeelskosten voor 2019 hebben nagenoeg uitsluitend betrekking op het personeel van Accentis, aangezien de overige entiteiten van de groep geen personeel tewerkstellen.
Voor de kosten verbonden aan pensioenregelingen inbegrepen in de overige personeelskosten wordt verwezen naar toelichting 22 op pagina 69.
| 2019 | 2018 |
|---|---|
| 40 | |
| 37,4 | |
| 742 | |
| 115 | |
| 81 | |
| 977 | 938 |
| 923 | |
| 7 | 15 |
| 41 38,5 806 120 51 970 |
De afschrijvingen op vaste activa gerapporteerd voor 2019 hebben uitsluitend betrekking op afschrijvingen geboekt door Accentis. In 2019 werden er geen waardeverminderingen geregistreerd.
De waardeverminderingen op vlottende activa betreffen toevoegingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen in Accentis.
| 2019 | 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| in k EUR | Accentis | Other | Totaal | Accentis | Other | Totaal |
| Exploitatiekosten | 8.962 | - | 8.962 | 8.269 | - | 8.269 |
| Algemene werkingskosten | 833 | 304 | 1.137 | 761 | 320 | 1.081 |
| Minderwaarden op verkoop vaste activa |
10 | - | 10 | - | - | - |
| Totale overige bedrijfskosten | 9.805 | 304 | 10.109 | 9.030 | 320 | 9.350 |
De overige bedrijfskosten bestaan voor 89% uit (1) doorberekende kosten, nl. exploitatielasten die voortvloeien uit vastgoedbeleggingen die tijdens de rapportageperiode contractueel doorberekend werden aan derden en (2) andere kosten verbonden aan vastgoed, nl. exploitatielasten die voortvloeien uit vastgoedbeleggingen en die tijdens de rapportageperiode niet verhaald kunnen worden op derden, zoals kosten inbegrepen in huurvergoedingen, kosten veroorzaakt door leegstand en/of kosten ten laste van de eigenaar.
De voornaamste exploitatiekosten zijn de volgende:
| in k EUR | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Nutsvoorzieningen | 5.021 | 4.888 |
| Onderhoud | 1.979 | 1.798 |
| Onroerende voorheffingen | 623 | 618 |
| Onderaanneming investeringen | 700 | 421 |
| Management vastgoedbeheer | 150 | 169 |
| Beveiliging | 109 | 119 |
| Verzekeringen | 90 | 82 |
| Overige | 290 | 174 |
| Totaal exploitatiekosten | 8.962 | 8.269 |
De exploitatiekaskosten over 2019 zijn gestegen ten opzichte van vorig boekjaar. Deze stijging wordt hoofdzakelijk verklaard door (1) de stijging van de doorberekende kosten (cf. supra) en (2) de stijging van de kosten verbonden aan vastgoed (exploitatiekosten voortvloeiend uit vastgoedbeleggingen, die niet doorberekend kunnen worden aan derden), vooral de dakrenovatiewerkzaamheden in Schiltach (Duitsland) en de vernieuwingswerkzaamheden in Hamont-Achel (België),
De overige operationele kosten betreffen de algemene werkingskosten van de groep:
| 2019 | 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| in k EUR | Accentis | Other | Totaal | Accentis | Other | Totaal |
| Kantoor- en administratiekosten Diverse erelonen en vergoedingen Managementkosten |
47 286 455 |
2 260 37 |
49 546 492 |
45 220 463 |
2 267 33 |
47 487 496 |
| Belastingen (andere dan onroerende voorheffing en vennootschapsbelasting) Minderwaarden op handelsvorderingen |
26 - |
- - |
26 - |
11 - |
10 - |
21 - |
| Overige kosten | 19 | 5 | 24 | 22 | 8 | 30 |
| Totaal algemene werkingskosten | 833 | 304 | 1.137 | 761 | 320 | 1.081 |
| Recurrente werkingskosten Niet-recurrente werkingskosten |
833 - |
304 | 1.137 - |
761 - |
320 - |
1.081 - |
De algemene werkingskosten zijn licht gestegen ten opzichte van vorig boekjaar, voornamelijk door een stijging van de erelonen en vergoedingen aan derden.
Tevens bevatten de operationele kaskosten een minderwaarde op verkoop vaste activa ten bedrage van 10k EUR op de verkoop van de volledige site Brugge (België), inclusief overname van de lopende onroerende leasing.
| 2019 | 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| in k EUR | Accentis | Other | Totaal | Accentis | Other | Totaal |
| Financieringsopbrengsten | 39 | 2.411 | 2.450 | 4 | 2.716 | 2.720 |
| Ontvangen interesten | 24 | 2.398 | 2.422 | 4 | 2.687 | 2.691 |
| Overige financiële opbrengsten | 15 | 13 | 28 | - | 29 | 29 |
| Financieringskosten | -2.014 | -4 | -2.018 | -2.322 | -238 | -2.560 |
| Betaalde interesten | -1.990 | - | -1.990 | -2.318 | - | -2.318 |
| Bankkosten | -24 | -4 | -28 | -4 | -24 | -28 |
| Waardeverminderingen op vlottende activa | - | - | - | - | -214 | -214 |
| Overige financiële kosten | - | - | - | - | - | - |
| Financieel resultaat | -1.975 | 2.407 | 432 | -2.318 | 2.478 | 160 |
De interestlasten worden integraal gevormd door de door Accentis betaalde bankinteresten. De interestbaten bestaan uit de door Iep Invest ontvangen interesten op toegestane leningen aan derden.
De geboekte waardevermindering in 2018 betrof integraal de afwaardering van de in 2018 verschuldigde interesten van Kreator Dom Development Sp.z o.o.
Het aandeel in het resultaat van joint ventures verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode is volledig toe te wijzen aan de 50%-participatie in Clubhotel GmbH. Het omvat de mutatie van het eigen vermogen voor de periode van 1 januari 2019 tot en met 31 december 2019 (cf. eveneens toelichting 13 op pagina 64).
| in k EUR | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Resultaat voor belastingen | 10.763 | 8.961* |
| Aandeel in resultaat via vermogensmutatie | -240 | -14 |
| (De)consolidatie-impact | - | - |
| Gecorrigeerd resultaat voor belastingen | 10.524 | 8.947* |
| Belgisch belastingtarief | 29,58% | 29,58% |
| Winstbelasting berekend tegen het Belgische belastingtarief | -3.113 | -2.647* |
| Effect van buitenlandse belastingtarieven op tijdelijke verschillen | 772 | 306 |
| Effect van statutair belaste herwaarderingsmeerwaarden | -408 | 1.742 |
| Effect van fiscaal overdraagbaar verlies | 782 | 1.039 |
| Effect van verworpen uitgaven | 604 | 42 |
| Effect toekomstige wijziging Belgisch belastingtarief | -53 | 160 |
| Effect wijziging erkenning DTA | -2.349 | - |
| Effect van controle op voorgaande belastingperiodes | - | 206 |
| Overige | -637 | -589* |
| Winstbelasting volgens de winst-en-verliesrekening | -4.402 | 259 |
| Winstbelastingen | -392 | -378 |
| Latente belastingen | -4.010 | 637 |
| Gemiddelde belastingdruk | 41.83% | n/a |
* Correctie t.o.v. vorig boekjaar: conform IFRS 10.23 wordt de badwill ten bedrage van 85k EUR op de aankoop van aandelen Accentis rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt i.p.v. in de overige bedrijfsopbrengsten.
Het belastingtarief in Slowakije is 21%, in Duitsland 32% en in Nederland 21%, in plaats van 29,58% zoals in België.
Naar aanleiding van de hervorming van de vennootschapsbelasting in België, met ingang van 1 januari 2018, heeft de groep voor de berekening van de latente belastingen rekening gehouden met de nieuwe takspercentages van 29,58% (van toepassing voor de boekjaren 2018 en 2019) en 25% (van toepassing vanaf boekjaar 2020).
De passieve belastinglatenties vloeien integraal voort uit Accentis en worden gevormd door (1) het netto tijdelijke verschil tussen de boekwaarde en de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en (2) de eventuele erkenning van fiscaal compenseerbaar verlies.
De actieve belastinglatenties vloeien voornamelijk voort uit Iep Invest en worden gevormd door de erkenning van een gedeeltelijke recuperatie van het fiscaal compenseerbaar verlies.
| in k EUR | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Bestaande tijdelijke verschillen: | ||
| Op vastgoedbeleggingen en activa | 102.511 | 99.669 |
| Op financiële leases | -19.849 | -27.150 |
| Netto tijdelijke verschillen | 82.662 | 72.519 |
| Passieve belastinglatenties op tijdelijke verschillen | -19.091 | -16.896 |
| Erkende actieve belastinglatenties op fiscaal overdraagbare verliezen | 5.070 | 6.884 |
| Netto latente belastingverplichtingen | -14.021 | -10.012 |
| Actieve belastinglatenties | 2.154 | 4.127 |
| Passieve belastinglatenties | -16.175 | -14.139 |
| Wijziging netto latente belastingverplichtingen | -4.010 | 637 |
| Geboekt via resultatenrekening | -4.010 | 637 |
| in k EUR | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Erkende fiscaal overdraagbare verliezen | 18.800 | 25.553 |
| Niet-erkende fiscaal overdraagbare verliezen | 113.346 | 108.417 |
| Totaal beschikbare fiscaal overdraagbare verliezen | 132.146 | 133.970 |
| Erkende actieve belastinglatenties op fiscaal overdraagbare verliezen | 5.070 | 6.885 |
| Niet-erkende actieve belastinglatenties op fiscaal overdraagbare verliezen | 28.336 | 27.104 |
| Maximale erkenning actieve belastinglatenties op fiscaal overdraagbare verliezen |
33.406 | 33.989 |
De fiscale verliezen zoals gerapporteerd eind 2019 zijn onderhevig aan volgende tijdsrestricties:
| in k EUR | Totaal | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | Onbe perkt |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Totaal beschikbare fiscale verliezen | 132.146 | 112 | 55 | 15 | 15 | 131.949 |
| Maximale actieve belastinglatenties | 33.406 | 24 | 12 | 3 | 3 | 33.364 |
| Uitgedrukte actieve belastinglatenties | 5.070 | 24 | 12 | 3 | 3 | 5.028 |
| Niet-uitgedrukte actieve belastinglatenties | 28.336 | - | - | - | - | 28.336 |
De verliezen in Slowakije ten bedrage van 0,20 mio EUR kunnen slechts voor een periode van vier jaar worden overgedragen, waarna ze onherroepelijk als verloren dienen te worden beschouwd indien ze niet werden gebruikt.
| in k EUR | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Aantal aandelen einde boekjaar | 9.170.939 | 10.013.287 |
| Gewogen gemiddeld aantal aandelen – gewoon | 9.854.049 | 10.013.287 |
| Gewogen gemiddeld aantal aandelen – verwaterd | 9.854.049 | 10.013.287 |
| Geconsolideerd nettoresultaat – deel van de groep | 3.111 | 6.031* |
| Resultaat per aandeel – deel van de groep (in EUR) | 0,34 | 0,66** |
| Resultaat per gewogen gemiddeld aantal aandelen – deel van de groep – gewoon & verwaterd (in EUR) |
0,32 | 0,66** |
* Correctie t.o.v. vorig boekjaar: conform IFRS 10.23 wordt de badwill ten bedrage van 85k EUR op de aankoop van aandelen Accentis rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt i.p.v. in de overige bedrijfsopbrengsten.
** Correctie t.o.v. vorig boekjaar: conform IAS 33.19 en 33.20 worden de eigen aandelen niet opgenomen in de noemer voor de bepaling van het resultaat per aandeel.
Het resultaat per aandeel wordt berekend door de nettowinst, toewijsbaar aan de aandeelhouders, te delen door het aantal uitstaande aandelen op het einde van het boekjaar minus het aantal eigen aandelen op het einde van het boekjaar.
De winst per gewogen gemiddeld aantal aandelen wordt berekend door de nettowinst, toewijsbaar aan de aandeelhouders, te delen door het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen in de loop van het boekjaar minus het aantal eigen aandelen op het einde van het boekjaar. De verwaterde winst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen, waarbij ook rekening wordt gehouden met uitstaande inschrijvingsrechten waarvoor de gemiddelde aandelenkoers van het jaar hoger was dan de uitoefenprijs.
Er werden, conform de beslissing van de jaarlijkse algemene vergadering, geen dividenden uitbetaald. De raad van bestuur zal aan de algemene vergadering voorstellen om over het boekjaar 2019 geen dividend uit te keren.
De vastgoedbeleggingen en de activa bestemd voor verkoop vloeien integraal voort uit Accentis.
De mutaties in de vastgoedbeleggingen blijken uit onderstaande tabel:
| in k EUR | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Openingsbalans | 123.400 | 126.670 |
| Wijziging in consolidatiekring | - | - |
| Overboeking van/naar de activa bestemd voor de verkoop | - | -6.570 |
| Desinvesteringen vastgoed | -1.661 | - |
| Investeringen aankopen vastgoed | - | - |
| Investeringen renovaties/bouw vastgoed | 9.274 | 4.215 |
| Resultaat uit realisatie via resultatenrekening | - | - |
| Reëlewaardeaanpassing via resultatenrekening | 3.350 | -915 |
| Slotbalans | 134.363 | 123.400 |
De mutaties in de vastgoedbeleggingen bestemd voor verkoop blijken uit onderstaande tabel:
| in k EUR | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Openingsbalans | 6.570 | - |
| Wijziging in consolidatiekring | - | - |
| Overboeking van/naar de activa bestemd voor de verkoop | - | 6.570 |
| Desinvesteringen | -6.621 | - |
| Resultaat uit realisatie via resultatenrekening | 51 | - |
| Slotbalans | - | 6.570 |
De reële waarde van de vastgoedbeleggingen op jaareinde evolueerde als volgt:
| in k EUR | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| België | 48.460 | 57.100 |
| Slowakije | 77.413 | 64.100 |
| Duitsland | 7.940 | 8.020 |
| Nederland | 550 | 750 |
| Totaal vastgoedbeleggingen | 134.363 | 129.970 |
De waardering van de vastgoedportefeuille gebeurt aan reële waarde zoals bepaald door IFRS 13, gebaseerd op vergelijkingen en kapitalisatie van de huurwaarde. Een waardering is immers een momentopname die de 'actuele waarde' dient te reflecteren en waarvoor steeds een periodieke toetsing wordt uitgevoerd. Eind 2019 werkte Accentis voor de waardering van zijn portefeuille met twee onafhankelijke deskundigen, die elk instaan voor het vastgoed in een welbepaalde regio: Jones Lang LaSalle waardeerde het vastgoed aangehouden in Slowakije en Ceusters waardeerde alle overige sites van Accentis aangehouden in België, Duitsland en Nederland.
De 'fair value' van de vastgoedportefeuille, zoals bepaald door de deskundigen, werd niet aangepast voor redenen van financiële rapportering.
(Bron: Group Hugo Ceusters)
De vastgoedportefeuille van Accentis wordt gewaardeerd aan 'fair value' of reële waarde, zoals bepaald door IFRS 13.
De reële waarde is het bedrag op datum van taxatie, waarvoor een actief kan worden verhandeld of een verplichting kan worden overgedragen tussen goed geïnformeerde, onafhankelijke en niet onder dwang handelende partijen.
Bij het bepalen van de reële waarde dient er met het volgende rekening gehouden te worden:
Level 1 data zijn gepubliceerde of gekende prijzen voor identieke activa of verplichtingen in een actieve markt die beschikbaar zijn op datum van de waardebepaling. [IFRS 13:76]
Een gepubliceerde prijs in een actieve markt is de meest betrouwbare basis voor het bepalen van de reële waarde en kan gebruikt worden bij de waardering zonder verdere aanpassingen. [IFRS 13:77]
Level 2 data is andere informatie dan de 'level 1' gepubliceerde of gekende marktprijzen die direct of indirect vastgesteld kunnen worden op datum van de waardering. [IFRS 13:81]
In deze categorie vallen volgende data: gepubliceerde data voor vergelijkbare activa of verplichtingen in een actieve markt, interestvoeten, yields en andere gecorreleerde data die door marktobservatie bevestigd kan worden.
Level 3 data zijn niet-vaststelbare data voor activa of verplichtingen. [IFRS 13:86]
Deze categorie van data wordt gebruikt indien er geen gepubliceerde of gekende data voorhanden is of bij een niet actieve markt voor de beschouwde activa of verplichtingen op datum van waardering.
Bij het gebruik van niet-vaststelbare data wordt er uitgegaan van de best beschikbare informatie, waaronder informatie m.b.t de eigen activa en verplichtingen en veronderstellingen van marktpartijen die beschikbaar zijn op datum van de waardebepaling.
Voor zover beschikbaar wordt steeds een chronologische voorkeur gegeven aan L1>L2>L3 data/parameters. Binnen de Accentis-portefeuille worden op heden voor alle panden L3 parameters gehanteerd.
Voor het bepalen van de reële waarde van investeringsgebouwen, wordt gebruik gemaakt van de waarderingstechniek door kapitalisatie van huurinkomsten. Dit is een algemeen aanvaarde techniek die wordt gebruikt bij de waardebepaling van verhuurd vastgoed, waarbij de huurinkomsten gekapitaliseerd worden aan een marktconform rendement. Vervolgens wordt de resulterende kapitaalwaarde gecorrigeerd voor leegstand op datum van taxatie, contractueel bepaalde huurreducties, niet-recupereerbare kosten en onder- of oververhuringen t.o.v. de markthuur. De uitkomst van deze waardering is de zgn. investeringswaarde. Om tot de reële waarde te komen wordt de investeringswaarde verminderd met de gemiddelde registratierechten die voor België 2,5% (fair value BEAMA), Nederland 4,9%, Duitsland 5,0% (Baden-Württemberg) en Slowakije nihil bedragen.
Voor het bepalen van de reële waarde van onbebouwde terreinen, wordt gebruik gemaakt van de waarderingstechniek door vergelijking met recente transacties van gelijkaardige terreinen met dezelfde bestemming in dezelfde regio. Dit is een algemeen aanvaarde techniek die wordt gebruikt bij de waardebepaling van onbebouwde niet-verontreinigde terreinen zonder bouwverplichting. Als referentiebasis wordt, indien beschikbaar, gebruik gemaakt van 'level 1 of level 2' data die, indien nodig, gecorrigeerd worden voor specifieke omvang, vorm en toegankelijkheid van de te waarderen terreinen.
De uitkomst van deze waardering is de zg. marktwaarde, d.w.z. de investeringswaarde verminderd met de gebruikelijke registratierechten die voor België 10% (Vlaanderen) en 12,5% (Brussel en Wallonië) zijn, 6% voor Nederland, 5,0% voor Duitsland (Baden-Württemberg) en 0% voor Slowakije. Door deze marktwaarde te vermeerderen met de gemiddelde registratierechten zoals bepaald in de vorige paragraaf, bekomt men de reële waarde.
(Bron: taxatierapporten Ceusters en Jones Lang LaSalle)
Onderstaande tabel bevat alle vastgoedbeleggingen waarvoor L3 parameters gehanteerd worden, met uitzondering van de onbebouwde gronden en projectontwikkelingen.
| in EUR | Industrieel Semi-industrieel |
Kantoren | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |
| Geschatte huurwaarde BE | 500.900 | 500.900 | 3.193.469 | 3.644.701 | - | - |
| Geschatte huurwaarde SK | 6.328.758 | 5.809.885 | - | - | - | - |
| Geschatte huurwaarde DE | 830.000 | 830.000 | - | - | - | - |
| Geschatte huurwaarde NL | - | - | - | - | - | 70.150 |
| Geschatte huurprijs per m² | 23 EUR/m² | 23 EUR/m² | 25 EUR/m²- | 23 EUR/m²- | - | - |
| BE (gewogen gemiddelde) |
(23 EUR/m²) | (23 EUR/m²) | 88 EUR/m² (73 EUR/m²) |
79 EUR/m² (66 EUR/m²) |
||
| Geschatte huurprijs per m² | 43 EUR/m²- | 43 EUR/m²- | ||||
| SK | 49 EUR/m² | 49 EUR/m² | - | - | - | - |
| (gewogen gemiddelde) | (48 EUR/m²) | (48 EUR/m²) | ||||
| Geschatte huurprijs per m² | ||||||
| DE | 36 EUR/m² | 36 EUR/m² | - | - | - | - |
| (gewogen gemiddelde) | (36 EUR/m²) | (36 EUR/m²) | ||||
| Geschatte huurprijs per m² | ||||||
| NL | - | - | - | - | - | 73 EUR/m² |
| (gewogen gemiddelde) | (73 EUR/m²) | |||||
| Hypothese m.b.t. leegstand | hernieuwingen en nieuwe overeenkomsten doorgaans binnen de opzegperiode van de lopende overeenkomsten worden afgesloten. Voor lopende overeenkomsten waarvan de einddatum vaststaand is en die kortelings leeg komen te staan of voor verhuurbare ruimten die op de datum van de taxatie leeg staan, wordt de leegstand in rekening gebracht onder de vorm van een aantal maanden huurderving, desgevallend gecorrigeerd voor leegstandslasten en verhuurcommissie. |
|||||
| Kapitalisatiefactor BE | 9% | 9% | 7%-8,25% | 7,75%- | ||
| (gewogen gemiddelde) | (9%) | (9%) | (7,77%) | 8,25% (7,78%) | - | - |
| Kapitalisatiefactor SK | 8,25%-10% | 8,65%-10% | ||||
| (gewogen gemiddelde) | (8,42%) | (8,79%) | - | - | - | - |
| Kapitalisatiefactor DE | 9,75% | 9,75% | ||||
| (gewogen gemiddelde) | (9,75%) | (9,75%) | - | - | - | - |
| Kapitalisatiefactor NL | 8,75% | |||||
| (gewogen gemiddelde) | - | - | - | - | - | (8,75%) |
| Risicopremie BE | 3,5% | 3,5% | 0,75%-2% | 1,29%-2% | - | - |
| (gewogen gemiddelde) | (3,5%) | (3,5%) | (1,33%) | (1,40%) | ||
| Risicopremie SK | 0,50% | 0,50% | - | - | - | - |
| (gewogen gemiddelde) | (0,50%) | (0,50%) | ||||
| Risicopremie DE | 3,5% | 3,5% | - | - | - | - |
| (gewogen gemiddelde) | (3,5%) | (3,5%) | ||||
| Risicopremie NL | - | - | - | - | - | 2,5% |
| (gewogen gemiddelde) | (2,5%) | |||||
| Gemiddelde resterende duur | 23-07-2022 | 28-01-2021 | 18-07-2024 | 03-08-2023 | - | 31-12-2019 |
| van het huidige huurcontract | ||||||
| Significant verschil netto actuele vs. geschatte huur (>15%) |
n.v.t. | n.v.t. | n.v.t. | n.v.t. | n.v.t. | n.v.t. |
Een sensitiviteitsanalyse toont aan dat bij een globale (in elke eigendom) vermindering van de ERV met 5% en gelijkblijvende kapitalisatierentevoeten de reële waarde van de portefeuille zou dalen van 134,36 mio EUR naar 129,29 mio EUR. Een globale (in elke eigendom) verhoging van de kapitalisatierentevoeten met 25 basispunten en gelijkblijvende ERV zou leiden tot een waardedaling van de vastgoedportefeuille met 3,76 mio EUR.
| in k EUR | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Juridische eigenaar | 91.063 | 79.430 |
| Economische eigenaar | 43.300 | 50.540 |
| Totaal vastgoedbeleggingen | 134.363 | 129.970 |
De variatie in reële waarde van het vastgoedportfolio (vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop samen) wordt verklaard als volgt:
Voor de volgende sites heeft de expert waardeaanpassingen van meer dan 2% doorgevoerd:
Gedurende boekjaar 2019 werd 12,32 mio EUR (2018: 13,06 mio EUR) huuropbrengsten en 7,40 mio EUR (2018: 6,91 mio EUR) opbrengsten uit doorberekende kosten erkend in de geconsolideerde operationele opbrengsten. De directe operationele kosten die rechtstreeks voortvloeien uit de vastgoedbeleggingen bedroegen 9,92 mio EUR (2018: 9,16 mio EUR).
In 2017 heeft de groep een belang van 50% in de vennootschap Clubhotel GmbH verworven. Deze Oostenrijkse vennootschap is eigenaar van een hotel gelegen in Schlanitzen Alm, in het Oostenrijkse Karinthië. Het hotel is geschikt voor zowel zomer- als wintertoerisme en wordt uitgebaat door Robinson Club.
Gezien de gezamenlijke controle (IFRS 11.7) werd de participatie verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode. De aanschafwaarde bedroeg 3,50 mio EUR, terwijl het gecorrigeerd geconsolideerd eigen vermogen van Clubhotel GmbH (na waardering volgens IFRS-grondslagen) op 30 juni 2017 8,60 mio EUR bedroeg, waardoor Iep Invest in 2017 een badwill ten bedrage van 0,80 mio EUR realiseerde.
De resultaten van de joint venture voor de periode van 1 januari 2019 tot en met 31 december 2019 werden opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. Clubhotel GmbH sluit echter af op 30 september van elk kalenderjaar. Een samenvatting van de geauditeerde financiële informatie per 30 september 2019 gerelateerd aan de joint venture wordt weergegeven in onderstaande tabel:
| in k EUR | Voor het boekjaar eindigend op 30 september 2019 |
Voor het boekjaar eindigend op 30 september 2018 |
|---|---|---|
| Vaste activa | 5.716 | 5.959 |
| Vlottende activa | 7.108 | 6.358 |
| Passieve belastinglatenties | 80 | 1.001 |
| Voorzieningen | 10 | 10 |
| Schulden op lange termijn | 4.019 | 4.698 |
| Schulden op korte termijn | 1.280 | 565 |
| Inbegrepen in bovenstaande bedragen: | ||
| Vorderingen op verbonden ondernemingen | 6.804 | 6.355 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | 304 | 3 |
| Financiële schulden - Kredietinstellingen | 4.880 | 5.157 |
| Eigen vermogen | 6.635 | 6.043 |
| Aandeel van de groep in het eigen vermogen (50%) | 3.317 | 3.021 |
| Bedrijfsresultaat | 470 | 640 |
| Financieel resultaat | 310 | 269 |
| Belastingen | -180 | -159 |
| Nettoresultaat | 600 | 750 |
| Aandeel van de groep in het nettoresultaat (50%) | 300 | 375 |
| Dividenden ontvangen door de groep van de joint venture | - | - |
De vorderingen op verbonden ondernemingen betreffen voor 6,11 mio EUR een vordering op haar 50% moedermaatschappij, terugbetaalbaar eind 2020 en rentedragend a rato van 7%, en voor 0,69 mio EUR een vordering op haar 100%-dochtermaatschappij Clubhotel Schlanitzenalm GmbH.
De reconciliatie van het statutair eigen vermogen op 30 september 2019 naar de eigenvermogenswaarde op 31 december 2019 wordt weergegeven in onderstaande tabel:
| Statutair eigen vermogen 30-09-2019 | 6.635 |
|---|---|
| Resultaat 01-10-2019 – 31-12-2019 | 170 |
| Onderwaardering gebouw | 4.062 |
| Uitgestelde belastingen op onderwaardering gebouw | -1.015 |
| Kapitaalsubsidies | -117 |
| Overwaardering deelneming | -1.066 |
| Eigenvermogenswaarde Clubhotel 31-12-2019 | 8.669 |
| Afschrijvingen gebouw volgens IAS 21.32 | -60 |
| Aandeel Iep Invest 50% 31-12-2019 | 4.274 |
De overige vorderingen op lange termijn bedragen einde 2019 netto 0,03 mio EUR (2018: 8,63 mio EUR) en bestaan uit:
▪ Klantvorderingen overgenomen van Xeikon. Iep Invest heeft op 31 december 2013 het maximum van 6 mio EUR aan klantenvorderingen van Xeikon overgenomen.
De van Xeikon overgenomen klantenvorderingen zijn financiële leasevorderingen die Xeikon heeft met betrekking tot zijn digitale printsystemen. De gemiddelde looptijd van dergelijke leasings bedraagt vijf jaar en de contracten worden afgesloten tegen een vaste rentevoet. De gemiddelde effectieve interestvoet van de contracten op 31 december 2019 bedraagt circa 2%. De klant heeft een aankoopoptie op de machines. Deze aankoopoptie is afhankelijk van de verschillende contractspecificaties. Juridisch behoudt Iep Invest de eigendomsrechten op de machines die onder financiële leasings worden verhuurd. Op deze financiële leasevorderingen werden geen waardeverminderingen geboekt. Het gedeelte van deze vorderingen dat op meer dan 12 maanden wordt terugbetaald bedraagt 0,03 mio EUR.
| in k EUR | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Op minder dan 1 jaar | 377 | 458 |
| Tussen 2 en 5 jaar | 27 | 127 |
| Op meer dan 5 jaar | - | - |
| Toekomstige leasebetalingen | 404 | 585 |
Iep Invest heeft eind 2019 geen nieuwe leningen op lange termijn aan derden verstrekt. Een bedrag van 8,50 mio EUR werd vervroegd terugbetaald en 0,10 mio EUR werd overgeboekt van lange termijn naar korte termijn, rekening houdend met de contractuele aflossingsdatums in de loop van 2020. Op het einde van het boekjaar zijn er geen openstaande langetermijnkredieten.
De handelsvorderingen vloeien integraal voort uit Accentis en zijn voorafgaand aan de periodieke huurperiode betaalbaar.
Onderstaande tabel vat de ouderdom van de handelsvorderingen op afsluitingsdatum samen.
| in k EUR | Niet-vervallen | Vervallen 0 tot 30 dagen |
Vervallen 31 tot 60 dagen |
Vervallen +60 dagen |
Totaal |
|---|---|---|---|---|---|
| Op 31 december 2018 | 1.295 | 107 | 41 | 3 | 1.446 |
| Op 31 december 2019 | 1.875 | 347 | 5 | 6 | 2.233 |
98,50% van alle vervallen handelsvorderingen werd begin 2020 geïnd.
De post dubieuze handelsdebiteuren op 31 december 2019 bedraagt 2,17 mio EUR. Het bedrag heeft bijna integraal betrekking op faillissementen uit voorgaande jaren die destijds volledig werden afgewaardeerd.
Voor het bepalen van de aan te leggen provisies voor dubieuze debiteuren, wordt een duidelijke procedure gehanteerd, waarbij op individuele basis een inschatting wordt gemaakt van de verwachte verliezen op de openstaande handelsvorderingen en overeenkomstige waardeverminderingen worden aangelegd. Op deze manier benadert de boekwaarde van de handelsvorderingen de reële waarde ervan.
Mutatie van de voorzieningen voor waardeverminderingen van handelsvorderingen:
| in k EUR | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Op 1 januari | 2.175 | 2.115 |
| Dotatie ten laste van het resultaat | - | 60 |
| Aanwending | - | - |
| Vrijval ten gunste van het resultaat | - | - |
| Wijziging van de consolidatiekring | - | - |
| Op 31 december | 2.175 | 2.175 |
De overige vorderingen op korte termijn bedragen einde 2019 netto 29,25 mio EUR (2018: 25,61 mio EUR) en bestaan uit:
Iep Invest heeft eind 2019 voor een bedrag van 15,95 mio EUR nieuwe leningen aan derden verstrekt en een bedrag van 20,09 mio EUR werd terugbetaald. Een bedrag van 0,10 mio EUR werd overgeboekt van lange termijn naar korte termijn, rekening houdend met de contractuele aflossingsdatums in de loop van 2020. Op het einde van het boekjaar bedragen de totale openstaande verstrekte kredieten op korte termijn bruto 28,61 mio EUR als volgt:
| Vervaldag | Bedrag in EUR |
Interest voet |
Garanties |
|---|---|---|---|
| 01-09-2018 | 4.739.611,00 | 7% | Gerechtelijke hypotheekgarantie op onroerend goed |
| 19-05-2020 | 6.500.000,00 | 7% | 1ste rang hypotheek op onroerend goed |
| 05-06-2020 | 1.500.000,00 | 10% | 1ste rang hypotheek op onroerend goed |
| 08-10-2020 | 10.000.000,00 | 10% | Verpanding rechten uit hoofde van geldleningsovereenkomsten |
| 31-12-2020 | 5.875.000,00 | 8% | 2de rang hypotheek op onroerende goederen |
Er werden gedurende 2019 voor 2,40 mio EUR interesten op korte- en langetermijnkredieten erkend als financiële opbrengsten.
De vennootschap heeft op heden geen waardeverminderingen erkend op de hoofdsommen.
De post dubieuze overige debiteuren op 31 december 2019 bedraagt 0,23 mio EUR. Het bedrag heeft bijna integraal betrekking op de in 2018 verschuldigde interesten van Kreator Dom Development Sp.z o.o. die volledig werden afgewaardeerd via het financieel resultaat.
Mutatie van de voorzieningen voor waardeverminderingen van overige vorderingen:
| in k EUR | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Op 1 januari | 230 | 16 |
| Dotatie ten laste van het resultaat | - | 214 |
| Aanwending | - | - |
| Vrijval ten gunste van het resultaat | - | - |
| Wijziging van de consolidatiekring | - | - |
| Op 31 december | 230 | 230 |
De overlopende rekeningen eind 2019 bestaan uit (1) over te dragen kosten die voortvloeien uit Accentis ten bedrage van 1,18 mio EUR en (2) verkregen interesten op leningen verstrekt aan derden ten bedrage van 0,78 mio EUR.
De overlopende rekeningen eind 2018 bestaan uit (1) over te dragen kosten die voortvloeien uit Accentis ten bedrage van 0,95 mio EUR en (2) verkregen interesten op leningen verstrekt aan derden ten bedrage van 0,30 mio EUR.
De liquide middelen omvatten voornamelijk kasdeposito's aangehouden bij verschillende banken. Alle middelen zijn vrij van enige restrictie.
De post activa aangehouden voor verkoop in 2018 heeft betrekking op de vastgoedbeleggingen gelegen te Evergem (België) en Brugge (België) waarvoor eind 2018 een verkoopcompromis onder opschortende voorwaarde bestond. Eind 2018 bedroeg de financiële schuld gerelateerd aan dit actief 6,07 mio.
In mei en juni 2019 werden deze activa verkocht, inclusief de lopende onroerende leasing.
Voor de aansluiting van het eigen vermogen wordt verwezen naar de tabel mutatieoverzicht van de wijzigingen van het eigen vermogen in punt 6.4 op pagina 39. In 2019 is het kapitaal niet gewijzigd.
Het totaal aantal uitstaande aandelen van de juridische moedermaatschappij is geëvolueerd als volgt:
| Aantal aandelen | |
|---|---|
| Op 31 december 2017 | 10.013.287 |
| Op 31 december 2018 | 10.013.287 |
| Vernietiging eigen aandelen 24 oktober 2019 | -842.348 |
| Op 31 december 2019 | 9.170.939 |
Onderstaande tabel vat het type en de evolutie van de geconsolideerde reserves van de groep samen.
| in k EUR | Omschrijving | 2019 | 2018 |
|---|---|---|---|
| Wettelijke reserves | Een deel van het vermogen dat niet uitgekeerd mag worden. Dit is wettelijk vastgelegd. |
5.869 | 5.819 |
| Beschikbare reserves | Gerealiseerde winsten die uitgekeerd mogen worden. |
8.296 | 8.134 |
| Overgedragen resultaat | Alle overige winsten, verliezen en transacties met eigenaars uit voorgaande periodes. |
53.355 | 49.907* |
| Totaal geconsolideerde reserves van de groep | 67.520 | 63.860* |
* Correctie t.o.v. vorig boekjaar: conform IFRS 10.23 wordt de badwill ten bedrage van 85k EUR op de aankoop van aandelen Accentis rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt i.p.v. in de overige bedrijfsopbrengsten.
Gedurende 2019 heeft de vennootschap 144.061.249 aandelen Accentis aangekocht à gemiddeld 0,05 EUR per aandeel, i.e. voor een totaalbedrag van 0,90 mio EUR. Hiermee verhoogde Iep Invest de participatie in Accentis tot 841.381.144 aandelen, of 66,37% van de totale stemrechten, en daalde het belang van derden van 45,00% eind 2018 tot 33,63% eind 2019.
In 2019 werd in het eigen vermogen een goodwill opgenomen van 0,39 mio EUR (2018: badwill ten bedrage van 85k EUR) op de aankoop van aandelen Accentis. Dit bedrag stemt overeen met het negatieve verschil tussen het eigen vermogen van Accentis toegewezen aan Iep Invest en de boekwaarde van de nieuw aangekochte deelneming in Accentis door Iep Invest. Conform IFRS 10.23 dient deze goodwill rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt te worden.
In de rapportering over vorig boekjaar werd de badwill van 85k EUR op de aankoop van de aandelen Accentis onterecht opgenomen onder overige bedrijfsopbrengsten gerapporteerd onder Other i.p.v. verwerkt in het eigen vermogen. Bijgevolg werd de rapportering over vorig boekjaar aangepast.
| in k EUR | Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019 |
Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2018 |
|---|---|---|
| VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN | ||
| Kasstroom – operationele resultaten voor wijzigingen in werkkapitaal | 8.847 | 9.981 |
| Kasstroom – wijzigingen in werkkapitaal | -1.560 | 1.113 |
| Kasstroom – operationele activiteiten | 7.287 | 11.094 |
| Kasstroom – investeringsactiviteiten | -979 | -4.241 |
| Kasstroom – financieringsactiviteiten | -7.876 | -5.416 |
| Nettokasstroom | -1.568 | 1.437 |
| in k EUR | Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019 |
Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2018 |
|---|---|---|
| BEËINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN | ||
| Kasstroom – operationele resultaten voor wijzigingen in werkkapitaal | - | -24 |
| Kasstroom – wijzigingen in werkkapitaal | 421 | 20 |
| Kasstroom – operationele activiteiten | 421 | -4 |
| Uitkering liquidatieboni | -487 | - |
| Nettokasstroom | -66 | -4 |
Op datum van publicatie bezit de vennootschap in totaal 847.189.294 aandelen, of 66,83% van de totale stemrechten.
Het 50%-belang in de vennootschap Clubhotel GmbH bleef ongewijzigd in 2019 (cf. toelichting 13 op pagina 64).
In de periode mei 2019 tot 31 december 2019 heeft de vennootschap 3.500 eigen aandelen aangekocht à gemiddeld 6,32 EUR per aandeel, i.e. voor een totaalbedrag van 0,02 mio EUR.
Op 24 oktober 2019 is Iep Invest, in uitvoering van de machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 28 september 2017, overgegaan tot de vernietiging van 842.348 eigen aandelen, die een waarde van 5,10 mio EUR vertegenwoordigden. Op verslagdatum bezit de vennootschap geen eigen aandelen.
| in k EUR | Pensioenen | Overige | Totaal voorzieningen |
|---|---|---|---|
| Op 31 december 2018 | 33 | 25 | 58 |
| Dotatie in de loop van het boekjaar middels de resultatenrekening |
- | 2.000 | 2.000 |
| Vrijval in de loop van het boekjaar middels de resultatenrekening |
- | - | - |
| Aanwending/terugname van voorzieningen in de loop van het boekjaar middels de balans |
-24 | -3 | -27 |
| Wijziging in de consolidatiekring | - | - | - |
| Op 31 december 2019 | 9 | 2.022 | 2.031 |
De pensioenvoorzieningen betreffen hoofdzakelijk de verplichtingen van de groep met betrekking tot bepaalde regelingen voor vervroegde uittreding (brugpensioenen) die over het volgende jaar gespreid dienen te worden betaald. De groep heeft op verslagdatum geen zogenoemde toegezegd-pensioenregelingen ('defined benefit').
De rubriek overige voorzieningen heeft betrekking op (1) de provisie aangelegd voor de afhandeling van het dispuut voor de Nederlandse Ondernemingskamer en (2) de provisie aangelegd voor de Brugse Metaalwerken (voormalige bouwactiviteiten van Accentis nv).
De financiële schulden van Iep Invest hebben uitsluitend betrekking op die van Accentis. Accentis maakt gebruik van financiële leasings en kredieten voor de financiering van zijn vastgoed. In de loop van 2019 werd in Slowakije een nieuwe bancaire financiering afgesloten voor een bedrag van 8,00 mio EUR. In totaal werd in de loop van 2019 voor 6,05 mio EUR aan financiële schulden terugbetaald volgens aflossingsschema's. 7,64 mio EUR werd vervroegd terugbetaald. Tijdens het voorbije boekjaar waren er geen gevallen van wanbetaling of schending van convenanten met betrekking tot de aangegane leningen. Enkel in het kader van de verstrekte bankkredieten in Slowakije werd de EBITDA-convenant niet gerespecteerd. De bank heeft hiervoor een 'waiver' toegestaan.
De mutaties in de financiële schulden blijken uit onderstaande tabel:
| in k EUR | Leasing-schulden lange termijn |
schulden lange Financiële termijn |
termijnschulden Totaal lange |
Leasing-schulden korte termijn |
schulden korte Financiële termijn |
Totaal schulden korte termijn |
Totaal financiële schulden |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Evolutie | |||||||
| Op 31 december 2018 | 26.047 | 16.290 | 42.337 | 2.007 | 4.047 | 6.054 | 48.391 |
| Wijziging in de | |||||||
| consolidatiekring | - | - | - | - | - | - | - |
| Nieuwe schulden | - | 7.250 | 7.250 | - | 750 | 750 | 8.000 |
| Terugbetalingen | -5.663 | -1.975 | -7.638 | -2.007 | -4.047 | -6.054 | -13.692 |
| Overboekingen | -1.710 | -3.567 | -5.277 | 1.710 | 3.567 | 5.277 | - |
| Op 31 december 2019 | 18.674 | 17.998 | 36.672 | 1.710 | 4.137 | 6.027 | 42.699 |
| Waarvan: | |||||||
| Voor vastgoedbeleggingen | 18.674 | 17.998 | 36.672 | 1.710 | 4.137 | 6.027 | 42.699 |
| Voor activa bestemd voor verkoop | - | - | - | - | - | - | - |
De hiernavolgende tabel geeft de aflossingsschema's op 31 december 2019:
| Financiële schulden vastgoedbeleggingen |
Resterende interesten | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| in k EUR | Leasing | Krediet | Totaal | Leasing | Krediet | Totaal |
| Op minder dan 1 jaar | 1.710 | 4.317 | 6.027 | 1.266 | 509 | 1.775 |
| Tussen 2 en 5 jaar | 6.756 | 16.734 | 23.490 | 3.993 | 1.045 | 5.038 |
| Op meer dan 5 jaar | 11.918 | 1.264 | 13.182 | 1.607 | 125 | 1.732 |
| Totaal | 20.384 | 22.315 | 42.699 | 6.866 | 1.679 | 8.545 |
De globale gemiddelde effectieve interestvoet van de leasing- en kredietcontracten op 31 december 2019 bedraagt circa 3,87% (2018: 4,13%). De gemiddelde effectieve interestvoet van de leasingcontracten op 31 december 2019 bedraag 6,48% (2018: 6,36%), die van de kredietcontracten 1,98% (2018: 2,27%).
59,16% van de totale financiële schulden is onderhevig aan een vaste rentevoet (2018: 70,41%), terwijl 40,84% een variabele rentevoet heeft (2018: 29,59%).
De financiële schulden zijn gewaarborgd door zekerheden op het vastgoed met een gerapporteerde waarde op 31 december 2019 van 116,21 mio EUR. De groep beschikt bijgevolg over vastgoed met een reële waarde van 18,15 mio EUR, dat niet in waarborg werd gegeven voor enig krediet.
| in k EUR | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Huurgaranties ontvangen in contanten (Accentis) | 66 | 60 |
| Totaal overige schulden op lange termijn | 60 | 60 |
| Schulden m.b.t. bezoldigingen en sociale lasten | 58 | 56 |
| Overlopende passivarekeningen | 712 | 676 |
| Overige | 1 | 1 |
| Totaal overige schulden op korte termijn | 771 | 733 |
De overlopende rekeningen bestaan voornamelijk uit (1) over te dragen huuropbrengsten en toe te rekenen kosten die voortvloeien uit Accentis ten bedrage van 668k EUR en (2) vooruitbetaalde interesten op leningen verstrekt aan derden ten bedrage van 444k EUR. In 2018 bestonden de overlopende rekeningen voornamelijk uit over te dragen huuropbrengsten en toe te rekenen kosten die voortvloeien uit Accentis ten bedrage van 675k EUR.
Onderstaande tabel vat de ouderdom van de handelsschulden op afsluitingsdatum samen:
| in k EUR | Niet vervallen |
Vervallen 0 tot 30 dagen |
Vervallen 31 tot 60 dagen |
Vervallen +60 dagen |
Totaal |
|---|---|---|---|---|---|
| Op 31 december 2018 (Accentis) | 1.396 | 84 | - | 6 | 1.486 |
| Op 31 december 2018 (Other) | 36 | 10 | - | - | 46 |
| Totaal op 31 december 2018 | 1.432 | 94 | - | 6 | 1.532 |
| Op 31 december 2019 (Accentis) | 1.125 | 62 | 25 | - | 1.212 |
| Op 31 december 2019 (Other) | 30 | - | - | - | 46 |
| Totaal op 31 december 2019 | 1.155 | 62 | 25 | - | 1.242 |
74,10% van de vervallen handelsschulden werd begin 2020 betaald.
De voornaamste financiële instrumenten gebruikt door de groep en waaruit risico's kunnen voortvloeien zijn handelsvorderingen en overige vorderingen, geldmiddelen en kasequivalenten, handelsschulden en overige schulden, en leningen met variabele en vaste rente.
Vanuit de toepassing van IFRS 7 is voor alle vlottende activa en passiva de 'fair value' met de boekwaarde vergeleken. Gezien hun aard is gebleken dat de 'fair value' niet materieel verschillend is van de boekwaarde, tenzij expliciet anders vermeld in de desbetreffende toelichting.
De groep streeft ernaar de mogelijke ongunstige effecten op de financiële prestaties van zijn lokale activiteit tot een minimum te beperken. Inflatie en deflatie, schommelingen in marktprijzen, wisselkoersen op verkopen en aankopen of intragroepleningen zijn echter inherente risico's die verbonden kunnen zijn aan de activiteiten van de groep. Het is het beleid van de groep om geen speculatieve of met vreemd vermogen gefinancierde transacties aan te gaan en om geen financiële instrumenten aan te houden of uit te geven voor handelsdoeleinden.
Een van de belangrijkste financiële risico's betreft niet-betaling door debiteuren. Om dit risico zoveel mogelijk te beperken volgt Iep Invest de kredietwaardigheid van zijn debiteuren op.
Wat betreft het handelsdebiteurenbeleid, zorgt de groep voor een regelmatige screening van de kredietwaardigheid van zijn huurdersbestand. Daarnaast worden op maandelijkse basis de openstaande klantensaldo's intern aan alle commerciële en technische medewerkers gerapporteerd. Zij kunnen via hun directe contacten met de klant zorgen voor de adequate opvolging van de huurachterstanden.
Verleende kredieten aan derden worden individueel opgevolgd. De toekenning gebeurt na een kredietanalyse rekening houdend met externe gegevens en bijkomende interne onderzoeken. Zo wordt naast de kredietwaardigheid tevens de reden voor de aanvraag onderzocht. De kredietverlening gebeurt op basis van de risicoanalyse (kredietwaardigheid), de ontvangen garanties, de termijn en de gevraagde rentevergoeding. Elke zes maanden wordt het bestaande kredietrisico beoordeeld en de gepaste actie ondernomen om het kredietrisico zo beperkt mogelijk te houden. Zowel de beperking van het aantal dossiers, de permanente opvolging en de verleende garanties moeten het risico op verlies beperken.
Iep Invest heeft op 31 december 2013 het maximum van 6 mio EUR aan klantenvorderingen van Xeikon overgenomen. Naarmate de vorderingen worden betaald, kan Xeikon tot 1,5 mio EUR per jaar extra vorderingen overdragen aan Iep Invest op voorwaarde dat het totale uitstaande saldo maximaal 6 mio EUR bedraagt. Deze faciliteit is rentedragend en loopt tot 2021. Het overgrote deel van deze vorderingen betreft financiële leasings waarbij de machine als zekerheid dient. Juridisch behoudt Iep Invest de eigendomsrechten op de machine. De beheersing van het kredietrisico loopt via de financeafdeling van Xeikon.
Op publicatiedatum bestaan geen aanwijzingen dat waardeverminderingen moeten worden geboekt.
Het liquiditeitsrisico is verbonden aan de evolutie van het werkkapitaal van de groep. De groep volgt nauwlettend de wijziging in werkkapitaal via gerichte acties.
De groep beheert zijn kapitaal op dusdanige wijze dat de verschillende groepsentiteiten kunnen voortbestaan als 'going concern' en het rendement voor de verschillende belanghebbenden wordt gemaximaliseerd door een zorgvuldige optimalisatie van de verhouding schulden/eigen vermogen.
De kapitaalstructuur van de groep omvat eind 2019 (1) vreemd vermogen waaronder financiële schulden beschreven in toelichting 23 en liquide middelen, en (2) eigen vermogen bestaande uit geplaatst kapitaal en reserves, zoals toegelicht in de tabel 'Mutatieoverzicht van de wijzigingen in het geconsolideerd eigen vermogen' op pagina 39.
| in k EUR | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Schulden | 45.066 | 51.116 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | -8.020 | -10.770 |
| Nettoschuld | 37.046 | 40.346 |
| Eigen vermogen | 118.714 | 120.275 |
| Nettoschuld/eigen vermogen | 31% | 34% |
Iep Invest heeft geen bedrijfsactiviteiten meer die zijn blootgesteld aan verschillende valutarisico's die zouden voortvloeien uit diverse posities in vreemde valuta. Wel is een bepaald deel van de klantenvorderingen die van Xeikon worden overgenomen in vreemde valuta, met name GBP en USD. Xeikon draagt hier het – zeer beperkte — risico van mogelijk wisselkoersschommelingen.
Een gevoeligheidsanalyse wordt niet toegevoegd, gelet op de afwezigheid van transacties in vreemde valuta. Aan het einde van het boekjaar 2019 zijn geen wisselkoerscontracten opgenomen in de balans.
Op basis van de schuldenlast en de Euribor-rentetarieven op 31 december 2019 wordt, bij afwezigheid van een risicodekking, de blootstelling aan het renterisico bij elke renteschommeling van 0,5% op 141k EUR per jaar geschat. De groep heeft tevens leaseovereenkomsten overgenomen die afgesloten waren als leasinggever. Deze leaseovereenkomsten werden aangegaan tegen een vaste rentevoet, waardoor de groep blootgesteld is aan het reëlewaarderisico. Aan het einde van het boekjaar 2019 zijn geen 'interest rate swaps' (IRS) opgenomen in de balans.
Er is geen significant verschil tussen de boekwaarde en de reële waarde van de financiële tegoeden en verplichtingen die in de balans opgenomen worden tegen reële waarde met verwerking van de veranderingen in de winst-enverliesrekening.
Dit betreft de eind 2010 stopgezette activiteit van SpaceChecker nv. Verwacht wordt dat de vereffening van SpaceChecker in 2020 kan worden afgerond. De vier Franse vennootschappen uit Accentis, mede opgenomen onder 2018, werden begin 2019 finaal ontbonden.
De negatieve nettoboekwaarde van SpaceChecker nv bedraagt eind 2019 nog 321k EUR (eind 2018: 320k EUR) en bestaat uit de volgende componenten:
| in k EUR | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Tegoeden | - | 7 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | 14 | 80 |
| Schuld en interesten aan IWT | -217 | -217 |
| Schuld en interesten aan RSCC | -100 | -100 |
| Overige schulden | -18 | -51 |
| Nettoboekwaarde | -321 | -281 |
(ii) Nettoresultaat van de beëindigde activiteiten
Het resultaat na belastingen van SpaceChecker nv voor de periode eindigend op 31 december 2019 bedraagt negatief 105,54 EUR (2018: positief 165k EUR) en bestaat uit volgende componenten:
| in k EUR | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Opbrengsten | - | 170 |
| Kosten andere dan financiële en vereffeningskosten | - | -13 |
| Vereffeningskosten (registratie, publicatie, boni) | - | -15 |
| Bankkosten | - | -1 |
| Belastingen | - | - |
| Resultaat van het boekjaar | - | 141 |
| Resultaat per aandeel – gewoon en verwaterd (in EUR) | 0,0000 | 0,0154* |
* Correctie t.o.v. vorig boekjaar: conform IAS 33.19 en 33.20 worden de eigen aandelen niet opgenomen in de noemer voor de bepaling van het resultaat per aandeel.
Het positief resultaat eind 2018 betreft voornamelijk de terugname van de provisie voor te ontvangen facturen uit 2010 in SpaceChecker nv.
(iii) Kasstromen van de beëindigde activiteiten
| in k EUR | Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019 |
Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2018 |
|---|---|---|
| Resultaat voor belastingen | - | 141 |
| Voorzieningen | - | -165 |
| Wijzigingen in werkkapitaal | 421 | 20 |
| Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten | 421 | -4 |
| Uitkering liquidatieboni | -487 | - |
| Nettokasstroom uit beëindigde bedrijfsactiviteiten | -66 | -4 |
Alle transacties met verbonden en geassocieerde partijen gebeuren tegen marktconforme voorwaarden (at 'arms length') en de voorwaarden worden op regelmatige tijdstippen getoetst aan eventuele wijzigingen van de algemene marktomstandigheden.
De transacties betreffen:
| in k EUR (bedragen excl. btw) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Vergoeding bestuurders | 55,00 | 55,00 |
| - Uitvoerend via vergoeding | - | - |
| - Niet-uitvoerend via mandaat | 55,00 | 55,00 |
| Vergoeding management | 30,00 | 30,00 |
| Totaal vergoedingen bestuurders en management | 85,00 | 85,00 |
| Accentis nv en verbonden ondernemingen | 195 | 193 |
| Summa nv en verbonden ondernemingen | 974 | 437 |
| Totaal opbrengsten verbonden en geassocieerde partijen | 1.169 | 630 |
| Accentis nv en verbonden ondernemingen | 10.664 | 10.664 |
| Summa nv en verbonden ondernemingen | 17.115 | 13.331 |
| Totaal vorderingen op verbonden en geassocieerde partijen | 27.779 | 23.995 |
| Accentis nv en verbonden ondernemingen | - | - |
| Summa nv en verbonden ondernemingen | - | - |
| Totaal schulden aan verbonden en geassocieerde partijen | - | - |
▪ Voor het boekjaar 2019 bedraagt de bezoldiging voor alle bestuurders van Iep Invest samen 55k EUR (excl. btw). Er zijn door de vennootschap of haar dochtervennootschappen geen bedragen gereserveerd noch voorzieningen aangelegd voor de betaling van pensioenrechten of soortgelijke voordelen voor de bestuurders. Bovendien voorzien de contracten die tussen de vennootschap (of een dochtervennootschap) en haar bestuurders zijn afgesloten niet in vergoedingen bij beëindiging van het dienstverband.
Aangezien de bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering niet meer afdoende bleek en daarom niet werd behouden (de verzekeringsmaatschappij wenste het contract niet te verlengen onder dezelfde voorwaarden, een nieuwe verzekering zou duurder zijn en diverse uitsluitingen bevatten), heeft de vennootschap zich van februari 2014 tot 31 december 2019 ten aanzien van de bestuurders contractueel verbonden om hen te vrijwaren en schadeloos te stellen voor financiële gevolgen, voor zover als wettelijk toegelaten. Het vermogensrechtelijke gevolg voor de vennootschap bedraagt een maximale 'exposure' van 10 mio EUR per bestuurder.
Gelet op het nieuwe artikel 2:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen de vrijwaringsovereenkomsten voor niet geschreven gehouden te worden sinds 1 januari 2020. Iep Invest beroept zich dan ook opnieuw op een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering.
▪ Voor het boekjaar 2019 bedraagt de bezoldiging van het management van Iep Invest 30k EUR (excl. btw). De CEO wordt vergoed op basis van een vaste vergoeding per jaar voor geleverde prestaties. Er zijn door de vennootschap of haar dochtervennootschappen geen bedragen gereserveerd noch voorzieningen aangelegd voor de betaling van pensioenrechten of soortgelijke voordelen voor het management. Bovendien voorziet het contract tussen de vennootschap en haar CEO niet in vergoedingen bij beëindiging van het dienstverband.
De vennootschap is van oordeel dat de financiële lasten ten laste liggen van Speyebeek nv en Desimpel nv. Op heden bedraagt het escrowbedrag hiervoor nog om en bij 300k EUR. Deze zaak betreft (i) de garantiestelling door Accentis nv van de bijpassing van brugpensioenen van ex-werknemers van Brugse Metaalwerken nv nog ten belope van 70k EUR, en (ii) de garantiestelling door Accentis nv ten aanzien van H.I.I. nv voor de terugbetaling van de saneringskosten van een terrein en gebouwen verkocht door de Brugse Metaalwerken nv aan H.I.I. nv. Er is met OVAM onderhandeld teneinde de initieel voorziene saneringswerken om te vormen tot een monitoring van de tot stand gekomen biologische afbraak van de verontreiniging. Deze monitoring is volledig gedekt door de escrow.
Accentis nv werd bij deurwaardersexploot van 13 augustus 2010 door Cosimco nv gedagvaard voor de rechtbank van koophandel in Gent. De vordering van de eisende partij is gestoeld op de ingeroepen bestuurdersaansprakelijkheid van Accentis nv als (gewezen) bestuurder van Eurobuild nv (thans in vereffening). De vordering van eisende partij strekt ertoe om Accentis nv, 'in solidum' met zijn medebestuurders en betrokken vaste vertegenwoordigers, te veroordelen tot betaling aan Cosimco nv van 928.434,26 EUR in hoofdsom, te vermeerderen met een contractuele schadevergoeding van 92.843,26 EUR, moratoire interesten en kosten van het geding (P.M.). Accentis nv meent dat de vordering niet gegrond is. In de behandeling van de zaak op de zitting van 30 april 2012 werd de vereffenaar van Eurobuild nv gehoord en in dat kader werd beslist verder debat te voeren. Een nieuwe beschikking met conclusietermijnen en pleitdatum wordt tot op heden afgewacht. Vooralsnog is er geen negatief uitsluitsel over de zekerheid en vaststaandheid van de onderliggende schuld.
▪ SpaceChecker nv, een dochtervennootschap van Punch International nv, thans Iep Invest nv, is jaren geleden door Orban Microwave Products gedagvaard voor de betaling van een provisioneel bedrag van 380k EUR uit hoofde van een onbetaalde licentievergoeding en in betaling van een bedrag van ongeveer 45k EUR uit hoofde van onbetaalde facturen voor dienstverlening en consultancy. Deze vordering wordt door SpaceChecker nv integraal betwist. SpaceChecker nv heeft tevens een tegenvordering ingesteld van 20k EUR uit hoofde van een niet terugbetaalde lening. Op 28 mei 2009 werd in deze rechtszaak een gerechtsdeskundige aangesteld. Na een deontologische discussie tussen advocaten waar advocaat van tegenpartij in het ongelijk is gesteld in 2011, is er in dit dossier geen voortgang gemaakt. Dit dossier staat op de rol.
In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van IEP Invest NV (de "Vennootschap") en haar filialen (samen "de Groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt een geheel en is ondeelbaar.
Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 23 mei 2018, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2020. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van IEP Invest NV uitgevoerd gedurende 2 opeenvolgende boekjaren.
Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die het geconsolideerd overzicht van de financiële positie op 31 december 2019 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing, waarvan het totaal van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie 182.321 KEUR bedraagt en waarvan het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten afsluit met een winst van het boekjaar van 6.362 KEUR.
Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de Groep op 31 december 2019 alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Zonder afbreuk te doen aan het hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op het jaarverslag (4.2.8 en 4.14) met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening zoals vastgesteld door de Raad van Bestuur van 27 april 2020, dat melding maakt van de genomen maatregelen en de mogelijke effecten van de gebeurtenissen ontstaan vanaf februari 2020 als gevolg van de gezondheidscrisis COVID-19 op de toekomstige rentabiliteit en ontwikkeling van de Groep. Zoals vermeld, kan de directe impact van de gevolgen van het Corona gebeuren voor de Groep niet begroot worden.
Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.
Verwijzing naar de toelichting (6.5) van de geconsolideerde jaarrekening: 6.5.2.7. punt C, 6.5.3.1, 6.5.4. punt 1.1 en punt 12)
De vastgoedbeleggingen van de Groep vertegenwoordigen een belangrijk aandeel van de activa van de Groep (134.363 KEUR aan vastgoedbeleggingen ten opzichte van een balanstotaal van 182.321 KEUR). De vastgoedbeleggingen worden in de balans opgenomen aan reële waarde en de wijzigingen van de reële waarde tussen twee periodes worden via het resultaat gerapporteerd. Dit houdt echter belangrijke potentiële schattingsonzekerheden in, waardoor er beroep wordt gedaan op externe onafhankelijke waarderingsdeskundigen om de reële waarde van de vastgoedportefeuille te bepalen.
De waardering aan reële waarde is voornamelijk gebaseerd op de kapitalisatie van de huurinkomsten aan een marktconform rendement, gecorrigeerd voor leegstand, prijsreducties, over- en onderverhuring ten opzichte van de markthuur. Deze waardering omvat een aantal significante veronderstellingen en schattingen zowel met betrekking tot de marktconforme huurinkomsten als de rendementen. Om deze reden wordt de waardering van de vastgoedbeleggingen als kernpunt van de controle beschouwd.
Onze controlewerkzaamheden omvatten onder meer het volgende:
Verwijzing naar de toelichting (6.5) van de geconsolideerde jaarrekening: 6.5.2.7. C, 6.5.3.5, 6.5.4. punten 1.2., 2, 3 en 8
De geconsolideerde bedrijfsopbrengsten bedragen 19.809 KEUR. De opbrengsten hebben voornamelijk betrekking op huuropbrengsten uit huurcontracten en contracten terbeschikkingstelling evenals op de doorrekening van kosten. De geconsolideerde financieringsopbrengsten bedragen 2.423 KEUR. De opbrengsten betreffen voornamelijk intrestopbrengsten op de door de Vennootschap verstrekte rentedragende leningen aan derden.
De volledigheid en het bestaan van de opbrengsten betreft een kernpunt van de controle, waardoor te veel of te weinig opbrengsten zouden kunnen worden getoond. De opbrengstverantwoording omvat een beoordelingselement, waarbij op basis van de van toepassing zijnde modaliteiten in de overeenkomsten, de opbrengstverantwoording in overeenstemming met het van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel bepaald dient te worden.
Onze controlewerkzaamheden omvatten onder meer het volgende:
inning van de uitstaande vorderingen na jaareinde, de aansluiting van de geboekte intrestopbrengsten met de contracten.
Verwijzing naar de toelichting (6.5) van de geconsolideerde jaarrekening: 6.5.4 punten 14,16,26 en 28
Naast de onroerend goed activiteit geven balans en resultatenrekening uitdrukking aan de activiteit inzake kredietverstrekking. De overige vorderingen op meer dan één jaar en op ten hoogste één jaar bedragen 29.279 KEUR en bevatten voor het overgrote deel uitstaande toegekende kredieten.
De waardering van de verstrekte kredieten, c.q. de risico's hieraan verbonden, houdt een beoordeling van de kredietwaardigheid van de ontlener, c.q. van de door deze verstrekte waarborgen in.
Onze controlewerkzaamheden omvatte onder meer het volgende:
Verwijzing naar de toelichting (6.5) van de geconsolideerde jaarrekening: 6.5.4 punt 10
De actieve belastinglatentie per 31 december 2019 bedraagt 2.154 KEUR en vloeit voornamelijk voort uit de erkenning van een gedeeltelijke recuperatie van het fiscaal compenseerbare verliezen van de Vennootschap, aangezien zij van oordeel is dat het waarschijnlijk is dat in de toekomst belastbare winsten zullen worden gerealiseerd die deze verliezen zullen compenseren.
De actieve belastinglatentie houdt een inschattingsonzekerheid in gezien het management dient te beoordelen of er voldoende toekomstige fiscale winsten zullen zijn om deze vordering als gevolg van fiscale verliezen te recupereren. Aangezien de waardering van de actieve belastinglatentie belangrijke schattingen van het management vereist, wordt dit als een kernpunt voor de controle beschouwd.
Onze controlewerkzaamheden omvatten onder meer het volgende:
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.
Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België na. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorganen de bedrijfsvoering van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.
Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.
In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (herziene versie 2020) bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarverslag te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheid uit te brengen.
Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening
Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, zijnde:
punt 0. Boodschap van de voorzitter
punt 4.16. Verklaring inzake corporate governance
een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden behoudens het feit dat we in de loop van 2019 slechts één maal een vergadering van het Audit Comité hebben bijgewoond.
Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening verricht, en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep.
Gent, 27 April 2020
Mazars Bedrijfsrevisoren CV Commissaris vertegenwoordigd door
Martine VERMEERSCH"
| in k EUR | Toelichtin g |
31-12-2019 | 31-12-2018 |
|---|---|---|---|
| Oprichtingskosten | - | - | |
| Vaste activa | 28.735 | 20.409 | |
| Immateriële vaste activa | - | - | |
| Materiële vaste activa | - | - | |
| Terreinen en gebouwen | - | - | |
| Installaties, machines en uitrusting | - | - | |
| Meubilair en rollend materieel | - | - | |
| Leasing en soortgelijke rechten | - | - | |
| Overige materiële vaste activa | - | - | |
| Activa in aanbouw en vooruitbetalingen | - | - | |
| Financiële vaste activa Verbonden ondernemingen Deelnemingen |
1 1.1 |
28.735 25.226 17.778 |
20.409 16.900 9.878 |
| Vorderingen | 1.2 | 7.448 | 7.022 |
| Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding | 3.500 | 3.500 | |
| bestaat Deelnemingen Vorderingen |
1.1 1.2 |
3.500 - |
3.500 - |
| Andere financiële vaste activa | 1.1 | 9 | 9 |
| Aandelen | 9 | 9 | |
| Vorderingen en borgtochten in contanten | - | - | |
| Vlottende activa | 35.441 | 46.250 | |
| Vorderingen op meer dan één jaar | 27 | 8.627 | |
| Handelsvorderingen | - | - | |
| Overige vorderingen | 27 | 8.627 | |
| Vorderingen op ten hoogste één jaar | 29.167 | 25.601 | |
| Handelsvorderingen | - | - | |
| Overige vorderingen | 3 | 29.167 | 25.601 |
| Geldbeleggingen | - | 5.075 | |
| Eigen aandelen | - | 5.075 | |
| Overige beleggingen | - | - | |
| Liquide middelen | 3 | 5.468 | 6.649 |
| Overlopende rekeningen | 779 | 298 | |
| Totaal activa | 64.176 | 66.659 |
| in k EUR | Toelichtin g |
31-12-2019 | 31-12-2018 |
|---|---|---|---|
| Eigen vermogen | 62.010 | 66.538 | |
| Kapitaal | 4 | 28.094 | 28.094 |
| Geplaatst kapitaal | 28.094 | 28.094 | |
| Uitgiftepremies | - | - | |
| Herwaarderingsmeerwaarden | - | - | |
| Reserves | 6.412 | 11.487 | |
| Wettelijke reserves | 4.849 | 4.849 | |
| Onbeschikbare reserves Voor eigen aandelen |
- - |
5.075 5.075 |
|
| Andere | - | - | |
| Belastingvrije reserves | - | - | |
| Beschikbare reserves | 1.563 | 1.563 | |
| Overgedragen winst/verlies | 27.504 | 26.957 | |
| Voorzieningen en uitgestelde belastingen | 2.009 | 16 | |
| Voorzieningen voor risico's en kosten | 2.009 | 16 | |
| Pensioenen en soortgelijke verplichtingen | 9 | 16 | |
| Overige risico's en kosten | 2.000 | - | |
| Schulden | 157 | 105 | |
| Schulden op meer dan één jaar | - | - | |
| Financiële schulden | - | - | |
| Handelsschulden | - | - | |
| Overige schulden | - | - | |
| Schulden op ten hoogste één jaar | 112 | 105 | |
| Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen | - | - | |
| Financiële schulden Handelsschulden |
- 30 |
- 46 |
|
| Leveranciers | 30 | 46 | |
| Te betalen wissels | - | - | |
| Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten | 5 | 82 | 59 |
| Belastingen | 81 | 58 | |
| Bezoldigingen en sociale lasten | 1 | 1 | |
| Overige schulden | - | - | |
| Overlopende rekeningen | 45 | - | |
| Totaal passiva | 64.176 | 66.659 |
| in k EUR | Toelichting | Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019 |
Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2018 |
|---|---|---|---|
| Bedrijfsopbrengsten | 13 | 13 | |
| Omzet | - | - | |
| Andere bedrijfsopbrengsten | 13 | 13 | |
| Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten | 9 | - | - |
| Bedrijfskosten | 7 | -2.303 | -319 |
| Diensten en diverse goederen | -302 | -308 | |
| Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op |
-7 | -16 | |
| immateriële en materiële vaste activa | - | - | |
| Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering | |||
| en handelsvorderingen | - | - | |
| Voorzieningen voor risico's en kosten | -1.993 | 16 | |
| Andere bedrijfskosten | -1 | -11 | |
| Niet-recurrente bedrijfskosten | 7 | - | - |
| Bedrijfswinst/-verlies | -2.290 | -306 | |
| Financiële opbrengsten | 3.020 | 3.282 | |
| Recurrente financiële opbrengsten | 2.594 | 2.895 | |
| Opbrengsten uit financiële vaste activa Opbrengsten uit vlottende activa |
183 2.398 |
181 2.687 |
|
| Andere financiële opbrengsten | 8 | 13 | 27 |
| Niet-recurrente financiële opbrengsten | 9 | 426 | 387 |
| Financiële kosten | -5 | -235 | |
| Recurrente financiële kosten | -5 | -235 | |
| Kosten van schulden | - | -1 | |
| Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen |
8 | - | -214 |
| Andere financiële kosten | 8 | -5 | -20 |
| Niet-recurrente financiële kosten | 9 | - | - |
| Winst van het boekjaar vóór belasting | 725 | 2.741 | |
| Belastingen op het resultaat | 10 | -156 | -161 |
| Belastingen | -156 | -162 | |
| Regularisering van belastingen en terugnemingen van voorzieningen voor belastingen |
- | 1 | |
| Winst van het boekjaar | 569 | 2.580 | |
| Te bestemmen winst van het boekjaar | 569 | 2.580 |
| in k EUR | Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019 |
Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2018 |
|---|---|---|
| Te bestemmen winstsaldo | 27.526 | 28.020 |
| Te bestemmen winst van het boekjaar | 569 | 2.580 |
| Te verwerken verlies van het boekjaar | - | - |
| Overgedragen winst van het vorige boekjaar | 26.957 | 25.440 |
| Toevoeging aan het eigen vermogen | -22 | -1.063 |
| Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies | - | - |
| Aan de wettelijke reserves | - | - |
| Aan de overige reserves | -22 | -1.063 |
| Over te dragen winst/verlies | 27.504 | 26.957 |
| Uit te keren winst | - | - |
| Vergoeding van het kapitaal | - | - |
| in k EUR | Verbonden ondernemingen |
Ondernemingen met deelnemings verhouding |
Andere ondernemingen |
|---|---|---|---|
| Aanschaffingswaarde | |||
| Op het einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: |
18.876 | 3.500 | 12 |
| Aanschaffingen | 7.900 | - | - |
| Overdrachten en buitengebruikstellingen | - | - | - |
| Op het einde van het boekjaar (A) | 26.776 | 3.500 | 12 |
| Waardeverminderingen | |||
| Op het einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: |
8.998 | - | 3 |
| Geboekt | - | - | - |
| Teruggenomen | - | - | - |
| Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen |
- | - | - |
| Op het einde van het boekjaar (B) | 8.998 | - | 3 |
| Nettoboekwaarde op het einde van het boekjaar (A) – (B) |
17.778 | 3.500 | 9 |
| in k EUR | Verbonden ondernemingen |
Ondernemingen met deelnemings verhouding |
|---|---|---|
| Nettoboekwaarde op het einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: |
7.022 | - |
| Toevoegingen | - | - |
| Terugbetalingen Geboekte waardeverminderingen |
- - |
- - |
| Teruggenomen waardeverminderingen | 426 | - |
| Overige mutaties | - | - |
| Nettoboekwaarde op het einde van het boekjaar | 7.448 | - |
| Naam en zetel | Aangehouden maatschappelijke rechten |
Gegevens geput uit de laatste beschikbare jaarrekening |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ondernemingsnummer | Rechtstreeks | Dochters | Jaarrekening | Munt | Eigen vermogen |
Netto resultaat |
||
| Aantal | % | % | code | (in '000) (+) of (-) | ||||
| SpaceChecker nv in vereffening Oostkaai 50 8900 Ieper, België BE 0468 914 628 Accentis nv Noorderlaan 139 2030 Antwerpen, België |
3.790 | 99,97 | - | 31-12-2019 | EUR | -7.853 | - | |
| BE 0454 201 411 | 841.381.144 | 66,37 | - | 31-12-2019 | EUR | 62.646 | 248 |
| Naam en zetel | Aangehouden maatschappelijke rechten |
Gegevens geput uit de laatste beschikbare jaarrekening |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ondernemingsnummer | Rechtstreeks Dochters Jaarrekening |
Munt | Eigen vermogen |
Netto resultaat |
|||
| Aantal | % | % | code | (in '000) (+) of (-) | |||
| Clubhotel GmbH Sonnleiten 2 2030 Hermagor Oostenrijk FB133181f |
50 | 50,00 | - | 30-09-2019 | EUR | 6.635 | 600 |
| in k EUR | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Geldbeleggingen | - | 5.075 |
| Eigen aandelen | - | 5.075 |
| Overige beleggingen | - | - |
| Overlopende rekeningen | 779 | 298 |
| Verkregen interesten | 779 | 298 |
| in k EUR | Bedragen | Aantal aandelen |
|---|---|---|
| Geplaatst kapitaal | ||
| Op het einde van het vorige boekjaar | 28.094 | 10.013.287 |
| Wijzigingen tijdens het boekjaar | ||
| Vernietiging eigen aandelen | - | -842.348 |
| Op het einde van het boekjaar | 28.094 | 9.170.939 |
| Samenstelling van het kapitaal | ||
| Soorten aandelen | ||
| Gewone aandelen zonder vermelding van nominale waarde | 28.094 | 9.170.939 |
| Aandelen | ||
| Op naam | - | 84.195 |
| Gedematerialiseerd | - | 9.086.744 |
| in k EUR | Kapitaalbedrag | Aantal aandelen |
|---|---|---|
| Gehouden door de vennootschap zelf | - | - |
| in k EUR | Kapitaalbedrag |
|---|---|
| Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal | 28.094 |
4.4 Aandeelhoudersstructuur van de onderneming op datum van de jaarafsluiting, zoals die blijkt uit de kennisgevingen die de onderneming heeft ontvangen
| Aandeelhouder | Aantal aandelen | % |
|---|---|---|
| Summa nv | 5.961.506 | 65,00 |
| Yoshi sa | 1.437.445 | 15,67 |
| Publiek | 1.771.988 | 19,32 |
| Totaal | 9.170.939 | 100,00 |
| in k EUR | 2019 |
|---|---|
| Provisie voor de afhandeling van het dispuut voor de Nederlandse Ondernemingskamer | 2.000 |
| in k EUR | 2019 |
|---|---|
| Belastingen | |
| Vervallen belastingschulden | - |
| Niet-vervallen belastingschulden | 81 |
| Bezoldigingen en sociale lasten | |
| Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid | - |
| Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten | 1 |
| in k EUR | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Werknemers ingeschreven in het personeelsregister | ||
| Totaal aantal op de afsluitingsdatum | - | - |
| Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten | - | - |
| Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren | - | - |
| Personeelskosten | ||
| Bezoldigingen en directe sociale voordelen | - | - |
| Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen | - | 1 |
| Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen | - | - |
| Andere personeelskosten | - | - |
| Ouderdoms- en overlevingspensioenen | 7 | 15 |
| Voorzieningen voor pensioenen | ||
| Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) | -7 | -16 |
| Waardeverminderingen | ||
| Geboekt – op handelsvorderingen | - | - |
| Teruggenomen – op handelsvorderingen | - | - |
| Voorzieningen voor risico's en kosten | ||
| Toevoegingen | 2.000 | - |
| Bestedingen en terugnemingen | -7 | -16 |
| Andere bedrijfskosten | ||
| Bedrijfsbelastingen en -taksen | - | 10 |
| Andere | 1 | 1 |
| Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming | ||
| gestelde personen | ||
| Totaal aantal op de afsluitingsdatum | - | - |
| Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten | - | - |
| Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren | - | - |
| Kosten voor de onderneming | - | - |
| in k EUR | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Recurrente financiële opbrengsten | ||
| Uitsplitsing van de overige financiële opbrengsten: | ||
| Afsluitprovisies | 13 | 27 |
| Recurrente financiële kosten | ||
| Waardeverminderingen op vlottende activa | ||
| Geboekt | - | 214 |
| Teruggenomen | - | - |
| Uitsplitsing van de overige financiële kosten: | ||
| Bankkosten | -4 | -4 |
| Kosten op aan- en verkoop van effecten | -1 | -16 |
| in k EUR | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten | - | - |
| Andere niet-recurrente bedrijfsopbrengsten | - | - |
| Niet-recurrente financiële opbrengsten | 426 | 387 |
| Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa | 426 | 387 |
| Niet recurrente bedrijfskosten | - | - |
| Andere niet-recurrente bedrijfskosten | - | - |
| Niet-recurrente financiële kosten | - | - |
| Andere niet-recurrente financiële kosten | - | - |
| in k EUR | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Belastingen op het resultaat van het boekjaar | -156 | -162 |
| Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen | -132 | -550 |
| Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen |
- | 388 |
| Geraamde belastingsupplementen | -24 | - |
| Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren | - | - |
| Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen | - | - |
| Geraamde belastingsupplementen | - | - |
| Belangrijkste oorzaken van verschillen tussen de winst voor | ||
| belastingen en de geraamde belastbare winst | ||
| Overschattingen passiva | 2.000 | - |
| Belastbare waardeverminderingen | - | 214 |
| Notionele interestaftrek | -15 | -84 |
| Gecompenseerde verliezen | -2.192 | -2.284 |
| Bronnen van belastinglatenties | ||
| Actieve latenties | 102.027 | 104.239 |
| Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten |
102.027 | 104.239 |
| Passieve latenties | - | - |
| in k EUR | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde: | ||
| Aan de onderneming (aftrekbaar) | - | - |
| Door de onderneming | 3 | 3 |
| Ingehouden bedragen ten laste van derden als: | ||
| Bedrijfsvoorheffing | 2 | 5 |
| Roerende voorheffing | - | 11 |
12.1 Door de onderneming gestelde of onherroepelijk beloofde persoonlijke zekerheden als waarborg voor schulden of verplichtingen van derden en zakelijke zekerheden en andere niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen
| in k EUR | 2019 |
|---|---|
| Door de onderneming gestelde of onherroepelijk beloofde persoonlijke zekerheden als waarborg voor schulden of verplichtingen van derden: maximumbedrag |
20.496 |
| Zakelijke zekerheden die door de onderneming werden gesteld of onherroepelijk beloofd op haar eigen activa als waarborg voor schulden en verplichtingen van de onderneming |
- |
| Zakelijke zekerheden die door de onderneming werden gesteld of onherroepelijk beloofd op haar eigen activa als waarborg voor schulden en verplichtingen van derden |
- |
| Andere niet in de balans opgenomen rechten: | |
| Hypotheken in eerste rang ten gunste van Iep Invest nv | 8.000 |
| Hypotheken in tweede rang ten gunste van Iep Invest nv | 5.000 |
| Verpanding rechten uit hoofde van geldleningsovereenkomsten | 20.000 |
| Andere niet in de balans opgenomen verplichtingen | |
| Non-embarassment-clausule inzake koop-verkoopovereenkomst aandelen Accentis nv | |
| dd. 16 december 2019 |
12.2 Aard en financiële gevolgen van materiële gebeurtenissen die zich na balansdatum hebben voorgedaan
COVID-19 heeft een impact op de globale economie en zal ongetwijfeld aanleiding geven tot een vertraging in vele sectoren, ook in de vastgoed- en hotelsectoren waarin Iep Invest participaties heeft. Momenteel kan de directe impact van het coronagebeuren onmogelijk begroot worden, maar Iep Invest blijft alert op eventuele gevolgen.
Ondertussen biedt dochteronderneming Accentis zijn gebruikers, waar mogelijk, de nodige steunmaatregelen, voornamelijk onder de vorm van een gedeeltelijke opvraging van de huur in combinatie met een gespreide betaling van het saldo. Bij de joint venture Clubhotel heeft de coronacrisis een vervroegde afsluiting van het winterseizoen veroorzaakt en blijft ook de opening van het zomerseizoen onzeker.
| in k EUR | Verbonden ondernemingen | Ondernemingen met deelnemingsverhouding |
||
|---|---|---|---|---|
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |
| Financiële vaste activa | 25.226 | 16.900 | 3.500 | 3.500 |
| Deelnemingen | 17.778 | 9.878 | 3.500 | 3.500 |
| Vorderingen op meer dan één jaar | 7.448 | 7.022 | - | - |
| Vorderingen | - | - | - | - |
| Op meer dan één jaar | - | - | - | - |
| Op hoogstens één jaar | - | - | - | - |
| Schulden | - | - | - | - |
| Op meer dan één jaar | - | - | - | - |
| Op hoogstens één jaar | - | - | - | - |
| Persoonlijke en zakelijke zekerheden | ||||
| Door de onderneming gestelde of | 20.496 | 30.968 | - | - |
| onherroepelijk beloofd als waarborg voor | ||||
| schulden en verplichtingen van verbonden | ||||
| ondernemingen | ||||
| Door verbonden ondernemingen gestelde of | - | - | - | - |
| onherroepelijk beloofd als waarborg voor | ||||
| schulden en verplichtingen van de | ||||
| ondernemingen | ||||
| Financiële resultaten | ||||
| Opbrengsten uit financiële vaste activa | 183 | 181 | - | - |
| Opbrengsten uit vlottende activa | - | - | - | - |
| Kosten van schulden | - | - | - | - |
| Realisatie van vaste activa | ||||
| Verwezenlijkte minderwaarden | - | - | - | - |
| Verwezenlijkte meerwaarden | - | - | - | - |
| in k EUR | 2019 |
|---|---|
| Bestuurders en zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen die de onderneming direct of indirect controleren zonder verbonden ondernemingen te zijn, of met andere ondernemingen die door deze personen direct of indirect gecontroleerd worden: |
|
| Uitstaande vorderingen op deze personen Waarborgen toegestaan in hun voordeel |
- - |
| Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificeerbaar persoon: |
|
| aan bestuurders en zaakvoerders | 61 |
| De commissaris en de personen met wie hij verbonden is: | |
| Bezoldiging van de commissaris | 22 |
| Belastingadviesopdrachten | - |
| Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten | - |
| Voltijds Deeltijds |
Totaal (T) of totaal in voltijdse equivalenten (VTE) |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2019 | 2019 | 2019 | 2018 | ||
| Tijdens het boekjaar en het vorige boekjaar |
|||||
| Gemiddeld aantal werknemers | - | - | - | - | |
| Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren | - | - | - | - | |
| Personeelskosten | - | - | - | - | |
| Bedrag van de voordelen boven op het loon Op de afsluitingsdatum van het boekjaar |
- | - | - | - | |
| Aantal werknemers | - | - | - | - |
1.2 Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde personen tijdens het boekjaar
| in k EUR | 2019 |
|---|---|
| Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen | - |
| Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren | - |
| Kosten voor de onderneming | - |
| Voltijds | Deeltijds | Totaal in voltijdse equivalenten |
|
|---|---|---|---|
| Aantal werknemers die tijdens het boekjaar in het personeelsregister werden ingeschreven |
- | - | - |
| Voltijds | Deeltijds | Totaal in voltijdse equivalenten |
|
|---|---|---|---|
| Aantal werknemers met een in het personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam |
- | - | - |
De waarderingsregels worden vastgelegd in overeenstemming met de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen (thans het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
De kosten van oprichting en kapitaalverhoging worden geactiveerd en afgeschreven over een periode van ten hoogste drie jaar.
De immateriële vaste activa worden in de balans opgenomen tegen aanschaffingswaarde. De jaarlijkse afschrijving wordt toegepast volgens de lineaire methode a rato van 33% voor de kosten van aankoop en implementatie van software; dit vanaf de implementatiefase.
Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs. De bijkomende kosten van transport en aansluiting worden geactiveerd. De vaste activa in leasing of op grond van een soortgelijk recht worden volgens hetzelfde regime afgeschreven als de materiële vaste activa opgenomen in de rubrieken gebouwen, installaties, machines en uitrusting en meubilair en rollend materieel.
De vaste activa die niet volledig opgebouwd en niet in het productieproces ingeschakeld zijn, worden opgenomen in de rubriek vaste activa in aanbouw en vooruitbetalingen. Er worden geen afschrijvingen geboekt op deze activa in aanbouw.
| Activa | Methode L (lineair) |
Basis NG (niet |
Afschrijvingspercentage | ||
|---|---|---|---|---|---|
| geherwaardeerde) | Hoofdsom min-max |
Bijkomende kosten |
|||
| 1. Terreinen en gebouwen | |||||
| gebouwen | L | NG | 5% - 5% | - | |
| installaties in gebouwen | L | NG | 5% - 10% | - | |
| inrichting van gebouwen | L | NG | 10% - 10% | - | |
| 2. Installaties, machines en uitrusting | |||||
| productiemachines | L | NG | 12,5% - 12,5% | - | |
| hulpmateriaal | L | NG | 12,5% - 12,5% | - | |
| ERP-systeem | L | NG | 33% - 33% | - | |
| kantoormachines | L | NG | 20% - 20% | - | |
| kantoormachines hardware | L | NG | 20% - 20% | - | |
| software | L | NG | 33% - 33% | - | |
| 3. Rollend materieel | |||||
| productieafdeling | L | NG | 20% - 20% | - | |
| personenwagens | L | NG | 20% - 33% | - | |
| 4. Kantoormaterieel en meubilair | |||||
| productieafdeling | L | NG | 20% - 20% | - | |
| kantoor | L | NG | 20% - 20% | - | |
| 5. Activa in leasing | |||||
| gebouwen | L | NG | 5% - 5% | - |
De deelnemingen opgenomen onder de financiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, eventueel onder aftrek van een waardevermindering in geval van duurzame minderwaarde.
Dezelfde regel wordt toegepast voor vorderingen. Ter verduidelijking: op vorderingen worden waardeverminderingen geboekt indien er onzekerheid bestaat voor de betaling.
De deelnemingen en aandelen die onder de financiële vaste activa voorkomen kunnen worden geherwaardeerd wanneer de waarde van deze activa op vaststaande en duurzame wijze uitstijgen boven hun boekwaarde.
Bij gedeeltelijke vervreemding van de deelnemingen en aandelen onder de financiële vaste activa wordt de eventuele uitzonderlijke opbrengst of kost hierop bepaald via het principe van de gemiddelde aanschaffingswaarde.
Grond- en hulpstoffen worden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs, het 'lower-of-cost-or-market' principe volgend, vastgesteld volgens de FIFO-methode. De goederen in bewerking en gereed product worden gewaardeerd tegen directe productiekost. De voorraden worden gewaardeerd rekening houdend met waardeverminderingen voor traag roterende stock.
De ingekochte eigen aandelen worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde. Eventuele waardeverminderingen worden ten laste van het resultaat genomen. De geldbeleggingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Tegoeden in vreemde munten worden omgerekend aan eindejaarskoers. In voorkomend geval worden er waardeverminderingen geboekt.
De voorzieningen voor risico's en kosten die per balansdatum waarschijnlijk of zeker zijn maar waarvan de omvang nog niet precies vaststaat, worden aangelegd, hierbij rekening houdend met de normen van voorzichtigheid, oprechtheid en goeder trouw.
De algemene regel is dat de monetaire actief- en passiefbestanddelen in deviezen worden herberekend tegen slotkoers op balansdatum.
De omrekeningsverschillen worden als volgt berekend en verwerkt:
De beide omrekeningsverschillen worden in het financieel resultaat genomen.
Iep Invest nv Naamloze vennootschap Noorderlaan 139 2030 Antwerpen
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen Ondernemingsnummer 0448.367.256
Jaarverslag betreffende de jaarrekening dekkend de periode van 1 januari 2019 tot en met 31 december 2019 opgesteld met het oog op de jaarvergadering van 27 mei 2020.
Geachte aandeelhouders,
Wij hebben de eer u, overeenkomstig artikelen 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen (huidige artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), verslag uit te brengen over de activiteiten van de vennootschap en ons beleid tijdens het voorbije boekjaar. De commentaar gaat uit van de balans na winstverdeling en geldt bijgevolg onder voorbehoud van goedkeuring van de voorgestelde resultaatverwerking door de jaarvergadering. Het ontwerp van jaarrekening werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen (huidig Wetboek van vennootschappen en verenigingen), Boek III, titel 3, hoofdstuk 2 van het Wetboek van economisch recht, het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen (thans het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) en overeenkomstig de bijzondere wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen die op de vennootschap van toepassing zijn. Dit ontwerp komt overeen met de statuten van onze vennootschap en met de waarderingsregels vastgesteld door het bestuursorgaan.
| 31-12-2019 | % | 31-12-2018 | % |
|---|---|---|---|
| 28.735.061 35.441.109 |
44,78 55,22 |
20.409.326 46.250.286 |
30,62 69,38 |
| 64.176.170 | 100 | 66.659.612 | 100 |
| 31-12-2019 | % | 31-12-2018 | % |
| 62.009.837 2.009.465 156.868 |
96,62 3,13 0,25 |
66.538.053 16.272 105.287 |
99,82 0,02 0,16 100 |
| 64.176.170 | 100 | 66.659.612 |
De balansen aan het einde van het voorliggend en het voorgaande boekjaar worden hierna in beknopte vorm weergegeven (bedragen in EUR):
Het eigen vermogen van Iep Invest nv ('Iep Invest') bedraagt op 31 december 2019 62,01 mio EUR tegenover 66,54 mio EUR aan het einde van 2018.
Het balanstotaal van de vennootschap bedraagt 64,18 mio EUR tegenover 66,66 mio EUR in 2018. Op basis van het opgemaakte cashplan beschikt de vennootschap over, of heeft ze uitzicht op, voldoende liquiditeiten, zodat de positieve liquiditeitspositie voor de komende 12 maanden verzekerd is.
De oprichtingskosten waren reeds eind 2012 volledig afgeschreven.
De vennootschap beschikt sinds 2016 niet langer over materiële vaste activa.
De stijging van de financiële vaste activa met 8,33 mio EUR wordt verklaard door de stijging van de vordering op Accentis met 0,43 mio EUR en de stijging van de deelneming in Accentis met 7,90 mio EUR.
De vordering op Accentis betreft enkel nog de hoofdschuld, die einde 2019 10,66 mio EUR bedroeg, en vanaf het derde kwartaal 2022 in 24 kwartalen moet worden terugbetaald. In 2019 heeft Accentis geen bijkomende vervroegde aflossingen op de lening gedaan.
De afwaardering op de hoofdschuld van Accentis werd gereduceerd van 3,64 mio EUR tot 3,22 mio EUR. De contante waarde van deze vordering werd bij afsluiting in 2019 opnieuw berekend aan de hand van een consistente toepassing van de risicoassumpties die naar aanleiding van de overname werden in acht genomen. De raad van bestuur is van oordeel dat de risico-omgeving van deze vordering niet wezenlijk veranderd is en heeft daarom besloten om dezelfde actualisatievoet van 10% toe te passen.
De daling van de vorderingen op meer dan één jaar met 8,60 mio EUR wordt verklaard door (1) de vervroegde terugbetaling ten bedrage van 8,50 mio EUR van een lening verstrekt aan derden en (2) de overboeking van vorderingen van de lange naar de korte termijn op basis van de contractueel voorziene einddata.
In de overeenkomst tussen Xeikon en Iep Invest werd door Iep Invest voor een bedrag van 6 mio EUR aan langetermijnklantenvorderingen overgenomen van Xeikon. In de loop van 2020 zal er door klanten van Xeikon 0,38 mio EUR worden terugbetaald. Het saldo, 0,03 mio EUR, wordt terugbetaald in 2021.
De wijziging tegenover de totale vorderingen op ten hoogste één jaar eind 2019 (+3,57 mio EUR) wordt voornamelijk verklaard door (1) het verstrekken van nieuwe leningen aan derden voor een totaalbedrag van 12,70 mio EUR, (2) de terugbetaling van leningen verstrekt aan derden voor een bedrag van 7,23 mio EUR, (3) de terugbetaling van Summa nv voor het plaatsen van tijdelijke liquiditeiten ten bedrage van 2,00 mio EUR en (4) de overboekingen van vorderingen van lange naar korte termijn.
Eind 2018 bedragen de geldbeleggingen nihil. Dit is een daling met 5,08 mio EUR ten opzichte van 2018 als gevolg de vernietiging van alle eigen aandelen in 2019.
In de periode mei 2019 tot 31 december 2019 heeft de vennootschap 3.500 eigen aandelen aangekocht à gemiddeld 6,32 EUR per aandeel, i.e. voor een totaalbedrag 0,02 mio EUR.
Op 24 oktober 2019 is Iep Invest, in uitvoering van de machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 28 september 2017, overgegaan tot de vernietiging van 842.348 eigen aandelen, die een waarde van 5,10 mio EUR vertegenwoordigden. Op datum van publicatie bezit de vennootschap geen eigen aandelen.
De liquide middelen bedragen 5,47 mio EUR tegenover 6,65 mio EUR eind 2018. De daling wordt voornamelijk verklaard door (1) de nieuwe leningen toegestaan aan derden en (2) de verhoging van de participatie in Accentis.
Deze post bedraagt 0,78 mio EUR en heeft hoofdzakelijk betrekking op de verkregen interesten op toegestane leningen.
Het kapitaal van de vennootschap is ten opzichte van het vorige boekjaar niet gewijzigd en het totaal aantal aandelen van de vennootschap op 31 december 2019 bedraagt 9.170.939. De overgedragen winst is toegenomen van 26,96 mio EUR tot 27,50 mio EUR door (1) de toevoeging van de winst van het boekjaar, nl. 0,57 mio EUR, en (2) de afname door toevoeging aan de reserve voor eigen aandelen, nl. 0,02 mio EUR.
In 2009 werden de uitstaande voorzieningen voor pensioenverplichtingen en soortgelijke verplichtingen in Punch PlastX Evergem nv overgenomen. Het uitstaande saldo van deze voorzieningen bedraagt 0,01 mio EUR.
Tevens werd in 2019 een provisie van 2,00 mio EUR aangelegd voor de afhandeling van het dispuut voor de Nederlandse Ondernemingskamer.
Eind 2019 zijn de handelsschulden lichtjes gestegen met 52k EUR tegenover eind 2018.
De schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten zijn lichtjes gestegen van 0,06 mio EUR tot 0,08 mio EUR. Deze post betreft de geraamde winstbelastingen, de ingehouden roerende voorheffing op ontvangen interesten en de openstaande afrekening van de RSZ voor het laatste kwartaal van 2019.
Hierna worden de voornaamste gegevens uit de resultatenrekening van de laatste jaren beknopt weergegeven (bedragen in EUR):
| 31-12-2019 | 31-12-2018 | ∆ | |
|---|---|---|---|
| Recurrente bedrijfsopbrengsten | 12.500 | 12.500 | - |
| Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten | - | - | - |
| Recurrente bedrijfskosten | (2.303.191) | (318.859) | +1.981.332 |
| Niet-recurrente bedrijfskosten | - | - | - |
| Bedrijfsresultaat | (2.290.691) | (306.359) | -1.984.332 |
| Recurrent financieel resultaat | 2.589.650 | 2.659.897 | -70.247 |
| Niet-recurrent financieel resultaat | 425.785 | 387.077 | +38.708 |
| Belastingen op het resultaat | (155.766) | (160.769) | -5.003 |
| Resultaat van het boekjaar | 568.978 | 2.579.846 | -2.010.868 |
Het boekjaar eindigde met een winst van 0,57 mio EUR. Dit resultaat wordt als volgt verklaard:
Rekening houdend met het overgedragen winstsaldo van vorige boekjaren, een totaalbedrag van 26,96 mio EUR, bedraagt het te bestemmen winstsaldo 27,53 mio EUR.
Op 16 december 2019 maakte Iep Invest bekend dat het de participatie in Accentis verhoogd had tot 841.381.144 aandelen, of 66,37% van de totale stemrechten. Op datum van publicatie bezit de vennootschap in totaal 847.189.294 aandelen, of 66,83% van de totale stemrechten.
Op 24 oktober 2019 is Iep Invest in uitvoering van de machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 28 september 2017 overgegaan tot de vernietiging van 842.348 eigen aandelen, waardoor het totale aantal uitstaande aandelen thans 9.170.939 bedraagt.
De Nederlandse Ondernemingskamer heeft in een schrijven van september 2019 het bestuur van Iep Invest nv op de hoogte gesteld van een oud dispuut tussen diverse aandeelhouders en bestuurders van het voormalige Punch International (thans Iep Invest). Punch International noteerde vroeger op de Nederlandse gereglementeerde markt. In dit schrijven wordt gesteld dat er een gegronde reden is om schadevergoeding toe te kennen aan diverse eisers, ten gevolge van transacties uit 2008 tot 2014 die beoogden de financiële situatie van de groep Punch International aan te pakken. In deze periode had de groep te maken met financiële problemen en drong een interne schuldherschikking zich op.
Het dispuut is reeds meerdere jaren in onderzoek in opdracht van de Nederlandse Ondernemingskamer en werd nog niet ingeleid voor de rechtbank. Iep Invest werd recent rechtstreeks aangeschreven, door de eisende partij in de procedure alsook door een voormalig bestuurder, tot tussenkomst en vrijwaring voor de schuldvordering.
De raad van bestuur meent dat de onzekerheid ingevolge dit dispuut bij voorkeur wordt weggenomen door een onderling akkoord tussen de diverse partijen en betrokkenen. Een verdere behandeling en eventuele gerechtelijke voortzetting zouden de onzekerheid en de kosten aanzienlijk doen toenemen.
De raad van bestuur en het management van Iep Invest hebben bij consensus besloten dat een betaling van 2 mio EUR afdoende dient te zijn om dit dispuut volledig af te sluiten. Voor deze kosten werd een provisie opgenomen in de afsluiting op 31 december 2019.
Eind december 2017 heeft Iep Invest nv een dadingsovereenkomst afgesloten waarbij Guido Dumarey, Brigitte Dumolyn en Creacorp nv verklaarden geen vordering meer te hebben ten aanzien van de vennootschap en die alle lopende geschillen en procedures tussen Iep Invest nv enerzijds, en Guido Dumarey, Brigitte Dumolyn en Creacorp nv anderzijds, beëindigde.
Verder bepaalde de dadingsovereenkomst dat het financieel vast actief, de vordering en de merknaam 'Punch Motive' door Iep Invest nv worden overgedragen aan Guido Dumarey en Creacorp nv voor een bedrag van 225k EUR. Een bijkomende vergoeding ad 225k EUR dient te worden betaald t.b.v. de vordering 'Punch Motive' wanneer de andere partijen in de procedure, zijnde Xeikon nv, Wim Deblauwe en Creafim bv toetreden tot de dading en zich dus bij de dading aansluiten.
In november 2019 zijn Wim Deblauwe en Creafim bv toegetreden, in februari 2020 Xeikon nv. Op 23 maart 2020 werd de bijkomende vergoeding ontvangen.
COVID-19 heeft een impact op de globale economie en zal ongetwijfeld aanleiding geven tot een vertraging in vele sectoren, ook in de vastgoed- en hotelsectoren waarin Iep Invest participaties heeft. Momenteel kan de directe impact van het coronagebeuren onmogelijk begroot worden, maar Iep Invest blijft alert op eventuele gevolgen.
Ondertussen biedt dochteronderneming Accentis zijn gebruikers, waar mogelijk, de nodige steunmaatregelen, voornamelijk onder de vorm van een gedeeltelijke opvraging van de huur in combinatie met een gespreide betaling van het saldo. Bij de joint venture Clubhotel heeft de coronacrisis een vervroegde afsluiting van het winterseizoen veroorzaakt en blijft ook de opening van het zomerseizoen onzeker.
Iep Invest verwacht op heden geen impact van COVID-19 op de verwachte huurinkomsten, gezien de voorgestelde steunmaatregelen enkel uitstel van betaling betreffen.
Er is mogelijk wel een impact op de cashflowprognoses van Iep Invest, gezien de contractuele vervaldatums van de verstrekte kredieten eventueel niet gerespecteerd zullen kunnen worden en de terugbetalingen van de hoofdsommen en de inning van de interesten bijgevolg zullen kunnen vertragen.
Op het gebied van onderzoek en ontwikkeling werden in het voorbije boekjaar geen activiteiten uitgevoerd.
Het kapitaal van de vennootschap is ten opzichte van het vorige boekjaar niet gewijzigd en het totaal aantal aandelen van de vennootschap op 31 december 2019 bedraagt 9.170.939.
De vennootschap houdt aan het einde van het boekjaar geen eigen aandelen in portefeuille.
Chronologie van de bewegingen 2019:
| in EUR | Aantal aandelen |
Fractiewaarde | % in kapitaal |
Vergoeding |
|---|---|---|---|---|
| Aantal aandelen op 31-12-2018 Aankoop aandelen Vernietiging aandelen |
837.843 3.500 -842.348 |
2.350.726 9.819,91 -2.363.365 |
8,37 0,00 8,41 |
5.075.069 22.125 -5.097.194 |
| Totaal op 31-12-2019 | - | - | - | - |
De vennootschap beschikt niet over bijkantoren.
Wij stellen de volgende resultaatverwerking voor:
| Winst van het boekjaar 2019 | 568.978 |
|---|---|
| Overgedragen resultaat vorig boekjaar | 26.957.177 |
| Toevoeging aan de overige reserves | -22.125 |
| Over te dragen winst | 27.504.030 |
Wij vragen u:
De procedure zoals voorzien in artikel 523 en/of 524 van het Wetboek van vennootschappen (huidig artikel 7:96 en/of 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) was niet van toepassing in de loop van het boekjaar 2019.
Iep Invest is, als holdingmaatschappij zonder operationele activiteit, voor zijn operationeel resultaat volledig afhankelijk van de prestaties van de dochterondernemingen.
Iep Invest maakt geen gebruik van afgeleide financiële instrumenten om de blootstelling aan wisselkoers- en renterisico's, die voortvloeien uit zijn operationele, financierings- en investeringsactiviteiten af te dekken. Het beleid voorziet geen speculatieve of met vreemd vermogen gefinancierde transacties aan te gaan en om geen financiële instrumenten aan te houden of uit te geven voor handelsdoeleinden.
Inzake deugdelijk bestuur wordt integraal verwezen naar hoofdstuk 4 van het geconsolideerd jaarverslag 2019 van de groep. Dit jaarverslag is beschikbaar op de website www.iepinvest.be onder de rubriek 'Beleggersinformatie' vanaf de datum van dit verslag.
Het benoemings- en remuneratiecomité heeft tweemaal vergaderd in 2019, op 20 februari 2019 en op 19 augustus 2019.
De raad van bestuur is van oordeel dat Dirk Van Vlaenderen en Gerda Gysel beschikken over de nodige onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit. Dirk Van Vlaenderen en Gerda Gysel zijn op geen enkele manier verbonden met Iep Invest of met een van de met Iep Invest verbonden vennootschappen. Bovendien hebben zij een ruime bewezen financiële en bedrijfskundige ervaring.
Het auditcomité heeft tweemaal vergaderd in 2019, op 20 februari 2019 en op 19 augustus 2019.
In naam en voor rekening van Iep Invest nv, verklaren wij ondergetekenden, dat voor zover ons bekend:
Wij hopen u met dit verslag voldoende te hebben voorgelicht. Uiteraard blijven wij te uwer beschikking voor alle gewenste inlichtingen met betrekking tot dit verslag of tot de jaarrekening.
Wanneer u zult een beslissing genomen hebben over de goedkeuring van de jaarrekening, vragen wij u ons kwijting te verlenen voor het gevoerde beleid.
Opgesteld op 27 april 2020 te Antwerpen,
De raad van bestuur
| Voor akkoord | Voor akkoord | Voor akkoord |
|---|---|---|
Gescon BV, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen
Gerda Gysel Arthur Vanhoutte
In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van Iep Invest NV (de "Vennootschap"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt een geheel en is ondeelbaar.
Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 23 mei 2018, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2020. Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van Iep Invest NV uitgevoerd gedurende 2 opeenvolgende boekjaren.
Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de jaarrekening van de Vennootschap, die de balans op 31 december 2019 omvat, alsook de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een balanstotaal van € 64.176.170 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 568.978.
Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Vennootschap per 31 december 2019, alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Zonder afbreuk te doen aan het hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op de toelichtingen VOL 6.14 en VOL7 van de jaarrekening zoals vastgesteld door de Raad van Bestuur van 27 april 2020, die melding maken van de genomen maatregelen en de mogelijke effecten van de gebeurtenissen ontstaan vanaf februari 2020 als gevolg van de gezondheidscrisis COVID-19 op de toekomstige rentabiliteit en ontwikkeling van de Vennootschap. Zoals vermeld kan de directe impact van de gevolgen van het Corona gebeuren voor de Vennootschap niet begroot worden.
Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.
Verwijzing naar VOL4 van de jaarrekening
De recurrente financiële opbrengsten bedragen € 2.594.154 en maken 86 % uit van de totale opbrengsten van het boekjaar van de Vennootschap. Deze opbrengsten betreffen voornamelijk intrestopbrengsten op de door de Vennootschap verstrekte rentedragende leningen aan groepsvennootschappen en aan derden.
De volledigheid en het bestaan van de opbrengsten betreft een kernpunt van de controle, waardoor te veel of te weinig opbrengsten zouden kunnen worden getoond. De opbrengstverantwoording omvat een beoordelingselement, waarbij op basis van de van toepassing zijnde modaliteiten in de overeenkomsten, de opbrengstverantwoording in overeenstemming met het van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel bepaald dient te worden.
Onze controlewerkzaamheden omvatten onder meer het volgende:
De overige vorderingen op meer dan één jaar en op ten hoogste één jaar bedragen € 29.193.914 (45% van het balanstotaal) en bevatten voor het overgrote deel uitstaande toegekende kredieten.
De waardering van de verstrekte kredieten, c.q. de risico's hieraan verbonden, houdt een beoordeling van de kredietwaardigheid van de ontlener, c.q. van de door deze verstrekte waarborgen in.
Onze controlewerkzaamheden omvatte onder meer het volgende:
Verwijzing naar VOL3.1, VOL6.4.1 en VOL 6.15 van de jaarrekening
De vordering van de Vennootschap op Accentis NV heeft per 31 december 2019 een nominale waarde van € 10.664.009. In de enkelvoudige cijfers is een waardevermindering geboekt van € 3.216.376 In het boekjaar eindigend op 31 december 2019 werd een deel van de waardevermindering teruggenomen. De Raad van Bestuur maakt jaarlijks een beoordeling inzake de waardering van de vordering op basis van de verdisconteerde waarde van de verwachte cashflows.
De waardering van de vordering op Accentis NV is net als de vorige jaren gebaseerd op een aantal assumpties van de Raad van Bestuur. De vordering wordt gewaardeerd op basis van de verdisconteerde waarde van de verwachte cashflows. Aangezien de waardering van de vordering significante oordeelsvorming van de Raad van Bestuur vereist, is dit een kernpunt van onze controle.
Onze controlewerkzaamheden omvatten onder meer het volgende:
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van de jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze jaarrekening, beïnvloeden.
Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België na. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Vennootschap haar continuïteit niet langer kan handhaven;
▪ het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening, en van de vraag of de jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.
Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.
Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag en van de documenten die overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften dienen te worden neergelegd, voor het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten van de Vennootschap.
In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (herziene versie 2020) bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag en bepaalde documenten die overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften dienen te worden neergelegd, alsook de naleving van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.
Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In de context van onze controle van de jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.
Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening, en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap.
De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen of, vanaf 1 januari 2020, het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn gedaan of genomen.
Gent, 27 April 2020
Mazars Bedrijfsrevisoren CV Commissaris vertegenwoordigd door
Martine VERMEERSCH"
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.