AGM Information • May 27, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze vennootschap Publieke Vennootschap die een openbaar beroep doet op het Spaarwezen te Noorderlaan 139, 2030 Antwerpen ondernemingsnummer 0448.367.256
De gewone algemene vergadering van Iep Invest NV (de "Vennootschap") vindt plaats op woensdag 26 mei 2021 om 15 uur op de zetel van de vennootschap.
Gezien de huidige overheidsmaatregelen ter bestrijding van de COVID-19-pandemie is de fysieke aanwezigheid van de aandeelhouders niet toegestaan. De algemene vergadering wordt bijgevolg gehouden achter gesloten deuren. Het werd de aandeelhouders evenwel toegestaan om te stemmen over de punten op de agenda door voor de algemene vergadering ofwel (1) door het verlenen van een volmacht, ofwel (2) elektronisch op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering en er te stemmen. Ook werden de aandeelhouders die aan de voorwaarden ter registratie van deze vergadering voldeden toegestaan hun vragen schriftelijk over te maken en dit tot uiterlijk de vierde dag vóór de algemene vergadering, zijnde uiterlijk op zaterdag 22 mei 2021.
De gewone algemene vergadering wordt geopend om 15 uur door Gescon BVBA, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen, voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap en, overeenkomstig artikel 34 van de statuten, voorzitter van de algemene vergadering.
Bestuurders de heer Arthur Vanhoutte en mevrouw Veronique Misseghers laten zich verontschuldigen. De raad van bestuur is vertegenwoordigd door de Gescon BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Dirk Van Vlaenderen die via live streaming aanwezig is.
De Voorzitter duidt de heer Wim De Bruyn aan als secretaris en stemopnemer van de algemene vergadering, fysiek aanwezig.
Het bureau is samengesteld uit de voorzitter van de algemene vergadering, de secretaris, de stemopnemer en de aanwezige bestuurders.
Is tevens aanwezig via live streaming, mevrouw Martine Vermeersch, vertegenwoordiger van Mazars Bedrijfsrevisoren, commissaris; en de heer Gunther Vanpraet, CEO van de Vennootschap.
De vergadering bestaat uit de aanwezigen die in de aanwezigheidslijst zijn opgenomen en die bij het bureau is neergelegd. Deze lijst vermeldt het aantal aandelen waarvoor elke aanwezige aandeelhouder aan de vergadering deelneemt of dat elke volmachthouder vertegenwoordigt.
De vermelde aanwezigheidslijst wordt ondertekend door de leden van het bureau die de lijst als juist erkennen.
De Secretaris stelt vast dat de algemene vergadering op regelmatige manier is bijeengeroepen door verschijning van de oproeping en de vergaderstukken in het Belgisch Staatsblad, De Standaard en op de website van de vennootschap.
De Secretaris stelt vast dat 7.519.465 (van de in totaal 9.170.939) aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De vennootschap bezit 364.152 eigen aandelen. De stemrechten verbonden aan deze aandelen zijn geschorst.
Bijgevolg bedraagt het totaal aantal aandelen waarmee op heden gestemd kan worden 8.806.787 aandelen. Er zijn 7.519.465 aandelen aanwezig of 85,38% van de stemgerechtigde aandelen. Aangezien voor de gewone algemene vergadering geen aanwezigheidsquorum vereist is, kan de vergadering geldig beraadslagen.
De Voorzitter en de aanwezigen stellen vast dat de vergadering op een geldige manier is samengesteld en gerechtigd is om te beraadslagen en geldig kan beslissen over de agenda die ze vervolgens behandelt.
Korte toelichting bij de werking Iep Invest: Iep Invest is een holding waarvan de activa nagenoeg uitsluitend bestaan uit haar participatie en lening aan haar dochtervennootschap (Accentis), de joint venture Clubhotel GmbH en leningen aan derde partijen.
Iep Invest bemoeit zich niet met het management van Accentis. Voorgaand gegeven is historisch gegroeid. Iep Invest is bestuurder bij Accentis en speelt net als de andere bestuurders via haar vaste vertegenwoordiger in de raad van bestuur een rol in het bestuur van Accentis.
Voorafgaandelijk wenst de Vennootschap nog even aan te halen dat het vraagrecht zich beperkt tot de verslagen en de agendapunten, zijnde de elementen van de jaarrekening, de uitoefening van het bestuursmandaat en de grote lijnen van het bedrijfsbeleid. De Vennootschap dient steeds te handelen in haar eigen belang en onthoudt zich dan ook van enige mededeling van gegevens of feiten die nadelig zouden zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap en de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap zich heeft verbonden.
Voorzitter: Gezien bepaalde antwoorden al enige toelichting kunnen bieden m.b.t. het verdere verloop, zullen wij vooreerst overgaan tot het beantwoorden van de schriftelijk ontvangen vragen van Yoshi SA.
Het bestuur stelt vast dat er opnieuw, net als vorige jaren, verschillende vragen worden gesteld dewelke (i) reeds werden gesteld, dan wel (ii) eenvoudig te consulteren zijn in het jaarverslag.
Het bestuur heeft zich beperkt tot het beantwoorden van de vragen en reageert niet op de verscheidene beweringen die naar voren worden geschoven in de aanhef van de vragen. Al wat niet expliciet wordt erkend dient dan ook als niet-erkend te worden beschouwd.
Is het wenselijk om de schriftelijke vragen mondeling één voor één te overlopen of volstaat het voor de aandeelhouders om een afschrift van de vragen en antwoorden toe te voegen aan de notulen.
De twee vertegenwoordigers van Yoshi discussiëren onderling omtrent het al dan niet mondeling overlopen van de schriftelijke vragen en antwoorden.
Yoshi: Yoshi heeft de antwoorden niet ontvangen vóór de algemene vergadering van 26 mei 2021 en wenst te benadrukken dat deze dit jaar tijdig werden gesteld.
Concreet dient het bestuursorgaan de diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie te volgen, die onder meer bepaalt: "Het bestuursorgaan beantwoordt deze vragen schriftelijk ten laatste op de dag van de algemene vergadering maar vóór de stemming, of mondeling indien het ervoor kiest (i) de algemene vergadering rechtstreeks of onrechtstreeks uit te zenden via een telefonische- of een videoconferentie als bedoeld in paragraaf 4, op een wijze die toegankelijk is voor elke persoon die het recht heeft deel te nemen aan de algemene vergadering of (ii) gebruik te maken van paragraaf 2, laatste lid.
Genoteerde vennootschappen, die ervoor kiezen om overeenkomstig het vorige lid de vragen schriftelijk te beantwoorden, maken het antwoord op de schriftelijke vragen bekend op hun website.
De andere entiteiten als bedoeld in artikel 5, eerste lid, dragen er zorg voor de antwoorden op de schriftelijke vragen bekend te maken op zodanige wijze dat zij redelijkerwijze ter kennis worden gebracht van de
aandeelhouders, de leden en andere personen die het recht hebben deel te nemen aan de algemene vergadering."
Voorzitter: De informatie (antwoorden) dient wettelijk pas gegeven te worden als ze aan alle aandeelhouders op hetzelfde moment ter beschikking gesteld kan worden. Dit wordt steeds voorzien gedurende een algemene vergadering, zoals ook heden, waar alle aandeelhouders gelijktijdig geïnformeerd worden.
Er werd ondertussen meermaals gevraagd of de vragen en antwoorden nu al dan niet mondeling moeten worden overlopen. Graag dan nu ook het finaal antwoord van de aandeelhouders.
Alle aandeelhouders gaan unaniem akkoord om de schriftelijke vragen en antwoorden niet mondeling te overlopen en om een afschrift van de schriftelijke vragen en antwoorden toe te voegen als bijlage bij deze notulen.
Totaal aantal aandelen: 9.170.939 Aantal eigen aandelen dat de Vennootschap bezit: 364.152 Totaal aantal stemgerechtigde aandelen: 8.806.787
De agenda van de algemene vergadering is samengesteld als volgt:
Dit agendapunt geeft geen aanleiding tot stemming.
Dit agendapunt geeft geen aanleiding tot stemming.
Dit agendapunt geeft geen aanleiding tot stemming.
De vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed, alsook de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur in het jaarverslag.
Deze beslissing wordt goedgekeurd als volgt:
Op 4 mei 2021 heeft de vennootschap een verzoek ontvangen op grond van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vanwege aandeelhouder Yoshi SA die 22,43% van de uitstaande aandelen van de vennootschap bezit, om het voorstel tot besluit, zoals hieronder uiteengezet, toe te voegen aan dit agendapunt van de vergadering.
De vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed en besluit om de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur te wijzigen, meer bepaald een dividenduitkering van 2 (twee) euro per aandeel goed te keuren.
Deze beslissing wordt niet goedgekeurd als volgt:
Aandeelhouder Yoshi verzoekt het bureau het volgende te notuleren inzake haar stem tegen:
'In de rubriek m.b.t. de strategie en de financiële doelstellingen van de Vennootschap, stelt Iep Invest dat zij "waardecreatie wenst te realiseren via zijn belang in Accentis en verder diversificatie geen topprioriteit is" (jaarverslag pg. 5). Om deze reden, en om bijkomende investeringen mogelijk te blijven maken, stelt Iep Invest NV voor het zevende opeenvolgende jaar voor om geen dividend uit te keren aan de aandeelhouders (jaarverslag pg.9 en 18).
De laatste dividenduitkering (ten bedrage van 4,5 EUR brutodividend per aandeel) dateert van 22 mei 2014 (over de resultaten van het boekjaar 2013). Alle daaropvolgende jaren werd beslist om geen dividend uit te keren, ondanks de verwezenlijkte resultaten.
De voorzitter van de raad van bestuur deelt in zijn boodschap (jaarverslag pg. 4) mee dat de liquiditeiten van Iep Invest NV opnieuw aangroeiden. De resultaten van het boekjaar 2020, met inbegrip van de reserves, laten duidelijk toe om een dividend aan de aandeelhouders uit te keren (omvang van de winst, jarenlang parkeren van liquide middelen in kortlopende kredieten, globaal jaarverslag 2020, etc.), wat ook in lijn zou zijn met het vennootschapsbelang. Het vennootschapsbelang is immers onder meer het collectieve winstbelang van alle huidige en toekomstige aandeelhouders. Het wettelijk doel van elke vennootschap is ook het nastreven van een vermogensvoordeel voor de aandeelhouders.'
Alle overige aanwezigen op de vergadering onthouden zich van enig commentaar onder alle voorbehoud en zonder enige nadelige erkenning.
De vergadering keurt het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag, goed.
Deze beslissing wordt goedgekeurd als volgt:
2) Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 85,38% Stemmen voor: 5.462.370 Stemmen tegen: nihil Onthoudingen: 2.057.095
Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap.
De vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het afgelopen boekjaar in functie waren, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.
Deze beslissing wordt goedgekeurd als volgt:
Aandeelhouder Yoshi verzoekt het bureau het volgende te notuleren inzake haar stem tegen: 'Wij verwijzen naar punt 2.5 van het Eerste luik van haar schrijven, ter uitoefening van haar vraagrecht, dd. 12 mei 2021. De raad van bestuur voert een passieve dividendpolitiek, waarbij Yoshi SA vaststelt dat dit discriminatie van de minderheidsaandeelhouder inhoudt, nu de meerderheidsaandeelhouder SUMMA NV / familie Cok, wegens de vele transacties tussen Iep Invest NV en met de meerderheidsaandeelhouder - rechtstreeks en onrechtstreeks - verbonden ondernemingen, wel kan genieten van de resultaten/fondsen van Iep Invest NV (middels het systematisch verkrijgen van krediet). Yoshi SA stelt vast dat het bestuur niet handelt in het belang van de vennootschap, maar in het belang van de meerderheidsaandeelhouder SUMMA NV / familie Cok. Wij verwijzen in dit kader ook naar de vragen vermeld onder punt 7.5 van haar brief dd. 12 mei 2021 omtrent de onafhankelijkheid van de bestuurders.'
Alle overige aanwezigen op de vergadering onthouden zich van enig commentaar onder alle voorbehoud en zonder enige nadelige erkenning wat geenszins inhoudt dat zij akkoord gaan met de aangehaalde beweringen.
De vergadering verleent kwijting aan de commissaris die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens dat boekjaar.
Deze beslissing wordt goedgekeurd als volgt:
Aandeelhouder Yoshi verzoekt het bureau het volgende te notuleren inzake haar stem tegen: 'Bij gebreke aan antwoord van het bestuur van Iep Invest NV, heeft Yoshi haar brief dd. 12 mei 2021 (uitoefening vraagrecht) ook rechtstreeks aan de commissaris heeft overgemaakt op 24 mei 2021, maar Yoshi SA ontving ook van de commissaris geen antwoorden voorafgaand aan de algemene vergadering.'
Alle overige aanwezigen op de vergadering onthouden zich van enig commentaar onder alle voorbehoud en zonder enige nadelige erkenning.
Op voorstel van het auditcomité, keurt de vergadering de herbenoeming goed van Mazars Bedrijfsrevisoren CVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Martine Vermeersch, als commissaris van de vennootschap voor een periode van 3 jaar die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2024 die zal besluiten over de jaarrekening van het boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2023.
Voor de duur van het mandaat bedraagt de jaarlijkse vergoeding van de commissaris 22.800 euro (exclusief btw en andere uitgaven zoals van toepassing) voor de audit van de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening van de groep.
Deze beslissing wordt goedgekeurd als volgt:
Voorzitter: Zijn er nog vragen? Geen.
Voorzitter: Aangezien er geen andere punten op de agenda staan van deze algemene vergadering sluit ik deze vergadering af.
Het verslag van deze algemene vergadering wordt opgemaakt en ondertekend door de Voorzitter, de secretaris en de stemopnemers, evenals door die aandeelhouders die dat wensen.
De voorzitter De secretaris De stemopnemer Gescon bvba Wim De Bruyn Wim De Bruyn vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen
Het bestuur stelt vast dat er opnieuw, net als vorige jaren, verschillende vragen worden gesteld dewelke (i) reeds werden gesteld, dan wel (ii) eenvoudig te consulteren zijn in het jaarverslag.
Het bestuur heeft zich beperkt tot het beantwoorden van de vragen en reageert niet op de verscheidene beweringen die naar voren worden geschoven in de aanhef van de vragen. Al wat niet expliciet wordt erkend dient dan ook als niet-erkend te worden beschouwd.
1.1. Kan IEP INVEST een overzicht voorleggen van deze "sterke garanties ter dekking van het risico"?
Antwoord: Het bestuur verwijst hiervoor naar de uiteenzetting in het jaarverslag op pagina 67, toelichting 16 waar een overzicht wordt weergegeven.
1.2. Kan IEP INVEST verduidelijken wat het rendement is van deze kortlopende leningen ("Profielvan de onderneming")?
Antwoord: Het bestuur verwijst hiervoor naar de uiteenzetting in het jaarverslag op pagina 67, toelichting 16 waar de interestvoeten eveneens worden weergegeven.
1.3.Niettegenstaande IEP INVEST voorhoudt dat zij kortlopende leningen aan "het professionele netwerk van de vennootschap" slechts occasioneel verstrekt, blijkt uit de enkelvoudige balans (Jaarverslag, p.82) dat de vorderingen op ten hoogste één jaar (a rato van 28.707 K EUR) het financiële vast actief van de Vennootschap (a rato van 26.911 KEUR) overtreffen.
Kan IEP INVEST toelichten op grond waarvan zij voorhoudt dat de kortlopende leningen slechts een occasioneel karakter hebben?
Antwoord: Vooreerst merkt het bestuur op dat een kortetermijnkrediet inhoudt dat dit opeisbaar is op korte termijn. De duur van een krediet staat niet in relatie met de post 'vorderingen op ten hoogste één jaar'.
Het bestuur wijst erop dat er geen bijkomende kredieten werden toegekend en dat deze kredieten nog openstaan ingevolge de gevolgen van Covid-19. Het verlenen van dergelijke kredieten maakt niet de corebusiness van Iep Invest (zie o.m. artikel 3 van de statuten) uit waardoor dit als occasioneel dient te worden bestempeld. Het bestuur merkt op dat 2,2 miljoen van onze winst afkomstig is uit de interesten van deze leningen.
1.4. Kan IEP INVEST een overzicht geven van de entiteiten aan wie IEP INVEST een kortlopendelening heeft toegekend?
Antwoord: in het belang van de vennootschap en ter vrijwaring van haar commerciële relaties met derde partijen kan het bestuur niet ingaan op deze vraag. De commerciële partners uit het
professionele netwerk staan uitdrukkelijk op hun discretie waardoor de bekendmaking van deze informatie een negatieve impact heeft op de zakelijke relaties van de vennootschap.
De laatste dividenduitkering (ten bedrage van 4,50 EUR bruto dividend per aandeel) dateert van 22 mei 2014 (over de result aten van het boekjaar 2013). Alle daaropvolgende jaren werd beslist om geen dividend uit te keren, ondanks de verwezenlijkte resultaten.
De voorzitter van de raad van bestuur deelt in zijn boodschap (Jaarverslag, p.4) mee dat de liquiditeiten van IEP INVEST opnieuw aangroeiden. De resultaten van het boekjaar 2020, met inbegrip van de reserves, laten duidelijk toe om een dividend aan de aandeelhouders uit te keren (omvang van de winst, jarenlang parkeren van liquide middelen in kort lopende kredieten, globaal jaarverslag 2020, etc.), wat ook in lijn zou zijn met het vennootschapsbelang.
Het vennootschapsbelang is immers onder meer het collectieve winstbelang van alle huidige en toekomstige aandeelhouders. Het wettelijk doel van elke vennootschap is ook het nastreven van een vermogensvoordeel voor de aandeelhouders.
2.1. Kan de raad van bestuur duiden op grond waarvan zij (en dit reeds sinds 2015) ervoor kiest om het principieel recht van haar aandeelhouders op participatie in de winsten van de Vennootschap niet te respecteren, niettegenstaande de Vennoot schap voor het boekjaar 2020 een groei van 6% kent (Jaarverslag, p.4) en 30.231 K EUR aan winst overdraagt naar het volgende boekjaar (Jaarverslag, p.85)?
Antwoord: Het bestuur wijst er vooreerst op dat de aandeelhouders wel degelijk participeren in de winsten van de vennootschap door de vermogensaanwas die wordt/werd gerealiseerd zoals elke aandeelhouder.
Het bestuur streeft de realisatie van het voorwerp van de vennootschap na, in overeenstemming met het vennootschapsbelang. Gezien de COVID-19-crisis zullen zich mogelijk opportuniteiten voordoen op de markt en is het in het belang van de vennootschap – en bij uitbreiding haar aandeelhouders – om de nodige liquiditeiten beschikbaar te hebben.
2.2. Gelet op het feit dat de groei van IEP INVEST klaarblijkelijk niet tot doelstelling heelt het collectieve winstbelang van haar aandeelhouders na te streven en ACCENTIS NV evenmin een actieve dividendenpolitiek voert, kan IEP INVEST toelichten wat de werkelijke finaliteit van de groei/ de vennootschap dan is?
Antwoord: zie supra 2.1.
2.3. Kan de raad van bestuur bevestigen dat de langetermijnvisie van IEP INVEST verschilt van deze van ACCENTIS NV, en zo ja, op welke manier?
Antwoord: De raad van bestuur kan geen uitspraak doen over wat de langetermijnvisie is van Accentis NV en kan zodoende ook niet bevestigen, noch ontkennen of beide vennootschappen hetzelfde doel nastreven.
2.4. Kan de raad van bestuur bevestigen dat de langetermijnvisie van IEP INVEST verschilt van deze van SUMMA NV, en zo ja, op welke manier?
Antwoord: De raad van bestuur kan geen uitspraak doen over wat de langetermijnvisie is van Summa NV en kan zodoende ook niet bevestigen, noch ontkennen of beide vennootschappen hetzelfde doel nastreven.
2.5. Kan de raad van bestuur bevestigen dat haar passieve dividendenpolitiek geen discriminatie van de minderheidsaandeelhouder inhoudt, nu de meerderheidsaandeelhouder wegens de vele transacties tussen IEP INVEST en met de meerderheidsaandeelhouder - rechtstreeks en onrechtstreeks - verbonden ondernemingen, wél kan genieten van de resultaten/ fondsen van IEP INVEST (middels het systematisch verkrijgen van krediet)? Is het bestuur van IEP INVEST zich ervan bewust dat het uithongeren van een minderheidsaandeelhouder misbruik van meerderheid uitmaakt?
Antwoord: De raad van bestuur dient vooreerst te verduidelijken dat er geen transacties tussen de vennootschap en de meerderheidsaandeelhouder hebben plaatsgevonden en de gehele – suggestieve – vraagstelling reeds berust op foutieve premisses. Het bestuur wijst erop dat de gelijkheid van aandeelhouders wordt gerespecteerd.
Verder, zoals ook afdoende blijkt uit het jaarverslag, worden kredieten toegestaan tegen betaling van interesten (opnieuw, en ten overvloede, verwijst de raad van bestuur naar het jaarverslag pagina 67, toelichting 16). De vennootschap verkrijgt aldus inkomsten dewelke grotendeels haar positieve resultaat bepalen.
2.6. IEP INVEST verwierf in boekjaar 2020 een bijkomende participatie van 0,55% in ACCENTIS NV (Jaarverslag, p.4) . Waarom achtte IEP INVEST het opportuun haar participatie in ACCENTIS NV te vergroten, wetende dat zij hiervoor een "bad will" van 0,06 MIO EUR in het eigen vermogen diende op te nemen (Jaarverslag, p.17) en IEP INVEST uitdrukkelijk erkent dat ACCENTIS NV onder de Covid-19-crisis lijdt (Jaarverslag, p.12: "Accentis voelt duidelijk de druk van de aanhoudende pandemie. Het aanbod . aan kantoorunits overschrijdt ruimschoots de geringe vraag.")? Hoe valt de aangroei van de participatie in ACCENTIS NV daarnaast te rijmen met de stelling van IEP INVEST dat de "verdere aangroei van deze participatie ... geen strategische prioriteit [is]" (Jaarverslag, p.5)?
Antwoord: Het bestuur dient vooreerst te verduidelijken dat een "badwill" een positieve impact heeft op het eigen vermogen van de vennootschap.
Het bestuur merkt verder op dat zij een zeer beperkte participatie in Accentis heeft genomen, m.n. 0,55%. Indien en in de mate er sprake zou zijn van een strategische prioriteit zou dit bedrag wellicht aanzienlijk hoger zijn.
Tot slot merkt het bestuur op dat zij de participatie heeft genomen aangezien zij op basis van alle publiek beschikbare en/of op andere wettelijke wijze verkregen informatie vaststelde dat de beurswaarde op datum van aankoop wellicht de intrinsieke waarde onderschreed en er zodoende via de officiële kanalen werd ingekocht.
Antwoord: indien het aandeel van Accentis in de toekomst opnieuw, op basis van alle publiek beschikbare en/of op andere wettelijke wijze verkregen informatie, wordt vermoed intrinsiek meer waard te zijn dan de beurskoers op een gegeven ogenblik, zal de raad van bestuur, net zoals hij dit met alle investeringen doet, een mogelijke aankoop opnieuw kunnen overwegen.
Kan IEP INVEST toelichten op welke manier de prestaties van ACCENTIS NV gemonitord worden en daarvan de stukken voorleggen?
Antwoord: Iep Invest maakt, zoals elke investeerder, gebruik van alle mogelijke publiek beschikbare informatie of andere informatie die zij conform de wetgeving verkrijgt om haar participaties te monitoren.
COVID-19 heeft voor CLUBHOTEL GMBH geleid tot een sluiting tijdens de winterseizoenen, maar dit zou niet tot een negatief resultaat geleid hebben in 2020 (Jaarverslag, p.12).
Kan de raad van bestuur verklaren welk belang IEP INVEST heeft bij het aanhouden van de participatie in CLUB HOTEL GMBH (waarbij onderstreept wordt dat het belang van IEP INVEST niet overeenstemt met het belang van hoofdaandeelhouder Summa noch de familie COK)? Welke waarde creatie ziet het bestuur hier in de toekomst?
Antwoord: Vooreerst merkt het bestuur op dat, op basis van de publiek beschikbare informatie, er meerdere handtekeningen vereist zijn om LMEY Investments AG alsook Clubhotel GmbH te verbinden. De bewering dat één persoon deze volledig stuurt is zodoende onjuist.
Verder streeft Iep Invest een meerwaardecreatie na wanneer zij een investering onderneemt. Dit is ook het geval bij Clubhotel GmbH dat reeds van bij de aanvang van de investering een meerwaarde genereert (cf. jaarverslagen sedert 2017). Dat Clubhotel GmbH geen negatief resultaat behaalt niettegenstaande de sluiting in het winterseizoen 2020 is een voorbeeld van de goede werking van Clubhotel GmbH.
5.1. Kan het bestuur bevestigen dat de destijds (2018) afgewaardeerde intresten bij de openstaande schuld werden gevoegd?
Antwoord: Ja
5.2. Kan IEP INVEST een overzicht bezorgen van de "diverse zekerheden en garanties" die aan IEP INVEST werden verstrekt?
Antwoord: cf. jaarverslag p.67, toelichting 16.
5.3. Wat is de totale omvang van de schuldvordering van IEP INVEST op KREATOR DOM DEVELOPMENT SP, in hoofdsom, intresten en schadevergoeding? Welke bedragen zullen wanneer terugbetaald worden in de komende jaren? Op welke manier wordt IEP INVEST gecompenseerd voor deze toegekende betalingsfaciliteiten?
Antwoord: cf. jaarverslag p.67, toelichting 16.
De bereikte dading is een totaalakkoord met wederzijdse toegevingen. Iep is er door het afsluiten van de dading en mits het correct uitvoeren ervan in geslaagd om haar hoofddoel te realiseren, m.n. de integrale recuperatie van de uitstaande bedragen (hoofdsom + interesten).
5.4. Bij het (verkorte) geconsolideerde overzicht van de financiële positie en kasstromen (Jaarverslag, p.16) licht IEP INVEST toe dat slechts 1,17 MIO EUR werd overgeboekt van korte termijn naar lange termijn.
Kan IEP INVEST een overzicht van de looptijd van de overeenkomst op afbetaling voorleggen en verduidelijken hoe dit overeenstemt met de overboeking?
Antwoord: de overboeking is een resultaat van de dading die in dit dossier werd afgesloten.
Onder het stuk "lange termijn" zitten alle leningen die niet in boekjaar 2021 moeten worden terugbetaald en degene daarna. Deze terugbetaling hangt af van de realisatie van een bepaald actief.
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen inzake groepsinterne belangenconflicten zijn bijgevolg van toepassing op het gros van de transacties van IEP INVEST.
6.1. Volgens het jaarverslag 2020 bedraagt de historische schuld van Accentis NV aan IEP INVEST 7,55 MIO EUR. Daarnaast staat IEP INVEST t.a.v. diverse financiële instellingen kosteloos solidair borg (voor onbepaalde tijd) voor de nakoming van de verbintenissen van Accentis NV/ Accentis Property International NV met het oog op de financiering van onroerende goederen, dit voor een bedrag op 31.12.2020 van 18,68 MIO EUR.
Op welke manier is de aan Accentis NV verstrekte lening in het belang van IEP INVEST? Welke voorwaarden werden in het voordeel van IEP INVEST bedongen?
Kan IEP INVEST bevestigen dat de solidaire borgstellingen, ten bedrage van 18,68 MIO EUR in het belang van de Vennootschap zijn, en zo ja, waaruit dit belang bestaat?
Antwoord: Het bestuur wijst vooreerst op zijn antwoord bij vraag 2.5.
Verder betreft het hier een historische schuld met historische borgstelling, afgesloten in 2008, dewelke aanzienlijk werd afgebouwd. Kredieten dewelke werden aangegaan met Accentis NV, dan wel met eender welke partij, leveren interesten op voor Iep Invest hetgeen, zoals reeds toegelicht, leidt tot waardecreatie.
Antwoord: In het belang van de vennootschap en ter vrijwaring van haar commerciële relaties met derde partijen kan het bestuur niet ingaan op deze vraag. De commerciële partners uit het professionele netwerk staan uitdrukkelijk op hun discretie waardoor de bekendmaking van deze informatie een negatieve impact heeft op de zakelijke relaties van de vennootschap.
6.2.2. Is IEP INVEST bereid aan de minderheidsaandeelhouder die dit verzoekt inzage in de interne balans te verlenen opdat de aandeelhouder de transacties met verbonden entiteiten, waaronder met deze twee met Summa NV verbonden ondernemingen, kan verifiëren?
Antwoord: Alle verrichtingen met verbonden entiteiten worden bekendgemaakt conform de vigerende reglementering en zijn terug te vinden op pagina 74, toelichting 18 van het jaarverslag. Aandeelhouders hebben geen inzagerecht in de interne balans.
6.2.3. Kan IEP INVEST duiden welke waarborgen zij, bij elk van deze leningen, geniet?
Antwoord: cfr. Jaarverslag p. 67, toelichting 16.
6.2.4. Zullen deze leningen volledig terugbetaald worden voor eind 2021?
Antwoord: Dat is de bedoeling.
Antwoord: Er zijn geen terugbetalingen geweest in 2020.
6.3.2. Hoe komt het dat deze openstaande vorderingen niet worden opgenomen onder de vorderingen op meer dan één jaar, daar zij niet binnen het jaar worden terugbetaald?
Antwoord: Er zijn geen contractuele verbintenissen die de vennootschap toelaten deze te boeken onder de vorderingen op meer dan één jaar. Zij werden echter niet terugbetaald gelet op de Covid-19-crisis. Zie ook antwoord op vraag 1.3.
6.3.3. Heeft het beweerdelijk kortlopend karakter een invloed op de overeengekomen voorwaarden, dit ten nadele van de vennootschap?
Antwoord: Neen.
6.4. Voor (minstens) de volgende beslissingen die hebben plaatsgevonden lopende het boekjaar 2020 was de procedure inzake groepsinterne belangenconflicten principieel van toepassing:
de leningsovereenkomst met DOM KREATOR; de leningsovereenkomst met de "43% dochter van SUMMA NV" de leningsovereenkomst met de "43% kleindochter van SUMMA NV"; de lening van CLUBHOTEL GMBH aan de SUMMA-groep.
6.4.1. Werd de procedure inzake groepsinterne belangenconflicten voor elk van deze transacties gevolgd, en zo ja, kunnen de stukken hiervan worden voorgelegd?
Antwoord: er vonden in het boekjaar 2020 geen transacties plaats waarbij Iep Invest betrokken partij was dewelke de toepassing van de belangenconflictprocedure vereisten zoals overigens ook door de commissaris van de vennootschap wordt gemonitord.
6.4.2. Kan IEP INVEST bewijs voorleggen dat elke transactie met een met IEP INVEST verbonden onderneming voorafgaandelijk aan de raad van bestuur werd voorgelegd, zoals het "Corporate Governance Charter'' (p.17) vereist?
Antwoord: Alle vennootschapsrechtelijke procedures werden te allen tijde correct nageleefd; aandeelhouders hebben geen inzagerecht in de notulen van de raad van bestuur.
6.4.3. IEP INVEST stelt dat alle transacties met verbonden ondernemingen gebeuren tegen marktconforme voorwaarden (Jaarverslag, p.74). Kan de raad van bestuur formeel bevestigen dat alle transacties met IEP INVEST verbonden entiteiten inderdaad gebeurd zijn en gebeuren aan de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gebruikelijk zijn (aldus conform het "at arm's length - beginsel")?
6.4.4. IEP INVEST stelt dat de conformiteit met de marktomstandigheden op regelmatige tijdstippen wordt getoetst (Jaarverslag, p.74). Dit is een wettelijke vereiste opdat een transactie van het toepassingsgebied van de verplichte procedure inzake groepsinterne belangenconflicten zou kunnen worden uitgesloten.
Kan IEP INVEST kopie van deze toetsing op regelmatige tijdstippen voorleggen?
Antwoord: Dit wordt besproken in de raad van bestuur, zie ook vraag 6.4.2. in verband met het inzagerecht.
Antwoord: een non-embarassment clausule is een clausule ingevolge waarvan een verkoper een vergoeding ontvangt indien diens (i.c.) aandelen na de koop-verkoop door de koper worden doorverkocht tegen een hogere prijs binnen een bepaalde tijdsspanne.
De overeenkomst is confidentieel waardoor het bestuur hier niet verder op kan ingaan, doch de financiële gevolgen van deze overeenkomst zijn correct weergegeven in de jaarrekening.
6.5.2. Kan IEP INVEST NV verduidelijken of deze clausule ten bezwarende titel (bv. zich vertaalt in een minprijs die IEP INVEST voor de aandelen betaalt) werd aangegaan?
Antwoord: De overeenkomst is confidentieel waardoor er niet verder op kan worden ingegaan. Het betreft een wederkerige en evenwichtig opgestelde overeenkomst.
6.6. Hoe zijn bovenstaande transacties in het voordeel van met IEP INVEST verbonden ondernemingen te verantwoorden en te verzoenen met een jarenlange weigering van dividenduitkering aan de aandeelhouders van IEP INVEST?
Antwoord: Het is onduidelijk naar welke transacties wordt verwezen. Voor wat betreft de winstdeelname van aandeelhouders en het dividendbeleid wordt verwezen naar het antwoord op eerdere vragen.
7.1. Kan de raad van bestuur toelichten welke omstandigheden haar ertoe noopten in het boekjaar 2020 twaalf keer te vergaderen? Kan zij verduidelijken of het voortijdig vertrek van bestuurder Mevrouw Gerda GYSEL naar ACCENTIS NV hiermee verband houdt?
Antwoord: Vooreerst wijst het bestuur erop dat mevrouw Gerda Gysel niet naar Accentis NV is vertrokken. Zij was de vaste vertegenwoordiger van Iep Invest in de raad van bestuur van Accentis NV.
Verder wijst de raad van bestuur erop dat de Covid-19-pandemie het bestuur noopt tot verhoogde waakzaamheid. Verder verwijst het jaarverslag naar verscheidene transacties die hebben plaatsgevonden in 2020. Deze transacties vereisen vanzelfsprekend de goedkeuring van de raad van bestuur.
7.2. Kan de raad van bestuur toelichten of zij de renumeratie van de CEO, zijnde 30.000 EUR, voor 30 werkdagen per jaar, marktconform acht, en zo ja, de gehanteerde criteria hierbij voorleggen? Welke prestaties staan hier tegenover?
Antwoord: Het bestuur acht de remuneratie van de CEO marktconform. De prestaties van de CEO staan beschreven in het corporate governance charter.
Antwoord: Mevrouw Misseghers heeft zich kandidaat gesteld door haar CV aan het remuneratiecomité over te maken. Vervolgens werd de voorgeschreven procedure gevolgd.
7.3.2. Kan Mevrouw Veronique MISSEGHERS formeel bevestigen dat zij aan de onafhankelijkheidsvereisten van artikel 3.5 van de Belgische "Corporate Governance" (versie 2020) (overgenomen in het "Corporate Governance Charter'' van IEP INVEST, versie 14 april 2020) beantwoordt?
Antwoord: Ja
7.3.3. Werden andere kandidaten overwogen ter vervanging van Mevrouw Gerda GYSEL?
Antwoord: Ja.
7.4. Kan de raad van bestuur verduidelijken hoe zij in haar mandaat het belang van de Vennootschap waarborgt, niettegenstaande de zeer frequente transacties met verbonden entiteiten en identiteit van controlerende aandeelhouder in deze entiteiten evenals in IEP INVEST?
Antwoord: het bestuur wijst op haar eerdere antwoorden aangaande de vermeende frequente transacties. Verder handelt het bestuur steeds in het vennootschapsbelang.
2020) overgenomen in het "Corporate Governance Charter'' van IEP INVEST, versie 14 april 2020) beantwoorden?
Antwoord: Ja
7.5.2. Kunnen de bestuurders formeel bevestigen dat zij in rechte en in feite onafhankelijk zijn van de meerderheidsaandeelhouder in hun functies in alle drie de organen (raad van bestuur, auditcomité en renumeratiecomité)?
Kan het bestuursorgaan formeel bevestigen dat het auditcomité daadwerkelijk controle op de rekeningen kan uitoefenen, niettegenstaande dat de leden van het renumeratiecomité in feite zichzelf, qq. bestuurders, dienen te controleren?
Antwoord: Ja; het bestuur wijst er ook op dat de commissaris dezelfde controle uitoefent en zodoende waakt over de onafhankelijkheid van de bestuurders.
7.5.3. Is de raad van bestuur bereid om andere personen dan de bestuurders in het auditcomité te benoemen teneinde tegemoet te komen aan de bezorgdheid van de minderheidsaandeelhouder dat daadwerkelijke controle op de rekeningen in de huidige samenstelling niet mogelijk is?
Antwoord: De raad van bestuur betwist formeel dat een formele controle op de rekening in de huidige samenstelling niet mogelijk zou zijn.
8.1. Welke jaarlijkse kostprijs is hieraan verbonden?
Antwoord: de overeenkomst voorziet in een vergoeding van 7,5k EUR (niet-geïndexeerd) per maand en dit voor een totale basisdienstverlening. Er is geen resultaatsverbonden vergoeding.
8.2. Kunnen deze diensten op onafhankelijke basis worden verricht, gelet op het feit dat FORTITUDE BV verbonden is met de hoofdaandeelhouder van IEP INVEST, zijnde Summa 100% aandeelhouder van Fortitude BV (cfr companyweb 12.05.2021)?
Antwoord: Het bestuur wijst erop dat Summa slechts 49% van de aandelen van Fortitude BV aanhoudt waardoor deze vraag niet relevant is. Fortitude kan geen invloed uitoefenen op het beleid van Iep Invest. De diensten van Fortitude worden verstrekt in overeenstemming met de tussen partijen geldende overeenkomst.
Kan IEP INVEST het verslag van deze evaluatie aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorleggen?
Antwoord: De bestuurders en het auditcomité evalueren de transacties die worden ondernomen op regelmatige basis. Het betreft een interne evaluatie waarbij geen verslagen worden opgesteld indien er geen inbreuken worden vastgesteld.
Antwoord: Het betrof een opportuniteit.
Kan IEP INVEST verduidelijken welke vorderingen ten aanzien van IEP INVEST werden gesteld en van welke omvang?
Kan IEP INVEST kopie van dit akkoord voorleggen zodat nagegaan kan worden of dit akkoord in het belang van de vennootschap werd gesloten?
Antwoord: Iep Invest verwijst naar haar persbericht(en) dienaangaande waarin werd toegelicht dat de vennootschap op deze wijze de onzekerheid van toekomstige vorderingen vermijdt. Het akkoord is verder strikt vertrouwelijk waardoor dit niet verder zal en kan worden toegelicht.
Vragen i.k.v. de buitengewone algemene vergadering van IEP INVEST dd. 26 mei 2021dan wel andere latere datum
ANTWOORD: aangezien deze algemene vergadering werd verdaagd en ten gepaste tijde een nieuwe oproeping zal worden gepubliceerd zal het bestuur hier thans niet verder op ingaan.
| NAAM | ADRES | AANTAL | VERTEGENWOORDIGER | HANDTEKENING |
|---|---|---|---|---|
| Summa NV | Noorderlaan 139 | 5.462.370 | Dhr. H.J. Cok |
Aanwezig |
| 2030 Antwerpen |
||||
| België | ||||
| Yoshi SA | Rue de la Loge 3 | 2.057.095 | Mevr. Colette Le Ray | Aanwezig |
| 1945 Luxemburg | ||||
| Luxemburg | ||||
| TOTAAL | 7.519.465 |
De voorzitter De secretaris De stemopnemer GESCON bvba Wim De Bruyn Wim De Bruyn vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.