Iep Invest nv

Proxy Solicitation & Information Statement • May 8, 2023

IEP INVEST NAAMLOZE VENNOOTSCHAP GENOTEERDE VENNOOTSCHAP IN DE ZIN VAN ARTIKEL 1:11 WVV met zetel te Noorderlaan 139, 2030 Antwerpen RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, 0448.367.256 (de Vennootschap)

VOLMACHT GEWONE ALGEMENE VERGADERING te houden op woensdag 24 mei 2023 om 15u

Deze volmacht is bestemd voor de aandeelhouders van Iep Invest NV die een volmachtdrager willen aanstellen om hen te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering. Een ondertekend en ingevuld exemplaar van deze volmacht moet uiterlijk op donderdag 18 mei 2023 om 24:00 uur (Belgische tijd) worden afgeleverd aan de Vennootschap op het adres van de vennootschap te Noorderlaan 139 (level 3), 2030 Antwerpen (ter attentie van Evelien Devlieger) of – bij absolute voorkeur – per e-mail aan investor.relations@iepinvest.be. Aandeelhouders die per volmacht vertegenwoordigd wensen te worden, moeten in elk geval de toelatingsvoorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering zoals in de oproeping tot de vergadering is uiteengezet.

U dient een kopie van uw identiteitskaart, alsook een bewijs van aandeelhouderschap mee te sturen met deze volmacht.

De ondergetekende,

(volledige naam en adres van de aandeelhouder; voor een rechtspersoon, volledige benaming, rechtsvorm, zetel en ondernemingsnummer)

……………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………(de Ondergetekende) houder van (aantal) …………………………aande(e)l(en) op naam en van …………………………aande(e)l(en) gedematerialiseerde aandelen van de naamloze vennootschap "Iep Invest"

• ° volle eigendom
• ° blote eigendom
• ° vruchtgebruik

(gelieve aan te duiden wat past)

verklaart bij dezen:

I. volmacht te verlenen aan

(volledige naam en adres van één enkele gevolmachtigde)

………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………(de Gevolmachtigde)

teneinde hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Iep Invest", waarvan de agenda hierna is vermeld, die zal worden gehouden ten kantore van Notaris Van Laere & Hennissen, geassocieerd notaris te Antwerpen, te Jan Van Rijswijcklaan 162, 2020 Antwerpen, op 24 mei 2023 om 15:00 uur.

II. de Gevolmachtigde volgende steminstructies te verlenen:

De agenda bevat de volgende punten, zoals vermeld in de oproep tot deze vergadering.

1. Kennisname en bespreking van het gecombineerd jaarverslag van de raad van bestuur over de enkelvoudige jaarrekening en over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Geeft geen aanleiding tot een stemming.

1. Kennisname van het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening en over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Geeft geen aanleiding tot een stemming.

1. Kennisname van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Geeft geen aanleiding tot een stemming.

1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, en van de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel van besluit:

De vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed, alsook de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur in het jaarverslag. Bijgevolg wordt over boekjaar 2022 een dividend toegekend van 5,00 EUR bruto per aandeel (die reeds werd uitgekeerd in het kader van de uitkering van een interim-dividend).

voor* tegen* onthouding*

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, dat een specifiek onderdeel vormt van de Verklaring inzake Corporate Governance in het jaarverslag van de Vennootschap. Voorstel van besluit:

De vergadering keurt het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, zoals opgenomen in het jaarverslag, goed.

voor* tegen* onthouding*

1. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap.

Voorstel van besluit: De vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders van de Vennootschap die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 in functie waren, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.

voor* tegen* onthouding*

1. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap. Voorstel van besluit:

De vergadering verleent kwijting aan de commissaris van de Vennootschap die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 in functie was, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens dat boekjaar.

voor* tegen* onthouding*

1. Hernieuwing van het mandaat van Gescon BV, vast vertegenwoordigd door de heer Dirk Van Vlaenderen, als onafhankelijk bestuurder.

Voorstel van besluit:

De vergadering keurt de herbenoeming van Gescon BV, vast vertegenwoordigd door de heer Dirk Van Vlaenderen, als onafhankelijk bestuurder voor een duur van 5 jaar eindigend na de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in mei 2028 goed.

Met ingang van 24 mei 2023 wordt een bezoldiging toegekend van 30.000 euro op jaarbasis, welke vergoeding voor de jaren die aflopen op 31 december 2023 en 31 december 2028 pro rata temporis van de uitoefening van het mandaat wordt toegekend.

voor* tegen* onthouding*

1. (NIEUW) Benoeming bestuurder Emmanuel Titeca.

Voorstel van besluit:

De vergadering neemt kennis van het ter beschikking gestelde curriculum vitae en uiteenzetting van expertise van de heer Emmanuel Titeca. De vergadering keurt de benoeming van de heer Emmanuel Titeca als bestuurder voor een duur van 5 jaar eindigend na de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in mei 2028 goed. Teneinde discussies omtrent de onafhankelijkheid van de bestuurder te vermijden, zal de heer Emmanuel Titeca als nietonafhankelijk bestuurder worden beschouwd.

Met ingang van 24 mei 2023 wordt een bezoldiging toegekend van 10.000 euro op jaarbasis welke vergoeding voor de jaren die aflopen op 31 december 2023 en 31 december 2028 pro rata temporis van de uitoefening van het mandaat wordt toegekend.

voor* tegen* onthouding*

1. (NIEUW) Varia.

Geeft geen aanleiding tot een stemming.

(*) schrappen wat niet past

III. dat de Gevolmachtigde

zich moet onthouden bij de stemming over nieuw te behandelen onderwerpen die overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op de agenda kunnen worden opgenomen op verzoek van een of meer aandeelhouders.

Indien u de gevolmachtigde wel wenst te machtigen om te stemmen over dergelijke nieuw te behandelen onderwerpen op de agenda, dient u volgend vakje aan te duiden:

De Gevolmachtigde zal met name:

• (1) deelnemen aan elke vergadering met dezelfde dagorde, in het geval de eerste vergadering niet zou kunnen beraadslagen, voor om het even welke reden;
• (2) deelnemen aan alle beraadslagingen en t.a.v. alle voorstellen aangaande de bovenvermelde agendapunten een stem uitbrengen, deze voorstellen wijzigen of verwerpen in naam van de Ondergetekende;
• (3) alle voorstellen tot besluit goedkeuren bij gebrek aan instructies van de Ondergetekende.

Ondergetekende(n) verkla(a)rt(en) uitdrukkelijk kennis te hebben genomen van alle in de agenda vermelde verslagen. Ondergetekende(n)verkla(a)rt(en) en beschouwt zich bovendien als regelmatig opgeroepen in zijn/haar hoedanigheid als aandeelhouder en verklaart hierbij uitdrukkelijk:

• te verzaken aan de oproepingsformaliteiten en termijnen evenals aan het ter beschikking stellen van de stukken zoals bepaald bij de artikelen 7:128 en 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;

• te verzaken aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm overeenkomstig artikel 2:42 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;

• voorafgaandelijk kennis te hebben genomen van de ontwerpakte van de voorziene vergadering.

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

De aanwijzing van een volmachtdrager (al dan niet aandeelhouder) door een aandeelhouder, geschiedt via dit volmachtformulier, dat moet worden ondertekend door de aandeelhouder.

Om geldig te zijn, dient de kennisgeving van dit volmachtformulier uiterlijk op 18 mei 2023 aan de Vennootschap te gebeuren, per brief op het volgend adres: Noorderlaan 139 (level 3), 2030 Antwerpen (ter attentie van Evelien Devlieger) of – bij absolute voorkeur – per e-mail aan investor.relations@iepinvest.be.

De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager, behoudens de uitzonderingen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen, moet zich schikken naar de deelnemingsformaliteiten van voorafgaande registratie en bevestiging van deelname zoals beschreven in de oproeping die gepubliceerd werd door de Vennootschap. Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 7:134, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten.

ALDUS OPGEMAAKT te ………………………………………….op (datum) ...........................................................2023

("Goed voor volmacht" + naam + handtekening) ¹

¹ Gelieve alle pagina's te paraferen en de laatste pagina te ondertekenen.