Iep Invest nv

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 20, 2023

IEP INVEST NAAMLOZE VENNOOTSCHAP GENOTEERDE VENNOOTSCHAP IN DE ZIN VAN ARTIKEL 1:11 WVV met zetel te Noorderlaan 139, 2030 Antwerpen RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, 0448.367.256 (de Vennootschap)

OPROEPING Buitengewone Algemene Vergadering te houden op donderdag 30 november 2023

De raad van bestuur van Iep Invest NV nodigt zijn aandeelhouders, bestuurders en commissaris uit voor de buitengewone algemene vergadering op donderdag 30 november 2023 om 17u00 (Belgische tijd) (en, in geval het vereiste quorum niet zou zijn bereikt, een tweede buitengewone algemene vergadering op maandag 18 december 2023 om 17u00 (Belgische tijd) ten kantore van Notaris Van Laere & Hennissen, geassocieerd notaris te Antwerpen, te Jan Van Rijswijcklaan 162, 2020 Antwerpen.

I. AGENDA EN VOORSTELLEN VAN BESLUITEN

De agenda en voorstellen van besluit van de buitengewone algemene vergadering luiden als volgt:

1. Bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 WVV inzake het verlenen van machtigingen in het kader van het toegestane kapitaal.

Voorlegging, kennisname en bespreking van het bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot het verlenen van de machtigingen aan de raad van bestuur onder het toegestane kapitaal, zoals hieronder uiteengezet in punt 2 van de agenda, en waarin de bijzondere omstandigheden worden uiteengezet waarin de raad van bestuur gebruik zal kunnen maken van zijn bevoegdheden onder het toegestane kapitaal, alsook de hierbij nagestreefde doeleinden.

Aangezien dit om een loutere kennisname gaat is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

1. Verlenen van machtigingen tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal.

Voorstel van besluit:

De vergadering besluit:

(a) een machtiging aan de raad van bestuur te verlenen om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze machtiging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met een totaal bedrag dat maximaal gelijk is aan het bedrag van het kapitaal van de Vennootschap, en dit overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals vermeld in agendapunt 1 van deze buitengewone algemene vergadering;

(b) een machtiging aan de raad van bestuur te verlenen om gedurende een periode van drie (3) jaar vanaf de datum van deze vergadering, gebruik te maken van het toegestane kapitaal op de wijze vermeld hierboven, in geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap binnen de perken van de wet.

Bijgevolg besluit de vergadering om artikel 50 van de statuten van de vennootschap volledig te schrappen en te vervangen door volgende tekst:

"Aan de raad van bestuur werd door een besluit van de buitengewone algemene vergadering van 30 november 2023, gedurende een termijn van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing, de machtiging verleend om, binnen de wettelijke beperkingen, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, zowel door inbreng in speciën als door inbreng in natura evenals door incorporatie van reserves en/ of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht en in voorkomend geval met een preferent dividendrecht en liquidatievoorrecht alsook om in één of meerdere malen converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrechten of inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect uit te geven, dit alles ten belope van een bedrag dat niet hoger mag zijn dan het bedrag van het kapitaal van de vennootschap. Deze machtiging kan worden hernieuwd. Voormeld plafond is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrechten of inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of de uitoefening van die inschrijvingsrechten.

De raad van bestuur is bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 30 november 2023 gemachtigd om gedurende drie (3) jaar, te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing, het kapitaal te verhogen in de gevallen onder de voorwaarden en binnen de beperkingen van artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze machtiging kan worden hernieuwd. De raad van bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhoging die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen of de uitgifte van de inschrijvingsrechten vast waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea's. Wanneer gebruik gemaakt wordt van de voorgaande alinea's, bepaalt de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 7:188 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de termijn en de andere voorwaarden van de uitoefening door de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht toekent. Hij kan tevens, overeenkomstig de artikelen 7:190 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden door de wet vastgesteld, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die hij bepaalt, ongeacht of deze personen behoren tot het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald ingevolge onderhavige machtiging dan worden alle uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die in geen geval zal kunnen verminderend of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal.

Elk lid van de raad van bestuur, de secretaris van de vennootschap en elke persoon die daartoe specifiek werd gemachtigd door de raad van bestuur, is bevoegd om na elke kapitaalverhoging die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de effecten."

1. Verlenen van de machtiging tot inkoop van eigen aandelen – Machtiging tot vervreemding – Machtiging tot vernietiging.

Voorstel van besluit:

De vergadering besluit om machtigingen tot inkoop en vervreemding van eigen aandelen te verlenen voor een periode van respectievelijk vijf jaar en drie jaar, alsook de wijzigingen voortvloeiend uit de implementatie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen weer te geven.

Bijgevolg besluit de vergadering om artikel 51 van de statuten van de vennootschap volledig te schrappen en te vervangen door volgende tekst:

"De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en binnen de grenzen die dit artikel voorziet, het wettelijk toegestaan maximum aantal eigen aandelen ter beurze of buiten de beurs verwerven, tegen een éénheidsprijs die de wettelijke bepalingen zal naleven, maar alleszins niet lager mag zijn dan zeventig procent (70%) van de laatste slotkoers op de dag voorafgaand aan de verrichting en niet hoger dan honderddertig procent (130%) van de laatste slotkoers op de dag voorafgaand aan de verrichting. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de verwerving ter beurze of buiten de beurs van aandelen van de vennootschap door één van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, zoals bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 7:221 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze machtiging is geldig gedurende vijf (5) jaar te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 30 november 2023 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 30 november 2023 werd aan de raad van bestuur toelating gegeven om, mits naleving van de voorwaarden bepaald door artikel 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor rekening van de vennootschap haar eigen aandelen te verwerven, voor het geval dergelijke verwerving noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden. Deze bevoegdheid is geldig voor drie (3) jaar te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd de door de vennootschap verkregen eigen aandelen te vernietigen, deze vernietiging bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten, in het bijzonder het aantal aandelen in de statuten, aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen. De machtiging om de door de vennootschap verkregen eigen aandelen te vernietigen kan te allen tijde gebruikt worden en geldt zowel voor de eigen aandelen die door de vennootschap worden verkregen na de publicatie van de beslissing, als voor de eigen aandelen die door de vennootschap werden verkregen in overeenstemming met de machtigingen van de buitengewone algemene vergaderingen van 23 november 2009, 22 mei 2014 en 28 september 2017.

De raad van bestuur kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering en zonder beperking in tijd, de eigen aandelen van de vennootschap die zij bezit ter beurze vervreemden, overeenkomstig artikel 7:218 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de vervreemding ter beurze van aandelen van de vennootschap door één van haar rechtstreekse dochtervennootschappen.

De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering en zonder beperking in tijd, haar eigen aandelen die zij bezit buiten de beurs vervreemden tegen een prijs bepaald door de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 7:218 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de vervreemding buiten beurze van aandelen van de vennootschap door één van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, tegen een prijs bepaald door de raad van bestuur van deze laatste."

1. Vernietiging van driehonderd vierenzestigduizend honderdtweeënvijftig (364.152) ingekochte eigen aandelen en opheffing van de corresponderende onbeschikbare reserve.

Voorstel van besluit:

De vergadering besluit tot de vernietiging van driehonderd vierenzestigduizend honderdtweeënvijftig (364.152) ingekochte eigen aandelen en de opheffing van onbeschikbare reserve ten belope van één miljoen negenhonderd en elfduizend zevenhonderdachtennegentig euro (€ 1.911.798,00).

Bijgevolg besluit de vergadering om artikel 5 van de statuten van de vennootschap volledig te schrappen en te vervangen door volgende tekst:

"Het kapitaal bedraagt achtentwintig miljoen vierennegentigduizend honderd vijfenvijftig euro en zevenenzestig cent (€ 28.094.155,67).

Het wordt vertegenwoordigd door acht miljoen achthonderd en zesduizend zevenhonderdzevenentachtig (8.806.787) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, die elk één/acht miljoen achthonderd en zesduizend zevenhonderdzevenentachtigste (1/8.806.787ste) vertegenwoordigen."

5. Afschaffing van de maximumleeftijd voor het mandaat van een bestuurder.

Voorstel van besluit:

De vergadering besluit om de maximumleeftijd voor het mandaat van bestuurder af te schaffen.

Bijgevolg besluit de vergadering om artikel 14 van de statuten van de vennootschap volledig te schrappen en te vervangen door volgende tekst:

"De raad van bestuur telt ten minste drie leden die geen aandeelhouder dienen te zijn en die onafhankelijk dienen te zijn. Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling door alle middelen dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.

De voorzitter van de raad van bestuur wordt benoemd uit één van de onafhankelijke bestuurders. Deze onafhankelijke bestuurders dienen op zijn minst te voldoen aan de criteria zoals bepaald in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Zolang artikel 7:85 Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet gewijzigd is, mag de duur van de opdracht zes jaren niet te boven gaan. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de gewone algemene vergadering. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar."

1. Aanpassing van de statuten aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voorstel van besluit:

De vergadering beslist een volledig nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, en dit enerzijds, indien en voor zover de voorstellen waarvan sprake onder agendapunten 1 tot en met 5 van de agenda worden aangenomen, om rekening te houden met (i) de nieuwe machtigingen inzake toegestaan kapitaal; (ii) de nieuwe machten inzake verkrijging van eigen aandelen; iii) de vernietiging van ingekochte eigen aandelen; en (iv) de afschaffing van de maximumleeftijd voor het mandaat van een bestuurder, en anderzijds om de statuten in overeenstemming te brengen met de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV"), en bij deze gelegenheid de statuten waar nodig te herformuleren, te hernummeren, aan te vullen en/of te vereenvoudigen, evenwel zonder te raken aan de essentiële bepalingen.

De nieuwe tekst van de statuten is vanaf heden beschikbaar op de website van de Vennootschap, en dit zowel in een

track changes versie als in een clean versie, teneinde duidelijkheid aan de aandeelhouders te geven over de voorgestelde wijzigingen van de tekst en de verschillende gewijzigde artikels van de statuten.

• 1. Volmacht aan notaris tot uitwerken en neerleggen van coördinatie van de statuten.
• 1. Volmacht aan de raad van bestuur voor de administratieve formaliteiten.

II. REGISTRATIE EN DEELNAME AAN DE VERGADERING

De aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd willen zijn op deze algemene vergadering dienen zich daartoe in te schrijven conform de instructies die hieronder worden weergegeven.

Registratie

Op basis van de met toepassing van de hieronder beschreven registratieprocedure overlegde bewijzen moet de Vennootschap kunnen vaststellen dat de aandeelhouder op donderdag 16 november 2023 om 24:00 uur (Belgische tijd) (de Registratiedatum) in het bezit was van het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder voornemens is aan de buitengewone algemene vergadering deel te nemen.

De registratieprocedure verloopt als volgt:

a) Voor de houders van aandelen op naam:

Deze aandeelhouders bewijzen hun aandeelhouderschap van de Vennootschap op Registratiedatum door de inschrijving van de aandelen op naam van de aandeelhouder in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap.

b) Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen:

De aandeelhouders bewijzen hun aandeelhouderschap van de Vennootschap op Registratiedatum door de voorlegging van het bewijs van de inschrijving op hun naam in de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling (Bankagentschap) van het aantal aandelen waarmee zij voornemens zijn aan de buitengewone algemene vergadering deel te nemen. Hiertoe geven zij instructie aan hun Bankagentschap om een attest op te maken waaruit het voorgaande blijkt.

Deelname

De aandeelhouders die voornemens zijn aan de buitengewone algemene vergadering deel te nemen, moeten hun voornemen om dat te doen uiterlijk op donderdag 23 november 2023 om 24:00 uur (Belgische tijd) meedelen. Deze mededeling moet als volgt gebeuren:

a) Voor de houders van aandelen op naam:

De houders van aandelen op naam melden schriftelijk aan de Vennootschap het aantal aandelen waarmee zij aan de buitengewone algemene vergadering wensen deel te nemen. Deze kennisgeving moet de vennootschap bereiken per post op het adres te Noorderlaan 139 (level 3), 2030 Antwerpen (ter attentie van Evelien DEVLIEGER) of — bij absolute voorkeur per e-mail aan investor.relations@iepinvest.be.

b) Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen:

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten in voormelde mededeling tevens het attest opnemen afgeleverd door hun Bankagentschap waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de Registratiedatum, de aandeelhouder wenst deel te nemen.

Enkel personen die op Registratiedatum aandeelhouder van de Vennootschap zijn en die tijdig hebben bevestigd te willen deelnemen aan de buitengewone algemene vergadering, hebben het recht om aan de buitengewone algemene vergadering deel te nemen en er te stemmen.

III. STEMMEN BIJ VOLMACHT

Indien een aandeelhouder zich wenst te laten vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering, dient de aandeelhouder hiervoor gebruik te maken van het door de Vennootschap opgestelde volmachtformulier. De aanwijzing van een volmachthouder gebeurt schriftelijk en moet ondertekend worden door de aandeelhouder. Volmachtformulieren kunnen verkregen worden op de zetel van de Vennootschap of op de website van de Vennootschap (www.iepinvest.be). De ondertekende volmachten moeten de Vennootschap bereiken uiterlijk op donderdag 23 november 2023 om 24:00 uur (Belgische tijd) per post op het adres te Noorderlaan 139 (level 3), 2030 Antwerpen (ter attentie van Evelien DEVLIEGER) of bij absolute voorkeur — per e-mail aan investor.relations@iepinvest.be. De originele volmachten moeten ten laatste vóór de start van de buitengewone algemene vergadering worden bezorgd aan de Vennootschap.

Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, moeten zich in ieder geval schikken naar de registratie- en deelnameprocedure zoals hierboven beschreven onder Afdeling II.

IV. AGENDERINGSRECHT

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen hebben één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten het recht om nieuwe onderwerpen op de agenda van de buitengewone algemene vergadering te laten plaatsen en voorstellen van besluit in te dienen met betrekking tot op de agenda bestaande of nieuwe onderwerpen.

Aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen, moeten bewijzen dat zij (gezamenlijk) effectief minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten op de datum waarop zij hun verzoek indienen, hetzij op grond van de inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij aan de hand van een door het Bankagentschap van de aandeelhouder(s) opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven.

De tekst met betrekking tot de voorstellen tot plaatsing van nieuwe onderwerpen op de agenda en/of tot indiening van nieuwe voorstellen van besluit dient de Vennootschap schriftelijk en uiterlijk op woensdag 18 november 2023 om 24:00 uur (Belgische tijd) te bereiken per post op het adres te Noorderlaan 139 (level 3), 2030 Antwerpen (ter attentie van Evelien DEVLIEGER) of — bij absolute voorkeur — per e-mail aan investor.relations@iepinvest.be. Aandeelhouders moeten een postof e-mailadres vermelden waarnaar de Vennootschap het bewijs van ontvangst van deze verzoeken kan sturen. De Vennootschap bevestigt de ontvangst binnen een termijn van 48 uur na ontvangst.

Indien er binnen de hierboven vermelde termijn geldige voorstellen tot plaatsing van nieuwe onderwerpen op de agenda en/of tot indiening van nieuwe voorstellen van besluit worden ingediend, zal de Vennootschap uiterlijk op woensdag 15 november 2023 een aangepaste agenda bekendmaken. In voorkomend geval zal de Vennootschap ook aan de aandeelhouders een nieuw volmachtformulier ter beschikking stellen dat de nieuwe onderwerpen en/of voorstellen van besluit bevat.

De nieuwe onderwerpen en/of de nieuwe voorstellen van besluit die met toepassing van huidige Afdeling IV op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken op de buitengewone algemene vergadering indien het hierboven vermeld aandeel van het kapitaal nog steeds geregistreerd is op de Registratiedatum zoals hierboven beschreven onder Afdeling II en de Vennootschap hiervan het bewijs wordt voorgelegd.

V. VRAAGRECHT

Elke aandeelhouder heeft het recht om vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris met betrekking tot punten op de agenda van de algemene aandeelhoudersvergadering.

Schriftelijke vragen aan de bestuurders moeten de Vennootschap uiterlijk op donderdag 23 november 2023 om 24:00 uur (Belgische tijd) bereiken per post op het adres te Noorderlaan 139 (level 3), 2030 Antwerpen (ter attentie van Evelien DEVLIEGER) of — bij absolute voorkeur — per e-mail aan investor.relations@iepinvest.be. Indien de aandeelhouders voldoen aan de registratie- en deelnameprocedure zoals hierboven beschreven onder Afdeling II, worden hun schriftelijke vragen tijdens de vergadering beantwoord.

VI. BESCHIKBAARHEID VAN DOCUMENTEN

Alle stukken over de algemene vergadering die, krachtens de wet, ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen op de website van de Vennootschap (www.iepinvest.be) worden geraadpleegd. Aandeelhouders kunnen, op vertoon van het bewijs van hun titel, deze documenten op werkdagen en tijdens de normale kantooruren raadplegen op de zetel van de Vennootschap (Noorderlaan 139, 2030 Antwerpen) en/of er gratis een kopie van die documenten verkrijgen.

Namens de raad van bestuur