AGM Information • Dec 1, 2023
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
"IEP INVEST" Naamloze vennootschap Genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 WVV te 2030 Antwerpen, Noorderlaan 139 BTW BE0448.367.256 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 30 november 2023, rep.n°
In het jaar tweeduizend drieëntwintig. Op dertig november.
Voor mij, Ann Van Laere Van LaereVan Laere, notaris te Antwerpen, geassocieerd in de vennootschap "Notariskantoor Van Laere & Hennissen, geassocieerde notarissen" met zetel te 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 162 bus 2, KBO nummer BE 0843.359.768, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen.
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de genoteerde naamloze vennootschap "IEP INVEST IEP INVEST", waarvan de zetel gevestigd is te 2030 Antwerpen, Noorderlaan 139.
De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0448.367.256 0448.367.256 0448.367.256, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen. hierna "de vennootschap" de vennootschap" genoemd.
De Vennootschap werd opgericht onder de benaming "PI Holding" blijkens akte verleden voor Notaris Vincent de Gheldere-Joos te Knokke-Heist, op 8 oktober 1992, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 oktober daarna, onder nummer 921028-158.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst ingevolge notulen opgemaakt door geassocieerd notaris Dick VAN LAERE te Antwerpen op 24 oktober 2019, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 maart 2020, onder nummer 20040700.
De vergadering wordt geopend om 17.00 uur, onder het voorzitterschap van de besloten vennootschap "BRUNO VANTOMME" met zetel te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Kunstlaan 1, vast vertegenwoordigd door de heer Bruno Vantomme, wonende te 9620 Zottegem, Schoolstraat 57.
De vergadering duidt aan tot secretaris-stemopnemer mevrouw DEVLIEGER Evelien Paula, wonende te 2950 Kapellen, Wilgenstraat 5.
De algemene vergadering wordt samengesteld uit de aandeelhouders aange-
Deze lijst vermeldt de identiteit van iedere aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder, het aantal effecten waarmee hij/zij verklaart aan de beraadslagingen en de stemmingen deel te nemen en desgevallend het aantal stemmen dat hij/zij kan uitbrengen.
Iedere aandeelhouder of zijn/haar gevolmachtigde hebben deze lijst voor aanwezigheid afgetekend.
De lijst wordt thans afgesloten door het bureau.
De aanwezigheidslijst wordt door de notaris geparafeerd en bij de notulen van de vergadering gevoegd, samen met de aan de aanwezigheidslijst gehechte volmachten.
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over volgende agendapunten te besluiten:
Voorlegging, kennisname en bespreking van het bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot het verlenen van machtigingen aan de raad van bestuur onder het toegestane kapitaal, zoals hieronder uiteengezet in punt 2 van de agenda, en waarin de bijzondere omstandigheden worden uiteengezet waarin de raad van bestuur gebruik zal kunnen maken van zijn bevoegdheden onder het toegestane kapitaal, alsook de hierbij nagestreefde doeleinden.
Aangezien dit om een loutere kennisname gaat is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.
De vergadering besluit:
(a) een machtiging aan de raad van bestuur te verlenen om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze machtiging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met een totaal bedrag dat maximaal gelijk is aan het bedrag van het kapitaal van de vennootschap, en dit overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals vermeld in agendapunt 2 van deze buitengewone algemene vergadering;
(b) een machtiging aan de raad van bestuur te verlenen om gedurende een periode van drie (3) jaar vanaf de datum van deze vergadering, gebruik te maken van het toegestane kapitaal op de wijze vermeld hierboven, in geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap binnen de perken van de wet.
Bijgevolg besluit de vergadering om artikel 50 van de statuten van de vennootschap volledig te schrappen en te vervangen door volgende tekst:
"Aan de raad van bestuur werd door een besluit van de buitengewone algemene vergadering van 30 november 2023, gedurende een termijn van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing, de machtiging verleend om, binnen de wettelijke beperkingen, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, zowel door inbreng in speciën als door inbreng in natura evenals door incorporatie van reserves en/ of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht en in voorkomend geval met een preferent dividendrecht en liquidatievoorrecht alsook om in één of meerdere malen converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrechten of inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect uit te geven, dit alles ten belope van een bedrag dat niet hoger mag zijn dan het bedrag van het kapitaal van de vennootschap. Deze machtiging kan worden hernieuwd. Voormeld plafond is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrechten of inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of de uitoefening van die inschrijvingsrechten.
De raad van bestuur is bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 30 november 2023 gemachtigd om gedurende drie (3) jaar, te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing, het kapitaal te verhogen in de gevallen onder de voorwaarden en binnen de beperkingen van artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze machtiging kan worden hernieuwd. De raad van bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhoging die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen of de uitgifte van de inschrijvingsrechten vast waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea's. Wanneer gebruik gemaakt wordt van de voorgaande alinea's, bepaalt de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 7:188 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de termijn en de andere voorwaarden van de uitoefening door de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht toekent. Hij kan tevens, overeenkomstig de artikelen 7:190 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden door de wet vastgesteld, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die hij bepaalt, ongeacht of deze personen behoren tot het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald ingevolge onderhavige machtiging dan worden alle uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal.
Elk lid van de raad van bestuur, de secretaris van de vennootschap en elke persoon die daartoe specifiek werd gemachtigd door de raad van bestuur, is bevoegd om na elke kapitaalverhoging die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de effecten."
Voorstel tot besluit:
De vergadering besluit om machtigingen tot inkoop en vervreemding van eigen aandelen te verlenen voor een periode van respectievelijk vijf jaar en drie jaar, alsook de wijzigingen voortvloeiend uit de implementatie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen weer te geven.
Bijgevolg besluit de vergadering om artikel 51 van de statuten van de vennootschap volledig te schrappen en te vervangen door volgende tekst:
"De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en binnen de grenzen die dit artikel voorziet, het wettelijk toegestaan maximum aantal eigen aandelen ter beurze of buiten de beurs verwerven, tegen een éénheidsprijs die de wettelijke bepalingen zal naleven, maar alleszins niet lager mag zijn dan zeventig procent (70%) van de laatste slotkoers op de dag voorafgaand aan de verrichting en niet hoger dan honderddertig procent (130%) van de laatste slotkoers op de dag voorafgaand aan de verrichting. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de verwerving ter beurze of buiten de beurs van aandelen van de vennootschap door één van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, zoals bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 7:221 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze machtiging is geldig gedurende vijf (5) jaar te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 30 november 2023 in bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 30 november 2023 werd aan de raad van bestuur toelating gegeven om, mits naleving van de voorwaarden bepaald door artikel 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor rekening van de vennootschap haar eigen aandelen te verwerven, voor het geval dergelijke verwerving noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden. Deze bevoegdheid is geldig voor drie (3) jaar te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing in bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd de door de vennootschap verkregen eigen aandelen te vernietigen, deze vernietiging bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten, in het bijzonder het aantal aandelen in de statuten, aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen. De machtiging om de door de vennootschap verkregen eigen aandelen te vernietigen kan te allen tijde gebruikt worden en geldt zowel voor de eigen aandelen die door de vennootschap worden verkregen na de publicatie van de beslissing, als voor de eigen aandelen die door de vennootschap werden verkregen in overeenstemming met de machtigingen van de buitengewone algemene vergaderingen van 23 november 2009, 22 mei 2014 en 28 september 2017.
De raad van bestuur kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering en zonder beperking in tijd, de eigen aandelen van de vennootschap die zij bezit ter beurze vervreemden, overeenkomstig artikel 7:218 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de vervreemding ter beurze van aandelen van de vennootschap door één van haar rechtstreekse dochtervennootschappen.
De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering en zonder beperking in tijd, haar eigen aandelen die zij bezit buiten de beurs vervreemden tegen een prijs bepaald door de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 7:218 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de vervreemding buiten beurze van aandelen van de vennootschap door één van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, tegen een prijs bepaald door de raad van bestuur van deze laatste."
De vergadering besluit tot de vernietiging van driehonderd vierenzestigduizend honderdtweeënvijftig (364.152) ingekochte eigen aandelen en de opheffing van onbeschikbare reserve ten belope van één miljoen negenhonderd en elfduizend zevenhonderdachtennegentig euro (€ 1.911.798,00). Bijgevolg besluit de vergadering om artikel 5 van de statuten van de ven-
nootschap volledig te schrappen en te vervangen door volgende tekst: "Het kapitaal bedraagt achtentwintig miljoen vierennegentigduizend
honderd vijfenvijftig euro en zevenenzestig cent (€ 28.094.155,67).
Het wordt vertegenwoordigd door acht miljoen achthonderd en zesduizend zevenhonderdzevenentachtig (8.806.787) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, die elk één/acht miljoen achthonderd en zesduizend zevenhonderdzevenentachtigste (1/8.806.787ste) vertegenwoordigen."
De vergadering besluit om de maximumleeftijd voor het mandaat van bestuurder af te schaffen.
Bijgevolg besluit de vergadering om artikel 14 van de statuten van de vennootschap volledig te schrappen en te vervangen door volgende tekst:
"De raad van bestuur telt ten minste drie leden die geen aandeelhouder dienen te zijn en die onafhankelijk dienen te zijn. Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling door alle middelen dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De voorzitter van de raad van bestuur wordt benoemd uit één van de onafhankelijke bestuurders. Deze onafhankelijke bestuurders dienen op zijn minst te voldoen aan de criteria zoals bepaald in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zolang artikel 7:85 Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet gewijzigd is, mag de duur van de opdracht zes jaren niet te boven gaan. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de gewone algemene vergadering. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar."
De vergadering besluit om een volledig nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, en dit enerzijds, indien en voor zover de voorstellen waarvan sprake onder agendapunten 1 tot en met 5 van de agenda worden aangenomen, om rekening te houden met (i) de nieuwe machtigingen inzake toegestaan kapitaal; (ii) de nieuwe machten inzake verkrijging van eigen aandelen; (iii) de vernietiging van ingekochte eigen aandelen; en (iv) de afschaffing van de maximumleeftijd voor het mandaat van een bestuurder, en anderzijds om de statuten in overeenstemming te brengen met de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV"), en bij deze gelegenheid de statuten waar nodig te herformuleren, te hernummeren, aan te vullen en/of te vereenvoudigen, evenwel zonder te raken aan de essentiële bepalingen.
De nieuwe tekst van de statuten is vanaf heden beschikbaar op de website van de Vennootschap, en dit zowel in een track changes versie als in een clean versie, teneinde duidelijkheid aan de aandeelhouders te geven over de voorgestelde wijzigingen van de tekst en de verschillende gewijzigde artikels van de statuten.
Volmacht aan notaris tot uitwerken en neerleggen van coördinatie van de statuten.
Volmacht aan de raad van bestuur voor de administratieve formaliteiten.
Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de oproepingen oproepingenoproepingen overeenkomstig artikel 7:128 WVV voorgelegd aan het bureau. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van de publicatie in het Belgisch Staatsblad en in een nationaal verspreid blad, op papier of elektronisch, de volgende zijn:
Op 25 oktober 2023 in het Belgisch Staatsblad; en
Op 21 oktober 2023 in De Standaard.
De tekst van de oproeping, evenals de modellen van volmacht, werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap, hetzij https://www.iepinvest.be, vanaf 20 oktober 2023.
Een mededeling werd verstuurd naar diverse persagentschappen teneinde overeenkomstig artikel 7:128, 3° WVV een doeltreffende verspreiding van de informatie bij het publiek in de Europese Economische Ruimte te garanderen.
Het bureau heeft eveneens vastgesteld dat een oproeping werd verstuurd overeenkomstig artikel 7:132 WVV alsmede aan de bestuurders en aan de commissaris, hetzij Mazars Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1210 Brussel, Bolwerklaan 21 (KBO 0428.837.889), vertegenwoordigd door mevrouw Martine Vermeersch, bedrijfsrevisor, samen met een kopie toegezonden van de stukken, die hen krachtens het WVV moeten worden ter beschikking gesteld.
De voorzitter verklaart vervolgens dat geen gebruik werd gemaakt van de mogelijkheid, voorzien in artikel 7:130 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om bijkomende te behandelen onderwerpen op de agenda te plaatsen of voorstellen tot besluit in te dienen over op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.
De voorzitter verklaart dat de op deze vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders de toelatings toelatingstoelatingsformaliteiten formaliteitenformaliteiten hebben vervuld die hen door de toepasselijke wettelijke en statutaire bepalingen worden opgelegd om tot de algemene vergadering toegelaten te worden. De diverse staving documenten (zoals certificaten van de bank die het bewijs van bezit van aandelen op registratiedatum aantonen, deelnemingsformulieren) alsmede de originele volmachten zullen in de archieven van de vennootschap bewaard blijven.
De Vennootschap bezit driehonderd vier driehonderd viervierenzestigduizend honderdtweeënvijftig tigduizend honderdtweeënvijftig (364.15 (364.152)eigen aandelen eigen aandelen eigen aandelen waarvan het stemrecht is geschorst, waardoor het aantal stemgerechtigde aandelen stemgerechtigde aandelen – in navolging van artikel 7:140 Wetboek van vennootschappen en verenigingen – acht miljoen a miljoen achthonderd en zesduizend honderd en zesduizend zevenhonderd venhonderdhonderdzevenentachtig zevenentachtigzevenentachtig (8.806.787) bedraagt (8.806.787) bedraagt(8.806.787) bedraagt. Van de stemgerechtigde aandelen zijn op onderhavige vergadering zeven miljoen miljoen zeshonderdduizend en zeshonderdduizend zeven (7.600.007) (7.600.007) aandelen aandelen aandelen aanwezig aanwezig of vertegenwoordigd, hetzij zesentachtig zesentachtig komma dertig dertig procent ( procent ((86,30%)van alle stemgerechtigde aandelen van aandelen uitgegeven door de Vennootschap, hetzij meer dan de helft eer dan de helft eer dan helft van het kapitaal het kapitaal het kapitaal zoals vereist door artikel 7:153 Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
Ieder aandeel geeft recht op één stem (artikel 35 van de statuten).
De voorzitter stelt vast dat er geen houders van inschrijvingsrechten uitgegeven door de vennootschap aan de vergadering deelnemen.
De vergadering kan dus rechtsgeldig beraadslagen en stemmen over al de onderwerpen die op de agenda zijn geplaatst.
De vergadering ontslaat de Voorzitter van het voorlezen van het bijzonder verslag waarbij de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.
De aandeelhouders verklaren een kopie van dit bijzonder verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Het bijzonder verslag van de raad van bestuur blijft bewaard in het dossier van de notaris.
De vergadering besluit:
(a) een machtiging aan de raad van bestuur te verlenen om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze machtiging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met een totaal bedrag dat maximaal gelijk is aan het bedrag van het kapitaal van de vennootschap, en dit overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals vermeld in agendapunt 1 van deze buitengewone algemene vergadering;
(b) een machtiging aan de raad van bestuur te verlenen om gedurende een periode van drie (3) jaar vanaf de datum van deze vergadering, gebruik te maken van het toegestane kapitaal op de wijze vermeld hierboven, in geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap binnen de perken van de wet.
Bijgevolg besluit de vergadering om artikel 50 van de statuten van de vennootschap volledig te schrappen en te vervangen door volgende tekst (na hernummering artikel 49):
"Aan de raad van bestuur werd door een besluit van de buitengewone algemene vergadering van 30 november 2023, gedurende een termijn van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing, de machtiging verleend om, binnen de wettelijke beperkingen, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, zowel door inbreng in speciën als door inbreng in natura evenals door incorporatie van reserves en/ of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht en in voorkomend geval met een preferent dividendrecht en liquidatievoorrecht alsook om in één of meerdere malen converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrechten of inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect uit te geven, dit alles ten belope van een bedrag dat niet hoger mag zijn dan het bedrag van het kapitaal van de vennootschap. Deze machtiging kan worden hernieuwd. Voormeld plafond is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrechten of inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of de uitoefening van die inschrijvingsrechten.
De raad van bestuur is bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 30 november 2023 gemachtigd om gedurende drie (3) jaar, te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing, het kapitaal te verhogen in de gevallen onder de voorwaarden en binnen de beperkingen van artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze machtiging kan worden hernieuwd. De raad van bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhoging die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen of de uitgifte van de inschrijvingsrechten vast waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea's. Wanneer gebruik gemaakt wordt van de voorgaande alinea's, bepaalt de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 7:188 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de termijn en de andere voorwaarden van de uitoefening door de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht toekent. Hij kan tevens, overeenkomstig de artikelen 7:190 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden door de wet vastgesteld, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die hij bepaalt, ongeacht of deze personen behoren tot het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald ingevolge onderhavige machtiging dan worden alle uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal.
Elk lid van de raad van bestuur, de secretaris van de vennootschap en elke persoon die daartoe specifiek werd gemachtigd door de raad van bestuur, is bevoegd om na elke kapitaalverhoging die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de effecten."
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals
hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 7.600.007
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 86,30 %
3/ Aantal uitgebrachte stemmen: 7.600.007
Waarvan:
| VOOR | 7.600.007 |
|---|---|
| TEGEN | 0 |
| ONTHOUDING | 0 |
Voor dit besluit geldt een wettelijke meerderheidsvereiste: overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dient een meerderheid van drie vierden van de uitgebrachte stemmen te worden verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Deze meerderheidsvoorwaarde is vervuld.
Het voorstel is goedgekeurd.
De vergadering besluit de machtigingen tot inkoop en vervreemding van eigen aandelen te verlenen voor een periode van respectievelijk vijf (5) jaar en drie (3) jaar, alsook de wijzigingen voortvloeiend uit de implementatie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen weer te geven.
Bijgevolg besluit de vergadering om artikel 51 van de statuten van de vennootschap volledig te schrappen en te vervangen door volgende tekst (na hernummers artikel 50):
"De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en binnen de grenzen die dit artikel voorziet, het wettelijk toegestaan maximum aantal eigen aandelen ter beurze of buiten de beurs verwerven, tegen een éénheidsprijs die de wettelijke bepalingen zal naleven, maar alleszins niet lager mag zijn dan zeventig procent (70%) van de laatste slotkoers op de dag voorafgaand aan de verrichting en niet hoger dan honderddertig procent (130%) van de laatste slotkoers op de dag voorafgaand aan de verrichting. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de verwerving ter beurze of buiten de beurs van aandelen van de vennootschap door één van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, zoals bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 7:221 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze machtiging is geldig gedurende vijf (5) jaar te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 30 november 2023 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 30 november 2023 werd aan de raad van bestuur toelating gegeven om, mits naleving van de voorwaarden bepaald door artikel 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor rekening van de vennootschap haar eigen aandelen te verwerven, voor het geval dergelijke verwerving noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden. Deze bevoegdheid is geldig voor drie (3) jaar te rekenen vanaf de publicatie van
De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd de door de vennootschap verkregen eigen aandelen te vernietigen, deze vernietiging bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten, in het bijzonder het aantal aandelen in de statuten, aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen. De machtiging om de door de vennootschap verkregen eigen aandelen te vernietigen kan te allen tijde gebruikt worden en geldt zowel voor de eigen aandelen die door de vennootschap worden verkregen na de publicatie van de beslissing, als voor de eigen aandelen die door de vennootschap werden verkregen in overeenstemming met de machtigingen van de buitengewone algemene vergaderingen van 23 november 2009, 22 mei 2014 en 28 september 2017.
De raad van bestuur kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering en zonder beperking in tijd, de eigen aandelen van de vennootschap die zij bezit ter beurze vervreemden, overeenkomstig artikel 7:218 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de vervreemding ter beurze van aandelen van de vennootschap door één van haar rechtstreekse dochtervennootschappen.
De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering en zonder beperking in tijd, haar eigen aandelen die zij bezit buiten de beurs vervreemden tegen een prijs bepaald door de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 7:218 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de vervreemding buiten beurze van aandelen van de vennootschap door één van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, tegen een prijs bepaald door de raad van bestuur van deze laatste."
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 7.600.007
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 86,30 %
3/ Aantal uitgebrachte stemmen: 7.600.007
Waarvan:
| VOOR | 7.600.007 |
|---|---|
| TEGEN | 0 |
| ONTHOUDING | 0 |
Voor dit besluit geldt een wettelijke meerderheidsvereiste: overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dient een meerderheid van drie vierden van de uitgebrachte stemmen te worden verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Deze meerderheidsvoorwaarde is vervuld.
Het voorstel is goedgekeurd.
De vergadering besluit tot de vernietiging van driehonderd vierenzestigduizend honderdtweeënvijftig (364.152) ingekochte eigen aandelen en de opheffing van onbeschikbare reserve ten belope van één miljoen negenhonderd en elfduizend zevenhonderdachtennegentig euro (€ 1.911.798,00).
Bijgevolg besluit de vergadering om artikel 5 van de statuten van de vennootschap volledig te schrappen en te vervangen door volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt achtentwintig miljoen vierennegentigduizend honderd vijfenvijftig euro en zevenenzestig cent (€ 28.094.155,67).
Het wordt vertegenwoordigd door acht miljoen achthonderd en zesduizend zevenhonderdzevenentachtig (8.806.787) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, die elk één/acht miljoen achthonderd en zesduizend zevenhonderdzevenentachtigste (1/8.806.787ste) vertegenwoordigen."
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 7.600.007
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 86,30 %
3/ Aantal uitgebrachte stemmen: 7.600.007
| Waarvan: | |
|---|---|
| VOOR | 7.600.007 |
| TEGEN | 0 |
| ONTHOUDING | 0 |
Voor dit besluit geldt een wettelijke meerderheidsvereiste: overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dient een meerderheid van drie vierden van de uitgebrachte stemmen te worden verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Deze meerderheidsvoorwaarde is vervuld.
Het voorstel is goedgekeurd.
De vergadering besluit om de maximumleeftijd voor het mandaat van bestuurder af te schaffen.
Bijgevolg besluit de vergadering om artikel 14 van de statuten van de vennootschap volledig te schrappen en te vervangen door volgende tekst (na hernummering artikel 17):
"De raad van bestuur telt ten minste drie leden die geen aandeelhouder dienen te zijn en die onafhankelijk dienen te zijn. Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling door alle middelen dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De voorzitter van de raad van bestuur wordt benoemd uit één van de onafhankelijke bestuurders. Deze onafhankelijke bestuurders dienen op zijn minst te voldoen aan de criteria zoals bepaald in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zolang artikel 7:85 Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet gewijzigd is, mag de duur van de opdracht zes jaren niet te boven gaan. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de gewone algemene vergadering. Uittreden-
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 7.600.007
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 86,30 %
3/ Aantal uitgebrachte stemmen: 7.600.007
Waarvan:
| VOOR | 7.600.007 |
|---|---|
| TEGEN | 0 |
| ONTHOUDING | 0 |
Voor dit besluit geldt een wettelijke meerderheidsvereiste: overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dient een meerderheid van drie vierden van de uitgebrachte stemmen te worden verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Deze meerderheidsvoorwaarde is vervuld.
Het voorstel is goedgekeurd.
De vergadering beslist een volledig nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, en dit enerzijds, indien en voor zover de voorstellen waarvan sprake onder agendapunten 1 tot en met 5 van de agenda worden aangenomen, om rekening te houden met (i) de nieuwe machtigingen inzake toegestaan kapitaal; (ii) de nieuwe machten inzake verkrijging van eigen aandelen; (iii) de vernietiging van ingekochte eigen aandelen; en (iv) de afschaffing van de maximumleeftijd voor het mandaat van een bestuurder, en anderzijds om de statuten in overeenstemming te brengen met de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") en bij deze gelegenheid de statuten waar nodig te herformuleren, te hernummeren, aan te vullen en/of te vereenvoudigen, evenwel zonder te raken aan de essentiële bepalingen.
De nieuwe tekst van de statuten is vanaf heden beschikbaar op de website van de Vennootschap, en dit zowel in een track changes versie als in een clean versie, teneinde duidelijkheid aan de aandeelhouders te geven over de voorgestelde wijzigingen van de tekst en de verschillende gewijzigde artikels van de statuten.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloz naamloze vennootschap naamloze vennootschap. De e vennootschap vennootschap is een genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zij draagt de naam "IEP INVEST IEP INVEST".
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest Vlaamse Gewest Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Voor de toepassing van artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de website van de vennootschap "https://www.iepinvest.be https://www.iepinvest.be" en ps://www.iepinvest.be het e‐mailadres van de vennootschap: "[email protected]". [email protected]
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het verwerven, inrichten, herstellen en tot waarde brengen, beheren, verhuren of laten gebruiken op alle mogelijke wijzen, van gebouwde en ongebouwde onroerende goederen.
Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a) het verwerven, door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening, van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen; b) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen, inbreng, participatie of investering;
c) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest mime zin.
Het opnemen van bestuursmandaten in en het optreden als adviseur bij alle mogelijke ondernemingen en vennootschappen, en verder alle verrichtingen die behoren tot de activiteit van een zogenaamde 'houdstermaatschappij" en dit alles zowel in het binnenland als in het buitenland.
De vennootschap mag zich tevens borg stellen, ook onder de vorm van hypothecaire inschrijving op haar onroerende goederen.
Het uitoefenen van de functie van vereffenaar in vennootschappen.
Het adviseren van derden inzake financiële, juridische en fiscale aangelegenheden, alsook van het houden van boekhouding.
Het adviseren in aangelegenheden van computerverwerking zowel qua hardware als software.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle roerende en onroerende, commerciële, industriële of financiële handelingen mag verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Alle verrichtingen te ondernemen die verband houden met de handel, import en export, aankoop en verkoop, demonstratie, verhuring, vertegenwoordiging, commissiehandel:
Met betrekking tot kunststoffen, metaalproducten, afgewerkte producten en aanverwante artikelen, de fabricatie of de recycling ervan in de groot- en kleinhandel, en dus alle verrichtingen terzake te stellen zonder beperking. Deze omschrijving omvat dus evengoed de productie door middel van alle bestaande technologieën, als het samenstellen of het inkopen van alle half afgewerkte en afgewerkte producten, matrijzen, of andere technische randapparatuur, zowel als het aannemen van agenturen, de marketing en de verkoop van deze producten.
Met betrekking tot alle machines dienstig voor de plastiek- en metaalverwerkende nijverheid, wisselstukken en toebehoren, zowel het zelf bouwen van deze machines, matrijzen, technische randapparatuur als de dienstverlening onder alle vormen voor de plastiek- en metaalverwerkende nijverheid, zoals opleiding, depannage, herstelling, vernieuwing, installatie en consulting.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, alle materieel en uitrusting aankopen, in huur nemen, in huur geven, oprichten, verkopen of ruilen en alle daden en handelingen stellen die tot de verwezenlijking van haar voorwerp bijdragen of dit laatste bevorderen.
Ze kan bij middel van inbreng, fusie, onderschrijving of op om het even welke wijze, belangen opnemen in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen waarvan het voorwerp gelijkvormig, gelijksoortig of samenhangend is met het hare of eenvoudig nuttigt tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde du duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Het kapitaal bedraagt ACHTENTWINTIG MILJOEN VIERENN ACHTENTWINTIG MILJOEN VIERENNEGENTIG DUIZEND EGENTIG DUIZEND HONDERD VIJFENVIJFTIG EURO EN ZEVENENZESTIG CENT ( HONDERD CENT VIJFTIG (€28.094.155,67) 28.094.155,67) 28.094.155,67).
Het wordt vertegenwoordigd door ACHT MILJOEN ACHTHO ACHT MILJOEN ACHTHONDERD EN NDERD EN ZESDUIZEND ZEVENHONDERDZEVENENTACHTIG END ZEVENHONDERDZEVENENTACHTIGZEVENHONDERDZEVENENTACHTIG (8.806.787) aandelen (8.806.787) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, die elk één/acht miljoen achthonderd en zesduizend zevenhonderdzevenentachtigste (1/8.806.787ste) vertegenwoordigen.
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het d naar het deel van het kapitaal kapitaal do eel or hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het voorkeurrecht.
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig bestuursorgaan zelfstandigzelfstandig over de opvraging van stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
In het kader van de toepassing van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, zijn de toepasselijke drempels bepaald op drie procent (3%), vijf procent (5%) en veelvouden van vijf procent (5%).
Alle aandelen zijn op naam, op naam, naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister in elektronische vorm wordt aangehouden.
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister in elektronische vorm wordt aangehouden.
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
De rechten en verplichtingen blijven aan het aandeel verbonden, in welke handen het ook overgaat.
De raad van bestuur is bevoegd obligaties op naam of in gedematerialiseerde vorm uit te geven ongeacht of die obligaties door een hypotheek of anderszins zijn gewaarborgd.
De algemene vergadering mag besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam of in gedematerialiseerde vorm, in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal is de raad van bestuur bevoegd inschrijvingsrechten of een in aandelen converteerbare obligatielening uit te geven.
De algemene vergadering kan beslissen haar eigen aandelen te verwerven of hierover te beschikken in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur kan aandelen van de vennootschap die opgenomen zijn in de Eerste Markt van de Effectenbeurs van Brussel of in de officiële notering van een effectenbeurs gelegen in een Lidstaat van de Europese Unie vervreemden zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering.
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onde vrij over onder levenden of onder levenden of bij overlijden r bij overlijden bij overlijden van de aandeelhouder.
De raad van bestuur telt ten minste drie leden die geen aandeelhouder dienen te zijn en die onafhankelijk dienen te zijn.
Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling door alle middelen dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De voorzitter van de raad van bestuur wordt benoemd uit één van de onafhankelijke bestuurders. Deze onafhankelijke bestuurders dienen op zijn minst te voldoen aan de criteria zoals bepaald in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zolang artikel 7:85 Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet gewijzigd is, mag de duur van de opdracht zes jaren niet te boven gaan.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de gewone algemene vergadering. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter. Indien geen voorzitter werd benoemd, wordt deze functie uitgeoefend door de oudste bestuurder.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder telkens de belangen van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste drie werkdagen voor de vergadering per brief, telegram, telex, telefax of op een andere schriftelijke wijze verzonden. Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van bestuur voorgezeten door een bestuurder door zijn collega's daartoe aangeduid.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders persoonlijk aan de vergadering deelnemen.
Iedere bestuurder kan per brief, telefax, elektronische post of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een nadere bestuurder om hem op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten.
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige leden worden ondertekend. De volmachten worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door
twee bestuurders of door de voorzitter van de raad van bestuur of door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen.
De opdracht van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee door twee gezamenlijk optredende bestuurders optredende de bestuurders die geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren. Twee bestuurders kunnen aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, de vertegenwoordiging van de vennootschap voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden (met inbegrip van vertegenwoordiging in rechte) toevertrouwen.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer bestuurders die de titel van gedelegeerd bestuurder zullen voeren, en/of aan één of meer directeurs, die geen aandeelhouder moeten zijn.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden. Alleen de raad van bestuur is bevoegd om deze delegatie te herroepen en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd worden.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door één persoon belast met het dagelijks bestuur, die geen bewijs van een voorafgaand besluit onder hen moeten leveren.
Elk persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen.
De raad van bestuur richt in zijn schoot een remuneratiecomité op.
Het remuneratiecomité is samengesteld uit niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur. Elke bestuurder aan wie het dagelijks bestuur als bedoeld in artikel 7:121 is opgedragen, wordt in elk geval beschouwd als uitvoerend lid van de raad van bestuur.
Het remuneratiecomité is samengesteld uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders als bedoeld in artikel 7:87, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid.
Het remuneratiecomité bestaat uit minstens drie leden.
Het is belast met de taken zoals vermeld in artikel 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur richt in zijn schoot een auditcomité op.
Het auditcomité is samengesteld uit niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur. Ten minste één lid van het auditcomité is een onafhankelijk bestuurder. Het auditcomité bestaat uit minstens drie leden.
Het is belast met de taken zoals vermeld in artikel 7:99 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, commissarissen, die worden issarissen, benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de woensdag meteen volgend op de vierde dinsdag van de maand me van de maand mei om vijft i vijftien uur ien uur uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten zoals bepaald in artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen bij volmacht stemmen overeenkomstig de vereisten zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door een gedelegeerd bestuurder of, bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
De voorzitter duidt de secretaris aan, die niet noodzakelijk aandeelhouder of bestuurder dient te zijn.
Indien het aantal aandeelhouders dit toelaat kiest de vergadering twee stemopnemers. De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De houders van obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem.
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda. De bestuurders geven antwoord op de vragen die de aandeelhouders stellen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap. In voorkomend geval geven de commissarissen antwoord op de vragen die de aandeelhouders hen stellen met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen.
Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Wanneer bij een beslissing tot benoeming geen enkele kandidaat de gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen behaalt, gaat men over tot een herstemming tussen de beide kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald. Indien bij de herstemming het aantal stemmen gelijk is, is de oudste kandidaat verkozen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, email of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en alle voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten bepaald in artikel
7:135 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mogen van die besluiten kennis nemen op de zetel van de vennootschap.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling, worden de afschriften in rechte of anderszins voor te leggen, door de voorzitter van de raad van bestuur of door twee bestuurders ondertekend.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één één januari en eindigt op éénendertig éénendertigdecember van elk jaar. december van elk jaar. december jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De gewone algemene vergadering hoort het jaarverslag en, desgevallend het verslag van de commissarissen en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit, bij afzonderlijke stemming over de kwijting aan de bestuurders en, desgevalllend de commissarissen. Deze kwijting is slechts geldig indien de balans noch weglatingen, noch valse vermeldingen bevat die de werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de statuten, slechts wanneer deze speciaal in de oproeping werden aangeduid.
De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening, het jaarverslag en de overige in artikel 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermelde documenten binnen dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van interim-dividenden te beslissen.
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur vastgesteld.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap door verloop van vijf (5) jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het nettoactief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en haar aandeelhouders, haar bestuurders, leden van het directiecomité, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders, gewezen leden van het directiecomité, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Iedere aandeelhouder, bestuurder, lid van het directiecomité, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te
geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op hun vroegere woonplaats.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of obligatiehouder.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Aan de raad van bestuur werd door een besluit van de buitengewone algemene vergadering van 30 november 2023, gedurende een termijn van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing, de machtiging verleend om, binnen de wettelijke beperkingen, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, zowel door inbreng in speciën als door inbreng in natura evenals door incorporatie van reserves en/of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht en in voorkomend geval met een preferent dividendrecht en liquidatievoorrecht alsook om in één of meerdere malen converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrechten of inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect uit te geven, dit alles ten belope van een bedrag dat niet hoger mag zijn dan het bedrag van het kapitaal van de vennootschap. Deze machtiging kan worden hernieuwd. Voormeld plafond is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrechten of inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of de uitoefening van die inschrijvingsrechten.
De raad van bestuur is bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 30 november 2023 gemachtigd om gedurende drie (3) jaar, te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing, het kapitaal te verhogen in de gevallen onder de voorwaarden en binnen de beperkingen van artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze machtiging kan worden hernieuwd. De raad van bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhoging die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen of de uitgifte van de inschrijvingsrechten vast waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea's. Wanneer gebruik gemaakt wordt van de voorgaande alinea's, bepaalt de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 7:188 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de termijn en de andere voorwaarden van de uitoefening door de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht toekent. Hij kan tevens, overeenkomstig de artikelen 7:190 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden door de wet vastgesteld, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die hij bepaalt, ongeacht of deze personen behoren tot het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald ingevolge onderhavige machtiging dan worden alle uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een be-slissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal.
Elk lid van de raad van bestuur, de secretaris van de vennootschap en elke persoon die daartoe specifiek werd gemachtigd door de raad van bestuur, is bevoegd om na elke kapitaalverhoging die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de effecten.
De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en binnen de grenzen die dit artikel voorziet, het wettelijk toegestaan maximum aantal eigen aandelen ter beurze of buiten de beurs verwerven, tegen een éénheidsprijs die de wettelijke bepalingen zal naleven, maar alleszins niet lager mag zijn dan zeventig procent (70%) van de laatste slotkoers op de dag voorafgaand aan de verrichting en niet hoger dan honderddertig procent (130%) van de laatste slotkoers op de dag voorafgaand aan de verrichting. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de verwerving ter beurze of buiten de beurs van aandelen van de vennootschap door één van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, zoals bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 7:221 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze machtiging is geldig gedurende vijf (5) jaar te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 30 november 2023 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 30 november 2023 werd aan de raad van bestuur toelating gegeven om, mits naleving van de voorwaarden bepaald door artikel 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor rekening van de vennootschap haar eigen aandelen te verwerven, voor het geval dergelijke verwerving noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden. Deze bevoegdheid is geldig voor drie (3) jaar te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing.
De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd de door de vennootschap verkregen eigen aandelen te vernietigen, deze vernietiging bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten, in het bijzonder het aantal aandelen in de statuten, aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen. De machtiging om de door de vennootschap verkregen eigen aandelen te vernietigen kan te allen tijde gebruikt worden en geldt zowel voor de eigen aandelen die door de vennootschap worden verkregen na de publicatie van de beslissing, als voor de eigen aandelen die door de vennootschap werden verkregen in overeenstemming met de machtigingen van de buitengewone algemene vergaderingen van 23 november 2009, 22 mei 2014 en 28 september 2017.
De raad van bestuur kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering en zonder beperking in tijd, de eigen aandelen van de vennootschap die zij bezit ter beurze vervreemden, overeenkomstig artikel 7:218 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de vervreemding ter beurze van aandelen van de vennootschap door één van haar rechtstreekse dochtervennootschappen.
De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering en zonder beperking in tijd, haar eigen aandelen die zij bezit buiten de beurs vervreemden tegen een prijs bepaald door de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 7:218 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de vervreemding buiten beurze van aandelen van de vennootschap door één van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, tegen een prijs bepaald door de raad van bestuur van deze laatste.
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 7.600.007
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 86,30 %
3/ Aantal uitgebrachte stemmen: 7.600.007
Waarvan:
| VOOR | 7.600.007 |
|---|---|
| TEGEN | 0 |
| ONTHOUDING | 0 |
Voor dit besluit geldt een wettelijke meerderheidsvereiste: overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dient een meerderheid van drie vierden van de uitgebrachte stemmen te worden verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Deze meerderheidsvoorwaarde is vervuld.
Het voorstel is goedgekeurd.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris Ann VAN LAERE, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 7.600.007
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 86,30 %
3/ Aantal uitgebrachte stemmen: 7.600.007
Waarvan:
| VOOR | 7.600.007 |
|---|---|
| TEGEN | 0 |
| ONTHOUDING | 0 |
Het voorstel is goedgekeurd.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
Stemming
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 7.600.007
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 86,30 %
3/ Aantal uitgebrachte stemmen: 7.600.007
| Waarvan: | |
|---|---|
| VOOR | 7.600.007 |
| TEGEN | 0 |
| ONTHOUDING | 0 |
Het voorstel is goedgekeurd.
De vergadering wordt geheven om 17.50 uur.
A. De comparanten verklaren een ontwerp van onderhavige akte te hebben ontvangen op 20 oktober 2023.
Zij verklaren aldus op voorhand voldoende geïnformeerd te zijn omtrent de inhoud van het ontwerp, ook als zij dit minder dan vijf werkdagen vóór vandaag zouden ontvangen hebben.
B. De comparanten erkennen dat de instrumenterende notaris elke partij naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij in onderhavige akte betrokken zijn en elke partij op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.
C. De comparanten erkennen dat de notaris meegedeeld heeft dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of om zich te laten bijstaan door een raadsman, en desgevallend de aandacht gevestigd heeft op de tegenstrijdige en onevenwichtige bedingen die de comparanten zouden vastgesteld hebben.
D. Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen van artikel 12, eerste en tweede alinea van de Organieke wet notariaat, evenals de eventuele wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van de akte.
E. De gehele akte werd door de instrumenterende notaris ten behoeve van de comparanten toegelicht.
F. De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand van hoger vermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
Recht van honderd euro (€ 100,00), betaald op aangifte door notaris Ann Van Laere.
Opgesteld te Antwerpen, datum als voormeld.
Na vervulling van alles wat hierboven staat, hebben de comparanten getekend met mij, notaris.
(Volgen de handtekeningen)
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.