Ion Beam Applications, SA

Pre-Annual General Meeting Information • May 13, 2013

ION BEAM APPLICATIONS S.A. en abrégé "I.B.A."

Société Anonyme

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Rapport Spécial du Conseil d'Administration en application de l'article 604 al. 2 du Code des sociétés relatif à la proposition à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'approuver le renouvellement de la clause de capital autorisé

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de renouveler, conformément à l'article 604 al.2 du Code des Sociétés, l'autorisation de procéder à des augmentations du capital social qui lui avait été accordée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2010.

Par cette décision, l'Assemblée Générale a autorisé le conseil pendant une durée de 5 années à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de EUR 25.000.000.

Dans le cadre de cette autorisation, par décision du 29 septembre 2010 prise en exécution de l'autorisation d'augmenter le capital accordée au conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2010, le conseil d'administration a décidé d'émettre un maximum de neuf cent mille (900.000) droits de souscription, dénommés ci-après « warrants » et, sous la condition suspensive de l'exercice de maximum cinq cent cinquante mille (550.000) warrants gratuits et sous la double condition suspensive de la souscription de maximum trois cent cinquante mille (350.000) warrants payants et de l'exercice ultérieur de maximum trois cent cinquante mille (350.000) warrants payants, d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum de un million deux cent soixante-trois mille trois cent trente euros (1.263.330 €), soit au pair comptable des actions existantes ou un virgule quatre mille trente-sept euros (1,4037 €) par action, et de créer un maximum de neuf cent mille (900.000) actions nouvelles de la société assorties d'un strip VVPR. Par acte du 16 décembre 2010, il a été constaté que, sur les cinq cent cinquante mille (550.000) warrants offerts à titre gratuit, trois cent vingt-neuf mille cent trente-six (329.136) warrants gratuits ont été acceptés en définitive et que, sur les trois cent cinquante mille (350.000) warrants payants offerts en souscription, cent trente mille cinq cent et trois (130.503) warrants payants ont été souscrits au prix de trente et un cents (0,31 €) chacun, et il a été acté en conséquence l'annulation de deux cent vingt mille huit cent soixante-quatre (220.864) warrants offerts à titre gratuit par le conseil d'administration en date du 29 septembre 2010.

Par décision du 29 avril 2011 prise en exécution de l'autorisation d'augmenter le capital accordée au conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2010, le conseil d'administration a décidé d'offrir en souscription cent septante-cinq mille (175.000) actions nouvelles et, sous la condition suspensive de l'exercice de maximum cent septante-cinq mille (175.000) actions nouvelles, d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum de deux cent quatre-cinq mille six cent quarante-sept euros cinquante cents (245.647,50 €), soit au pair comptable des actions existantes ou un virgule quatre mille trente-sept euros (1,4037 €) par action, et de créer un maximum de cent septante-cinq mille (175.000) actions nouvelles de la société assorties d'un strip VVPR. Par acte du 29 juin 2011, il a été constaté que, sur les cent septante-cinq mille (175.000) actions nouvelles offertes en souscription, cinquante-deux mille six cent quarante-trois (52.643) actions ont été souscrites au prix de six euros soixante-six cents (6,66 €) par action, soit au pair comptable des actions existantes ou un

virgule quatre mille trente-sept euros (1,4037 €) par action, majoré d'une prime d'émission de cinq virgule deux mille cinq cent soixante-trois euros (5,2563 €), ce qui a entraîné une augmentation de capital à concurrence de septante-trois mille huit cent nonante-quatre euros nonante-huit cents (73.894,98 €).

Par décision du 30 septembre 2011 prise en exécution de l'autorisation d'augmenter le capital accordée au conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2010, le conseil d'administration a décidé d'émettre un maximum de un million quatre cent quatre-vingt-sept mille (1.487.000) droits de souscription, dénommés ci-après « warrants » et, sous la condition suspensive de l'exercice de maximum sept cent quarante-cinq mille deux cents (745.200) warrants gratuits et sous la double condition suspensive de la souscription de maximum sept cent quarante et un mille huit cents (741.800) warrants payants et de l'exercice ultérieur de maximum sept cent quarante et un mille huit cents (741.800) warrants payants, d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum de deux millions quatre-vingt-sept mille quatre euros cinquante cents (2.087.004,50 €), soit au pair comptable des actions existantes ou un virgule quatre mille trente-cinq euros (1,4035 €) par action, et de créer un maximum de un million quatre cent quatre-vingt-sept mille (1.487.000) actions nouvelles de la société assorties d'un strip VVPR. Par acte du 27 janvier 2012, il a été constaté que, sur les sept cent quarantecinq mille deux cents (745.200) warrants offerts à titre gratuit, cinq cent soixante-deux mille neuf cent nonante-huit (562.998) warrants gratuits ont été acceptés en définitive et que, sur les sept cent quarante et un mille huit cents (741.800) warrants payants offerts en souscription, mille six cent et cinq (1.605) warrants payants ont été souscrits par des personnes déterminées au prix de vingt-deux cents (0,22 €) chacun et cent vingt-neuf mille cinq cent septante-cinq (129.575) warrants payants ont été souscrits par d'autres bénéficiaires au prix de vingt cents (0,20 €) chacun, et il a été acté en conséquence l'annulation de cent quatre-vingt-deux mille deux cent et deux (182.202) warrants offerts à titre gratuit par le conseil d'administration en date du 30 septembre 2011.

Par décision du 28 septembre 2012 prise en exécution de l'autorisation d'augmenter le capital accordée au conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2010, le conseil d'administration a décidé d'émettre un maximum de huit cent septante mille (870.000) droits de souscription, dénommés ci-après « warrants » et, sous la condition suspensive de l'exercice de maximum six cent mille (600.000) warrants gratuits et sous la double condition suspensive de la souscription de maximum deux cent septante mille (270.000) warrants payants et de l'exercice ultérieur de maximum deux cent septante mille (270.000) warrants payants, d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum de un million deux cent vingt et un mille quarante-cinq euros (1.221.045 €), soit au pair comptable des actions existantes ou un virgule quatre mille trente-cinq euros (1,4035 €) par action, et de créer un maximum de huit cent septante mille (870.000) actions nouvelles de la société assorties d'un strip VVPR. Par acte du 17 décembre 2012, il a été constaté que, sur les six cent mille (600.000) warrants offerts à titre gratuit, quatre cent trente-trois mille sept cent onze (433.711) warrants gratuits ont été acceptés en définitive et que, sur les deux cent septante mille (270.000) warrants payants offerts en souscription, septante-deux mille six cent quarante et un (72.641) warrants payants ont été souscrits par des personnes déterminées au prix de vingt-trois cents (0,23 €) chacun, et il a été acté en conséquence l'annulation de cent soixante-six mille deux cent quatre-vingt-neuf (166.289) warrants offerts à titre gratuit par le conseil d'administration en date du 28 septembre 2012.

En conséquence, le solde non utilisé du capital autorisé décidé par l'assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2010 s'élève, en cas d'exercice de la totalité des warrants émis les 29 septembre 2010, 30 septembre 2011 et 28 septembre 2012, à vingt-deux millions cinq cent nonante-cinq mille neuf cent soixante-cinq euros nonante et un cents (22.595.965,91 €).

Le Conseil d'Administration propose à présent à l'Assemblée Générale de renouveler l'autorisation d'augmenter le capital de façon à porter à nouveau le capital autorisé à 25.000.000 d'euros et de supprimer l'autorisation d'augmenter le capital consentie par l'assemblée générale du 12 mai 2010 dans toute la mesure où il n'en a pas encore été fait usage par le conseil.

L'autorisation ainsi renouvelée serait accordée dans les mêmes termes que l'autorisation précédente et resterait valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication de la délibération de l'assemblée générale convoquée pour le 8 mai 2013 et en cas d'absence de quorum pour le 29 mai 2013.

Le Conseil souhaite pouvoir utiliser le capital autorisé dans les circonstances suivantes :

• en cas de tentative de prise de contrôle inamical de la société par voie d'offre publique d'acquisition, le conseil d'administration entend, dans les conditions énoncées à l'article 607 du code des sociétés, pouvoir utiliser le capital autorisé afin de sauvegarder l'indépendance et la stabilité de l'actionnariat de la société;
• en vue d'émettre des actions ou des droits de souscription réservés aux collaborateurs de la société et ce, conformément à la politique constante d'IBA d'ancrer son actionnariat auprès des personnes qui œuvrent activement à son développement et d'assurer la motivation et la fidélisation de ses collaborateurs en leur permettant de bénéficier des perspectives de croissance de la société;
• enfin, en vue de répondre rapidement aux besoins de financement liés au développement des activités de la société ainsi qu'aux opportunités de lever des capitaux qui pourraient être offertes soit par la conjoncture boursière, soit par l'intérêt d'investisseurs.

Dans tous les cas où il ferait usage du capital autorisé, le Conseil d'Administration poursuivra son objectif d'ancrer l'actionnariat de la société auprès des personnes, entreprises et institutions qui œuvrent activement à son développement.

Pour le Conseil d'administration, Louvain-la-Neuve, le 29 mars 2013

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Olivier Legrain Pierre Mottet

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