Ion Beam Applications, SA

Share Issue/Capital Change • Jun 27, 2014

ION BEAM APPLICATIONS SA Chemin du Cyclotron 3 1348 Louvain-la-Neuve No d'entreprise TVA BE0428.750.985 RPM Nivelles

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN APPLICATION DES ARTICLES 583, 596 ET 598 DU CODE DES SOCIETES Approuvé lors du conseil d'administration du 14 mai 2014

OBJET DU PRÉSENT RAPPORT $1¹$

Dans les limites de l'autorisation d'augmenter le capital qui lui a été donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2013, le Conseil d'administration, entend procéder:

• A une augmentation de capital ("l'Augmentation de Capital") en numéraire de 6M EUR à souscrire à $(i)$ hauteur de 5M EUR par la Société Régionale d'Investissement de Wallonie ("SRIW") et à hauteur de 1M EUR par la Société Fédérale de Participations et d'Investissement ("SFPI") et
• $(ii)$ A l'émission pour une somme totale de 5M EUR d'obligations convertibles subordonnées dont la convertibilité sera laissée à l'entière discrétion de la Société selon le système des obligations de type "reverse convertible" (les "Obligations RC") et qui permettront de souscrire à des actions nouvelles IBA. Les Obligations RC seront souscrites à hauteur de 5M EUR par la SRIW.

Le présent rapport a pour objet, d'une part, conformément à l'article 583 du Code des sociétés, de décrire l'objet et la justification de l'opération et, d'autre part, conformément aux articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés, de justifier la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants à l'occasion de l'Augmentation de Capital et de l'émission des Obligations RC.

CONTEXTE - JUSTIFICATION DE L'INTÉRÊT DE L'OPÉRATION POUR LA SOCIÉTÉ ET DE LA $2.$ NÉCESSITÉ DE SUPPRIMER LE DROIT DE PRÉFÉRENCE

L'émission des actions dans le cadre de l'Augmentation de Capital et des Obligations RC a pour objet de permettre à la Société de renforcer ses fonds propres et quasi fonds propres à hauteur d'une somme totale de 11M EUR répartie en 6M EUR dans le cadre de l'Augmentation de Capital et en 5M EUR complémentaires dans le cadre de l'émission des Obligations RC si la Société estime qu'un renforcement complémentaire de ses fonds propres est nécessaire.

En outre, la SFPI procèdera à la souscription d'un emprunt subordonné à hauteur de 9M EUR, emprunt qui contribuera également au renforcement des quasi-fonds propres de la Société.

Ce renforcement des fonds propres et quasi-fonds propres vise à consolider les bases du développement de la Société dans son marché prioritaire de la protonthérapie. Le marché de la protonthérapie impose à la Société de pouvoir démontrer auprès de ses partenaires une structure financière solide et pérenne. Les opérations décrites au point 1 permettent de démontrer cette solidité. Ce renforcement permettra par ailleurs l'obtention de nouvelles lignes de crédit auprès des partenaires financiers de la Société ainsi qu'un aménagement des conditions du financement octroyé par la Banque Européenne d'Investissement en 2009.

Les souscriptions par la SRIW et la SFPI en dérogation au droit de préférence des actionnaires actuels sont de nature à permettre à la Société de s'assurer que les nouveaux actionnaires et titulaire des Obligations RC sont en ligne avec le plan stratégique de la Société. Ces souscriptions réservées à ces deux actionnaires sont donc de nature à avoir une répercussion favorable directe sur les affaires de la Société, ce qui, selon le Conseil d'administration, justifie que le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants soit supprimé.

Ces émissions d'actions dans le cadre de l'Augmentation de Capital et d'Obligations RC entraîneront une dilution des actionnaires existants. Cette dilution devrait toutefois être largement compensée par le bénéfice que la Société, et par voie de conséquence ses actionnaires, retireront à long terme du renforcement de ses fonds propres.

Les fonds collectés lors de ces opérations seront utilisés à hauteur d'EUR 10 millions pour rembourser anticipativement la moitié de l'emprunt subordonné de 20M EUR contracté auprès de la SRIW conformément à une convention d'émission d'obligations subordonnées conclues en mai 2012 (la "Convention d'emprunt obligataire subordonné 2012").

CONDITIONS DE L'ÉMISSION DES ACTIONS ET DES OBLIGATIONS RC $3.$

Les principales caractéristiques des actions émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital sont les suivantes:

• l'opération étant réservée à des personnes déterminées dont l'identité exacte figure en annexe au $\bullet$ présent rapport, le prix de souscription des actions émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital correspondra, comme prescrit par l'article 598 du Code des Sociétés, à la moyenne des cours de bourse des trente derniers jours précédant la date de leur émission.
• le nombre d'actions nouvelles sera égal au montant de la souscription divisé par le prix de $\bullet$ souscription arrondi à l'action inférieure.
• chaque action nouvelle sera en tous points semblables aux actions existantes. Ces actions porteront même jouissance que les autres actions IBA négociées sur Euronext Brussels à la date de leur émission.
• le capital sera augmenté, pour chaque action nouvelle, d'un montant correspondant au pair comptable des actions existantes (soit EUR 1,4035), le solde du prix de souscription étant porté en compte de prime d'émission. Les fonds propres de la Société seront augmentés de EUR 6M.

Les caractéristiques des Obligations RC sont définies dans la "Convention fixant les conditions et modalités d'un emprunt obligataire subordonné et convertible de type reverse convertible à émettre par la SA Ion Beam Applications" conclue entre IBA SA et la SRIW, dont un exemplaire sera annexé à l'acte notarié. En cas de contradiction éventuelle entre les termes de l'acte et/ou du présent rapport et ceux de la convention visée cidessus, les termes de la convention prévaudront.

Les principales caractéristiques des Obligations RC sont les suivantes:

$\bullet$ Nombre et échéance : les 5 M EUR d'Obligations RC sont réparties en 7 Obligations RC distinctes dont les montants et les échéances sont les suivantes:

Échéance Montant en principal (EUR) Référence de l'Obligation RC 4/05/2018 715.000 715.000 4/05/2019 2 715.000 4/05/2020 3 715,000 4/05/2021 4 4/05/2022 5 715.000 715.000 4/05/2023 6

__ _______ $\cdots$	_ $- - - -$ ____ -	_________ $-$ н w . .

• Libération: le montant total de l'emprunt lié aux Obligations RC soit EUR 5M est libéré à la date de $\bullet$ l'émission des Obligations RC et qui est d'ores et déjà fixée au vendredi 27 juin 2014.
• Intérêt de base: le taux d'intérêt est fixé pour toute la durée de chaque Obligation RC au taux de 5% $\bullet$ l'an calculé au prorata des montants libérés et prorata temporis sur une période annuelle de 360 jours. Les intérêts sur le solde restant dû de chaque Obligation RC sont payables semestriellement à terme échu, prorata temporis et liberationis.
• Intérêt pendant la période de convertibilité: pendant la période de convertibilité telle que définie cidessous, le taux d'intérêt de base sera majoré de 3,85% l'an et porté à un taux total annuel de 8,85% l'an.
• Supplément d'intérêts: sans préjudice du droit de la SRIW de procéder au recouvrement par toute voie de droit:
• toute somme en principal ou frais accessoires, impayée à son échéance contractuelle, portera, automatiquement et de plein droit intérêt au taux en vigueur à la date de l'échéance non honorée, publié au Moniteur Belge par le Ministre des Finances en application de l'article 5 de la loi du 2 août 2002 concernant la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales et ce depuis la date d'échéance conventionnelle jusqu'au jour du paiement effectif.
• à défaut de paiement des intérêts à leur échéance, il est dû, pour l'échéance en cause, automatiquement et de plein droit, sans mise en demeure, un supplément d'intérêts, calculé sur le montant de la créance en principal, qui a servi de base au calcul de ces intérêts. Ce supplément sera de 0,25% (vingt-cinq centimes pour-cent) si le paiement a lieu dans les quinze jours de l'échéance conventionnelle; il sera de 0,50% (cinquante centimes pour-cent) si le paiement intervient plus de quinze jours après cette échéance.
• Remboursement: chaque Obligation RC dont la convertibilité n'aurait pas été sollicitée par la Société, sera remboursable aux échéances précisées ci-dessus.
• Remboursement anticipé: la Société a la faculté de rembourser anticipativement tout ou partie des Obligations RC moyennant préavis d'un mois et sans indemnité de remploi.
• Subordination: les Obligations RC sont subordonnées en ce qui concerne le remboursement du principal et dans la masse en ce qui concerne les autres sommes dues au titre des Obligations RC, en ce sens qu'en cas de situation de concours, le remboursement du principal prendra rang après les créances chirographaires à l'exception toutefois des créances des actionnaires ou administrateurs de la Societé.
• Période de convertibilité: la conversion des Obligations RC en actions pourra être décidée par la Société dès leur émission jusqu'au 31 décembre 2015 à minuit. Après cette date, les Obligations RC n'ayant pas été converties ne seront plus convertibles et deviendront des obligations subordonnées classiques dont les conditions seront régie par l'acte d'émission des Obligations RC ainsi que par les termes de la Convention d'emprunt obligataire subordonné 2012.
• Modalités de conversion: la conversion des Obligations RC pourra porter sur une ou plusieurs obligations, mais dans son intégralité. En cas de conversion d'une partie seulement des obligations, celle-ci concernera les obligations dont l'échéance de remboursement est la plus lointaine. Sauf application de l'article 491 du Code des sociétés, la conversion des Obligations RC ne pourra être décidée que par la Société et non pas par la SRIW de sorte que les Obligations RC auront la caractéristique d'un instrument de type "reverse convertible". La décision de procéder à la conversion de tout ou partie des Obligations RC en actions nouvelles de la Société fera l'objet d'une décision du conseil d'administration de la Société statuant à la majorité de ses membres. Les décisions de conversion seront notifiées au titulaire des Obligations RC par voie recommandée.
• Incessibilité: Les Obligations RC sont incessibles sans l'accord préalable et écrit de la Société à l'exception toutefois du droit pour la S.R.I.W, moyennant simple notification écrite à la Société, de céder ou transférer tout ou partie de ses droits et/ou obligations tirés de la présente convention (i) à

l'une de ses filiales au sens de l'article 5 du Code belge des Sociétés ou (ii) à une entité contrôlée de manière directe ou indirecte par la Région Wallonne.

• Prix de conversion: l'opération étant réservée à des personnes déterminées dont l'identité exacte $\bullet$ figure en annexe au présent rapport, le prix de conversion des Obligations RC en actions correspondra, comme prescrit par l'article 598 du Code des Sociétés, à la moyenne des cours de bourse des trente derniers jours précédant la date de leur émission et qui est d'ores et déjà fixée au vendredi 27 juin 2014.
• En cas de conversion, $\bullet$
• chaque Obligation RC donnera droit à un nombre d'actions IBA égal au montant principal de l'obligation divisé par le prix de conversion, arrondi à l'action inférieure.
  • Ces actions nouvelles seront en tous points semblables aux actions existantes et porteront même jouissance que les autres actions IBA négociées sur Euronext Brussels à la clôture de la période de conversion. Le capital sera augmenté d'un montant correspondant à ce nombre d'actions fois le pair comptable des actions existantes à la date de l'émission (soit EUR 1,4035), le solde du prix de conversion étant porté en compte de prime d'émission.
  • o La différence entre le montant de l'obligation et le nombre d'actions obtenu par obligation multiplié par le prix de conversion sera remboursée dans les 2 jours ouvrables suivant la conversion.
• Le traitement comptable de l'opération dans le cadre de l'établissement des comptes consolidés sera conforme aux IFRS 32 (Financial Instruments : Présentation - Application sans dérogation). Le traitement comptable de l'opération dans le cadre de l'établissement des comptes statutaires sera conforme aux BE GAAP.

CONSÉQUENCES POUR LES ACTIONNAIRES 4.

Dans le cadre des opérations envisagées, il convient de distinguer les effets de l'Augmentation de Capital de ceux, éventuels, de la conversion des Obligations RC.

L'émission des nouvelles actions dans le cadre de l'Augmentation de Capital impliquera une certaine dilution des droits des actionnaires existants et qui peut être estimée comme suit. Sur base d'un cours moyen de 9,50 EUR, l'Augmentation de Capital entraînera l'émission de 631.578 actions nouvelles. L'effet dilutif sur les actionnaires existants (sur base d'une situation au 8 mai 2014, donc sans prise en compte d'une dilution résultant de la conversion des Obligations RC ou d'exercices de warrants en circulation à cette date) serait donc le suivant:

Actionnariat IBA SA au 8 mai 2014			Après Augmentation de Capital
Belgian Anchorage SCRL	6.910.132	24,97%	6.910.132	24,41%	$-0,56%$
IBA Investment SCRL	610.852	2,21%	610.852	2,16%	$-0,05%$
IBA SA	75.637	0,27%	75.637	0,27%	$-0,00%$
UCL ASBL	426.885	1,54%	426.885	1,51%	$-0,03%$
Sopartec SA	529.925	1,91%	529.925	1,87%	$-0.04%$
Institut des Radioéléments FUP	1.423.271	5,14%	1.423.271	5,03%	$-0,11%$
SRIW	0	0	526.315	1,86%
SFPI	0	0	105.263	0,37%

Sous total	9.976.702	36.05%	10.608.280	37.48%
Public	17 699 253	63,95%	17.699.253	62.52%	$-1.43%$
Total	27.675.955	$100.00\%$ .	28.307.533	100,00%

La dilution du pouvoir votal sera quant à elle de 2,12% par action.

A supposer que l'Augmentation de Capital soit immédiatement suivie de la conversion de toutes les Obligations RC (et de l'émission de nouvelles actions correspondantes), la dilution des droits des actionnaires existants peut être estimée comme suit. Sur base d'un cours moyen de 9,50 EUR, la conversion de toutes les Obligations RC entraînera l'émission de 526.315 actions nouvelles.

L'effet dilutif sur les actionnaires existants de l'Augmentation de Capital immédiatement suivie de la conversion de toutes les Obligations RC (sur base d'une situation au 8 mai 2014, donc sans prise en compte d'une dilution résultant d'exercices de warrants en circulation à cette date) serait donc le suivant:

Actionnariat			Après Augmentation de Capital et conversion de toutes les
IBA SA au 8 mai 2014			Obligations RC
	(Nbre actions)	(%)	(Nbre actions)	$(\%)$	Dilution (%)
Belgian Anchorage SCRL	6.910.132	24,97%	6.910.132	23,97%	$-1,00%$
IBA Investment SCRL	610.852	2,21%	610.852	2,12%	$-0,09%$
IBA SA	75.637	0,27%	75.637	0,26%	$-0,01%$
UCL ASBL	426.885	1,54%	426.885	1,48%	$-0,06%$
Sopartec SA	529.925	1,91%	529.925	1,84%	$-0,07%$
Institut des Radioéléments FUP	1.423.271	5,14%	1.423.271	4,94%	$-0,20%$
SRIW	0	0	1.052.630	3.65%
SFPI	0	0	105.263	0,37%
Sous total	9.976.702	36,05%	11.134.595	38,62%
Public	17.699.253	63,95%	17.699.253	61,38%	$-2,57%$
Total	27.675.955	100,00%	28.833.848	100,00%

Actionnariat				Après Augmentation de Capital, conversion de toutes les
IBA SA au 8 mai 2014				Obligations RC et exercice de la totalité des warrants
				existant au 8 mai 2014 (ie 2171819 warrants)
	(Nbre actions)	$(\%)$	(Nbre actions)	(%)	Dilution (%)
Belgian Anchorage SCRL	6.910.132	24,97%	6.910.132	22,29%	$-2,68%$
IBA Investment SCRL	610.852	2,21%	610.852	1,97%	$-0,24%$
IBA SA	75.637	0,27%	75.637	0,24%	$-0,03%$
UCL ASBL	426.885	1,54%	426.885	1,38%	$-0,16%$
Sopartec SA	529.925	1,91%	529.925	1,71%	$-0,20%$
Institut des	1.423.271	5,14%	1.423.271	4,59%	$-0,55%$
Radioéléments FUP
SRIW	0	0	1.052.630	3,39%
SFPI	0	0	105.263	0,34%
Sous total	9.976.702	36,05%	11.134.595	35,91%
Public	17.699.253	63.95%	19.871.072	64,09%
Total	27.675.955	100,00%	31.005.667	100,00%

La dilution du pouvoir votal sera quant à elle de 3,88% par action.

Dans le cadre de la conversion des Obligations RC, une dilution financière proportionnelle à la différence entre la valeur boursière de l'action IBA le jour de la conversion des Obligations RC et le prix de conversion pourrait également intervenir. Si par exemple le prix de conversion est de EUR 9,50 et qu'au jour de la conversion la valeur boursière de l'action IBA est de EUR 13,50, la dilution financière sera de EUR 4 x 526.315 actions ou de EUR 2.105.260 et dès lors, une dilution financière par action IBA de EUR 0,0730 par action après conversion des Obligations RC (soit de 0,54% sur base d'un cours de 13,50 EUR).

Les conséquences patrimoniales dans le chef des actionnaires existants porteront sur une renonciation à une partie des dividendes et du partage de l'avoir social.

Le nombre total des actions à émettre dans le cadre de l'Augmentation de Capital et de la conversion des Obligations RC (soit un total de 1.157.893 actions) correspondrait, sur base d'un cours moyen de 9,5 EUR par action, à 4,18% du nombre d'actions existantes (soit 27.675.955 actions).

Pour le Conseil d'administration,

OLIVIER LEGRAIN

POUR LA S.A. SAINT-DENIS Monsieur Pierre Mottet Administrateur délégué

• 1. La Société Régionale D'investissement De Wallonie, en abrégé "S.R.I.W.", société anonyme, ayant son siège social à 4000 LIÈGE, Avenue M. Destenay, 13 (RPM Liège, n° d'entreprise 0.219.919.487)
• 1. La Société Fédérale de Participations et d'Investissement, en abrégé SFPI, société anonyme, ayant son siège social Avenue Louise 32, Bte 4, 1050 Bruxelles (RPM Bruxelles, no d'entreprise 0253.445.063)

OLIVIER LEGRAIN

POUR LA S.A. SAINT-DENIS Monsieur Pierre Mottet Administrateur délégué

Telle