Ion Beam Applications, SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 10, 2017

P R O C U R A T I O N /

V O T E P A R C O R R E S P O N D A N C E

Le (La) soussigné(e) :

(Pour les personnes morales1 )
Dénomination sociale et
forme juridique
Siège social
Valablement représentée par
Demeurant à

(Pour les personnes physiques² )

Nom
Prénoms
Domicile

1. Déclare

• (i) avoir procédé à l'enregistrement comptable à la date d'enregistrement de ……………………………………………… actions dématérialisées3, en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit (biffer les mentions inutiles) de la société anonyme ION BEAM APPLICATIONS, ayant son siège Chemin du Cyclotron 3, 1348 Louvain-la-Neuve, TVA BE0428.750.985, RPM Nivelles ("IBA SA"),
• (ii) Déclare être titulaire, à la date d'enregistrement, de ……………………………………………… actions nominatives de IBA SA,
• 1. Constitue, par les présentes, pour son mandataire spécial (pour les personnes morales, il doit s'agir d'un préposé, administrateur, gérant): …………………........................………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………………

A qui il/elle confère tous les pouvoirs aux fins de le/la représenter, avec faculté de substitution, à l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE des actionnaires de IBA SA, qui se tiendra le mercredi 10 MAI 2017 A 10H00, dans les bâtiments d'IBA à 1348 Louvain-la-Neuve, Avenue Einstein 2A (bâtiment New Tech Center – salle Proteus Plus), et pour délibérer sur les points de l'ordre du jour repris ci-après aux fins d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens de son intention de vote exprimée ci-après.

Le mandataire pourra notamment (i) assister à toute autre assemblée ayant le même ordre du jour au cas où la première assemblée ne pourrait valablement délibérer; (ii) prendre part à toutes

¹ Pour pouvoir assister à l'assemblée, les représentants des personnes morales doivent joindre à la présente procuration ou, en tout cas remettre au plus tard immédiatement avant le commencement de l'assemblée générale, les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataire spécial.

² Pour pouvoir assister à l'assemblée, les personnes physiques agissant en qualité de mandataire doivent pouvoir justifier de leur identité.

³ Joindre une copie de l'attestation d'enregistrement délivrée par l'intermédiaire financier.

délibérations et voter, amender ou rejeter, au nom du soussigné toutes décisions se rapportant à l'ordre du jour; (iii) voter sur de nouveaux sujets ou de nouvelles proposition de décisions concernant des sujets ajoutés à l'ordre du jour après la date de cette procuration en vertu de l'article 533ter du Code des sociétés; (iv) aux effets ci-dessus, substituer, passer et signer tous actes, pièces, procèsverbaux, listes de présence et, en général, faire le nécessaire.

Le mandataire votera conformément aux instructions de vote figurant dans la procuration. A défaut d'instructions, le mandataire votera en faveur de chacune des propositions de décision à l'ordre du jour.

Les procurations renvoyées à IBA SA sans indication de mandataire, seront considérées comme étant adressées au conseil d'administration, générant dès lors un potentiel conflit d'intérêt conformément à l'art. 547bis§4 du Code des sociétés. Pour être prises en compte, les procurations devront contenir des instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour. A défaut d'instructions de vote spécifique pour un sujet inscrit à l'ordre du jour, le mandataire qui est considéré comme ayant un conflit d'intérêt, ne pourra dès lors participer au vote.

1. Le mandataire a pour instruction de voter comme suit (cfr. ordre du jour en annexe et publié au Moniteur belge, dans l'Echo, sur Thomson Reuters et sur notre site web www.iba-worldwide.com ):

4.	approuver les comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2016, en ce compris l'affectation du résultat. Le bénéfice de l'exercice s'élève à EUR 26 702 739. Le bénéfice reporté de l'exercice précédent est de EUR 23 243 045. Il en résulte que le bénéfice total à affecter est de EUR 49 945 784. Un prélèvement sur les réserves apparaît cette année à concurrence de EUR 9 730. Proposition d'affecter ce bénéfice comme suit (i) à la réserve légale à concurrence de EUR 91 137, (ii) aux autres réserves à concurrence de EUR 0; (iii) au paiement d'un dividende brut de EUR 0,29 par action et (iv) au bénéfice reporté pour le solde. Le montant du dividende brut total effectivement distribué sera fonction de la variation du nombre d'actions IBA entre la date de préparation de cet ordre du jour et la date de mise en paiement du dividende. Les actions propres n'ont pas droit au dividende.	Pour	Contre	Abst.
5.	approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016.	Pour	Contre	Abst.
6.	accorder la décharge à l'ensemble des administrateurs de la société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016.	Pour	Contre	Abst.
7.	accorder la décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016.	Pour	Contre	Abst.
8.1	approuver la nomination de Madame Hedvig Hricak en qualité d'administrateur indépendant et la fixation de l'échéance de ce mandat à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017.	Pour	Contre	Abst.
8.2	approuver le renouvellement du mandat de Bayrime SA, représentée par son administrateur délégué, Monsieur Eric de Lamotte, en qualité d'autre administrateur et la fixation de l'échéance de ce mandat à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.	Pour	Contre	Abst.
8.3	approuver le renouvellement du mandat de Monsieur Yves Jongen en qualité d'administrateur interne et la fixation de l'échéance de ce mandat à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.	Pour	Contre	Abst.
8.4 9	Prendre également acte de la poursuite du mandat de Median Sustainability SL, représentée par sa gérante Madame Sibille Vandenhove d'Ertsenryck, par Bridging for Sustainability SPRL, représentée par sa gérante Madame Sibille Vandenhove d'Ertsenryck, avec effet au 1er janvier 2017, l'échéance de ce mandat restant inchangée et se terminant à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019. approuver (i) le renouvellement du mandat de Ernst and Young Reviseurs	Pour Pour	Contre Contre	Abst. Abst.

d'Entreprises SCCRL, représentée par Monsieur Vincent Etienne en qualité de
commissaire pour une durée de trois ans, pour le contrôle des comptes
statutaires et des comptes consolidés, (ii) la fixation de l'échéance de ce
mandat à l'assemblée générale ordinaire de 2020 appelée à statuer sur les
comptes de l'exercice 2019; et (iii) la fixation du montant des honoraires pour le
contrôle des comptes statutaires et des comptes consolidés à la somme de
EUR 299 835 adaptables en fonction de l'évolution annuelle de l'indice des prix
à la consommation.

Fait à _____ (lieu), le		_____ 2017.
Le Mandant,
Bon pour procuration,
Signature:	________
Nom:	________