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AGM Information • May 15, 2018

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PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET SPECIALE TENUE LE MERCREDI 9 MAI 2018 À 10H00 Avenue Einstein 2A (bâtiment New Tech Center - salle Proteus Plus)

Monsieur Pierre Mottet préside l'Assemblée Générale Ordinaire.

désigne	Madame	Soumya	Chandramouli	comme	secrétaire	et
M. JOSEPH BRIES			TEAN MISSON			comme
scrutateurs. La séance est ouverte à 10h00

itateurs. La seance est ouverte a Tunuu.

CONVOCATIONS

Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites, conformément aux articles 533 et suivants du Code des Sociétés, par des annonces insérées dans:

• Le Moniteur Belge du 6 avril 2018;
• L'Echo du 6 avril 2018;
• Thomson Reuters du 6 avril 2018.

Le Président dépose sur le bureau les pièces justificatives.

L'ordre du jour a en outre été envoyé aux actionnaires en nom en date du 6 avril 2018, conformément à l'article 22 des statuts.

Ces documents sont annexés au procès-verbal en annexe 1.

LISTE DES PRESENCES

Le Président invite le secrétaire à établir la liste des présences, dont il ressort que sont présents ou représentés, des actionnaires détenant au total $\Box$ 389 $960$ un total de 29.991.246 actions émises.

Etablissant que l'Assemblée est valablement constituée pour délibérer sur l'ordre du jour, la liste des présences ainsi que les procurations données à leurs mandataires par les actionnaires empêchés sont annexées au présent procès-verbal en annexe 2.

ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour de notre Assemblée est le suivant

1. Présentation du rapport de gestion –en ce compris le rapport de rémunération- sur les comptes annuels sociaux et consolidés relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.

2. 1. Présentation des comptes annuels sociaux et consolidés relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.
3. 1. Présentation des rapports du commissaire sur les comptes annuels sociaux et consolidés sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.
4. 1. Approbation des comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2017 et affectation du résultat.
5. 1. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.
6. 1. Décharge aux administrateurs.
7. 1. Décharge au commissaire.
8. 1. Nominations d'administrateurs.
9. 1. Approbation, conformément à l'article 556 du code des sociétés, des dispositions des contrats prévoyant une exigibilité anticipée en cas de changement de contrôle sur IBA SA.
10. 1. Divers

1. 2. 3. 4 ET 5. PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS SOCIAUX ET CONSOLIDES, DU RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES COMPTES ANNUELS SOCIAUX ET CONSOLIDES, DU RAPPORT DE REMUNERATION, ET DU RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES COMPTES ANNUELS SOCIAUX ET CONSOLIDES RELATIFS A L'EXERCICE 2017.

L'Assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels sociaux et consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017. Une copie de ce rapport est annexée au présent procès-verbal en annexe 3 et a été communiquée en temps utile aux actionnaires.

L'Assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport d'activités non-financières – exercice 2017. Une copie de ce rapport est annexée au présent procès-verbal en annexe 4 et a été communiquée en temps utile aux actionnaires.

L'Assemblée dispense également le Président de donner lecture du rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017. Une copie de ce rapport est annexée au présent procès-verbal en annexe 3 et a été communiquée en temps utile aux actionnaires.

L'Assemblée dispense le Commissaire de donner lecture de son rapport relatif au contrôle des comptes annuels sociaux et consolidés relatifs à l'exercice 2017. Une copie de ce rapport est annexée au présent procès-verbal en annexe 5 et a également été communiquée en temps utile aux actionnaires.

Le Président met au vote l'approbation des comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2017, en ce compris l'affectation du résultat (Point 4 de l'OJ).

La perte de l'exercice s'élève à EUR 10 millions. Le bénéfice reporté de l'exercice précédent est de EUR 41,2 millions. Il en résulte que le bénéfice total à affecter est de EUR 31,3 millions. Le Président met au vote l'approbation de l'affectation de ce bénéfice au bénéfice reporté. Par vote spécial, ces comptes, en ce compris l'affectation du résultat, sont approuvés, à l'unanimité sous réserve de 90.000 ——— votes négatifs et ________ l abstentions.

Le projet des comptes annuels sociaux et consolidés pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2017 ont été communiqués en temps utile aux actionnaires, qui ont donc pu en prendre connaissance avant l'Assemblée.

Une copie des comptes annuels sociaux et consolidés tels qu'approuvés par l'Assemblée est annexée au présent procès-verbal en annexe 6.

Le Président met au vote l'approbation du rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017 (Point 5 de l'OJ). Par vote spécial, ce rapport est approuvé, à l'unanimité sous réserve de 4.053.973 $168.215$ votes négatifs et abstentions.

6. DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS

Le Président invite l'Assemblée à se prononcer sur la décharge à accorder à chacun des administrateurs,

• Monsieur Olivier Legrain, ۰
• $\bullet$ Monsieur Yves Jongen,
• Bayrime SA représentée par son administrateur-délégué Monsieur Eric de Lamotte,
• $\bullet$ Consultance Marcel Miller SCS, représentée par son gérant Monsieur Marcel Miller,
• Madame Hedvig Hricak, $\bullet$
• Katleen Vandeweyer Comm. V., représentée par sa gérante Madame Katleen Vandeweyer,
• Monsieur Jeroen Cammeraat, $\bullet$
• Bridging for Sustainability SPRL, représentée par sa gérante Madame Sybille van den Hove et,
• Saint-Denis SA, représentée par son administrateur-délégué Monsieur Pierre Mottet, $\bullet$

pour leur gestion au cours de l'exercice social 2017 (Point 6 de l'OJ).

Par vote spécial, cette décharge est accordée à l'ensemble des administrateurs de la société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017 à l'unanimité sous réserve de $\overline{G}$ $\overline{G}$ abstentions. $\cap$

DÉCHARGE AU COMMISSAIRE

Le Président invite l'Assemblée à se prononcer sur la décharge à accorder au Commissaire, Ernst & Young Reviseurs d'Entreprises représenté par Vincent Etienne pour son mandat pendant l'exercice social 2017 (point 7 de l'OJ).

Par accordée vote spécial. cette décharge l'unanimité est à SOUS réserve de _ votes négatifs et ____5 90 000 abstentions.

8. NOMINATIONS D'ADMINISTRATEURS

Le Président invite l'Assemblée à approuver divers renouvellements d'administrateurs.

Sur proposition du Comité de Nomination institué au sein du Conseil, le Président invite l'Assemblée à:

$(i)$ $(ii)$ approuver le renouvellement du mandat la nomination de Madame Hedvig Hricak en qualité d'administrateur indépendant et la fixation de l'échéance de ce mandat à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021 (point 8.1 de l'OJ).

proposition est adoptée à l'unanimité réserve de Par vote spécial. cette sous $90.000$ 1680 votes négatifs et abstentions.

approuver le renouvellement du mandat de Katleen Vandeweyer Comm. V., représentée par sa gérante Katleen Vandeweyer, en qualité d'administrateur indépendant et la fixation de l'échéance de ce mandat à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021 (point 8.2 de l'OJ).

vote spécial, cette proposition est adoptée à l'unanimité SOUS réserve de Par $91.680$ $\overline{O}$ votes négatifs et abstentions.

Le président rappelle que, conformément à une décision prise par l'Assemblée générale lors de sa réunion du 10 mai 2000, le mandat des administrateurs pourra être rémunéré sur base d'une décision du Conseil prise sur recommandation du Comité de Rémunération institué au sein du Conseil.

9. ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE SUR BASE DE L'ARTICLE 556 DU CODE DES SOCIETES

Le Président invite l'Assemblée à approuver, conformément à l'article 556 du code des sociétés,

• les dispositions du contrat de crédit, "Revolving Facilities Agreement", de EUR 60.000.000 du 9 mars 2018 entre IBA SA, Belfius Bank SA, ING Belgium SA et KBC Bank NV prévoyant une exigibilité anticipée en cas de changement de contrôle sur IBA SA,
• les dispositions du contrat de subordination, "Subordination Agreement", du 9 mars 2018 entre IBA SA, Belfius Bank SA, ING Belgium SA, KBC Bank NV, la Société Régionale d'Investissement de Wallonie SA et la Société Fédérale de Participations et d'Investissement SA prévoyant une exigibilité anticipée en cas de changement de contrôle sur IBA SA, et
• les dispositions de l'Avenant n°1 à certaines conventions d'emprunt obligataire subordonné signé le (ou aux environs du) 9 mars 2018 entre IBA SA et la Société Régionale d'Investissement de Wallonie SA prévoyant une exigibilité anticipée en cas de changement de contrôle sur IBA SA (point 9.1 de I'OJ).

Par			vote spécial, cette proposition est adoptée à l'unanimité sous réserve de
$\mathbb{R}$	90 000		votes négatifs et			abstentions.

Le Président invite l'Assemblée à conférer tous pouvoirs à Sophie Allart, Stéphanie Bauwin et Fanny Guilbert, chacune individuellement et avec faculté de substitution, en vue d'établir, de signer et de déposer les formulaires de publication afférents à la présente décision (point 9.2 de l'OJ).

$\not\parallel$ Par		vote spécial, cette proposition est adoptée		à l'unanimité sous	réserve
		votes négatifs et			abstentions.

10. DIVERS ET CLÔTURE DE L'ASSEMBLÉE

Le projet des comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du commissaire ont été communiqués en temps utile aux membres du Conseil d'Entreprise, dans le cadre de son information financière annuelle. Le conseil d'entreprise n'a formulé aucune remarque devant être communiquée à l'Assemblée.

Le Président rappelle également que le Conseil d'administration a mis en œuvre l'ensemble des principes du Code Belge de Gouvernance d'Entreprise dans sa charte de Gouvernance d'Entreprise qui est disponible sur le site internet de la société, sous réserve de déviations mineures qui sont expliquées dans le rapport annuel.

Aucun point particulier ne restant à débattre par l'Assemblée et aucune question n'étant restée sans réponse, le Président clôture cette Assemblée.

La séance est levée à ______11h SS

Pierre Mottet Président

Scure

Soumya Chandramouli Secrétaire

Nom: JEAN MISSON

Scrutateur

	Nom: JOSEPH BRUES
Scrutateur

ANNEXES

• 1. Avis de convocation et justificatifs
• 1. Liste des présences et procurations
• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels et consolidés et rapport de rémunération relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017
• 1. Rapport d'activités non-financières exercice 2017
• 1. Rapport du Commissaire sur les comptes annuels et consolidés relatifs à l'exercice 2017
• 1. Comptes annuels et consolidés relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2017

$\label{eq:2.1} \begin{array}{c} \mathcal{H} \ \mathcal{H} \ \mathcal{H} \ \mathcal{H} \ \mathcal{H} \ \mathcal{H} \ \mathcal{H} \ \mathcal{H} \ \mathcal{H} \ \mathcal{H} \ \mathcal{H} \ \mathcal{H} \ \mathcal{H} \ \mathcal{H} \ \mathcal{H} \ \mathcal{H} \ \mathcal{H} \ \mathcal{H} \ \mathcal{H} \ \mathcal{H} \ \mathcal{H} \ \mathcal{H} \ \mathcal{H} \ \mathcal{H} \ \mathcal{H} \ \mathcal{H} \ \mathcal{H} \ \mathcal{H} \ \mathcal{H} \ \$