Ion Beam Applications, SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 5, 2019

PROCURATION D'ACTIONNAIRE EN VUE DE LA PARTICIPATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE D'IBA SA – 08/05/2019 – 10H00 – CHEMIN DU CYCLOTRON 3, B-1348 LOUVAIN-LA-NEUVE – BEAM FACTORY, SALLE AURORA BOREALIS (AGO)

Article 547bis, §2, du Code des sociétés – Article 23, al. 5, des statuts d'IBA SA

Le soussigné / La soussignée

Actionnaire-personne physique :

Prénom(s)
Nom
Domicile

Actionnaire-personne morale :

Dénomination
Forme juridique
Siège social
Valablement représentée par
Domicilié(e)

(a) Déclare

(i) avoir procédé à l'enregistrement, au plus tard à la date d'enregistrement mentionnée sur la convocation à l'AGO, de ……………………………………[nombre] actions dématérialisées¹ , en pleine propriété / en nue-propriété / en usufruit (biffer les mentions inutiles) émises par la société anonyme Ion Beam Applications, ayant son siège Chemin du Cyclotron 3, 1348 Louvain-la-Neuve, BCE/TVA BE0428.750.985, RPM Brabant wallon (IBA SA)

et/ou

• (ii) être titulaire, à la date d'enregistrement mentionnée sur la convocation à l'AGO, de ………………………………………[nombre] actions nominatives émises par IBA SA.
• (b) Désigne par la présente, en tant que mandataire spécial (le Mandataire) :

Prénom(s)
Nom
Domicile

à qui le soussigné / la soussignée confère tous pouvoirs aux fins de le / la représenter, avec faculté de substitution, à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires d'IBA SA, qui se tiendra le mercredi 8 mai 2019 à 10h00, dans le nouveau bâtiment d'IBA situé à 1348 Louvainla-Neuve, Chemin du Cyclotron 3 (bâtiment « Beam Factory » – salle Aurora Borealis), de délibérer sur les points de l'ordre du jour repris ci-après et d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens de son intention de vote exprimée ci-après :

¹ Pour les titulaires d'actions dématérialisées, joindre une copie de l'attestation d'enregistrement délivrée par l'organisme financier.

	Ordre du jour de l'AGO	Intention de vote
		Pour	Contre	Abstention
1.	Présentation des comptes annuels et des comptes consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31/12/2018. Ce point ne requiert pas de prise de décision et ne sera donc pas mis au vote.	N/A	N/A	N/A
2.	Présentation du rapport de gestion sur les comptes annuels et consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31/12/2018. Ce point ne requiert pas de prise de décision et ne sera donc pas mis au vote.	N/A	N/A	N/A
3.	Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels et consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31/12/2018. Ce point ne requiert pas de prise de décision et ne sera donc pas mis au vote.	N/A	N/A	N/A
4.	Approbation des comptes annuels et consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31/12/2018 et affectation du résultat de l'exercice. Proposition de décision : Approbation des comptes et de l'affectation du résultat. Le résultat de l'exercice est une perte de 4.665.312,83 EUR. Le bénéfice reporté de l'exercice précédent était de 31.273.327,69 EUR. Il en résulte que le résultat à affecter s'élève à un bénéfice de 26.608.014,86 EUR. Le conseil d'administration propose de reporter le bénéfice à affecter au titre de l'exercice 2018.	…	…	…
5.	Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé le 31/12/2018. Proposition de décision : Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé le 31/12/2018.	…	…	…
6.	Décharge à chaque administrateur pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31/12/2018. Proposition de décision : Approbation de la décharge à chaque administrateur de la société pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31/12/2018	…	…	…
7.	Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31/12/2018. Proposition de décision : Octroi de la décharge au commissaire de la société pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31/12/2018.	…	…	…
8.	Renouvellement du mandat d'un administrateur interne (Saint Denis SA, représentée par son représentant permanent, M. Pierre Mottet). Proposition de décision : Approbation du renouvellement du mandat de Saint-Denis SA (représentée par son administrateur délégué, M. Pierre Mottet, en qualité de représentant permanent) en qualité d'administrateur interne de la société au sens de l'article 11, §1, al.2, des statuts de la société, pour une durée de trois ans expirant lors de l'AGO de 2022 qui sera appelée à approuver les comptes arrêtés au 31/12/2021. Le mandat de Saint-Denis SA ne sera pas rémunéré.	…	…	…
9.	Pouvoirs aux fins de publication. Proposition de décision : Octroi de tous pouvoirs à chaque administrateur de la société, ainsi qu'à M. Christian Matton (CLO), Mme Stéphanie Bauwin et Mme Sophie Allart, chacun avec pouvoir d'agir individuellement, aux fins d'accomplir toutes les formalités nécessaires ou utiles à la publication des décisions qui précèdent.	…	…	…

Le Mandataire pourra notamment (i) assister à toute autre assemblée ayant le même ordre du jour au cas où la première assemblée ne pourrait valablement délibérer, (ii) prendre part à toutes délibérations et voter, amender ou rejeter, au nom du / de la soussigné(e), toutes décisions se rapportant à l'ordre du jour, (iii) voter sur de nouveaux sujets ou de nouvelles proposition de décisions concernant des sujets ajoutés à l'ordre du jour après la date de cette procuration en vertu de l'article 533ter du Code des sociétés et (iv) aux effets ci-dessus, substituer, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, listes de présence et, en général, faire le nécessaire.

Le Mandataire votera conformément aux instructions de vote figurant ci-dessus. A défaut d'instructions, le Mandataire votera en faveur de chacune des propositions de décision à l'ordre du jour.

La présente procuration vaut notification de volonté de participer à l'AGO conformément à l'article 536, §2, al.3, du Code des sociétés.

Le présent formulaire ne constitue pas une demande de procuration au sens de l'article 548 ou 549 du Code des sociétés.

La présente procuration doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'AGO, soit le jeudi 02/05/2019 à 16h00.

Les procurations renvoyées à IBA SA sans indication de mandataire, seront considérées comme étant adressées au conseil d'administration, générant dès lors un potentiel conflit d'intérêt conformément à l'article 547bis, §4, du Code des sociétés. Pour être prises en compte, les procurations devront contenir des instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour. A défaut d'instruction de vote spécifique pour un sujet inscrit à l'ordre du jour, le Mandataire qui est considéré comme ayant un conflit d'intérêt ne pourra dès lors participer au vote.

Procuration établie le _________________ à _______________.

Signature de l'actionnaire ou, pour les actionnaires qui sont des personnes morales, signature de leur représentant légal identifié au début de la présente procuration :

___________________ [signature]