PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE D'IBA SA-08/05/2019-10H00-Chemin du Cyclotron 3, B-1348 Louvain-la-Neuve – Beam Factory, Salle Aurora BOREALIS

I. Composition du bureau

La séance est ouverte à 10h00.

Conformément à l'article 24, al.1, des statuts d'IBA SA, le président du conseil d'administration, Monsieur Pierre Mottet (représentant Saint-Denis SA), préside l'assemblée générale.

En application de l'article 24, al.2, des statuts d'IBA SA :

le président du conseil d'administration désigne Madame Soumya Chandramouli (CFO d'IBA SA) en qualité de secrétaire ; et
l'assemblée générale désigne deux scrutateurs, en la personne de :
- o Monsieur Jean Misson ; et
- o Monsieur Thierry Bennert (UCL).

II. Constatation du respect des formalités de convocation

Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites, conformément aux articles 533 et suivants du Code des Sociétés, par des annonces insérées dans :

· le Moniteur Belge du 5 avril 2019 ;
l'Echo du 5 avril 2019 ; et .
· Thomson Reuters le 5 avril 2019.

Le Président dépose sur le bureau les pièces justificatives. Celles-ci resteront annexées au présent procès-verbal en annexe 1.

Les convocations ont également été envoyées par courier postal aux actionnaires nominatifs en date du 5 avril 2019, conformément à l'article 533 du Code des Société et à l'article 22 des stauts.

III. - Liste des présences et constatation du respect des formalités d'admission

Le Président invite le Secrétaire à établir la liste des présences, dont il ressort que sont présents ou représentés (ou ayant voté par correspondance), des actionnaires détenant au total 13.409.116 actions sur un total de 30.122.528 actions émises, soit 44.52 %.

Le Président et le Secrétaire constatent que la présente assemblée générale ordinaire est valablement constituée pour délibérer sur l'ordre du jour.

La liste des présences restera annexée au présent procès-verbal en annexe 2.

Les procurations et les votes par correspondance reçus, ainsi que la preuve de l'accomplissement des formalités d'admission (enregistrement des actions dématérialisées et notifications d'intention de participation) resteront annexés au présent procès-verbal en annexe 3.

IV. Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire

L'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant :

1. Présentation des comptes annuels et des comptes consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31/12/2018.
1. Présentation du rapport de gestion sur les comptes annuels et consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31/12/2018.
1. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels et consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31/12/2018
1. Approbation des comptes annuels et consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31/12/2018 et affectation du résultat de l'exercice.
5.
1. Décharge à chaque administrateur pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31/12/2018.
1. Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31/12/2018.
1. son représentant permanent, M. Pierre Mottet).
1. Pouvoirs aux fins de publication.

Délibérations et votes V.

A. Points 1 à 3 de l'ordre du jour

L'Assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018 (inclus à l'annexe 6) ainsi que du rapport annuel consolidé relatif aux comptes consolidés de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018 (inclus à l'annexe 4).

Une copie de ces rapports a été communiquée aux actionnaires dans les délais fixés aux articles 535 et 553 du Code des sociétés.

L'Assemblée dispense également le Président de donner lecture du rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018. Une copie de ce rapport est incluse à l'annexe 4 du présent procès-verbal et a été communiquée aux actionnaires dans les délais fixés aux articles 535 et 553 du Code des sociétés.

L'Assemblée dispense en outre le Président de donner lecture du rapport d'activités nonfinancières relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018. Une copie de ce rapport restera jointe au présent procès-verbal en annexe 5 et a été communiquée aux actionnaires dans les délais fixés aux articles 535 et 553 du Code des sociétés.

L'Assemblée dispense le Commissaire de donner lecture de son rapport relatif au contrôle des comptes annuels relatifs à l'exercice 2018 (inclus à l'annexe 6) et de son rapport relatif aux comptes consolidés relatifs à l'exercice 2018 (inclus à l'annexe 4).

Une copie de ces rapports a également été communiquée aux actionnaires dans les délais fixés aux articles 535 et 553 du Code des sociétés.

Monsieur Olivier Legrain (CEO) et Madame Soumya Chandramouli (CFO, Secrétaire de la présente Assemblée) commentent les comptes annuels, les comptes consolidés relatifs à

l'exercice social clôturé le 31/12/2018, ainsi que le rapport de gestion sur les comptes annuels et le rapport sur les comptes consolidés, en ce compris le rapport de rémunération et le rapport non-financier.

Le Commissaire (Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCRL, représentée par Monsieur Vincent Etienne) commente son rapport sur les comptes annuels (c'est-à-dire ceux formellement soumis à l'approbation de l'Assemblée) et sur les comptes consolidés (présentés à l'Assemblée étant donné leur pertinence, mais sur lesquels l'Assemblée ne doit pas se prononcer en vertu du Code des Sociétés).

Le Président laisse la parole aux Actionnaires qui souhaitent poser des questions ou commenter un point particulier.

M. De Barsy pose une question quant aux remboursements de la proton-thérapie (méthode « flash ») et demande également ce que signifie pour IBA « enregistrer une vente » (cela signifie-t-il avec ou sans condition suspensive, par exemple, condition d'obtention du financement).

Monsieur Legrain lui répond. Le Président lui répond également. La règle est qu'IBA n'anonce une vente que si un contrat est signé, un acompte est reçu, le financement est en place et il n'y a pas de condition suspensive. Exceptions (les 3 contrats PPI et la LoI avec ... et le tender en Chine) s'expliquent par l'exigence de diffuser publiquement une information privilégiée (exigence FSMA).

M. Rolin fait un commentaire sur le business model produits et services. Une discussion se noue à ce sujet avec M. Legrain, Mme Chandramouli et le Président.

M. Misson pose une question sur la composition du chiffre d'affaires et la méthode de reconnaissance des revenus. M. Chandramouli lui répond. Le cash est dissocié de la reconnaissance des revenus.

M. Misson pose une autre question concernant le bâtiment en Chine et Vinci et comment le client ressent le fait de devoir financer et s'occuper lui-même du bâtiment, en plus de « devoir » acheter et financer l'équipement de PT à IBA. M. Legrain lui répond.

M. Misson pose une dernière question : la concurrence chinoise et la volonté chinoise d'acquérir IBA. M. Legrain lui répond et confirme qu'IBA n'est pas à vendre.

M. Misson remercie.

Un autre actionnaire pose une question : quel est le timing du contrat Milan et des 3 contrats PPI. M. Legrain lui répond.

Il n'y a plus de question.

Les points 1 à 3 de l'ordre du jour ne requièrent pas de prise de décision et ne sont donc pas mis au vote.

B. l'exercice social clôturé le 31/12/2018 et affectation du résultat de l'exercice

Les projets de comptes annuels et consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018 ont été communiqués aux actionnaires dans les délais fixés aux articles 535 et 553 du Code des sociétés.

Le résultat de l'exercice 2018 est une perte de 4.665.312,83 EUR. Le bénéfice reporté de l'exercice précédent était de 31.273.327.69 EUR. Il en résultat à affecter s'élève à un bénéfice de 26.608.014,86 EUR. Le conseil d'administration propose de reporter le bénéfice à affecter au titre de l'exercice 2018.

Le Président met au vote l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2018, en ce compris l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration.

Ces comptes, en ce compris l'affectation du résultat, sont approuvés par l' Assemblée à concurrence de :

13.277.962 votes pour ;
130.000 votes contre : et
1.154 abstentions.

Une copie des comptes annuels tels qu'approuvés par l'Assemblée est annexée au présent procès-verbal en annexe 6 et une copie des comptes consolidés est annexée au présent procès-verbal en annexe 4 (les comptes consolidés ne sont pas soumis au vote de l'Assemblée, en vertu du Code des sociétés).

C. Point 5 de l'ordre du jour : Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé le 31/12/2018

Le Président met au vote l'approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé le 31/12/2018.

Ce rapport est approuvé par l'Assemblée à concurrence de :

9.152.825 votes pour ; .
4.046.266 votes contre ; et
210.025 abstentions. .

D. Point 6 de l'ordre du jour : Décharge à chaque administrateur pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31/12/2018

Le Président met au vote l'approbation de la décharge à chacun des administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018, à savoir :

1. Monsieur Olivier Legrain,
1. Monsieur Yves Jongen,
1. Bayrime SA, représentée par son administrateur-délégué Monsieur Eric de Lamotte,
4.
Madame Hedvig Hricak, 5.
Katleen Vandeweyer Comm. V., représentée par sa gérante Madame Katleen Vandeweyer, 6.
1. Monsieur Jeroen Cammeraat,
1. Bridging for Sustainability SPRL, représentée par sa gérante Madame Sybille van den Hove et,
9.

La décharge est accordée à chaque administrateur par l'Assemblée à concurrence de :

12.423.090 votes pour ;
242.776 votes contre ; et
743.250 abstentions.

E. Point 7 de l'ordre du jour : Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31/12/2018

Le Président met au vote l'approbation de la décharge à accorder au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018, à savoir, Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCRL (représentée par Monsieur Vincent Etienne, réviseur d'entreprises).

La décharge est accordée au commissaire par l'Assemblée à concurrence de :

12.665.866 votes pour ;
130.000 votes contre ; et
613.250 abstentions.
- F. au sens de l'article 11, §1, al.2, des statuts (Saint-Denis SA, représentée par son administrateur délégué, M. Pierre Mottet, en qualité de représentant permanent), pour une durée de trois ans expirant lors de l'AGO de 2022 qui sera appelée à approuver les comptes arrêtés au 31/12/2021

Le Président met au vote l'approbation de ce point de l'ordre du jour.

L'Assemblée approuve ce point à concurrence de :

11.596.518 votes pour ;
1.812.598 votes contre ; et
0 abstention.

G.

Le Président met au vote l'approbation de ce point de l'ordre du jour.

L'Assemblée approuve ce point à concurrence de :

13.409.116 votes pour ;
0 vote contre ; et
0 abstention.

Par conséquent, tous pouvoirs sont octroyés à chaque administrateur de la Société, ainsi qu'à M. Christian Matton (CLO), Madame Stéphanie Bauwin et Madame Sophie Allart, chacun avec pouvoir d'agir individuellement, aux fins d'accomplir toutes les formalités nécessaires ou utiles à la publication des décisions qui précèdent

Aucun point ne restant à débattre par l'Assemblée et aucune question n'étant restée sans réponse, le Président cloture cette Assemblée et les membres du bureau signent le présent procès-verbal ainsi que la liste des présences (annexe 2)

La séance est levée à 12h00.

La page de signatures et la liste des annexes suivent en pages suivantes.

Signature des membres du bureau :

Pierre Mottet Président

Soumya Chandramouli CFO et Secrétaire

SEAN Hisson Scrutateur

THIERRY BENNERT Scrutateur

La liste des annexes suit en page suivante.

ANNEXES AU PV DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 08/05/2019

1. Avis de convocation et justificatifs

Convocations du 05/04/2019
· Formulaire de procuration
· Formulaire de vote par correspondance
· Publication au M.B. du 05/04/2019
· Publication par encart dans l'Echo du 05/04/2019
· Publication via GlobeNewswire le 05/04/2019

2. Liste des présences et des votes

Tableau Excel signé.

3. Procurations, votes par correspondance et justification des formalités d'admission

Documents reçus au 2 mai 2019 à 16h.

4. Etats financiers consolidés au 31/12/2018 (version FR/EN)

Y compris :

· Rapport de gestion sur les états consolidés
· Rapport du commissaire sur les états consolidés
· Rapport de rémunération

5. Rapport d'activités non-financières (sustainability report)

6. Comptes annuels au 31/12/2018