Ion Beam Applications SA (IBA SA) Société anonyme de droit belge Chemin du Cyclotron 3 B-1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve Banque-Carrefour des Entreprises 0428.750.985 – TVA BE 0428.750.985 Registre des Personnes Morales du Brabant wallon

(la Société)

RAPPORT CIRCONSTANCIE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI CONFORMEMENT A L'ARTICLE 7:154, AL.1ER, DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS (LE CSA) RELATIF A LA MODIFICATION DE L'OBJET ET DES BUTS DE LA SOCIETE (ANCIEN ARTICLE 559, AL.1ER, DU CODE DES SOCIETES (CDS))

Rapport approuvé par le Conseil d'administration réuni le 12 décembre 2019

Rapport à présenter à l'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) appelée à se réunir le 27 janvier 2020

1. OBJET ACTUEL DE LA SOCIETE

En vertu de l'article 3 de ses statuts, la Société a pour objet :

« La recherche, le développement, l'acquisition de droits de propriété industrielle, en vue de l'exploitation, la fabrication et la commercialisation d'applications et d'équipements dans le domaine de la physique appliquée.

Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans des entreprises, associations ou sociétés, dont l'objet est similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social. »

2. PROPOSITION D'AJOUT D'UN ALINEA 4 ET 5 –CERTIFICATION B-CORP

Le CSA permet désormais de distinguer l'objet et les buts de la Société. En effet, l'article 1:1 du CSA dispose que (nous soulignons) :

« Une société est constituée par un acte juridique par lequel une ou plusieurs personnes, dénommées associés, font un apport. Elle a un patrimoine et a pour objet l'exercice d'une ou plusieurs activités déterminées. Un de ses buts est de distribuer ou procurer à ses associés un avantage patrimonial direct ou indirect. »

La proposition du conseil d'administration ne tend pas à modifier l'objet de la Société tel que décrit actuellement à l'article 3 des statuts, mais bien à consacrer de manière explicite l'un des buts de la Société.

A cet égard, le conseil d'administration souhaite proposer à l'AGE d'ajouter un alinéa 4 et 5 à l'article 3 des statuts, qui se liraient comme suit :

« Les objectifs de la Société incluent le fait d'avoir, dans le cadre de l'exercice de ses activités, un impact positif significatif sur toutes ses parties prenantes (« stakeholders »), notamment les patients, ses actionnaires, ses employés, ses clients, la société et la planète.

La Société est gérée en tenant compte des intérêts de ces parties prenantes, dans le respect du vivant et des générations présentes et futures, et en réduisant au mieux les éventuels impacts environnementaux et sociétaux négatifs. »

(la Société)

Dans la même lignée, et bien que cette proposition sorte du cadre légal du présent rapport circonstancié, il est précisé que le conseil d'administration propose également à l'AGE d'ajouter un article introductif sous le titre III des statuts (« Administration, surveillance ») (nouvel article 10), qui se lirait comme suit :

« Dans leur prise de décisions, les administrateurs prendront également en compte les conséquences sociales, économiques, juridiques, éthiques ou autres des activités de la Société en ce qui concerne (i) les patients, (ii) les clients de la Société et de ses filiales, (iii) ses actionnaires, (iv) les employés, les filiales et les fournisseurs, (v) les communautés et la société dans lesquelles la Société, ses filiales et ses fournisseurs exercent leurs activités, (vi) l'environnement local et global et (vii) les intérêts à court et à long terme de la Société. »

Par l'inscription de ces textes, l'objectif est d'inclure dans les statuts de la Société sa responsabilité envers ses parties prenantes et de pouvoir s'associer à la démarche « Best for the World » des B-Corp.

Les entreprises sont en effet parmi les leviers d'action les plus puissants de la planète mais aussi l'une des sources d'impacts les plus importantes.

Au mieux, les entreprises encouragent la collaboration, l'innovation et le progrès dans le but de contribuer au déploiement de solutions pour répondre aux besoins économiques, sociaux et environnementaux. Au pire, les entreprises peuvent entraîner des dommages sociaux et environnementaux considérables.

Les entreprises certifiées B Corp estiment que le monde doit évoluer vers un modèle qui crée une prospérité partagée et durable pour toutes les parties prenantes, notamment les travailleurs, les fournisseurs, la communauté, l'environnement et les actionnaires. Elles équilibrent finalité (purpose) et profit.

Les entreprises B Corp doivent, à ce titre, tenir compte de l'impact de leurs politiques et pratiques quotidiennes sur leurs employés, leurs clients, leurs fournisseurs, la collectivité dans son ensemble et l'environnement. Ce faisant, elles entraînent l'économie dans une direction plus inclusive et durable. Elles animent un mouvement mondial utilisant les entreprises comme une force bénéfique. Elles ne veulent pas être les meilleures au monde, mais les meilleures pour le monde. IBA compte se soumettre à la certification indépendante B Corp.

[Suite de page laissée vierge intentionnellement. La page de signature suit.]

(la Société)

PAGE DE SIGNATURE DU RAPPORT CIRCONSTANCIE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI CONFORMEMENT A L'ARTICLE 7:154, AL.1ER , DU CSA (ANCIEN ARTICLE 559, AL.1ER , DU CDS)

approuvé par le Conseil d'administration réuni le 12 décembre 2019

à présenter à l'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) appelée à se réunir le 27 janvier 2020

Représentant permanent de Saint-Denis SA Administrateur et Président du conseil d'administration

Pierre Mottet Eric de Lamotte Représentant permanent de Bayrime SA Administrateur

Sybille van den Hove Katleen Vandeweyer Représentant permanent de Bridging for Sustainability SPRL Administrateur Administrateur

Représentant permanent de Katleen Vandeweyer Comm. V.

Pr. Hedvig Hricak Yves Jongen

Administrateur Administrateur délégué

Olivier Legrain Marcel Miller

Administrateur délégué et CEO Représentant permanent de Consultance Marcel Miller SCS Administrateur

AI Terminal

Ion Beam Applications, SA

3960_rns_2020-02-06_9eb4ee8e-f1e6-4df8-93bd-f2a1b01cde0e.pdf

RAPPORT CIRCONSTANCIE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI CONFORMEMENT A L'ARTICLE 7:154, AL.1ER, DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS (LE CSA) RELATIF A LA MODIFICATION DE L'OBJET ET DES BUTS DE LA SOCIETE (ANCIEN ARTICLE 559, AL.1ER, DU CODE DES SOCIETES (CDS))

Rapport approuvé par le Conseil d'administration réuni le 12 décembre 2019

1. OBJET ACTUEL DE LA SOCIETE

2. PROPOSITION D'AJOUT D'UN ALINEA 4 ET 5 –CERTIFICATION B-CORP

PAGE DE SIGNATURE DU RAPPORT CIRCONSTANCIE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI CONFORMEMENT A L'ARTICLE 7:154, AL.1ER , DU CSA (ANCIEN ARTICLE 559, AL.1ER , DU CDS)

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