Ion Beam Applications, SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 6, 2020

PROCURATION D'ACTIONNAIRE EN VUE DE LA PARTICIPATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE D'IBA SA – 10 MARS 2020, 10H00 – CHEMIN DU CYCLOTRON 3, B-1348 LOUVAIN-LA-NEUVE – BEAM FACTORY, SALLE AURORA BOREALIS(AGE)

Article 547bis du Code des sociétés (7:143 du Code des sociétés et des associations) – Article 23, al. 5, des statuts de la Société

Le soussigné / La soussignée

Actionnaire-personne physique :

Prénom(s)	…
Nom	…
Domicile	…

Actionnaire-personne morale :

Dénomination	…
Forme juridique	…
Siège social	…
Valablement représentée par	…
Domicilié(e)	…

(a) Déclare

(i) avoir procédé à l'enregistrement, au plus tard à la date d'enregistrement mentionnée sur la convocation à l'AGE, de ……………………………………[nombre] actions dématérialisées¹ , en pleine propriété / en nue-propriété / en usufruit (biffer les mentions inutiles) émises par la société anonyme Ion Beam Applications, ayant son siège Chemin du Cyclotron 3, 1348 Louvain-la-Neuve, BCE/TVA BE0428.750.985, RPM Brabant wallon (la Société)

et/ou

• (ii) être titulaire, à la date d'enregistrement mentionnée sur la convocation à l'AGE, de ………………………………………[nombre] actions nominatives émises par la Société.
• (b) Désigne par la présente, en tant que mandataire spécial (le Mandataire) :

Prénom(s)	…
Nom	…
Domicile	…

à qui le soussigné / la soussignée confère tous pouvoirs aux fins de le / la représenter, avec faculté de substitution, à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société, qui se tiendra le mardi 10 mars 2020 à 10h00, dans le nouveau bâtiment de la Société situé à 1348 Louvain-la-Neuve, Chemin du Cyclotron 3 (bâtiment « Beam Factory » – salle Aurora Borealis), de délibérer sur les points de l'ordre du jour repris ci-après et d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens de son intention de vote exprimée ci-après :

¹Pour les titulaires d'actions dématérialisées, joindre une copie de l'attestation d'enregistrement délivrée par l'organisme financier.

	Ordre du jour de l'AGE			Intention de vote
		Pour	Contre	Abstention
1.	Droit de vote de loyauté
	Proposition de décision :
	Insertion d'un nouvel article entre l'actuel article 25 et l'actuel article 26 des statuts (l'actuel article 26 devenant l'article 27 et la numérotation des articles subséquents étant décalée d'un article en conséquence), portant le texte suivant :
	« Sans préjudice à l'Article 27 [actuel article 25], l'actionnaire qui détient des actions entièrement libérées, inscrites depuis au moins deux années sans interruption à son nom dans le registre des actions nominatives et qui répondent aux conditions légales (article 7:53 du CSA) bénéficie du droit de vote multiple prévu par la loi pour ces actions par rapport aux autres actions représentant une même part du capital. »	…	…	…
2.	Suppression de l'alinéa 2 de l'actuel article 26 des statuts	….	…	….
	Proposition de décision :
	Sous la condition suspensive de l'adoption de la proposition de décision figurant au point 11 du présent ordre du jour, suppression de l'alinéa 2 de l'actuel article 26 des statuts (devenant l'article 29 dans la nouvelle version des statuts coordonnée présentée sur le site)
3.	Modification de l'actuel article 25 des statuts (devenant l'article
	27 dans la nouvelle version des statuts coordonnée, présentée sur le site)
	Proposition de décisions :
	3.1. Suppression de l'alinéa 1er, redondant par rapport à l'article 7:51 du CSA	…	…	…
	3.2. Modification de l'actuel alinéa 2 (devenant alinéa 1er) afin d'abaisser le seuil à 30% au lieu des 35% actuels, le nouveau texte se lisant par conséquent comme suit : « Aucun actionnaire ne peut, avec les sociétés et personnes qui lui sont liées, participer au vote en assemblée générale pour un nombre de voix dépassant trente pour cent (30 %) des titres assortis du droit de vote émis par la société. »	…	…	…
	3.3. Clarification de l'actuel alinéa 3 (devenant alinéa 2) et remplacement par le texte suivant : « En outre, pour autant que d'autres actionnaires qui ne lui sont pas liés, détenant au minimum individuellement quinze pour cent (15%) des titres assortis du droit de vote émis par la Société, participent à l'assemblée générale, aucun actionnaire ne pourra, avec les sociétés et personnes qui lui sont liées, prendre part au vote, pour chaque résolution mise au vote, à concurrence d'un nombre de titres excédant la moitié moins un titre des titres admis au vote et exprimés respectivement pour chaque résolution mise au vote. »	…	…	….
4.	Présentation du rapport spécial du conseil d'administration établi
	conformément à l'article 7:199, al. 2, du Code des sociétés et des associations (CSA) relatif au capital autorisé (ancien article 604, al.	N/A	N/A	N/A

	2, du Code des sociétés (CdS)).
	Ce point ne requiert pas de prise de décision et ne sera donc pas mis au vote.
5.	Capital autorisé
	Proposition de décisions :
	Remplacement du texte figurant sous le titre « Capital autorisé » de l'article 5 des statuts, par le texte suivant, à inscrire dans un nouvel article 6 par souci de clarté :
	5.1. Article 6, alinéa 1 : « Article 6 Le conseil d'administration a le pouvoir d'augmenter le capital de la Société, d'émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, en une ou plusieurs opérations, dans les limites légales, de plafond et de durée. »	…	…	…
	5.2. Article 6, alinéa 2 : « Le conseil d'administration est expressément autorisé à faire usage de ce pouvoir dans les cas visés aux articles 7:200 (limitation ou suppression du droit de préférence et incorporation de réserves) et 7:202 (offre publique d'acquisition) du Code des sociétés et des associations (ci-après, le « CSA »). »	…	…	…
6.	Présentation du rapport circonstancié du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:154, al.1, du CSA relatif à la modification de l'objet ou des buts de la société (ancien article 559, al.1, du CdS)		N/A	N/A
	Ce point ne requiert pas de prise de décision et ne sera donc pas mis au vote.
7.	Modification de l'article 3 des statuts (buts de la Société)
	Proposition de décision :	…	…	…
	Insertion d'alinéas 4 et 5 nouveaux à l'article 3 des statuts de la Société relatifs à ses buts (le texte actuel de l'article 3, qui décrit l'objet de la Société, devenant les alinéas 1 à 3), qui se lisent comme suit :
	« Les objectifs de la Société incluent le fait d'avoir, dans le cadre de l'exercice de ses activités, un impact positif significatif sur toutes ses parties prenantes (« stakeholders »), notamment les patients, ses actionnaires, ses employés, ses clients, la société et la planète.
	La Société est gérée en tenant compte des intérêts de ces parties prenantes, dans le respect du vivant et des générations présentes et futures, et en réduisant au mieux les éventuels impacts environnementaux et sociétaux négatifs. »
8.	Acquisition et aliénation de titres propres (article 9 des statuts)
	Proposition de décision :
	Remplacement de l'article 9 des statuts, devenu obsolète, par le texte suivant :	…	…	…
	« La Société peut, sans autre décision de l'assemblée générale, acquérir ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats, conformément aux conditions légales (articles 7:215 et suivants du

		CSA) en une ou plusieurs opérations, à concurrence d'un maximum
		de vingt pour cent (20%) du nombre total de titres concernés émis,
		pour une contre-valeur minimale de dix cents (0,10 EUR) et
		maximale de vingt pour cent (20%) supérieure au dernier cours de
	bourse.	Cette autorisation est octroyée pour une période
		renouvelable de cinq ans prenant cours le jour de la publication de
		la présente autorisation statutaire (ou de son renouvellement).
		La Société peut aliéner les titres ainsi acquis conformément aux
		conditions légales (article 7 :218, §1, du CSA), en ce compris dans
		le cas visé au 4° de l'article 7 :218, §1, alinéa 1, du CSA.
		En outre, conformément à l'article 7 :215, §1, alinéas 4 et 5 et à
		l'article 7 :218, §1, alinéa 1, 3°, du CSA, la Société peut, sans autre
		décision de l'assemblée générale, dans le respect des conditions
		prévues par ces dispositions et pour une période de trois ans prenant
		cours le jour de la publication de la présente autorisation statutaire
		(ou de son renouvellement), acquérir et/ou aliéner ses titres propres,
		sur le marché sur lequel ces titres sont cotés ou de
		toute autre manière, en vue de lui éviter un dommage grave et
	imminent. »
9.		Seuils de notification transparence – Ajout de seuils légaux
		intermédiaires (actuel article 34 des statuts)
			…	…	…
		Proposition de décision :
		Remplacement de l'actuel article 34 des statuts (devenant l'article
		35 dans la nouvelle version des statuts coordonnée présentée sur le
		site) par le texte suivant :
		« Conformément à l'article 18 de la loi du 2 mai 2007 relative à la
		publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les
		actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et
		portant des dispositions diverses, l'obligation de notification prévue
		aux articles 6 et suivants de cette loi est applicable au
		franchissement, à la hausse ou à la baisse, de toute quotité minimale
		de un pour cent (1%), deux pour cent (2%), trois pour cent (3%),
		quatre pour cent (4%), cinq pour cent (5%), sept point cinq pour cent
		(7.5%), et à des quotités de dix pour cent (10%), quinze pour cent
	(15%) et ainsi de suite par tranches de cinq pour cent (5%), du total
		des droits de vote en circulation au moment de la réalisation de la
		situation donnant lieu à déclaration en vertu de cette loi. »
	»
10.		Adaptation et allègement des statuts à la suite notamment de
		l'entrée en vigueur du CSA (loi du 23/03/2019 introduisant le Code
		des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses,
		M.B. 04/04/2019)
		Proposition de décisions :
	10.1.	Mise en conformité de la terminologie utilisée dans les
		statuts actuels à la nouvelle terminologie utilisée dans le CSA	…	…	…

10.2.	Allègement des statuts par la suppression de la répétition des règles impératives du CSA qui se trouvaient dans les statuts, ces règles s'appliquant de plein droit sans qu'il ne soit nécessaire de les réitérer dans les statuts	…	…	…
10.3.	Simplification de la dénomination et de la dénomination abrégée de la Société et remplacement du texte de l'article 1 des statuts (forme et dénomination) par le texte suivant : « La Société revêt la forme d'une société anonyme. La dénomination de la Société est « Ion Beam Applications » et, en abrégé, « IBA ». »	…	…	…
10.4.	Remplacement du texte de l'article 2 des statuts (siège) par le texte suivant : « Le siège de la Société est établi en Région wallonne. »	…	…	…
10.5.	À l'article 5 des statuts, relatif au capital, suppression de l'historique du capital autorisé et mise à jour des dates limites d'exercice des droits de souscription	…	…	…
10.6.	À l'article 8 des statuts, relatif à la forme des titres, suppression de l'alinéa 3 relatif aux titres au porteur, devenu obsolète	…	…	…
10.7.	Ajout d'un article (nouvel article 10) sous le titre III (Administration et Surveillance) disposant ceci : « Dans leur prise de décisions, les administrateurs prendront notamment en compte les conséquences sociales, économiques, juridiques, éthiques ou autres des activités de la Société en ce qui concerne (i) les patients, (ii) les clients de la Société et de ses filiales, (iii) ses actionnaires, (iv) les employés, les filiales et les fournisseurs, (v) les communautés et la société dans lesquelles la Société, ses filiales et ses fournisseurs exercent leurs activités, (vi) l'environnement local et global et (vii) les intérêts à court et à long terme de la Société. »	…	…	…
10.8.	Scission et adaptation du texte de l'article 11 relatif à la composition du conseil d'administration par le texte qui suit (devenant les articles 11 et 12 après coordination) : « Article 11 : La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'un minimum de trois membres et d'un maximum de douze membres, nommés par l'assemblée générale pour un terme n'excédant pas le terme légal, renouvelable. Article 12 : La composition du conseil d'administration doit à tout moment refléter les équilibres imposés par la loi ainsi que les équilibres suivants : (a) minimum un tiers de ses membres (dénommés ci après « administrateurs indépendants ») doivent être des administrateurs indépendants, choisis pour leur expérience, leur discernement et leur personnalité et qui répondent à la définition de l'article 7 :87 du CSA ; minimum un tiers de ses membres (dénommés ci (b) après « administrateurs internes ») doivent être élus sur proposition du ou des administrateurs délégués ;	…	…	…

(c)	les autres administrateurs (dénommés ci-après « autres administrateurs ») sont nommés librement par l'assemblée générale, étant entendu toutefois que, parmi ces autres administrateurs, ne peuvent figurer plus de deux membres qui sont « liés directement ou indirectement à un même actionnaire » (ou à une société ou personne liée à celui-ci) au sens de l'alinéa 2 du présent Article 12 ;
(d)	maximum un tiers de ses membres ont été élus sur proposition ou par le vote déterminant d'investisseurs privés institutionnels ; et
(e)	maximum un tiers de ses membres peuvent être « liés directement ou indirectement à un actionnaire » ou groupe d'actionnaires (ou à une société ou personne liée à celui-ci ou ceux-ci) au sens de l'alinéa 2 du présent Article 12, lorsque cet actionnaire (ou groupe d'actionnaires) :
(i)	soit exerce directement ou indirectement des activités dans un ou plusieurs secteurs d'activités dans lesquels la Société ou l'une de ses filiales est également active ;
(ii)	soit détient plus de quarante pour cent (40 %) des titres assortis du droit de vote émis par la Société.
	Pour l'application du présent Article 12, alinéa 1, €, (d) et €, est considéré comme « lié, directement ou indirectement, à un actionnaire », tout administrateur (personne physique ou morale) qui :
(a)	fait partie, ou a fait partie au cours des cinq années précédant sa nomination, des organes d'administration ou de direction, ou du personnel, de cet actionnaire (ou d'une société liée à celui-ci) ou a
(b)	reçu procuration de celui-ci ; a, avec cet actionnaire (ou une société ou personne liée à celui-ci) ou avec une personne visée au (a), des relations d'affaires, d'actionnariat ou de parenté de nature à influencer les conditions dans lesquelles il exerce son mandat d'administrateur ; ou
(c)	a été nommé sur proposition ou par le vote déterminant de cet actionnaire.
	Pour l'application du présent Article 12, la notion de société ou de personne « liée » à une autre s'entend au sens de l'article 1 :20, 1° et 2°, du CSA.
	Les propositions de nomination des « administrateurs indépendants » et des « autres administrateurs » sont
	présentées par le comité de nomination formé au sein du

		conseil d'administration. Ce comité est composé de cinq membres, dont trois administrateurs internes et deux administrateurs indépendants. En outre, aucun des administrateurs définis à l'alinéa 1, (d), du présent Article 12 ne peut en faire partie, sauf si, le cas échéant, ces derniers sont, par ailleurs, des administrateurs internes.
		Les propositions de nomination des « administrateurs internes » sont présentées par le ou les administrateurs délégués à la gestion journalière qui communiquent au conseil d'administration le nom des candidats à soumettre à l'assemblée générale.
		Aucun administrateur ne peut être nommé sur proposition d'un ou plusieurs actionnaire(s) si cette proposition, contenant toutes les informations quant à la personne de l'administrateur proposé nécessaires notamment afin de permettre le contrôle du respect des équilibres prévus au présent Article 12, n'a pas été communiquée au conseil d'administration dans les délais légaux.
		Toute proposition de nomination d'administrateur soumise à l'assemblée générale mentionne si la personne proposée doit être considérée comme un « administrateur indépendant », un « administrateur interne » ou un « administrateur lié, directement ou indirectement, à un actionnaire » au sens du présent Article 12.
		Si l'assemblée générale ne se prononce pas en faveur des propositions qui lui sont présentées conformément aux alinéas précédents, il en est formulé de nouvelles en suivant la même procédure et l'assemblée générale est convoquée à nouveau afin de statuer sur les nouvelles propositions. »
	10.9.	Déplacement de l'actuel article 19 des statuts à l'article 15 (selon la nouvelle numérotation) et remplacement par le texte suivant : « Article 15 En matière de rémunérations, la Société peut déroger à l'article 7 :91, alinéas 1 et 2, du CSA (actions, options sur actions et rémunération variable). »	…	…	…
	10.10.	Remplacement de l'actuel article 21 (article 24, après coordination) des statuts par le texte suivant : « Article 24 L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à dix heures. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. »	…	…	…
11.		Ajout d'un alinéa 2 à l'actuel article 26 Proposition de décision : Suite à la suppression de l'alinéa 2 de l'actuel article 26 des statuts (point 2 du présent ordre du jour), insertion d'un nouvel alinéa 2 à cet article 26 (numéroté 29 dans la nouvelle version des statuts coordonnée présentée sur le site) portant le texte suivant : « Toutefois, toutes modifications apportées aux articles suivants des statuts : Article 11, Article 12, Article 13, Article 14, Article 19, Article 27 et Article 29, ne pourront être adoptées que pour autant	…	…	…

	que ceux qui assistent à la réunion représentent la moitié du capital
	social et que les modifications proposées réunissent les quatre
	vingt-cinq pour cent (85%) au moins des voix exprimées. »
12.	Pouvoirs aux fins de mise en œuvre
	Proposition de décision
		…	…	…
	Octroi de tous pouvoirs à chaque administrateur de la Société, ainsi qu'à M. Christian Matton (CLO), Mme Sophie Allart et Mme Elodie Jaumain, chacun avec pouvoir d'agir individuellement et de sous déléguer, aux fins de poser tous actes et d'accomplir toutes formalités (en ce compris la rédaction, la signature et le dépôt de tout document en la forme authentique ou sous seing privé) nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des décisions qui précèdent
13.	Pouvoirs aux fins de coordination et de publication des statuts
	Proposition de décision : Octroi de tous pouvoirs à Me François Herinckx, notaire associé à Bruxelles, aux fins d'établir la nouvelle version coordonnée des statuts, conformément aux décisions qui précèdent, et aux fins d'accomplir toutes publications nécessaires	…	…	…

Le Mandataire pourra notamment (i) assister à toute autre assemblée ayant le même ordre du jour au cas où la première assemblée ne pourrait valablement délibérer, (ii) prendre part à toutes délibérations et voter, amender ou rejeter, au nom du / de la soussigné(e), toutes décisions se rapportant à l'ordre du jour, (iii) voter sur de nouveaux sujets ou de nouvelles proposition de décisions concernant des sujets ajoutés à l'ordre du jour après la date de cette procuration en vertu de l'article 533ter du CdS (article 7:130 du CSA) et (iv) aux effets ci-dessus, substituer, passer et signer tous actes, pièces, procès- verbaux, listes de présence et, en général, faire le nécessaire.

Le Mandataire votera conformément aux instructions de vote figurant ci-dessus. A défaut d'instructions, le Mandataire votera en faveur de chacune des propositions de décision à l'ordre du jour.

La présente procuration vaut notification de volonté de participer à l'AGE conformément à l'article 536, §2, al.3, du CdS (article 7:134, §2, al.3, du CSA).

Le présent formulaire ne constitue pas une demande de procuration au sens de l'article 548 ou 549 du CdS (articles 7:144 et 7:145 du CSA).

La présente procuration doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'AGE, soit le mercredi 4 mars 2020 à 16h00. En outre, l'original de la présente procuration signé sur support papier doit être transmis à la Société au plus tard lors de l'AGE.

Les procurations renvoyées à la Société sans indication de mandataire, seront considérées comme étant adressées au conseil d'administration, générant dès lors un potentiel conflit d'intérêt conformément à l'article 547bis, §4, du CdS (article 7:143, §4, du CSA). Pour être prises en compte, les procurations devront contenir des instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour. A défaut d'instruction de vote spécifique pour un sujet inscrit à l'ordre du jour, le Mandataire qui est considéré comme ayant un conflit d'intérêt ne pourra dès lors participer au vote.

Procuration établie le à .

Signature de l'actionnaire ou, pour les actionnaires qui sont des personnes morales, signature de leur représentant légal identifié au début de la présente procuration :

[signature]