Ion Beam Applications, SA

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 24, 2020

Louvain-la-Neuve, le 24 février 2020

Cher Actionnaire,

Concerne : Publication d'un ordre du jour révisé conformément à l'article 7:130, §3, du CSA – Assemblée générale extraordinaire d'IBA SA du mardi 10 mars 2020 à 10h00

Suite à la réception d'une demande d'actionnaire formulée conformément à l'article 7:130, §§1 et 2, du Code des sociétés et des associations (le « CSA »), la Société publie l'ordre du jour révisé cidessous en vue de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 mars 2020 à 10h00.

La modification consiste en l'ajout d'un point 5bis et d'un point 8bis, à l'ordre du jour.

Conformément à l'article 7:130, §3, du CSA, la Société met également à disposition des actionnaires, sur son site internet (https://iba-worldwide.com), un formulaire de vote par correspondance révisé et un modèle de procuration révisé, qui incluent les points nouveaux (points 5bis et 8bis) mis à l'ordre du jour.

À cet égard, la Société rappelle que les procurations et formulaires de vote par correspondance dûment complétés et signés doivent lui parvenir au plus tard le mercredi 4 mars 2020 à 16h00.

La Société rappelle également que les procurations et formulaires de vote par correspondance relatifs à l'AGE du 10 mars 2020 (tout comme ceux relatifs à l'AGE de carence du 27 janvier 2020) qui lui auraient déjà été valablement notifiés par un actionnaire antérieurement à la présente publication demeurent valables pour les points de l'ordre du jour que ces procurations ou formulaires couvrent.

Enfin, la Société rappelle que, pour que son vote (en personne, par procuration ou via formulaire de vote par correspondance) soit dûment pris en compte à l'AGE du 10 mars 2020 à 10h00 à concurrence du nombre d'actions pertinent, l'Actionnaire doit faire parvenir à la Société, pour le 4 mars à 16h00 au plus tard, la preuve de l'enregistrement de ses actions au 25 février 2020 (« record date » ou « date d'enregistrement »). A cet égard, l'Actionnaire est invité à se reporter aux formalités d'admission détaillées dans la publication du 7 février 2020.

Pour toute question concernant la présente publication, nous vous invitons à envoyer un e-mail à shareholderrelations@iba-group.com.

Nous vous prions d'agréer, cher Actionnaire, l'expression de nos salutations distinguées.

Saint-Denis SA Administrateur et Président du Conseil d'Administration Représentée par son représentant permanent, M. Pierre Mottet

ORDRE DU JOUR RÉVISÉ (NOUVEAUX POINTS 5BIS ET 8 BIS)

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE D'IBA SA

DU 10 MARS 2020 À 10H00

CHEMIN DU CYCLOTRON 3, B-1348 LOUVAIN-LA-NEUVE, BÂTIMENT « BEAM FACTORY », SALLE AURORA BOREALIS

1. Droit de vote de loyauté

Proposition de décision

Insertion d'un nouvel article entre l'actuel article 25 et l'actuel article 26 des statuts (l'actuel article 26 devenant l'article 27 et la numérotation des articles subséquents étant décalée d'un article en conséquence), portant le texte suivant :

« Sans préjudice à l'Article 27 [actuel article 25], l'actionnaire qui détient des actions entièrement libérées, inscrites depuis au moins deux années sans interruption à son nom dans le registre des actions nominatives et qui répondent aux conditions légales (article 7:53 du CSA) bénéficie du droit de vote multiple prévu par la loi pour ces actions par rapport aux autres actions représentant une même part du capital. »

• L'approbation de cette décision requiert une majorité des deux tiers des voix exprimées, les abstentions n'étant pas prises en compte

2. Suppression de l'alinéa 2 de l'actuel article 26 des statuts

Proposition de décision

Sous la condition suspensive de l'adoption de la proposition de décision figurant au point 11 du présent ordre du jour, suppression de l'alinéa 2 de l'actuel article 26 des statuts (devenant l'article 29 dans la nouvelle version des statuts coordonnée présentée sur le site)

• L'approbation de cette décision requiert une majorité des trois quarts des voix exprimées, les abstentions n'étant pas prises en compte
• 3. Modification de l'actuel article 25 des statuts (devenant l'article 27 dans la nouvelle version des statuts coordonnée, présentée sur le site)

Proposition de décisions

• 3.1. Suppression de l'alinéa 1er, redondant par rapport à l'article 7:51 du CSA
• 3.2. Modification de l'actuel alinéa 2 (devenant alinéa 1 er) afin d'abaisser le seuil à 30% au lieu des 35% actuels, le nouveau texte se lisant par conséquent comme suit : « Aucun actionnaire ne peut, avec les sociétés et personnes qui lui sont liées, participer au vote en assemblée générale pour un nombre de voix dépassant trente pour cent (30 %) des titres assortis du droit de vote émis par la société. »
• 3.3. Clarification de l'actuel alinéa 3 (devenant alinéa 2) et remplacement par le texte suivant :

« En outre, pour autant que d'autres actionnaires qui ne lui sont pas liés, détenant au minimum individuellement quinze pour cent (15%) des titres assortis du droit de vote émis par la Société, participent à l'assemblée générale, aucun actionnaire ne pourra, avec les sociétés et personnes qui lui sont liées, prendre part au vote, pour chaque résolution mise au vote, à concurrence d'un nombre de titres excédant la moitié moins un titre des titres admis au vote et exprimés respectivement pour chaque résolution mise au vote. »

• L'approbation de chacune de ces décisions requiert une majorité des trois quarts des voix exprimées, les abstentions n'étant pas prises en compte
• 4. Présentation du rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199, al. 2, du Code des sociétés et des associations (CSA) relatif au capital autorisé (ancien article 604, al. 2, du Code des sociétés (CdS))
  • Ce point ne requiert pas de prise de décision et ne sera donc pas mis au vote

5. Capital autorisé

Proposition de décisions

Remplacement du texte figurant sous le titre « Capital autorisé » de l'article 5 des statuts, par le texte suivant, à inscrire dans un nouvel article 6 par souci de clarté :

• 5.1. Article 6, alinéa 1 : « Le conseil d'administration a le pouvoir d'augmenter le capital de la Société, d'émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, en une ou plusieurs opérations, dans les limites légales, de plafond et de durée. »
• 5.2. Article 6, alinéa 2 : « Le conseil d'administration est expressément autorisé à faire usage de ce pouvoir dans les cas visés aux articles 7:200 (limitation ou suppression du droit de préférence et incorporation de réserves) et 7:202 (offre publique d'acquisition) du Code des sociétés et des associations (ci-après, le « CSA »). »
• L'approbation de chacune de ces décisions requiert une majorité des trois quarts des voix exprimées, les abstentions n'étant pas prises en compte

5bis. Point nouveau : Capital autorisé

Proposition de décisions

Si les points 5.1 et 5.2 de l'ordre du jour ne sont pas approuvés, remplacement du texte figurant sous le titre « Capital autorisé » de l'article 5 des statuts, par le texte suivant, à inscrire dans un nouvel article 6 par souci de clarté :

• 5bis. A Article 6, alinéa 1 : « Le conseil d'administration a le pouvoir d'augmenter le capital de la Société, d'émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, en une ou plusieurs opérations, à concurrence d'un montant n'excédant pas quinze pour cent (15%) du capital de la Société, dans les limites légales de durée. »
• 5bis. B Article 6, alinéa 2 : « Le conseil d'administration est expressément autorisé à faire usage de ce pouvoir dans les cas visés aux articles 7:200 (limitation ou suppression du droit de préférence et incorporation de réserves) et 7:202 (offre publique d'acquisition) du Code des sociétés et des associations (ci-après, le « CSA »). »
• L'approbation de chacune de ces décisions requiert une majorité des trois quarts des voix exprimées, les abstentions n'étant pas prises en compte

• 6. Présentation du rapport circonstancié du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:154, al.1, du CSA relatif à la modification de l'objet ou des buts de la société (ancien article 559, al. 1, du CdS)
  • Ce point ne requiert pas de prise de décision et ne sera donc pas mis au vote

7. Modification de l'article 3 des statuts (buts de la Société)

Proposition de décision

Insertion d'alinéas 4 et 5 nouveaux à l'article 3 des statuts de la Société relatifs à ses buts (le texte actuel de l'article 3, qui décrit l'objet de la Société, devenant les alinéas 1 à 3), qui se lisent comme suit :

« Les objectifs de la Société incluent le fait d'avoir, dans le cadre de l'exercice de ses activités, un impact positif significatif sur toutes ses parties prenantes (« stakeholders »), notamment les patients, ses actionnaires, ses employés, ses clients, la société et la planète.

La Société est gérée en tenant compte des intérêts de ces parties prenantes, dans le respect du vivant et des générations présentes et futures, et en réduisant au mieux les éventuels impacts environnementaux et sociétaux négatifs. »

• L'approbation de cette décision requiert une majorité des quatre cinquièmes des voix exprimées, les abstentions n'étant pas prises en compte

8. Acquisition et aliénation de titres propres (article 9 des statuts)

Proposition de décision :

Remplacement de l'article 9 des statuts, devenu obsolète, par le texte suivant :

« La Société peut, sans autre décision de l'assemblée générale, acquérir ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats, conformément aux conditions légales (articles 7:215 et suivants du CSA) en une ou plusieurs opérations, à concurrence d'un maximum de vingt pour cent (20%) du nombre total de titres concernés émis, pour une contre-valeur minimale de dix cents (0,10 EUR) et maximale de vingt pour cent (20%) supérieure au dernier cours de bourse. Cette autorisation est octroyée pour une période renouvelable de cinq ans prenant cours le jour de la publication de la présente autorisation statutaire (ou de son renouvellement).

La Société peut aliéner les titres ainsi acquis conformément aux conditions légales (article 7:218, §1, du CSA), en ce compris dans le cas visé au 4° de l'article 7:218, §1, alinéa 1, du CSA.

En outre, conformément à l'article 7:215, §1, alinéas 4 et 5 et à l'article 7:218, §1, alinéa 1, 3°, du CSA, la Société peut, sans autre décision de l'assemblée générale, dans le respect des conditions prévues par ces dispositions et pour une période de trois ans prenant cours le jour de la publication de la présente autorisation statutaire (ou de son renouvellement), acquérir et/ou aliéner ses titres propres, sur le marché sur lequel ces titres sont cotés ou de toute autre manière, en vue de lui éviter un dommage grave et imminent. »

• L'approbation de cette décision requiert une majorité des trois quarts des voix exprimées, les abstentions n'étant pas prises en compte

8bis Point nouveau : Remplacement de l'article 9 des statuts

Proposition de décision :

Si le point 8 de l'ordre du jour n'est pas approuvé, remplacement de l'article 9 des statuts, devenu obsolète, par le texte suivant :

« La Société peut, sans autre décision de l'assemblée générale, acquérir ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats, conformément aux conditions légales (articles 7:215 et suivants du CSA) en une ou plusieurs opérations, à concurrence d'un maximum de vingt pour cent (20%) du nombre total de titres concernés émis, pour une contre-valeur minimale de dix cents (0,10 EUR) et maximale de dix pour cent (10%) supérieure au dernier cours de bourse. Cette autorisation est octroyée pour une période renouvelable de cinq ans prenant cours le jour de la publication de la présente autorisation statutaire (ou de son renouvellement).

La Société peut aliéner les titres ainsi acquis conformément aux conditions légales (article 7:218, §1, du CSA), en ce compris dans le cas visé au 4° de l'article 7:218, §1, alinéa 1, du CSA.»

• L'approbation de cette décision requiert une majorité des trois quarts des voix exprimées, les abstentions n'étant pas prises en compte

9. Seuils de notification transparence – Ajout de seuils légaux intermédiaires (actuel article 34 des statuts)

Proposition de décision :

Remplacement de l'actuel article 34 des statuts (devenant l'article 35 dans la nouvelle version des statuts coordonnée présentée sur le site) par le texte suivant :

« Conformément à l'article 18 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses, l'obligation de notification prévue aux articles 6 et suivants de cette loi est applicable au franchissement, à la hausse ou à la baisse, de toute quotité minimale de un pour cent (1%), deux pour cent (2%), trois pour cent (3%), quatre pour cent (4%), cinq pour cent (5%), sept point cinq pour cent (7.5%), et à des quotités de dix pour cent (10%), quinze pour cent (15%) et ainsi de suite par tranches de cinq pour cent (5%), du total des droits de vote en circulation au moment de la réalisation de la situation donnant lieu à déclaration en vertu de cette loi. »

• L'approbation de cette décision requiert une majorité des trois quarts des voix exprimées, les abstentions n'étant pas prises en compte
• 10. Adaptation et allègement des statuts à la suite notamment de l'entrée en vigueur du CSA (loi du 23/03/2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, M.B. 04/04/2019)

Proposition de décisions

• 10.1. Mise en conformité de la terminologie utilisée dans les statuts actuels à la nouvelle terminologie utilisée dans le CSA
  • L'approbation de cette décision requiert une majorité des trois quarts des voix exprimées, les abstentions n'étant pas prises en compte
• 10.2. Allègement des statuts par la suppression de la répétition des règles impératives du CSA qui se trouvaient dans les statuts, ces règles s'appliquant de plein droit sans qu'il ne soit nécessaire de les réitérer dans les statuts
  • L'approbation de cette décision requiert une majorité des trois quarts des voix exprimées, les abstentions n'étant pas prises en compte

• 10.3. Simplification de la dénomination et de la dénomination abrégée de la Société et remplacement du texte de l'article 1 des statuts (forme et dénomination) par le texte suivant : « La Société revêt la forme d'une société anonyme. La dénomination de la Société est « Ion Beam Applications » et, en abrégé, « IBA ». »
  • L'approbation de cette décision requiert une majorité des trois quarts des voix exprimées, les abstentions n'étant pas prises en compte
• 10.4. Remplacement du texte de l'article 2 des statuts (siège) par le texte suivant : « Le siège de la Société est établi en Région wallonne. »
  • L'approbation de cette décision requiert une majorité des trois quarts des voix exprimées, les abstentions n'étant pas prises en compte
• 10.5. À l'article 5 des statuts, relatif au capital, suppression de l'historique du capital autorisé et mise à jour des dates limites d'exercice des droits de souscription
  • L'approbation de cette décision requiert une majorité des trois quarts des voix exprimées, les abstentions n'étant pas prises en compte
• 10.6. À l'article 8 des statuts, relatif à la forme des titres, suppression de l'alinéa 3 relatif aux titres au porteur, devenu obsolète
  • L'approbation de cette décision requiert une majorité des trois quarts des voix exprimées, les abstentions n'étant pas prises en compte
• 10.7. Ajout d'un article (nouvel article 10) sous le titre III (Administration et Surveillance) disposant ceci :

« Dans leur prise de décisions, les administrateurs prendront notamment en compte les conséquences sociales, économiques, juridiques, éthiques ou autres des activités de la Société en ce qui concerne (i) les patients, (ii) les clients de la Société et de ses filiales, (iii) ses actionnaires, (iv) les employés, les filiales et les fournisseurs, (v) les communautés et la société dans lesquelles la Société, ses filiales et ses fournisseurs exercent leurs activités, (vi) l'environnement local et global et (vii) les intérêts à court et à long terme de la Société. »

• L'approbation de cette décision requiert une majorité des trois quarts des voix exprimées, les abstentions n'étant pas prises en compte
• 10.8. Scission et adaptation du texte de l'article 11 relatif à la composition du conseil d'administration par le texte qui suit (devenant les articles 11 et 12 après coordination) :

« Article 11 : La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'un minimum de trois membres et d'un maximum de douze membres, nommés par l'assemblée générale pour un terme n'excédant pas le terme légal, renouvelable.

Article 12 : La composition du conseil d'administration doit à tout moment refléter les équilibres imposés par la loi ainsi que les équilibres suivants :

• (a) minimum un tiers de ses membres (dénommés ci-après « administrateurs indépendants ») doivent être des administrateurs indépendants, choisis pour leur expérience, leur discernement et leur personnalité et qui répondent à la définition de l'article 7:87 du CSA ;
• (b) minimum un tiers de ses membres (dénommés ci-après « administrateurs internes ») doivent être élus sur proposition du ou des administrateurs délégués ;

• (c) les autres administrateurs (dénommés ci-après « autres administrateurs ») sont nommés librement par l'assemblée générale, étant entendu toutefois que, parmi ces autres administrateurs, ne peuvent figurer plus de deux membres qui sont « liés directement ou indirectement à un même actionnaire » (ou à une société ou personne liée à celui-ci) au sens de l'alinéa 2 du présent Article 12 ;
• (d) maximum un tiers de ses membres ont été élus sur proposition ou par le vote déterminant d'investisseurs privés institutionnels ; et
• (e) maximum un tiers de ses membres peuvent être « liés directement ou indirectement à un actionnaire » ou groupe d'actionnaires (ou à une société ou personne liée à celui-ci ou ceux-ci) au sens de l'alinéa 2 du présent Article 12, lorsque cet actionnaire (ou groupe d'actionnaires) :
  • (i) soit exerce directement ou indirectement des activités dans un ou plusieurs secteurs d'activités dans lesquels la Société ou l'une de ses filiales est également active ;
  • (ii) soit détient plus de quarante pour cent (40 %) des titres assortis du droit de vote émis par la Société.

Pour l'application du présent Article 12, alinéa 1, (c), (d) et (e), est considéré comme « lié, directement ou indirectement, à un actionnaire », tout administrateur (personne physique ou morale) qui :

• (a) fait partie, ou a fait partie au cours des cinq années précédant sa nomination, des organes d'administration ou de direction, ou du personnel, de cet actionnaire (ou d'une société liée à celui-ci) ou a reçu procuration de celui-ci ;
• (b) a, avec cet actionnaire (ou une société ou personne liée à celui-ci) ou avec une personne visée au (a), des relations d'affaires, d'actionnariat ou de parenté de nature à influencer les conditions dans lesquelles il exerce son mandat d'administrateur ; ou
• (c) a été nommé sur proposition ou par le vote déterminant de cet actionnaire.

Pour l'application du présent Article 12, la notion de société ou de personne « liée » à une autre s'entend au sens de l'article 1:20, 1° et 2°, du CSA.

Les propositions de nomination des « administrateurs indépendants » et des « autres administrateurs » sont présentées par le comité de nomination formé au sein du conseil d'administration. Ce comité est composé de cinq membres, dont trois administrateurs internes et deux administrateurs indépendants. En outre, aucun des administrateurs définis à l'alinéa 1, (d), du présent Article 12 ne peut en faire partie, sauf si, le cas échéant, ces derniers sont, par ailleurs, des administrateurs internes.

Les propositions de nomination des « administrateurs internes » sont présentées par le ou les administrateurs délégués à la gestion journalière qui communiquent au conseil d'administration le nom des candidats à soumettre à l'assemblée générale.

Aucun administrateur ne peut être nommé sur proposition d'un ou plusieurs actionnaire(s) si cette proposition, contenant toutes les informations quant à la personne de l'administrateur proposé nécessaires notamment afin de permettre le contrôle du respect des équilibres prévus au présent Article 12, n'a pas été communiquée au conseil d'administration dans les délais légaux.

Toute proposition de nomination d'administrateur soumise à l'assemblée générale mentionne si la personne proposée doit être considérée comme un « administrateur indépendant », un « administrateur interne » ou un « administrateur lié, directement ou indirectement, à un actionnaire » au sens du présent Article 12.

Si l'assemblée générale ne se prononce pas en faveur des propositions qui lui sont présentées conformément aux alinéas précédents, il en est formulé de nouvelles ensuivant la même procédure et l'assemblée générale est convoquée à nouveau afin de statuer sur les nouvelles propositions. »

• L'approbation de cette décision requiert une majorité des trois quarts des voix exprimées, les abstentions n'étant pas prises en compte
• 10.9. Déplacement de l'actuel article 19 des statuts à l'article 15 (selon la nouvelle numérotation) et remplacement par le texte suivant : « Article 15 En matière de rémunérations, la Société peut déroger à l'article 7:91, alinéas 1 et 2, du CSA (actions, options sur actions et rémunération variable). »
  • L'approbation de cette décision requiert une majorité des trois quarts des voix exprimées, les abstentions n'étant pas prises en compte
• 10.10.Remplacement de l'actuel article 21 (article 24, après coordination) des statuts par le texte suivant : « Article 24 L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à dix heures. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. »
  • L'approbation de cette décision requiert une majorité des trois quarts des voix exprimées, les abstentions n'étant pas prises en compte

11. Ajout d'un alinéa 2 à l'actuel article 26

Proposition de décision

Suite à la suppression de l'alinéa 2 de l'actuel article 26 des statuts (point 2 du présent ordre du jour), insertion d'un nouvel alinéa 2 à cet article 26 (numéroté 29 dans la nouvelle version des statuts coordonnée présentée sur le site) portant le texte suivant :

« Toutefois, toutes modifications apportées aux articles suivants des statuts : Article 11, Article 12, Article 13, Article 14, Article 19, Article 27 et Article 29, ne pourront être adoptées que pour autant que ceux qui assistent à la réunion représentent la moitié du capital social et que les modifications proposées réunissent les quatre-vingt-cinq pour cent (85%) au moins des voix exprimées. »

• L'approbation de cette décision requiert une majorité des trois quarts des voix exprimées, les abstentions n'étant pas prises en compte

12. Pouvoirs aux fins de mise en œuvre

Proposition de décision

Octroi de tous pouvoirs à chaque administrateur de la Société, ainsi qu'à M. Christian Matton (CLO), Mme Sophie Allart et Mme Elodie Jaumain, chacun avec pouvoir d'agir individuellement et de sous-déléguer, aux fins de poser tous actes et d'accomplir toutes formalités (en ce compris la rédaction, la signature et le dépôt de tout document en la forme authentique ou sous seing privé) nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des décisions qui précèdent

• L'approbation de cette décision requiert une majorité absolue des voix exprimées, les abstentions n'étant pas prises en compte

13. Pouvoirs aux fins de coordination et de publication des statuts

Proposition de décision

Octroi de tous pouvoirs à Me François Herinckx, notaire associé à Bruxelles, aux fins d'établir la nouvelle version coordonnée des statuts, conformément aux décisions qui précèdent, et aux fins d'accomplir toutes publications nécessaires

• L'approbation de cette décision requiert une majorité absolue des voix exprimées, les abstentions n'étant pas prises en compte