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AGM Information Jun 22, 2021

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AGM Information

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PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE D'IBA - 09/06/2021 - 10H00

I. Composition du bureau

La séance est ouverte à 10h00 sous la présidence de Saint-Denis SA (représentant permanent : M. Pierre Mottet), Président du Conseil d'Administration, conformément à l'article 26 des statuts.

Conformément à cette même disposition, le Président désigne le secrétaire. Le Président désigne en cette qualité Monsieur Christian Matton (Chief Legal Officer).

En vertu de l'article 26 des statuts, il revient à l'Assemblée générale de désigner deux scrutateurs.

Toutefois, étant donné que l'Assemblée générale se tient par vidéo-conférence, il n'est pas procédé à la désignation de scrutateurs et l'Assemblée reconnaît que le Bureau est valablement composé.

Π. Constatation du respect des formalités de convocation

Après avoir souhaité la bienvenue aux actionnaires, le Président rappelle que, cette année encore, les modalités de la tenue de de l'Assemblée générale ont été perturbées en raison des mesures sanitaires toujours en vigueur interdisant les rassemblements de personnes en vue de lutter contre la propagation du virus Covid-19.

En raison de ces mesures, qui s'imposent à la Société et à tous, la Société n'a pas pu convoquer les actionnaires à se réunir physiquement en Assemblée générale.

Les formalités de convocation à la présente Assemblée Générale Ordinaire ont été remplies.

Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites, conformément aux articles 7:128 et suivants du Code des Sociétés et des Associations, par des annonces insérées dans :

  • le Moniteur Belge du 7 mai 2021,
  • l'Echo du 7 mai 2021, et $\bullet$
  • via GlobeNewswire le 7 mai 2021.

Les pièces justificatives sont consignées et annexées au procès-verbal de la présente Assemblée en annexe 1.

Ш. Liste des présences et constatation du respect des formalités d'admission

La présente Assemblée Générale, étant une Assemblée Générale Ordinaire, délibère valablement quel que soit le nombre de titres représentés.

Le nombre d'actions admises au vote est compté.

Le Secrétaire a établi la liste des présences. Cette liste comprend tous les actionnaires ayant satisfait aux formalités d'admission telles que décrites dans les convocations, c'est-à-dire les actionnaires qui ont fait la preuve du nombre d'actions dont ils étaient propriétaire à la Date d'Enregistrement (étant le 26 mai 2021) et dont la notification d'intention de participer (ou la procuration) est parvenue à la Société au plus tard le jeudi 03 juin à 16h00.

Il ressort de la liste des présences ainsi dressée que sont valablement admises à participer à l'Assemblée générale et à prendre part au vote :

  • 10.613.022 actions (correspondant à 18.310.624 droits de vote, compte tenu du droit de vote $\bullet$ double attaché aux actions nominatives inscrites depuis au moins deux ans de façon ininterrompue au nom de leur titulaire dans le registre nominatif)
  • sur un total de 30.133.920 actions émises, soit un quorum de 35,22%. $\bullet$

La liste des présences restera annexée au présent procès-verbal en annexe 2.

Les procurations qui sont parvenues à la Société au plus tard le jeudi 03 juin à 16h00, ainsi que les attestations d'enregistrement des actions, resteront également annexées au présent procès-verbal en annexe 3.

Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire IV.

L'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant :

  • Présentation des comptes annuels et consolidés arrêtés au 31 décembre 2020 1. Ce point ne requiert pas de prise de décision et ne sera donc pas mis au vote.
  • Présentation du rapport de gestion sur les comptes annuels et comptes consolidés arrêtés au $2.$ 31 décembre 2020

Ce point ne requiert pas de prise de décision et ne sera donc pas mis au vote.

Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels et consolidés arrêtés au 31 $3.$ décembre 2020

Ce point ne requiert pas de prise de décision et ne sera donc pas mis au vote.

  • Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020 4. Proposition de décision : Approbation.
  • Approbation de l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration, $5.$ à savoir :
  • $\bullet$ Pas de dotation à réserve légale car le seuil légal de 10% est déjà atteint
  • Distribution d'un dividende, conformément à la politique de la Société en matière de dividende. Dividende proposé: 0,20 EUR par action (soit approximativement 6 millions) $d'euros$ ; et
  • Report du solde à l'exercice social suivant (approximativement 181,6 millions d'euros)

Proposition de décision : Approbation.

  • Approbation de la politique de rémunération. 6. Proposition de décision : Approbation.
  • Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre $7.$ 2020

Proposition de décision : Approbation.

    1. Décharge à chaque administrateur pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020 Proposition de décision : Approbation.
  • $9z$ Décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020 Proposition de décision : Approbation.
    1. Confirmation du mandat des administrateurs cooptés le 24 août 2020, à savoir Nextstepefficiency SARL (représentée par Mme Christine Dubus) et Dr. Richard A. Hausmann, tous deux administrateurs indépendants (article 7:88 du CSA) Proposition de décision :
  • Nextstepefficiency SARL, Administrateur Indépendant (représenté par Mme Christine Dubus): Approbation.
  • $\bullet$ Dr. Richard A. Hausmann, Administrateur Indépendant : Approbation.
    1. Renouvellement du mandat de trois administrateurs, étant :
  • Nextstepefficiency SARL, Administrateur Indépendant (représenté par Mme Christine Dubus)
  • Dr. Richard A. Hausmann, Administrateur Indépendant
  • Mr. Yves Jongen, Administrateur Interne $\bullet$

Il est proposé de renouveler leur mandat pour un terme de trois (3) ans, expirant à l'assemblée générale ordinaire qui sera convoquée en 2024. Leur mandat sera rémunéré conformément à la politique de rémunération de la Société.

Proposition de décisions : Renouvellement du mandat de :

  • Nextstepefficiency SARL, Administrateur Indépendant (représenté par Mme Christine Dubus): Approbation
  • Dr. Richard A. Hausmann, Administrateur Indépendant : Approbation
  • M. Yves Jongen, Administrateur Interne : Approbation $\bullet$
  • $12.$ Pouvoirs aux fins d'exécuter les décisions qui précèdent, en ce compris la rédaction, la signature et le dépôt de tout document auprès de toute autorité ou administration compétente

Proposition de décision :

Approbation de l'octroi de tous pouvoirs à chaque administrateur ainsi qu'à M. Christian Matton, Mme Valérie Van Impe et Mme Sophie Allart, chacun avec pouvoir d'agir individuellement et de subdéléguer, aux fins de mettre en œuvre les décisions qui précèdent, en ce compris la rédaction, la signature et le dépôt de tout document auprès de toute autorité ou administration compétente (en ce compris les formalités de publication).

V. Délibérations et votes

Points 1 à 3 de l'ordre du jour 1.

Monsieur Olivier Legrain (CEO) commente les opérations du groupe IBA au cours de l'exercice écoulé.

Soumya Chandramouli (CFO) commente les comptes clôturés au 31/12/2020 (bilan et résultats, y compris les commandes et les salles) ainsi que les faits marquants de l'exercice en termes de chiffres.

Olivier Legrain (CEO) commente ensuite :

  • le déroulement des activités IBA au cours de l'exercice au regard de la pandémie de Covid- $191$
  • les installations en cours.
  • les investissements en cours, dont le « Dynamic-Arc ».
  • les solutions développées et commercialisées par IBA.
  • la philosophie B-Corp et la certification B-Corp.
  • changement statutaire en mars 2020 (vote double, B-Corp).
  • changement de la politique de rémunération (alignement des parties prenantes) et même plus largement de la politique de management.
  • changement de la politique de dividende.
  • guidance aux actionnaires. Pas de guidance précise pour 2021 tant que la pandémie n'est pas derrière nous.

Les points 1 à 3 de l'ordre du jour ne requièrent pas de prise de décision et ne sont donc pas mis au vote.

Ouestions éventuelles des actionnaires : Aucune question.

$2.$ Point 4 de l'ordre du jour : Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020

Après comptage des votes, les résultats sont les suivants :

  • 18.292.655 voix pour;
  • aucune voix contre; et
  • 17.969 abstentions.

Ces comptes sont approuvés par l'Assemblée à concurrence de 100%.

Une copie des comptes annuels tels qu'approuvés par l'Assemblée est annexée au présent procèsverbal en annexe 5 et une copie des comptes consolidés est annexée au présent procès-verbal en annexe 4.

Point 5 de l'ordre du jour : Approbation de l'affectation du résultat telle que proposée par $3.$ le conseil d'administration

Le résultat de l'exercice 2020 est un bénéfice de 107.531.354 EUR. Le bénéfice reporté de l'exercice précédent était de 80.072.566 EUR. Il en résulte que le résultat à affecter s'élève à un bénéfice de 187.603.920 EUR. Le conseil d'administration propose la distribution d'un dividende à hauteur de 0,20 EUR par action soit approximativement 6.000.000 EUR (le nombre d'actions émises étant de 30.133.920). Le conseil d'administration propose de reporter le solde du bénéfice à l'exercice social suivant : c'est-à-dire un montant de 181,6 millions (arrondi).

Après comptage des votes, les résultats sont les suivants :

  • 18.310.624 voix pour;
  • aucune voix contre; et
  • aucune abstention.

L'affectation du résultat est approuvée par l'Assemblée à concurrence de 100%.

$\overline{4}$ . Point 6 de l'ordre du jour : Approbation de la politique de rémunération.

Après comptage des votes, les résultats sont les suivants :

  • 15.888.813 voix pour; $\ddot{ }$
  • 2.421.711 voix contre : et
  • 100 abstentions.

La politique de rémunération est approuvée par l'Assemblée à concurrence de 86,77%.

Une copie de la politique de rémunération est annexée au présent procès-verbal en annexe 6.

$5.$ Point 7 de l'ordre du jour : Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020

Après comptage des votes, les résultats sont les suivants :

  • 17.168.986 voix pour;
  • 1.141.538 voix contre; et
  • 100 abstentions.

Le rapport de rémunération est approuvé par l'Assemblée à concurrence de 93,77%.

Conformément à l'article 7:149, dernier alinéa, du CSA, ce vote est consultatif. La Société explique dans le rapport de rémunération suivant (année $N+1$ ) la manière dont le vote de l'assemblée générale de l'année N a été pris en compte.

Point 8 de l'ordre du jour : Décharge à chaque administrateur pour l'exécution de son $6.$ mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020

Après comptage des votes, les résultats sont les suivants :

  • 18.011.724 voix pour;
  • 0 voix contre : et
  • 298.900 abstentions.

La décharge est accordée à chaque administrateur par l'Assemblée à concurrence de 100%.

Point 9 de l'ordre du jour : Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au $7.$ cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020

Après comptage des votes, les résultats sont les suivants :

  • 17.991.772 voix pour;
  • 19.852 voix contre; et
  • 299.000 abstentions.

La décharge est accordée au commissaire par l'Assemblée à concurrence de 99,89%.

Point 10 de l'ordre du jour : Confirmation du mandat des administrateurs cooptés le 24 8. août 2020, à savoir Nextstepefficiency SARL (représentée par Mme Christine Dubus) et Dr. Richard A. Hausmann, tous deux administrateurs indépendants (article 7:88 du CSA)

Le Président évoque le décès de Monsieur Eric de Lamotte et le départ de Mme Kathleen Vandeweyer (Proximus) et la nécessité de coopter 2 nouveaux administrateurs en cours d'exercice.

Le Président présente Mme Dubus, nouvelle présidente du Comité d'Audit.

Le Président présente M. Hausmann (carrière industrie médicale).

Nextstepefficiency SARL, Administrateur Indépendant (représenté par Mme Christine A. Dubus)

Après comptage des votes, les résultats sont les suivants :

  • 18.288.666 voix pour;
  • 21.844 voix contre; et $\overline{\phantom{a}}$
  • 114 abstentions.

La cooptation de Nextstepefficiency SARL est confirmée par l'Assemblée à concurrence de 99,88%.

Dr. Richard A. Hausmann, Administrateur Indépendant B.

Après comptage des votes, les résultats sont les suivants :

  • 18.285.413 voix pour;
  • 25.097 voix contre; et
  • 114 abstentions.

La cooptation du Dr. Richard A. Hausmann est confirmée par l'Assemblée à concurrence de 99,86%.

Point 11 de l'ordre du jour : Renouvellement du mandat de trois administrateurs $\mathbf{Q}$

Nextstepefficiency SARL, Administrateur Indépendant (représenté par Mme Christine A. Dubus)

Après comptage des votes, les résultats sont les suivants :

  • 18.288.666 voix pour;
  • 21.844 voix contre; et e.
  • 114 abstentions. i.

Le renouvellement du mandat de Nextstepefficiency SARL est approuvé par l'Assemblée à concurrence de 99,88%.

B. Dr. Richard A. Hausmann, Administrateur Indépendant

Après comptage des votes, les résultats sont les suivants :

  • 18.285.413 voix pour;
  • 25.097 voix contre; et
  • 114 abstentions.

Le renouvellement du mandat du Dr. Richard A. Hausmann est approuvé par l'Assemblée à concurrence de 99,86%.

$C_{\bullet}$ M. Yves Jongen, Administrateur interne

Après comptage des votes, les résultats sont les suivants :

  • 16.631.919 voix pour;
  • 1.181.924 voix contre; et $\mathcal{A}^{\prime}$
  • 496.781 abstentions.

Le renouvellement du mandat de M. Yves Jongen est approuvé par l'Assemblée à concurrence de 93,37%.

Conformément à la proposition de vote, le mandat des administrateurs est renouvelé pour un terme de trois (3) ans, expirant à l'assemblée générale ordinaire qui sera convoquée en 2024. Leur mandat sera rémunéré conformément à la politique de rémunération de la Société.

10. Point 12 de l'ordre du jour : Pouvoirs aux fins d'exécuter les décisions qui précèdent, en ce compris la rédaction, la signature et le dépôt de tout document auprès de toute autorité ou administration compétente

La proposition de vote du Conseil d'Administration relative à ce point de l'ordre du jour est la suivante :

Approbation de l'octroi de tous pouvoirs à chaque administrateur ainsi qu'à M. Christian Matton, Mme Valérie Van Impe et Mme Sophie Allart, chacun avec pouvoir d'agir individuellement et de subdéléguer, aux fins de mettre en œuvre les décisions qui précèdent, en ce compris la rédaction, la signature et le dépôt de tout document auprès de toute autorité ou administration compétente (en ce compris les formalités de publication).

Après comptage des votes, les résultats sont les suivants :

  • 18.310.624 voix pour;
  • aucune voix contre : et
  • aucune abstention.

L'octroi de tous pouvoirs est accordé par l'Assemblée à chaque administrateur ainsi qu'à M. Christian Matton, Mme Valérie Van Impe et Mme Sophie Allart à concurrence de 100%.

Autres questions éventuelles des actionnaires : Aucune.

Aucun point particulier ne restant à débattre par l'Assemblée et aucune question n'étant restée sans réponse, le Président clôture cette Assemblée.

La séance est levée à 11h10.

Ion Beam Applications (en abrégé, IBA) Chemin du Cyclotron 3 - B-1348 Louvain-la-Neuve - Belgique RPM Brabant Wallon - BCE/TVA BE0428.750.985

Signature des membres du bureau :

Pierre Mottet (représentant permanent de
Saint-Denis SA) Président du Conseil d'Administration et de l'Assemblée générale

Christian Matton CLO et Secrétaire

La liste des annexes suit en page suivante.

ANNEXES AU PV DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 09 JUIN 2021

1. Avis de convocation et justificatifs

  • Convocations du 07/05/2021 $\bullet$
  • Formulaire de procuration $\bullet$
  • Publication au M.B. du 07/05/2020
  • Publication par encart dans l'Echo du 07/05/2021
  • Publication via GlobeNewswire le 07/05/2021

$2.$ Liste des présences et des votes

Tableau Excel signé par le Président : tableau complété en séance contenant les votes.

$3.$ Procurations et justification des formalités d'admission

Documents parvenus à la Société au plus tard le 03 juin 2021 à 16h.

$4.$ Comptes consolidés au 31/12/2020

Y compris:

  • Rapport de gestion sur les états consolidés $\bullet$
  • Rapport du commissaire sur les états consolidés $\bullet$
  • Rapport de rémunération $\bullet$

5. Comptes annuels au 31/12/2019

Y compris :

  • Rapport de gestion $\bullet$
  • Rapport du commissaire $\bullet$

6. Politique de rémunération

  • $7.$ Communiqué de presse du 25/03/2021 relatif aux résultats FY 2020
    1. Euroclear - Registre nominatif à la Date d'Enregistrement (le 26/05/2021) à minuit

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