AI Terminal
Ion Beam Applications, SA
Related Party Transaction • Dec 5, 2024
3960_iss_2024-12-05_abd5310e-22b4-42a4-b3d9-5ed072b8e044.pdf
Related Party Transaction
Open in ViewerOpens in native device viewer
La nouvelle génération s'engage pour perpétuer l'ancrage entrepreneurial d'IBA
Louvain-la-Neuve, Belgique, le 5 décembre 2024 - IBA (Ion Beam Applications SA), le leader mondial de la technologie des accélérateurs de particules, annonce aujourd'hui une initiative visant à pérenniser l'ancrage entrepreneurial de son actionnariat. Une nouvelle génération de cadres va acquérir une importante participation indirecte dans IBA. Ceci s'inscrit dans une stratégie plus large visant à assurer la croissance, la création de valeur et la pérennité d'IBA. Le succès de l'entreprise repose sur une combinaison unique entre ses forces vives entrepreneuriales et son actionnariat de référence.
L'opération consiste en différentes étapes (détaillées en annexe) impliquant le soutien d'IBA. Elle permet à Management Anchorage, véhicule d'investissement créé par les cadres d'IBA en 2020, d'acquérir une participation de 21% dans Sustainable Anchorage. Sustainable Anchorage resterait l'actionnaire de référence d'IBA avec approximativement 20 % des actions et 30 % des droits de vote.
IBA soutient et salue l'engagement d'une nouvelle génération de cadres à investir dans l'avenir de l'entreprise. Il reflète l'ambition d'IBA de renforcer sa structure actionnariale entrepreneuriale stable, pleinement alignée avec la mission à long terme et les valeurs fondamentales de l'entreprise, tout en constituant un levier puissant pour la motivation, la rétention des talents et la création de valeur à long terme.
La réalisation de l'opération est notamment soumise à l'acceptation des facilités de paiement par l'assemblée générale des actionnaires d'IBA convoquée le 7 janvier 2025. Si cette condition est remplie, la transaction sera exécutée peu de temps après l'obtention de cette approbation.
« Avec les employés de l'époque, nous avons créé Sustainable Anchorage pour préserver l'intégrité d'IBA face à des velléités d'acquisition hostile en 1999. Pendant 25 ans, Sustainable Anchorage a joué un rôle déterminant dans le développement d'IBA en tant que leader mondial, assurant un alignement fort entre les actionnaires et le management, soutenu par une vision à long terme partagée et des valeurs humaines et entrepreneuriales communes » explique Pierre Mottet, Président du Conseil d'Administration d'IBA et co-Fondateur de Sustainable Anchorage.
Pour Henri de Romrée, Deputy CEO d'IBA « La création de Management Anchorage, il y a quatre ans, répond aux mêmes aspirations que celles de Sustainable Anchorage. Son objectif est de perpétuer l'ADN et la vision à long terme d'IBA, d'encourager l'esprit d'initiative de ses employés et de partager avec eux la valeur créée. »
« L'engagement de la nouvelle génération de dirigeants à perpétuer l'actionnariat de référence d'IBA est motivant » commente Olivier Legrain, CEO d'IBA. « Leur détermination, leur enthousiasme et leur adhésion indéfectible à nos valeurs fondamentales sont inspirants. Cette initiative consolide encore notre position de leader indépendant et d'expert mondialement reconnu dans nos domaines d'activité. »
***FIN***
Pour plus de détails sur les modalités de cette transaction, veuillez-vous référer au document ci-annexé.
Communiqué de presse | 5 décembre 2024
IBA | Ion Beam Applications SA Chemin du Cyclotron, 3 | 1348 Louvain-la-Neuve | Belgium | RPM Brabant-wallon VAT : BE 0428.750.985 | T +32 10 47 58 11 | F +32 10 47 58 10 [email protected] | iba-worldwide.com
À propos d'IBA
IBA (Ion Beam Applications S.A.) est le leader mondial dans la technologie d'accélération de particules. La société est le principal fournisseur d'équipements et de services dans le domaine de la protonthérapie, considérée comme la forme la plus avancée de radiothérapie disponible aujourd'hui. IBA est par ailleurs un acteur de premier plan dans les domaines de la stérilisation industrielle, de la radiopharmacie et de la dosimétrie. L'entreprise, basée à Louvain-la-Neuve, en Belgique, emploie environ 2000 personnes dans le monde. IBA est une entreprise certifiée B Corporation (B Corp) qui répond aux plus hauts standards de performance sociale et environnementale.
La société est cotée à la bourse paneuropéenne EURONEXT. (IBA: Reuters IBAB.BR and Bloomberg IBAB.BB). Pour plus d'informations : www.iba-worldwide.com
A propos de Management Anchorage
Management Anchorage SRL est un véhicule d'investissement créé par les cadres d'IBA en février 2020 pour leur donner l'opportunité d'investir collectivement dans le capital d'IBA, en considérant l'importance déterminante de la connexion entre les forces dirigeantes de l'entreprise et son actionnariat.
Le 30 août 2021, Management Anchorage a acquis 348 530 actions IBA, représentant 1,16 % du nombre total d'actions émises par IBA, correspondant à 1,72 % des droits de vote depuis le 30 août 2023, suite à l'expiration de la période de détention de deux ans stipulée dans les statuts d'IBA.
A propos de Sustainable Anchorage
Sustainable Anchorage SA est un véhicule d'investissement créé par les fondateurs et la direction d'IBA en 1999 pour investir collectivement dans le capital d'IBA et ainsi préserver l'intégrité, la mission et les valeurs de l'entreprise. Avec 20,49 % du capital social et 30,42 % des droits de vote1 , Sustainable Anchorage est le principal actionnaire de référence d'IBA.
Pour plus d'informations :
Henri de Romrée Deputy Chief Executive Officer, IBA +32 10 475 890 [email protected]
Olivier Lechien Corporate Communication Director, IBA +32 10 475 890 [email protected]
Communiqué de presse | 5 décembre 2024
IBA | Ion Beam Applications SA
Chemin du Cyclotron, 3 | 1348 Louvain-la-Neuve | Belgium | RPM Brabant-wallon VAT : BE 0428.750.985 | T +32 10 47 58 11 | F +32 10 47 58 10 [email protected] | iba-worldwide.com
1 Date de référence : 11 septembre 2024
Annexe :
Spécifications juridiques et opérationnelles conformément à l'article 7:97, §4/1 du Code des sociétés et des associations (CSA) concernant des opérations avec des parties liées
Le 26 novembre 2024, Ion Beam Applications SA (la « Société ») a décidé d'approuver une opération (l'« Opération ») consistant en :
- la vente de 633.000 actions propres par la Société à Management Anchorage SRL (« Management Anchorage »), une société dédiée aux investissements des dirigeants et membres du personnel d'IBA, et
- l'échange subséquent par Management Anchorage de toutes ses actions dans la Société (y compris celles acquises antérieurement1 ) contre des actions dans Sustainable Anchorage SA (« Sustainable Anchorage »), l'actionnaire de référence de la Société2 .
Pour faciliter cette Opération, la Société entend conclure divers documents transactionnels, y compris une convention de cession d'actions et une convention de gage, avec Management Anchorage et Sustainable Anchorage (la « Documentation de l'Opération »)3 .
Identification des parties liées concernées
Management Anchorage et Sustainable Anchorage sont considérées comme des « parties liées » à la Société en vertu des International Accounting Standards (« IAS »), en raison de leur influence significative sur la Société telle que définie par les IAS. En outre, M. Mottet, M. Jongen, M. Legrain et Mme Chandramouli, qui sont des administrateurs et/ou des dirigeants, et donc des parties liées à la société, sont des actionnaires directs ou indirects de SA ou de MA. Ils sont donc aussi considérés comme des « parties liées ».
Valeur et date de l'opération envisagée
L'Opération comprend la vente d'un maximum de 633.000 actions propres détenues par la Société à un prix par action égal à l'offre de vente la plus basse enregistrée dans le carnet d'ordres central d'Euronext Bruxelles à la clôture du jour de bourse où a lieu la vente, étant entendu que l'Opération ne sera exécutée que si ce prix n'est pas supérieur à 14 EUR par action (ce qui correspond à un prix de vente total maximum de 8.862.000 EUR).
Communiqué de presse | 5 décembre 2024
IBA | Ion Beam Applications SA
1
1 Une opération portant sur 348.530 actions de la Société a été réalisée en 2021 entre IBA Investments ("IBA Investments"), filiale de la Société, en tant que vendeur, et Management Anchorage, en tant qu'acquéreur (l'"Opération 2021").
2 L'exécution de cette partie de l'Opération reste soumise à l'approbation des organes compétents de Management Anchorage et de Sustainable Anchorage.
3 La Documentation de l'Opération comprend également des amendements à la documentation de l'Opération 2021 qui sera exécutée par IBA Investments.
Deux pour cent du prix d'achat total seraient payés immédiatement par Management Anchorage. Les 98 % restant seraient financés par une facilité de paiement accordée par la Société à Management Anchorage (la « Facilité de Paiement »). Compte tenu du prix maximum de l'Opération de 14 EUR par action, le montant maximum de la Facilité de Paiement serait donc de 8.684.760 EUR.
Le délai de remboursement de cette Facilité de Paiement serait fixé à 10 ans, et le taux d'intérêt serait fixé à 3,99 % par an (également remboursable à l'échéance de la Facilité de Paiement). Le paiement du prix d'achat sera garanti par un gage sur 633.000 actions IBA et par une convention de standstill portant sur le même nombre d'actions4 .
Conformément à l'article 7:227, §1, 2° CSA, l'octroi de la Facilité de Paiement reste soumis à l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires prévue le 7 janvier 2025. La Documentation de l'Opération sera signée peu après l'obtention de cette approbation.
L'échange d'actions entre Management Anchorage et Sustainable Anchorage (s'il est réalisé) n'aura pas d'implications financières directes pour la Société. La Facilité de Paiement restera inchangée, de même que les sûretés de la Société à cet égard.
Évaluation de l'Opération
L'Opération vise à renforcer l'ancrage local de la Société et à aligner les intérêts des dirigeants et membres du personnel d'IBA sur ceux de la Société et de ses actionnaires.
Ces objectifs servent au mieux les intérêts de la Société puisque la Société a un intérêt dans la composition de sa structure actionnariale. Disposer d'un actionnariat stable et ancré présente plusieurs avantages, tels que permettre à la direction d'IBA de se concentrer sur les opérations et la création de valeur, faciliter potentiellement de futures levées de capitaux et accroître l'attractivité de la Société pour d'autres investisseurs. Ce principe est également exprimé dans le droit de vote double dont bénéficient les actionnaires de long terme tel que prévu à l'article 28 des statuts de la Société.
En outre, permettre aux dirigeants et membres du personnel d'investir dans les actions de la Société renforce l'alignement des intérêts, est intéressant financièrement et accroît l'engagement dans les objectifs stratégiques à long terme de la Société. Cela peut également contribuer au bien-être général, à la productivité au sein de la Société et de ses parties prenantes et servir d'outil de rétention des talents.
La vente de 633.000 actions implique un coût d'opportunité pour la Société, car elle empêchera la Société de monétiser ultérieurement les actions propres ou de les utiliser à d'autres fins. En outre, la Facilité de Paiement comporte un risque de crédit pour lequel une garantie sera toutefois mise en place.
Comme indiqué ci-dessus, l'échange d'actions entre Management Anchorage et Sustainable Anchorage (s'il est réalisé) n'aura pas d'implications financières directes pour la Société.
Communiqué de presse | 5 décembre 2024
IBA | Ion Beam Applications SA
4 En outre, Management Anchorage procédera, au moment de l'Opération, à une augmentation de capital d'un montant égal au prix d'achat des actions. Une partie de l'augmentation de capital égale au montant de la Facilité de Paiement ne sera pas libérée immédiatement mais restera disponible pendant toute la durée de la Facilité de Paiement en tant que capital non libéré et pourra être appelée par Management Anchorage pour rembourser la Facilité de Paiement.
Avis du comité des administrateurs indépendants
Étant donné que l'Opération entre dans le champ d'application de l'article 7:97 CSA, le conseil d'administration de la Société a nommé un comité composé de trois administrateurs indépendants dans le but d'évaluer l'Opération décrite ci-dessus (le « Comité »). Ce comité, assisté par Eubelius SRL et Eight Advisory Belgium SA, agissant en tant qu'experts indépendants, a émis un avis écrit et motivé à ce sujet au conseil d'administration de la Société le 26 novembre 2024. Dans cet avis, le Comité conclut que :
« Sur la base des considérations mentionnées ci-dessus et après avoir examiné les conditions financières et légales des Opérations Envisagées, le Comité est d'avis unanime que les Opérations Envisagées sont dans le meilleur intérêt de la Société et d'IBA Investments et de leurs parties prenantes (« stakeholders »), compte tenu de la stratégie de la Société, les raisons pour les Opérations Envisagées et les avantages potentiels qui peuvent en être tirés. Le Comité estime qu'il est peu probable que les Opérations Envisagées entraînent des conséquences négatives qui ne seraient pas compensées par leurs avantages pour la Société et IBA Investments. »
En outre, l'évaluation réalisée par le commissaire de la Société concernant l'Opération envisagée conformément à l'article 7:97, §4 CSA indique que « sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données financières et comptables incluses dans l'avis du Comité d'administrateurs indépendants daté du 25 novembre 2024 et dans le procèsverbal du Conseil d'administration daté du 26 novembre 2024, justifiant la transaction proposée, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs au regard d'informations dont nous disposons dans le cadre de notre mission.»
En conséquence, lors de sa réunion du 26 novembre 2024, le conseil d'administration de la Société a décidé, sur la base de l'avis rendu par le Comité et en tenant compte de l'avis du commissaire, de procéder à l'Opération, sous réserve de l'approbation de la Facilité de Paiement par l'assemblée générale des actionnaires de la Société prévue le 7 janvier 2025 et à la condition que le prix de vente des actions propres n'excède pas 14 EUR par action.
***FIN***
Communiqué de presse | 5 décembre 2024
IBA | Ion Beam Applications SA
Chemin du Cyclotron, 3 | 1348 Louvain-la-Neuve | Belgium | RPM Brabant-wallon VAT : BE 0428.750.985 | T +32 10 47 58 11 | F +32 10 47 58 10 [email protected] | iba-worldwide.com
