Quarterly Report • Sep 7, 2020
Quarterly Report
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Le présent rapport est préparé conformément à l'article 13 du décret royal du 14 novembre 2007. Hyloris SA publie son rapport financier intermédiaire en anglais et en français. En cas de divergence entre les versions anglaise et française de ce Rapport, la version anglaise prévaudra.
| RAPPORT DE GESTION INTERMEDIAIRE 3 | |
|---|---|
| Information sur la Société 3 | |
| Evènements marquants opérationnels survenus au cours du premier semestre 2020 4 | |
| Faits d'entreprise et financiers marquants survenus au cours du premier semestre 2020 5 | |
| Informations financières clés 6 | |
| Financement des besoins opérationnels 7 | |
| Risques et incertitudes 7 | |
| Transactions avec des parties liées 7 | |
| ATTESTATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 8 | |
| RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ORGANE D'ADMINISTRATION DE HYLORIS PHARMACEUTICALS | |
| SUR L'EXAMEN LIMITE DE L'INFORMATION FINANCIERE CONSOLIDEE INTERMEDIAIRE RESUMEE | |
| POUR LE PERIODE DE 6 MOIS CLOSE DE 30 JUIN 2020 9 | |
| ETAT CONSOLIDE RESUME DE LA SITUATION FINANCIERE 10 | |
| ETAT CONSOLIDE RESUME DU RESULTAT NET ET DES AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL | |
| POUR LE SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 11 | |
| ETAT CONSOLIDE RESUME DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DU SEMESTRE CLOS LE 30 | |
| JUIN 2020 12 | |
| TABLEAU CONSOLIDE RESUME DES FLUX DE TRESORERIE DU SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 13 | |
| ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES 14 |
Cet exposé et cette analyse du management sont conçus pour vous fournir une explication narrative des états financiers résumés et consolidés intermédiaires de Hyloris SA. Ce document doit être lu à la lumière des informations financières non auditées et des commentaires joints dans ce rapport financier intermédiaire et des informations financières auditées et des commentaires joints dans le Prospectus publié le 16 juin 2020 et rédigé dans la cadre de l'introduction en bourse de ma Société, et disponible sur son site internet.
Tous les montants mentionnés dans ce rapport concernent les périodes de six mois clôturées le 30 juin 2020 et 2019 et sont extraits de nos états financiers consolidés résumés intermédiaires. Les états financiers intermédiaires consolidés résumés intermédiaires pour les périodes de six mois clôturées le 30 juin 2020 et 2019 ont été préparés conformément aux normes internationales d'informations financières (IFRS), émises par l'International Accounting Standards Board (IASB) ainsi que conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne, et suivant la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».
À l'exception des faits historiques que contient le présent rapport financier intermédiaire, les thèmes qu'il aborde peuvent être considérés comme des déclarations prévisionnelles qui impliquent certains risques et certaines incertitudes, tels que décrits infra. Cette présentation et analyse sont datées à la date de ce rapport financier intermédiaire.
Hyloris Pharmaceuticals SA (Euronext : HYL) est une jeune société pharmaceutique spécialisée et innovante, basée à Liège, Belgique. Hyloris se concentre sur la création de valeur pour le système de soins de santé en reformulant des produits pharmaceutiques établis. La Société développe des produits exclusifs qu'elle estime présenter des avantages significatifs par rapport aux alternatives actuellement disponibles, avec pour objectif de répondre aux besoins médicaux encore non satisfaits des patients, des établissements médicaux et des médecins et d'offrir de la valeur aux payeurs ainsi qu'aux autres parties prenantes du système de soins de santé.
La stratégie de développement d'Hyloris se concentre sur la reformulation de produits pharmaceutiques dont la sécurité et l'efficacité ont déjà été établies. Le procédé règlementaire (appelé 505(b)(2) aux Etats-Unis) peut réduire les développement clinique requis pour amener un produit sur le marché, réduire considérablement les délais de développement, et les coûts et risques y afférents.
Hyloris est un acronyme mis pour « high yield (rentabilité élevée), lower risk (faible risque) » et fait référence à la procédure réglementaire 505(b)(2) d'approbation de produit sur laquelle la Société concentre ses efforts. En aucun cas cette dénomination ne renvoie ni ne s'applique à un investissement en Actions.
Le portefeuille de Hyloris, composé de 14 produits et couvre trois domaines principaux : Médicaments cardiovasculaires IV1 , Autres reformulations et « Marchés établis » (génériques à haute barrière à l'entrée).
Hyloris dispose actuellement de deux produits aux premiers stades de commercialisation :
1 IV est l'acronyme de intraveineux
Les 12 autres produits candidats se trouvent à différents stades de développement et devraient être enregistrés avant 2024. De plus, la Société a pour objectif de développer au minimum quatre nouveaux produits candidats par an à partir de 2021.
Hyloris souhaite commercialiser son portefeuille Médicaments cardiovasculaires IV par le biais de sa propre équipe commerciale (à l'exception du Sotalol IV) aux Etats-Unis. Pour ses autres produits, Hyloris souhaite s'appuyer sur des partenaires pour la commercialisation, auquel cas Hyloris recevra des droits de licence et des paiements associés aux ventes de ces partenaires commerciaux.
En plus de Hyloris Pharmaceuticals SA, le groupe dispose de trois filiales, à savoir Hyloris Developments SA, Dermax SA et RTU Pharma SA.
Pour de plus amples informations sur la stratégie de développement et sur le portefeuille de produits, consultez le site internet de la société (www.hyloris.com).
Hyloris a poursuivi avec succès le développement de son portefeuille de produits au cours des six premiers mois de 2020. Les éléments suivants sont à retenir comme événements marquants :
2 Maxigesic® IV est une combinaison innovante de paracétamol (aussi appelé acétaminophène aux Etats-Unis) et d'ibuprofène sous forme intraveineuse
pays où Maxigesic® IV sera commercialisé, à l'exception de l'Australie et de la Nouvelle-Zélande ;
Depuis janvier 2020, Hyloris a levé avec succès un montant brut de 79.54 millions d'euros. En mars et avril, la Société a émis des obligations convertibles pour un montant total 15,15 millions d'euros. Le
3 Hyloris et Alter Pharma partage partage des actionnaires communs qui n'ont pas une position de contrôle dans Alter Pharma
4 ANDA (Abbreviated New Drug Application): demande d'autorisation d'un médicament générique d'un médicament existant sous licence ou approuvé, aux Etats-Unis.
29 juin, la société a clôturé son introduction en bourse sur Euronext Bruxelles levant un montant de 61,81 millions d'euros. Fin juillet, la Société a reçu un montant additionnel de 2.58 millions d'euros relatifs à l'exercice de l'option de surallocation, portant le montant total des fonds levés lors de l'IPO à 64,39 millions d'euros . Les obligations convertibles ont été converties en capital le 30 juin, au prix de l'IPO réduit de 30%.
Les fonds levés lors de ces transactions devraient apporter le financement requis pour la finalisation du développement du portefeuille de produits actuel, à l'établissement d'une infrastructure commerciale aux États-Unis pour la commercialisation du portefeuille Médicaments cardiovasculaires IV (à l'exception du Sotalol IV), et à l'accroissement du portefeuille de produits, soit par croissance interne ou externe.
Au cours du premier semestre 2020, la Société a également renforcé son équipe de management en recrutant des responsables juridique et financier chevronnés, apportant tous deux une large expertise dans la planification et l'exécution de stratégies juridique, financière et de développement d'entreprise. La Société a également accueilli de quatre nouveaux administrateurs dans son Conseil. Leon Van Rompay a rejoint le Conseil en tant qu'administrateur non exécutif, et Carolyn Myers, James Gale and Marc Foidart ont rejoint le Conseil en tant qu'administrateurs indépendants.
| En milliers d'euros | 30 juin 2020 | 30 juin 2019 | 31 décembre 2019 |
|---|---|---|---|
| Produit | 82 | 75 | 91 |
| Frais de recherche et développement | (1.172) | (819) | (4.577) |
| Frais généraux et administratifs | (2.454) | (316) | (808) |
| Autres produits/(charges) d'exploitation | 20 | 72 | 86 |
| Résultat opérationnel | (3.633) | (1.026) | (5.274) |
| Perte de la période | (3.742) | (1.314) | (5.768) |
| Flux de trésorerie nets liés aux activités opérationnelles | 95 | (910) | (4.562) |
| Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie de la période |
66.578 | (1.539) | (2.482) |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie au terme de la période |
66.783 | 1.147 | 205 |
Les produits de la Société correspondent aux redevances dues sur les ventes de Sotalol IV aux Etats-Unis par notre partenaire AlthaThera.
Les frais de recherche et de développement s'élèvent à 1,2 millions d'euros pour la première moitié de 2020, en augmentation de 0,3 million d'euros par rapport à la même période en 2019, résultant de dépenses de développement précliniques et cliniques additionnelles sur nos produits candidats.
Les frais généraux et administratifs s'élèvent à 2,5 millions d'euros, en comparaison de 0,3 million d'euros pour le premier semestre 2019. Cette augmentation de 2,1 millions d'euros s'explique principalement par les coûts des transactions liées aux levées de fonds effectuées au cours du premier semestre 2020, et dans une moindre mesure, aux dépenses liées à l'émission d'un plan de warrants et au renforcement de l'équipe de management de la Société.
Les flux de trésorerie nets liés aux activités opérationnelles sont légèrement positifs au terme du premier semestre 2020 (0,1 million d'euros), contre une consommation nette de trésorerie de 0,9 million d'euros au terme du premier semestre 2019. L'augmentation des dépenses opérationnelles au
cours du premier semestre 2020 a été compensée par les recettes de la vente des droits du produit HY-REF-038 (sous forme de flacon) à Alter Pharma.
La position de trésorerie de la société s'élevait à 66,8 millions d'euros au 30 juin 2020, contre 0,2 million d'euros au 31 décembre 2019, résultant principalement de l'émission des emprunts convertibles en mars et avril 2020 pour respectivement 10,8 et 4,4 millions d'euros, et de l'introduction en bourse clôturée le 29 juin 2020 pour un montant de 61,8 millions d'euros.
De plus amples explications sur les états financiers résumés intermédiaires sont disponibles dans les notes de ce rapport.
Après avoir analysé les budgets et projections de trésorerie pour les années 2020 et 2021, le Conseil d'administration de la Société s'est prononcé pour la poursuite des activités de la Société pour une période d'au moins 12 mois à dater de la signature de ce rapport, et a donc conclu qu'il était approprié de préparer les états financiers sur la base de la continuité d'exploitation. Sur base des activités actuelles de la Société, la position de trésorerie de Hyloris au 30 juin 2020 devrait être suffisante pour couvrir les besoins de la Société jusqu'au moins la fin de 2023.
Les risques et incertitudes encourus par le groupe sont décrits dans le Prospectus préparés dans le cadre de notre introduction en bourse, daté du 16 juin 2020, et disponible sur le site internet de la Société.
Au cours de la première moitié de 2020, la société a reçu d'actionnaires des prêts pour un montant total de 3,2 millions d'euros, et a remboursé des prêts d'actionnaires pour un montant total de 8,1 millions d'euros, dont 7,5 millions d'euros au cours du second trimestre 2020. La Société a convenu avec les prêteurs que le solde des prêts d'actionnaires sera remboursé, intérêts compris, au lus tôt le 31 décembre 2022 ou lorsque la Société génèrera un profit opérationnel.
Le 2 février 2020, Hyloris et Alter Pharma ont conclu un accord d'achat d'actif, dans lequel Hyloris cède à Alter Pharma, pour un montant total de 1,4 million d'euros, tous les droits, titres et intérêts du produit HY-REF-038 sous forme de flacon. Hyloris a conservé la propriété du HY-REF-038 sous forme de seringues préremplies.
Il n'a y pas eu d'autres transactions significatives avec des parties liées autres que celles renseignées ci-dessus.
Par la présente, nous certifions que :
Le 5 août 2020, les administrateurs d'Hyloris Pharmaceuticals SA, certifient au nom et pour le compte d'Hyloris Pharmaceuticals SA, que,
Dans le cadre de notre mandat de commissaire, nous vous présentons notre rapport du commissaire sur l'examen limité de l'information financière consolidée intermédiaire résumée pour la période de 6 mois close le 30 juin 2020.
Nous avons effectué l'examen limité de l'état consolidé résumé de la situation financière de Hyloris Pharmaceuticals SA arrêté au 30 juin 2020 ainsi que des états consolidés résumés du résultat global, des variations des capitaux propres et du tableau consolidé résumé des flux de trésorerie pour la période de 6 mois close à cette date, ainsi que des notes explicatives (« l'information financière consolidée intermédiaire résumée »). L'organe d'administration est responsable de l'établissement et de la présentation de cette information financière consolidée intermédiaire résumée conformément à l'IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union Européenne. Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur cette information financière consolidée intermédiaire résumée sur la base de notre examen limité.
Nous avons effectué notre examen limité selon la norme ISRE 2410 « Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité ». Un examen limité d'information financière intermédiaire consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue d'un examen limité est considérablement plus restreinte que celle d'un audit effectué selon les normes internationales d'audit (ISA) et ne nous permet donc pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les éléments significatifs qu'un audit aurait permis d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'information financière consolidée intermédiaire résumée ci-jointe pour la période de 6 mois close le 30 juin 2020 n'a pas été établie, dans tous ses aspects significatifs, conformément à l'IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union Européenne.
Zaventem, le 5 août 2020
KPMG Réviseurs d'Entreprises Commissaire représentée par Olivier Declercq Réviseur d'Entreprises
| ACTIF (en milliers d'euros) |
Note | 30 juin 2020 | 31 décembre 2019 |
|---|---|---|---|
| Actifs non courants | 2.757 | 2.245 | |
| Immobilisations incorporelles | 6 | 2.648 | 2.138 |
| Immobilisations corporelles | 28 | 32 | |
| Actifs au titre du droit d'utilisation | 73 | 66 | |
| Actifs financiers | 9 | 9 | |
| Actifs courants | 69.056 | 3.739 | |
| Créances clients et autres débiteurs | 7 | 427 | 333 |
| Autres actifs financiers | 8 | 6 | - |
| Autres actifs courants | 8 | 1.839 | 3.200 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 66.783 | 205 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 71.813 | 5.983 | |
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIF (en milliers d'euros) |
Note | 30 juin 2020 | 31 décembre 2019 |
| Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère |
9 | 59.666 | (10.188) |
| Capital social | 128 | 89 | |
| Prime d'émission | 101.114 | 23.982 | |
| Résultat non distribué | (39.823) | (36.081) | |
| Autres réserves | (1.753) | 1.822 | |
| Passifs non courants | 7.948 | 22 | |
| Emprunts | 10 | 26 | 22 |
| Autres passifs financiers | 10 | 7.922 | - |
| Passifs courants | 4.198 | 16.149 | |
| Emprunts | 10 | 47 | 44 |
| Autres passifs financiers | 10 | 409 | 13.130 |
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs | 11 | 3.694 | 2.927 |
| Passifs d'impôt courant | 47 | 47 | |
| Total des passifs | 12.147 | 16.171 | |
| TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES | 71.813 | 5.983 |
| en milliers d'euros | Note | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|
| Produits | 12 | 82 | 75 |
| Coût des ventes | 13 | (109) | (37) |
| Marge brute | (27) | 38 | |
| Frais de recherche et développement | 13 | (1.172) | (819) |
| Frais généraux et administratifs | 13 | (2.454) | (316) |
| Autres produits d'exploitation | 20 | 72 | |
| Résultat d'exploitation | (3.633) | (1.023) | |
| Produits financiers | 14 | 620 | 91 |
| Charges financières | 14 | (729) | (380) |
| Résultat avant impôt | (3.741) | (1.314) | |
| Impôt sur le résultat | (1) | - | |
| RESULTAT DE LA PERIODE | (3.742) | (1.314) | |
| Autres éléments du résultat global |
| RESULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PERIODE | (3.742) | (1.314) | |
|---|---|---|---|
| Résultat de la période attribuable aux propriétaires de la Société | (3.742) | (1.078) | |
| Résultat de la période attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle |
(237) | ||
| (3.742) | (1.078) | ||
| Résultat global total de la période attribuable aux propriétaires de la Société Résultat global total de la période attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle |
(237) | ||
| Résultat par action de base et dilué (en euros) | 15 | (0,21) | (0,07) |
| (en milliers d'euros) | Attribuable aux propriétaires de la société mère | Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère |
Participations ne donnant pas le contrôle |
Total des capitaux propres |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | Prime | Autres réserves | Résultat non | ||||||
| social | d'émission | Réserve au titre des paiements fondés sur des actions |
Coûts du capital |
Autres réserves |
distribué | ||||
| Solde au 31 décembre 2018 | 89 | 23.982 | 1.329 | - | 450 | (28.097) | (2.246) | (2.216) | (4.462) |
| Emission d'actions | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Apport d'actionnaire | - | - | - | - | 28 | - | 28 | - | 28 |
| Total du résultat global | - | - | - | - | - | (1.078) | (1.078) | (237) | (1.314) |
| Solde au 30 juin 2019 | 89 | 23.982 | 1.329 | - | 478 | (29.175) | (30.296) | (2.453) | (5.748) |
| Solde au 31 décembre 2019 | 89 | 23.982 | 1.329 | - | 493 | (36.081) | (10.188) | - | (10.188) |
| Offre Publique Initiale | 29 | 61.784 | - | (3.656) | - | - | 58.156 | - | 58.156 |
| Emission d'obligations convertibles | - | - | - | - | 4.531 | - | 4.531 | - | 4.531 |
| Conversion d'obligations convertibles | 10 | 15.347 | - | (102) | (4.585) | - | 10.671 | - | 10.671 |
| Coût amorti des prêts actionnaires | - | - | - | - | (5) | - | (5) | - | (5) |
| Paiements fondés sur des actions | - | - | 243 | - | - | - | 243 | - | 243 |
| Total du résultat global | - | - | - | - | - | (3.742) | (3.742) | - | (3.742) |
| Solde au 30 juin 2020 | 128 | 101.113 | 1.572 | (3.758) | 434 | (39.823) | 59.666 | - | 59.666 |
| en milliers d'euros | Note | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|
| FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES D'EXPLOITATION | |||
| Résultat net | (3.742) | (1.314) | |
| Ajustements pour tenir compte des éléments suivants : | |||
| Dépréciations, amortissements et pertes de valeur | 52 | 51 | |
| Coût des paiements fondés en actions | 16 | 243 | - |
| Frais d'intérêts sur les obligations convertibles | 235 | - | |
| Frais d'intérêts sur les prêts actionnaires | 317 | 193 | |
| Changement de maturité des prêts actionnaires | (381) | - | |
| Changement de la juste valeur des instruments dérivés Coûts des transactions en capital |
13 | (81) 1.408 |
- - |
| Impôts sur le revenu | 1 | - | |
| Autres ajustements non monétaires | (59) | 28 | |
| Variations du fonds de roulement : | |||
| Créances clients et autres débiteurs | (94) | 558 | |
| Autres actifs financier | (6) | 3 | |
| Autres actifs courants | 1.361 | (1) | |
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs | 723 | (976) | |
| Autres passifs financiers | 119 | 549 | |
| Autres passifs courants | - | 1 | |
| Flux de trésorerie d'exploitation | 96 | (911) | |
| Impôts payés | (1) | - | |
| Flux de trésorerie nets provenant des activités d'exploitation | 95 | (911) | |
| FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES D'INVESTISSEMENT | |||
| Acquisitions d'immobilisations corporelles | - | - | |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles | (487) | (603) | |
| Produits des autres actifs financiers | - | - | |
| Flux de trésorerie nets liés aux activités d'investissement | (487) | (603) | |
| FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES DE FINANCEMENT | |||
| Remboursements des emprunts contractés auprès des actionnaires | 10 | (8.050) | - |
| Produits des prêts actionnaires | 10 | 3.250 | - |
| Remboursements des emprunts | (26) | (26) | |
| Produits nets de l'introduction en bourse | 3 | 56.803 | - |
| Produits nets d'obligations convertibles | 3 | 14.994 | - |
| Intérêts payés | (1) | (1) | |
| Flux de trésorerie nets liés aux activités de financement | 66.970 | (26) | |
| AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRESORERIE ET DES | |||
| EQUIVALENTS DE TRESORERIE | 66.578 | (1.539) | |
| TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE à l'ouverture de la | |||
| période | 205 | 2.687 | |
| TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE à la clôture de la | |||
| période | 66.783 | 1.147 |
Hyloris Pharmaceuticals SA (la « Société » ou « Hyloris ») est une société à responsabilité limitée de droit belge. Son siège social est situé Blvd Gustave Kleyer 17, 4000 Liège, Belgique.
La Société et ses filiales (désignées collectivement par le « Groupe ») ont pour mission de créer de la valeur pour le système de santé en reformulant des produits pharmaceutiques connus. Hyloris développe des produits innovants exclusifs qui présentent des avantages significatifs par rapport aux alternatives disponibles, en vue de répondre aux besoins médicaux insatisfaits des patients, des hôpitaux, des médecins, des payeurs et des autres parties prenantes.
La stratégie de développement d'Hyloris privilégie la voie réglementaire 505(b)(2) de la FDA pour les produits pharmaceutiques dont la sécurité et l'efficacité ont été établies, en vue de réduire le fardeau clinique requis pour mettre un produit sur le marché, de réduire considérablement les délais de développement, et de baisser les coûts et les risques, par rapport aux demandes d'autorisation de nouveaux médicaments (New Drug Applications, NDA) classiques suivant la voie réglementaire 505(b)(1) de la FDA.
Hyloris possède deux produits commercialisés (Maxigesic® IV et Sotalol IV), ainsi que 12 produits candidats à divers stades de développement. Les produits et produits candidats d'Hyloris se répartissent dans les domaines suivants :
Le Conseil d'administration a autorisé la publication des états financiers résumés consolidés résumés le 5 août 2020.
Les états financiers consolidés résumés du Groupe pour le trimestre clos le 30 juin 2020 ont été établis conformément à la Norme comptable internationale 34 (IAS 34) – Information financière intermédiaire adoptée par l'Union européenne (« IFRS ») et doivent être lus conjointement avec les derniers états financiers consolidés annuels du Groupe au 31 décembre 2019 et pour l'exercice clos à cette même date (les « derniers états financiers annuels »), tels que publiés dans le Prospectus, préparé dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société, émis le 16 juin 2020 et disponible sur le site internet de la Société.
Le rapport intermédiaire ne comprend pas toutes les informations requises dans le cadre d'un ensemble complet d'états financiers établis conformément aux normes IFRS. Une sélection de notes explicatives est cependant incluse. Elles permettent d'expliquer les événements et les transactions qui revêtent une importance significative afin de comprendre les changements intervenus au niveau de la situation financière du Groupe et de sa performance depuis les derniers états financiers annuels.
Les présents états financiers consolidés résumés sont présentés en milliers d'euros (sauf mention contraire ; l'euro est la monnaie fonctionnelle de la Société). Les données chiffrées étant arrondies au millier d'euros le plus proche, il est possible que la somme des chiffres présentés dans les présents états financiers consolidés résumés ne soit pas exactement égale aux totaux présentés et que les pourcentages ne reflètent pas exactement les chiffres absolus.
Les états financiers ont été préparés selon la méthode de la continuité d'entreprise et sur l'hypothèse que la Société se trouve en perspective de la continuité d'exploitation et continuera d'exploiter dans un avenir prévisible (voir ci-dessous).
La préparation des états financiers conformément au référentiel IFRS suppose l'utilisation de certaines estimations comptables critiques. Elle requiert également, de la part de la direction, l'exercice d'un jugement dans le cadre de l'application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines impliquant un degré supérieur de jugement ou de complexité, ou les domaines dans lesquels les hypothèses et estimations sont significatives pour les états financiers consolidés sont présentés à la note 3.
Les méthodes comptables, présentations et modalités de calcul adoptées dans les présents états financiers résumés intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans la préparation des états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, à l'exception de l'impact de l'adoption des nouvelles Normes et interprétations décrit ci-dessous :
Suite à l'émission d'obligations convertibles en mars et avril 2020, une nouvelle règle d'évaluation a été définie et présentée ci-dessous.
L'application des principes comptables du Groupe, qui sont décrits ci-dessus, exige de la direction qu'elle utilise des jugements, fasse des estimations et formule des hypothèses sur les valeurs comptables d'actifs et de passifs qui ne sont pas facilement disponibles auprès d'autres source. Les estimations et hypothèses associées se fondent sur l'expérience historique et sur d'autres facteurs considérés comme pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les domaines dans lesquels des hypothèses importantes sur l'avenir, et d'autres sources importantes d'incertitude liée aux estimations à la fin de la période présentée, comprennent un risque significatif d'entraîner un ajustement significatif des valeurs comptables des actifs et passifs de l'exercice suivants, sont les suivants :
Les résultats consolidés 2019 du Groupe présentent un résultat négatif, et l'état consolidé de la situation financière inclut une perte reportée. Le Conseil a examiné les états financiers et les normes comptables au regard (i) des budgets détaillés et des prévisions de trésorerie pour les exercices 2020 et 2021 préparés par la management de la Société, et (ii) de la position de trésorerie de la Société au 30 juin 2020.
Les budgets et prévisions de trésorerie reflètent la stratégie du Groupe et comprennent les charges et sorties de trésorerie significatives relatives au développement des programmes cliniques en cours et des projets de produits candidats.
Sur la base de l'étendue actuelle de ses activités et des rentrées de fonds importantes enregistrées au cours du premier semestre 2020 résultant de l'émission d'emprunts convertibles et de l'entrée en bourse, le Conseil d'administration est d'avis qu'il dispose d'éléments suffisants pour conclure à la continuité de l'exploitation pendant les 12 mois suivant la date de clôture, et qu'il est donc approprié de préparer les états financiers sur la base de la continuité de l'exploitation.
L'incertitude liée à la pandémie de COVID-19 n'a pas d'impact important sur la continuité de l'exploitation et la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, comme décrit ci-après.
Conformément à la norme IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions, la juste valeur des droits de souscription à la date d'attribution est comptabilisée en charge dans l'état consolidé du résultat global sur la période d'acquisition, la période de service. La juste valeur n'est pas réévaluée ultérieurement.
La juste valeur de chaque droit de souscription attribué pendant l'exercice est calculée au moyen du modèle de valorisation de Black-Scholes. Ce modèle de valorisation requiert l'utilisation d'hypothèses subjectives, dont le détail est présenté à la note 16.
Le 31 mars 2020, la Société a émis des obligations convertibles automatiquement pour un montant de 10.800 milliers d'euros. Le 30 avril 2020, la Société a émis des obligations convertibles supplémentaires pour un montant de 4.350 milliers d'euros, portant la souscription totale à 15.150 milliers d'000 euros. Les obligations portent intérêts au taux de 6 % par an. Les obligations ont été converties le 30 juin 2020 au prix de conversion correspondant à 70% du prix de l'IPO, soit 7,53 euro par action.
Le management a conclu que les obligations convertibles automatiquement constituent des instruments financiers hybrides comprenant un instrument d'emprunt hôte et un instrument dérivé incorporé qui doit être séparé car il n'est pas étroitement lié au contrat hôte. Tandis que l'instrument d'emprunt a été évalué ultérieurement au coût amorti en appliquant la méthode du taux d'intérêt effectif, le dérivé a été évalué à la juste valeur et les variations de la juste valeur ont été comptabilisées dans le résultat. Le management a conclu également que la différence entre la valeur initiale des deux instruments (l'instrument d'emprunt et le dérivé) et les produits des obligations constituait une transaction entre les actionnaires et les détenteurs des obligations en leur qualité de futurs actionnaires de la Société. En conséquence, cette différence a été comptabilisée dans les capitaux propres (4.531 milliers d'euros pour l'ensemble des obligations).
Les coûts de transaction s'élevant à 156 milliers d'euros, encourus à l'occasion de l'émission des obligations ont été affectés à la composante dette et à la composante capitaux propres sur la base de leurs valeurs initiales relatives. Lors de la conversion, les coûts directement attribuables à l'émission d'actions nouvelles ont été reconnus dans les capitaux propres, en tant que coûts du capital (102 milliers d'euros). Le solde des coûts de transaction ont été pris en charge.
Un instrument dérivé a été reconnu à l'actif du bilan lors des souscriptions respectives, et réévalué à fin juin avant la conversion dans les capitaux propres, résultant en un produit financier de 81 milliers d'euros.
Lors de la conversion, les instruments dérivés ont été extournés contre le poste autres réserves des capitaux propres et la différence entre les intérêts accrus et les intérêts payés en actions a été affectée au poste des autres réserves dans les capitaux propres(27 milliers d'euros).
Les coûts associés aux transactions en capital, tels que les commissions des banques d'investissement, frais légaux et frais d'audit, sont pris en compte de charges lorsqu'ils sont encourus et enregistrés en frais généraux. Seuls les coûts non-récurrents relatifs à l'émission de nouvelles actions sont capitalisés dans les capitaux propres en tant que coût du capital. Lorsque les coûts de transaction sont relatifs à l'ensemble des actions de la Société, ces coûts sont reconnus dans les capitaux propres et dans le compte de résultat global en fonction du pourcentage relatif des actions nouvelles sur les actions existantes.
En 2020, la Société a encourus les coûts suivants lors de l'émission des obligations convertibles et de l'introduction en bourse.
| Transaction en capital (en milliers d'euros) |
Montants bruts |
Coûts capitalisés relatif à l'émission de nouvelles actions |
Coûts pris en compte de charges |
Montants nets |
|---|---|---|---|---|
| Introduction en bourse | 61.813 | (3.656) | (1.354) | 56.803 |
| Obligations convertibles | 15.150 | (102) | (54) | 14.994 |
| Total | 76.963 | (3.758) | (1.408) | 71.797 |
Au cours des années précédentes, le Groupe a bénéficié de plusieurs prêts d'actionnaires comme indiqué à la note 10.2. Les prêts d'actionnaires portent intérêts à un taux fixe de 4 %, considéré comme inférieur aux taux du marché si le Groupe se finançait sur le marché. En tant que tel, sur la base des principes de la norme FRS 9 Instruments financiers, la Société a réévalué les prêts d'actionnaires à la juste valeur (à la date d'octroi du prêt ou à la date de transition). Par la suite, les prêts sont évalués au coût amorti en fonction du taux du marché. Le Groupe comptabilise ainsi la charge d'intérêt qu'il devrait payer s'il se finançait sur le marché. L'écart entre la juste valeur des prêts et le montant nominal est considéré comme un apport en capital, qui est comptabilisé immédiatement en capitaux propres.
En mars 2020, la Société et les prêteurs ont revu les termes des prêts actionnaires. Les prêts étaient initialement remboursables fin 2020. Selon les termes des nouveaux accords, la Société s'engageait à rembourser 7,5 millions d'euros au second trimestre 2020 (en plus de remboursement de 0,6 million d'euros effectués au cours du premier trimestre) et payer le solde des prêts (intérêts compris) au plus tôt fin2022, ou lorsque la Société dégagera un résultat opérationnel positif.
Evaluation quantitative – la valeur actuelle des flux de trésorerie selon les nouveaux termes varie de moins de 10% de la valeur actualisée des flux de trésorerie résiduel selon les termes des accords originaux. De ce fait, les changements dans les termes contractuels n'ont pas été considérés comme une modification substantielle des termes des prêts actionnaires.
L'actualisation du coût amorti des prêts des actionnaires a été recalculée en actualisant les nouveaux flux de trésorerie futurs estimés au taux d'intérêt initial et la différence a été reconnue comme un produit financier dans le compte du résultat global pour 532 milliers d'euros.
Le remboursement anticipé de 8,1 millions d'euros effectué au cours de la première moitié de 2020 a engendré la reconnaissance d'une charge financière dans le compte du résultat global de 151 milliers d'euros.
Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés seulement si la direction estime que ces actifs d'impôt peuvent être déduits du résultat imposable dans un avenir proche.
Ce jugement est effectué sur une base continue et se fonde sur les budgets et plans d'activité pour les prochaines années, y compris les initiatives commerciales prévues.
La Société a déclaré des pertes depuis sa création et en conséquence, elle dispose de pertes fiscales non utilisées. La direction a donc conclu que des actifs d'impôt différé ne devaient pas être comptabilisés au 31 mars 2020 compte tenu des incertitudes concernant les futurs bénéfices imposables relatifs à la commercialisation des projets de développement.
Le 11 mars 2020, l'Organisation mondiale de la santé a déclaré la nouvelle souche de coronavirus (COVID-19) pandémie mondiale et a recommandé des mesures internationales visant à réduire la propagation de la maladie et à en atténuer les effets
Au 30 juin 2020, le développement des activités du Groupe a été légèrement impacté. La Société a notamment souffert de quelques délais dans les essais cliniques compte tenu du confinement des patients, dans la fourniture des agents thérapeutiques utilisés dans la production des lots (API) et dans le développement préclinique.
Hyloris a mis une politique de télétravail en œuvre pour tous ses employés jusque fin juin 2020. A la date de ce rapport, aucun des employés de la Société n'a été infecté par le Covid-19.
Les effets des ordres de confinement locaux, les périodes de mises en quarantaine imposées par les gouvernements, les restrictions de déplacement, les fermetures d'entreprises et le télétravail ont limité l'accès pour Hyloris aux API, retardé deux essais cliniques (Maxigesic IV et HY-REF-004), perturbé le développement des produits ou les échéances d'approbation règlementaires.
Au cours du second trimestre 2020, les perturbations de la chaîne d'approvisionnement résultant de la situation liée au COVID-19 ont impacté deux produits d'Hyloris. Les API utilisés pour fabriquer le Metolazone IV et l'Atomoxétine Oral Liquid sont fabriqués respectivement en Inde et en Chine où les restrictions viennent seulement d'être levées. Par conséquent, Hyloris a reçu certaines quantités d'API nécessaires à la production du Métalazone IV avec du retard. Quant à l'Atomoxetine Oral Liquid, le CDO d'Hyloris a pu recevoir la livraison d'un premier lot d'API nécessaire à sa fabrication.
De même, le démarrage des essais cliniques s'agissant du HY-REF-004 a également été différé en raison de retards encourus dans le processus règlementaire, et n'est pas censé débuter fin août.
Le développement du produit Acide Tranexamix prêt à l'emploi a été retardé pour cause de disponibilité limitée du producteur, poussant Hyloris à reporter la soumission à la FDA pour ce produit au début du quatrième trimestre 2020.
La Société estime que l'impact global du Covid-19 sur ses activités et opérations a été, jusqu'à présent, limité. Cependant, la magnitude future de ces effets dépendra en partie de la longueur et de la sévérité de restrictions et autres limitations sur la capacité d'Hyloris d'effectuer ses activités de développement de produits.
Les valeurs comptables des instruments financiers qui ne sont pas présentés à la juste valeur dans les états financiers intermédiaires étaient les suivants pour les périodes sous-revues.
| en milliers d'euros | Catégorie IFRS 9 | 30 juin 2020 | 31 décembre 2019 |
|---|---|---|---|
| Actifs financiers | Au coût amorti | 9 | 9 |
| Créances clients | Au coût amorti | 38 | 58 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | Au coût amorti | 66.783 | 205 |
| Total des actifs financiers | 66.831 | 272 | |
| Passifs financiers non courants | |||
| dettes locatives | Au coût amorti | 26 | 22 |
| Autres passifs financiers | Au coût amorti | 7.922 | - |
| Passifs financiers courants | |||
| Dettes locatives | Au coût amorti | 47 | 44 |
| Autres passifs financiers | Au coût amorti | 409 | 13.130 |
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs | |||
| Dettes fournisseurs | Au coût amorti | 3.616 | 2.866 |
| Total des passifs financiers | 12.020 | 16.062 |
Pour les actifs et passifs financiers présentés ci-dessus, la Société considère que les valeurs comptables des actifs financiers et passifs financiers reconnus dans les états financiers consolidés intermédiaires se rapprochent de leur juste valeur.
Conformément à la norme IFRS 8, les secteurs opérationnels à présenter sont identifiés sur la base de « l'approche de la direction ». Cette approche définit l'information sectorielle à communiquer en externe sur la base de la structure d'organisation et de direction interne du Groupe et de l'information financière communiquée en interne au principal décideur opérationnel.
Les activités du Groupe sont gérées et exploitées dans un seul secteur : les produits pharmaceutiques. Il n'existe pas d'autre secteur d'activité significatif, à titre individuel ou global. A cet égard, le principal décideur opérationnel examine les résultats d'exploitation et les plans d'exploitation, et prend des décisions d'affectation des ressources à l'échelle de la société.
Les produits générés actuellement se rapportent aux redevances générées auprès d'un client tiers, AltaThera, ainsi qu'à un produit lié à la cession d'un actif au groupe Alter Pharma en 2020.
Les produits déclarés dans l'état consolidé du résultat et des autres éléments du résultat global et les actifs non courants comptabilisés dans l'état consolidé de la situation financière sont situés en Belgique, pays où la Société est domiciliée.
En 2020, les mouvements significatifs des immobilisations incorporelles concernent des acquisitions de 543 milliers d'euros, se rapportant principalement à des produits candidats développés en propre (Maxigesic® IV, Acide tranexamique prêt à l'emploi et HY-EMP-016).
Le Groupe a encouru 1.172 milliers d'euros de frais de recherche et développement pour le semestre clos le 30 juin 2020 (2019 : 819 milliers d'euros) qui ont été comptabilisées entièrement en compte du résultat global.
Des coûts d'emprunt capitalisés ont été calculés sur les coûts de développement capitalisés en appliquant un taux d'intérêt de 6 % aux Obligations convertibles. Les immobilisations incorporelles relatives au développement capitalisé ne sont pas amorties avant qu'elles ne soient disponibles pour l'utilisation prévue par la direction, c'est-à-dire qu'elles sont prêtes à être commercialisées. Les coûts de développement de Sotalol IV, pour lesquels l'amortissement a déjà commencé, ont une durée d'utilité restante de six ans.
Tant que les actifs ne sont pas amortis, ils font l'objet de tests de dépréciation une fois par an ou plus fréquemment si des indicateurs spécifiques l'exigent. Le test de dépréciation est exécuté par produit et consiste à évaluer la valeur recouvrable. Aucune perte de valeur n'a été comptabilisée au cours de la période.
Aucune immobilisation incorporelle n'a été donnée en nantissement dans le contexte des passifs financiers.
| en milliers d'euros | 30 juin 2020 31 décembre 2019 | |
|---|---|---|
| Créances clients | 38 | 58 |
| Moins : correction de valeur pour pertes attendues sur créances clients | - | - |
| Créances clients - nettes | 38 | 58 |
| Avances | - | - |
| Autres débiteurs | 389 | 275 |
| Charges payées d'avance et autres débiteurs | 389 | 275 |
| Créances clients et autres débiteurs - courants | 427 | 333 |
Les créances commerciales à fin juin 2020 se rapportent aux redevances acquises au cours du premier semestre 2020.
Une analyse de la dépréciation des créances clients est effectuée au niveau individuel, et il n'y a aucune dépréciation significative individuelle.
La valeur comptable des créances clients du Groupe (brute) est libellée en euro.
Pendant la période, les conditions de paiement des créances ne se sont pas dégradées et n'ont pas été renégociées. L'exposition maximum au risque de crédit à la fin de la période présentée est la valeur comptable de chaque ligne de créances susmentionnée. Le Groupe ne détient pas de bien en garantie.
Les autres débiteurs incluent principalement la TVA récupérable.
| en milliers d'euros | 30 juin 2020 | 31 décembre 2019 |
|---|---|---|
| Frais de R&D payés d'avance | 1.770 | 3.150 |
| Autres charges payées d'avance | 69 | 50 |
| Autres actifs courants | 1.839 | 3.200 |
Les frais de R&D payés d'avance correspondent à des paiements versés par la Société au titre de projets de recherche et développement menés par des tiers et seront comptabilisés en résultat lorsqu'ils seront encourus. La réduction de 1,4 million d'euros par rapport au 31 décembre 2019 est liée à la cession du produit candidat HY-REF-038 sous forme de flacon à Alter Pharma. Cette transaction est comptabilisée en tant que contrat de cession d'actif avec Alter Pharma car Alter Pharma reprend tous les droits et obligations associés à l'actif cédé. A la date de la cession, Hyloris n'avait pas encouru de frais sur les actifs cédés.
Les frais de R&D payés d'avance de 1.770 milliers d'euros au 30 juin 2020 concernent principalement :
seringues préremplies.
Pour 350 milliers d'euros : le 21 décembre 2018, Generic Specialty Pharma (GSP) (filiale du groupe Alter Pharma, une partie liée d'Hyloris) a conclu un contrat d'achat et de développement d'actifs avec Hyloris Developments, en vertu duquel GSP a cédé et transféré à Hyloris Developments l'ensemble des droits de propriété intellectuelle, titres et intérêts sur un produit qui a depuis été interrompu. En contrepartie du montant payé par Hyloris, GSP développera le produit (brevetable), se chargera de la demande de brevet et du dépôt pour la procédure d'autorisation NDA auprès de la FDA. En 2019, Hyloris a versé un pré-paiement de 350 milliers d'euros. Au 30 juin 2020, aucune décision n'ayant été prise quant au choix d'un nouveau produit, aucune dépense n'avait encore été engagée sur ce projet. Ainsi, le montant total payé est comptabilisé en frais de R&D payés d'avance. Un paiement d'étape supplémentaire de 150 milliers d'euros ne sera dû qu'à l'achèvement de la formulation du produit.
| En milliers d'euros | 30 juin 2020 | 31 décembre 2019 |
|---|---|---|
| Capital social | 128 | 89 |
| Prime d'émission | 101.114 | 23.982 |
| Résultat non distribué | (39.823) | (36.081) |
| Autres réserves | (1.753) | 1.822 |
| Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère | 59.666 | (10.188) |
Au 30 juin 2020, la capital social de la Société s'élevait à €127.963,16, représenté par 25.592.632 actions sans valeur nominale, chacune représentant 1/25.592.632ème du capital social de la Société. Le capital social de la Société est entièrement et irrévocablement souscrit, et est entièrement payé. Toutes les actions ont les mêmes droits sur les actifs résiduels de la Société. Les détenteurs de ces actions ont droit aux dividendes déclarés occasionnellement et ont droit à une voix par action lors des assemblées générales de la Société.
Les opérations de capital suivantes ont eu lieu depuis le 1er janvier 2017 :
| Date | Opération | Augmentation du capital social (prime d'émission incluse) (€) |
Nombre de titres émis | Prix d'émission par action (arrondi, prime d'émission incluse) (€) |
Nombre d'actions à l'issue de la transaction |
|---|---|---|---|---|---|
| 7 juin 2012 | Constitution | 50.000 | 10.000 Actions | 5,00 | 10.000 |
| 31 mars 2017 | Augmentation de capital |
11.500 | 2.300 Actions | 5,00 | 12.300 |
| 12 mai 2017 | Scission d'actions | - | - | 3.075.000 | |
| 12 mai 2017 | Emission de droits de souscription |
- | 300.000 Droits de souscription issus de la transaction |
- | 3.075.000 |
| 31 mai 2018 | Augmentation de capital |
2.750.000 | 248.711 Actions | 11,06 | 3.323.711 |
| 31 mai 2018 | Emission de droits de souscription |
- | 5 Droits de souscription d'actions d'ajustement |
- | 3.323.711 |
| 31 mai 2018 | Emission de droits de souscription |
- | 5 Droits de souscription anti-dilution |
- | 3.323.711 |
| 31 mai 2018 | Augmentation de capital |
3.000.000 | 271.322 Actions | 11,06 | 3.595.033 |
|---|---|---|---|---|---|
| 31 décembre 2019 | Augmentation de capital |
18.259.783 | 855.409 Actions | 21,35 | 4.450.442 |
| 31 décembre 2019 | Emission de droits de souscription |
- | 90.825 Droits de souscription d'actions du Plan d'actionnariat salarié |
- | 4.450.442 |
| 31 mars 2020 | Emission d'Obligations convertibles |
- | 500 Obligations convertibles |
- | 4.450.442 |
| 8 juin 2020 | Scission d'actions | - | Scission d'actions (1 pour 4)- |
- | 17.801.768 |
| 30 juin 2020 | Annulation de droits de souscription |
5 Droits de souscription d'actions d'ajustement |
17.801.768 | ||
| 30 juin 2020 | Annulation de droits de souscription |
5 Droits de souscription anti-dilution |
17.801.768 | ||
| 30 juin 2020 | Offre Publique Initiale (Euronext) |
61.821.500 | 5.750.000 Actions | 10,75 | 23.551.768 |
| 30 juin 2020 | Conversion d'obligations convertibles |
15.358.025 | 2.040.864 Actions | 10,75 | 25.592.632 |
Le 29 juin 2020, la Société a clôturé son introduction en bourse (IPO) sur Euronext Bruxelles, en émettant 5.750.000 actions nouvelles au prix d €10,75 euros par action pour un montant brut total de 61.821.500 euros. La réalisation de l'IPO a déclenché la conversion des obligations convertibles émises le 31 mars 2020 et le 30 avril 2020 pour respectivement 10.800.000 euros et 4.350.000 euros. Les obligations ont été converties en utilisant un prix par action de 7,525 euros, soit un rabais de 30% par rapport au prix de l'IPO tel que prévu contractuellement lors de l'émission des obligations. Les obligations portaient un intérêt de 6% courant depuis leur date d'émission. Les intérêts accrus à la date de conversion ont été payés en actions, ensemble avec le montant principal pour un total de 15.358.025 euros.
Suite à l'IPO et à la conversion des obligations, la prime d'émission augmente de 77.132 milliers d'euros.
| En milliers d'euros | 30 juin 2020 | 31 décembre 2019 |
|---|---|---|
| Paiements fondés sur actions | 1.572 | 1.329 |
| Coût du capital | (3.758) | - |
| Autres | 434 | 493 |
| Total Autres réserves | (1.753) | 1.822 |
Les principaux mouvements des Autres réserves se détaillent comme suit :
| En milliers d'euros | 30 juin 2020 | 31 décembre 2019 |
|---|---|---|
| Emprunts bancaires | - | - |
| Obligations locatives | 73 | 66 |
| Autres emprunts | - | - |
| Total des emprunts | 73 | 66 |
| dont : | ||
| Emprunts non courants | 26 | 22 |
| Emprunts courants | 47 | 44 |
Le Groupe n'est soumis à aucun covenant Les actifs loués sous-jacents servent de garantie dans le contexte des obligations locatives.
Les autres passifs financiers peuvent être détaillés comme suit :
| en milliers d'euros | 30 juin 2020 31 décembre 2019 | |
|---|---|---|
| Prêts contractés auprès des actionnaires | 7.922 | 12.721 |
| Autres prêts (avances recouvrables) | 409 | 409 |
| Autres passifs financiers | 8.332 | 13.130 |
| dont : | ||
| Autres passifs financiers non courants | 7.922 | - |
| Autres passifs financiers courants | 409 | 13.130 |
Les prêts contractés auprès des actionnaires ne sont pas garantis et portent des intérêts au taux nominal fixe de 4 %, et sont remboursables au plus tôt le 31 décembre 2022 ou lorsque la société génèrera un profit opérationnel. Dans ses états financiers IFRS, la Société a réévalué le taux d'intérêt aux termes des contrats de prêt des actionnaires et a considéré qu'un taux de 6 % représentait une estimation juste du taux auquel elle pourrait obtenir des prêts similaires sur la base des données comparatives obtenues auprès de ses pairs ayant un profil similaire et du taux appliqué dans ses obligations convertibles.
Au cours du premier semestre 2020, la Société a reçu des prêts supplémentaires de ses actionnaires pour un montant total de 3,3 millions d'euros et a procédé à des remboursements de 8,1 million d'euros, dont 7,5 millions au cours du second trimestre. Les prêts actionnaires sont présentés dans les états financiers au 30 juin 2020 en tant que passifs financiers non courants sur base des termes des accords signés en juin 2020.
L'avance recouvrable (« RCA ») reçue par la Société de la part de la Région wallonne, qui donne lieu à un passif financier relevant de la norme IFRS 9 Instruments financiers car l'avance doit être réglée par le remboursement de la somme reçue ou par le transfert de tous les droits et titres de propriété intellectuelle associés. Au 30 juin 2020, le programme de recherche pour lequel l'avance a été accordée a été abandonné en raison de résultats insatisfaisants. La Société estime que le passif financier correspondant aux 488 milliers d'euros effectivement perçus sera réglé par le remboursement des sommes reçues non utilisées d'un montant de 409 milliers d'euros.
Les dettes fournisseurs correspondent principalement aux coûts associés à l'IPO clôturée le 29 juin 2020, ainsi qu'aux management fees du CEO. Les management fees du CEO ont été payées en juillet.
La juste valeur des dettes fournisseurs représente une approximation de leur valeur comptable.
Les autres dettes concernent les dettes de TVA.
Les produits du trimestre clôturé le 30 juin 2020 correspondent aux redevances reçues d'AltaThera, notre distributeur du Sotalol IV aux Etats-Unis.
Les charges par nature représentent une information alternative pour les montants inclus dans l'état consolidé du résultat global. Elles sont classées dans les lignes « Coût des ventes », « Frais de recherche et développement », « Frais généraux et administratifs » et « Autres charges d'exploitation » au titre du semestre clos le 30 juin mars :
| En milliers d'euros | S1 2020 | S1 2019 |
|---|---|---|
| Charge d'amortissement des immobilisations incorporelles | 22 | 22 |
| Pertes de valeur des immobilisations incorporelles | - | - |
| Charge d'amortissement des immobilisations corporelles | 4 | 3 |
| Charge d'amortissement des actifs au titre du droit d'utilisation | 25 | 26 |
| Charges au titre des avantages du personnel et honoraires de gestion | 653 | 348 |
| Paiements fondés sur des actions | 243 | - |
| Coût des transactions en capital | 1.408 | - |
| Honoraires juridiques et para-juridiques | 76 | 86 |
| Frais de bureau | 45 | 36 |
| R&D externalisée | 961 | 629 |
| Frais de déplacement | 14 | 7 |
| Autres charges | 288 | 14 |
| Total des charges d'exploitation | 3.735 | 1.172 |
| dont : | ||
| Coût des ventes | 109 | 37 |
| Frais de recherche et développement | 1.172 | 819 |
| Frais généraux et administratifs | 2.454 | 316 |
| Autres charges d'exploitation |
Conformément à IAS 38, nous ne capitalisons pas les dépenses de recherche et développement tant que l'approbation de mise sur le marché du produit concerné n'est pas délivrée. Les dépenses de recherche et développement encoures pendant la période intermédiaire ont été comptabilisées comme dépenses opérationnelles.
Les frais de recherche et développement d'Hyloris ont augmenté de 43 %, passant de 819 milliers d'euros au premier trimestre 2019 à 1.172 milliers d'euros au premier trimestre 2020. Cette augmentation est principalement liée à des dépenses de R&D externalisée supplémentaires liées à des produits candidats existants.
Les frais généraux et administratifs d'Hyloris ont augmenté de 675 % (ou 2.138 milliers d'euros), passant de 316 milliers d'euros au premier trimestre 2019 à 2.454 milliers d'euros au premier trimestre 2020. Cette augmentation est principalement liée (i) aux coûts de l'IPO et des emprunts convertibles non capitalisés en tant que coûts du capital (1.408 milliers d'euros), (ii) au coût des paiements fondés sur des actions sur la période d'acquisition (243 milliers d'euros ; voir Note 16), et (iii) à l'élargissement de la structure de management de la Société (305 milliers d'euros).
Les différents éléments composant le coût financier net sont les suivants :
| En milliers d'euros | S1 2020 | S1 2019 |
|---|---|---|
| Produit lié au changement de maturité des prêts investisseurs | 532 | - |
| Ajustement de la juste valeur des instruments dérivés | 81 | - |
| Ecarts de change | 8 | 87 |
| Autres | - | 4 |
| Produits financiers | 620 | 87 |
| Charges d'intérêts sur les autres passifs financiers | 317 | 192 |
| Charges d'intérêts sur les obligations convertibles | 235 | - |
| Charges d'intérêts liée aux obligations locatives | 4 | 1 |
| Charges d'intérêts | 556 | 193 |
| Ajustement de la juste valeur des prêts investisseurs | 151 | - |
| Ecarts de change | 12 | 179 |
| Frais bancaires | 9 | 8 |
| Total des charges financières | 729 | 380 |
Les montants du résultat par action de base sont calculés en divisant le bénéfice net de l'exercice attribuable aux détenteurs d'actions ordinaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation pendant l'exercice.
Les montants du résultat par action dilué sont calculés en divisant le bénéfice net de l'exercice attribuable aux détenteurs d'actions ordinaires de la société mère (après ajustement pour tenir compte des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives) par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation pendant l'exercice plus le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires qui seraient émises lors de la conversion en actions ordinaires de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Tel que décrit à la Note 9, la Société a procédé le 8 juin 2020 en ne scission d'actions, toute action/option existante donnait droit à 4 actions/options. La scission d'actions n'a pu eu d'effet dilutif.
Aucun effet dilutif n'impacte le bénéfice net attribuable aux détenteurs des actions ordinaires du Groupe. Le tableau ci-dessous présente les données sur le résultat et sur les actions utilisées dans les calculs du résultat par action de base et dilué pour le trimestre clos le 31 mars :
| En milliers d'euros | S1 2020 | S1 2019 |
|---|---|---|
| Résultat de base Résultat des activités poursuivies attribuable aux propriétaires de la société mère |
(3.742) | (1.078) |
| Résultat dilué Effet dilutif des paiements fondés sur des actions |
- | - |
| Résultat des activités poursuivies attribuable aux propriétaires de la société mère, après effet dilutif |
(3.742) | (1.078) |
Résultat par action sur la base du nombre existant d'actions ordinaires
| Nombre d'actions | S1 2020 | S1 2019 |
|---|---|---|
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation pendant la période |
17.844.575 | 14.380.132 |
| Résultat par action de base | (0,21) | (0,07) |
| Résultat par action dilué | (0,21) | (0,07) |
Résultat par action basé sur le nombre d'actions tel qu'ajusté pour tenir compte du contrôle commun de Dermax SA
| Nombre d'actions | S1 2020 | S1 2019 |
|---|---|---|
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation pendant la | ||
|---|---|---|
| période tel qu'ajusté pour tenir compte du contrôle commun de | 17.844.575 | 17.801.768 |
| Dermax SA | ||
| Résultat par action de base | (0,21) | (0,06) |
| Résultat par action dilué | (0,21) | (0,06) |
Puisque la Société subit des pertes d'exploitation, les options de souscription et l'obligation convertible ont un effet anti-dilutif. A cet égard, il n'y a pas de différence entre le résultat par action ordinaire de base et dilué. Il n'existe aucun autre instrument qui pourrait potentiellement diluer le résultat par action à l'avenir.
La Société a un plan de droits de souscription (warrants) destiné aux salariés, consultants et administrateurs de la Société et de ses filiales pour les services rendus. Conformément aux conditions du plan, tel qu'approuvé par les actionnaires, les salariés peuvent se voir attribuer des droits de souscription leur donnant le droit de souscrire des actions ordinaires au prix d'exercice par action ordinaire mentionné ci-dessous.
Chaque droit de souscription du personnel se convertit en une action ordinaire de la Société à l'exercice. Aucun montant n'est payé ou payable par le bénéficiaire à la réception de l'option. Les droits ne donnent pas de droits à dividendes ni de droits de vote. Les droits peuvent être exercés à tout moment de la date d'acquisition à la date d'expiration.
Les paiements fondés sur des actions suivants existaient à la période présentée et aux périodes antérieures :
| Date d'expiration |
Prix d'exercice par option de souscription (€) (avant scission d'actions) |
Juste valeur à la date d'attribution (€) (avant scission d'actions) |
Warrants au 30 juin 2020 (après la scission d'actions) |
Warrants au 31 décembre 2019 (ajustés sur base de la scission d'actions du 8 juin 2020) |
Warrants au 31 décembre 2019 (avant scission d'actions) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| PLAN 2017 | ||||||
| Options | 04/05/2022 | 9,44 | 4,43 | 1.200.000 | 1.200.000 | 300.000 |
| PLAN 2019 | ||||||
| Options | 31/12/2024 | 21,35 | 9,88 | 333.000 | 313.000 | 78.250 |
Le plan 2017 est acquis intégralement car aucune condition d'acquisition n'était requise.
Le 31 décembre 2019, la Société a émis un nouveau plan de 90.825 droits de souscription (avant scission d'actions) dans le cadre du plan d'actionnariat salarié (warrants ESOP). Le plan 2019 est soumis à des conditions de service de sorte qu'il sera acquis progressivement au cours des quatre années suivantes (25 % après 1 an, et 1/48e pour chaque mois supplémentaire). La Société a offert au total 353.000 droits de souscription (88 250 droits avant scission d'action) aux bénéficiaires. Au 30 juin 2020, tous les droits de souscription offerts ont été acceptés, et 20.000 droits (5.000 droits avant la scission d'actions) ont été annulés. Le solde des droits de souscriptions non offerts du plan de 2019 (2.575 droits avant scission d'actions) ont été annulés au 30 juin 2020.
La juste valeur des options de souscription a été déterminée selon le modèle de Black Scholes. La volatilité prévue est basée sur la volatilité historique du cours de l'action de sociétés cotées similaires au cours des cinq dernières années.
Un aperçu de tous les paramètres utilisés dans ce modèle est présenté ci-dessous :
| PLAN 2017 | PLAN 2019 | |
|---|---|---|
| Cours de l'action (€) | 9,44 | 21,35 |
| Prix d'exercice (€) | 9,44 | 21,35 |
| Volatilité prévue des actions (%) | 55% | 55% |
| Rendement des actions prévu (%) | 0% | 0% |
|---|---|---|
| Taux d'intérêt sans risque (%) | 0,60% | 0,10% |
| Prix d'exercice moyen (€) (après scission d'actions) |
Nombre de droits (après scission d'actions) |
Prix d'exercice moyen (€) (avant scission d'actions) |
Nombre de droits (avant scission d'actions) |
|
|---|---|---|---|---|
| Solde de clôture au 31 décembre 2018 | 2,36 | 1.200.000 | 9,44 | 300.000 |
| Droits de souscription acceptés en décembre 2019 |
5,34 | 118.000 | 21,35 | 29.500 |
| Solde de clôture au 31 décembre 2019 | 2,63 | 1.318.000 | 10,51 | 329.500 |
| Droits de souscription acceptés au premier semestre 2020 |
5,34 | 235.000 | 21,35 | 58.750 |
| Droits de souscription annulés au premier semestre 2020 |
5,34 | 20.000 | 21,35 | 5.000 |
| Solde de clôture au 30 juin 2020 | 3,01 | 1.533.000 | 12,03 | 383.250 |
Le tableau suivant rapproche les droits en circulation à l'ouverture et à la clôture de l'exercice :
Les 1.200.000 droits de souscription issus de la transaction peuvent être exercés pendant les périodes indiquées dans leurs conditions générales, dont notamment une fenêtre annuelle pendant les 60 jours calendaires précédant l'Assemblée générale annuelle qui se tiendra cette année-là, et exerçables immédiatement en cas d'introduction en bourse de la Société. Cependant, dans la Convention d'actionnaires, tous les détenteurs de Droits de souscription issus de la transaction se sont engagés à ne pas les exercer (i) pendant la période de 60 jours calendaires précédant l'Assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020 pour l'exercice 2019 et (ii) entre le premier jour de négociation des Actions sur Euronext Bruxelles et la clôture de l'Offre, sans préjudice du droit de chaque détenteur de droits de souscription issus de la transaction d'exercer son ou ses droits de souscription issus de la transaction à compter de la clôture de l'Offre conformément aux conditions générales des droits de souscription issus de la transaction.
Au 30 juin 2020, le Groupe n'était impliqué dans aucune action ni aucun litige connexe aux activités du Groupe (ni en 2019, 2018 et 2017).
Au 30 juin 2020, Hyloris avait des engagements contractuels et des passifs éventuels d'un montant maximum de 4,2 millions d'euros (dont 0,25 million d'euros et 4,4 millions de dollars américains convertis en euros au taux de 1,1198) liés aux achats d'actifs, licences et accords de développement enregistrés au titre des immobilisations incorporelles. Les montants dus aux contreparties sont exigibles lorsque certaines étapes sont atteintes en fonction de l'achèvement réussi de stades de développement du produit candidat (y compris l'autorisation de la FDA) ou de la satisfaction d'objectifs de chiffre d'affaires spécifiés, et représentent le maximum qui serait payé si tous les objectifs de développement et de chiffre d'affaires, aussi improbable cela soit-il, étaient atteints. Les montants ne sont pas ajustés pour tenir compte des risques ni actualisés.
Le tableau ci-dessous détaille le total des engagements contractuels et des passifs éventuels maximaux au 30 juin 2020 par produit candidat si ces produits sont commercialisés avec succès (en milliers d'euros) :
| Produits candidats | USD | EUR | Total en EUR |
|---|---|---|---|
| Metalozone IV | 1.750 | - | 1.563 |
| Dofetilide IV | 1.267 | - | 1.132 |
|---|---|---|---|
| HY-CVS-073 | 625 | - | 558 |
| HY-CVS-074 | 325 | - | 290 |
| Atomoxetine Liquid | 250 | - | 223 |
| HY-REF-004 | 225 | - | 221 |
| To be assigned | - | 150 | 150 |
| HY-REF-075 | - | 100 | 100 |
| Total | 4.442 | 250 | 4.217 |
Au 30 juin 2020, sur la valeur totale de 4,2 millions d'euros, 1,8 million d'USD (soit 1,6 million d'euros) doivent être considérés comme des passifs éventuels car ils ne sont pas déclenchés par une obligation de performance de la part de la contrepartie (1,3 million USD pour le Metolazone IV, 0,3 million USD pour l'Atomoxétine liquide et 0,2 million USD pour le HY-REF-004).
Les passifs éventuels liés au partage de bénéfices et de redevances dont le pourcentage varie en fonction du montant du bénéfice dégagé et/ou des ventes ne sont pas pris en considération dans le tableau ci-dessus car aucun montant maximum ne peut être déterminé.
L'actionnaire de référence est Stijn Van Rompay.
Dans le cadre de l'activité, la Société a conclu plusieurs transactions avec des parties liées.
Les soldes et transactions entre la Société et ses filiales, qui sont des parties liées de la Société, ont été éliminées lors de la consolidation et ne sont pas communiqués dans la présente note. Les détails des transactions entre le Groupe et d'autres parties liées sont communiqués ci-dessous.
Les parties liées présentées ci-dessous sont identifiées comme suit :
Le tableau suivant présente le montant total des transactions effectuées avec des entités contrôlées par ou liées à des membres clés de la direction au cours du premier semestre 2020. Les actifs sousjacents des transactions effectuées avec des parties liées sont présentées comme des actifs incorporels ou des charges payées d'avance dans l'état consolidé de la situation financière :
| en milliers d'euros | Nature d'actifs | Transactions de la période |
|---|---|---|
| Autres parties liées | Licences | - |
| Achat d'actifs | - | |
| Services de développement | (1.280) | |
| Total | (1.280) |
Au 30 juin 2020, les dettes commerciales relatives à des transactions avec des parties liées sont les suivantes :
| en milliers d'euros | Type de services | 30 juin 2020 | 31 décembre 2019 |
|---|---|---|---|
| Autres parties liées | Licences | - | 175 |
|---|---|---|---|
| Achat d'actifs | - | ||
| Développement d'actifs | 101 | 1.700 | |
| Total | 101 | 1.875 |
Les dettes commerciales au 30 juin 2020 étaient relatives aux accords de développements des actifs Maxigesic® IV avec Alter Pharma SA et Neogen SA (toutes deux filiales du groupe Alter Pharma)
Au 30 juin 2020, il n'y avait pas des créances commerciales à recevoir relatives à des transactions avec des parties liées.
Les prêts suivants de parties liées étaient impayés à la clôture du premier semestre 2020 :
| en milliers d'euros | 30 juin 2020 | 31 décembre 2019 |
|---|---|---|
| Prêts contractés auprès des actionnaires (hors intérêts courus) | 6.476 | 11.651 |
| Total | 6.476 | 11.651 |
L'Actionnaire de référence et CEO Stijn Van Rompay a un montant impayé (prêt en principal) de 4.160 milliers d'euros au 30 juin 2020.
Pieter Van Rompay, Actionnaire et frère de Stijn Van Rompay, a un montant impayé (prêt en principal) de 889 milliers d'euros au 30 juin 2020.
GRNR Invest BVBA, entité contrôlée par Thomas Jacobsen, Actionnaire et administrateur exécutif, a un montant impayé (prêt en principal) de 1.019 milliers d'euros au 30 juin 2020.
Stijn Van Rompay et son épouse ont un montant impayé (prêt en principal) de 181 milliers d'euros au 30 juin 2020.
Ellen Delimon, épouse de Stijn Van Rompay, a un montant impayé (prêt en principal) de 226 milliers d'euros au 30 juin 2020.
Au 31 décembre 2019 Stijn Van Rompay, Pieter Van Rompay, GRNR Invest BVBA, entité contrôlée par Thomas Jacobsen, Stijn Van Rompay et son épouse, avaient respectivement un montant impayé (prêts en principal) de 9.652 milliers d'euros, 1.422 milliers d'euros, 377 milliers d'euros et 201 milliers d'euros.
Les montants impayés ne sont pas garantis et seront réglés en numéraire. Aucune garantie n'a été donnée ou reçue.
Les prêts ci-dessus portent intérêts à taux fixes (taux nominal de 4 % et taux d'intérêt effectif de 6 %). Le montant d'intérêts courus au 30 juin 2020 s'élevait à 1.446 milliers d'euros.
Hyloris a des engagements contractuels d'un montant maximum de 0,25 million d'euros avec des parties liées en rapport avec des licences et des accords de développement comptabilisés en tant qu'actifs incorporels. Les montants sont exigibles lorsque certaines étapes sont atteintes en fonction de l'achèvement réussi de stades de développement des différents produits candidats (y compris l'autorisation de la FDA) ou de la satisfaction d'objectifs de chiffre d'affaires spécifiés, et représentent le maximum qui serait payé si tous les objectifs de développement et de chiffre d'affaires, aussi improbable cela soit-il, étaient atteints. Les montants ne sont pas ajustés pour tenir compte des risques ni actualisés.
Le tableau ci-dessous détaille le total des engagements contractuels maximaux (paiements d'étape uniquement) au 30 juin 2020 par produit candidat si ces produits sont commercialisés avec succès (en milliers d'euros). Les partages de bénéfices et les redevances, dont le pourcentage varie en fonction du bénéfice réalisé, ne sont pas inclus dans le tableau :
| Related party | EUR | |||
|---|---|---|---|---|
| Produit-Candidat A assigner |
Neogen | 150 | ||
| HY-REF-075 TOTAL |
Nordic Speciality Pharma | 100 250 |
Les membres de la Direction exécutive incluent les personnes qui ont le pouvoir et la responsabilité de planifier, diriger et contrôler les activités du Groupe. Au 30 juin 2020, les membres de l'équipe de Direction exécutive sont : TOTAL 250
Le tableau ci-dessous présente la rémunération de tous les membres de l'équipe de Direction exécutive par type de rémunération :
| en milliers d'euros | S1 2020 | S1 2019 |
|---|---|---|
| Rémunération à court terme | 411 | 169 |
| Avantages postérieurs à l'emploi | 2 | 1 |
| Autres avantages à long terme | - | - |
| Paiements fondés sur des actions | 115 | - |
| Total | 528 | 170 |
Au 30 juin 2020, les membres de l'équipe de Direction exécutive détiennent les titres suivants de la Société :
| Actions | Droits de souscription | |||
|---|---|---|---|---|
| Nombre (#) | Pourcentage (%) |
Nombre (#) | Pourcentage (%) |
|
| M. Stijn Van Rompay (CEO) | 6.711.838 | 26,23 | 920.096 | 60,02 |
| M. Thomas Jacobsen (Administrateur exécutif) |
3.437.760 | 13,43 | 163.512 | 10,67 |
| M. Edward Maloney (Directeur du développement commercial) |
428.828 | 1,68 | - | - |
| M. Maurizio Passanisi (CCLO) | 190.524 | 0,74 | 46.000 | 3,00 |
| M. Koenraad Van der Elst (Directeur juridique) |
27.443 | 0,11 | 50.000 | 3,26 |
| Mme Astrid Heiremans (CFO) | - | - | - | - |
| TOTAL | 10.796.393 | 42,19 | 1.179.608 | 76,95 |
En mars et avril 2020, Mr Van Rompay et Mr Van der Elst ont souscrit aux Obligations convertibles émises par la Société pour un montant de respectivement 1,0 million d'euros et 0,1 million d'euros, donnant droit à respectivement 134.240 actions et 13.490 actions lors de la conversion des obligations au 30 juin 2020.
5 M. Passanisi a quitté la Société le 3 juillet 2020
Le nombre total d'actions en circulation et de droits de souscription d'actions existants au 30 juin 2020 s'élève respectivement à 25.592.632 et 1.533.000.
Le 29 juillet 2020, KBC Securities, agissant en tant qu'agent stabilisateur, a exercé l'option de surallocation pour un montant total de 2,58 millions d'euros, portant le montant brut final de l'IPO à 64,39 millions d'euros.
Nous n'avons pas identifié d'autres évènements significatifs postérieurs à la clôture.
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