Hyloris Pharmaceuticals SA

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 30, 2021

COMPTES ANNUELS ET AUTRES DOCUMENTS À DÉPOSER EN VERTU DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS

DONNÉES D'IDENTIFICATION (à la date du dépôt)

Dénomination:	Hyloris Pharmaceuticals
Forme juridique:	Société anonyme
Adresse:	Boulevard Gustave Kleyer			N°: 17			Boîte:
Code postal: 4000	Commune:	Liège
Pays: Belgique
	Registre des personnes morales (RPM) - Tribunal de l'entreprise de			Liège, division Liège
Adresse Internet:
			Numéro d'entreprise			BE 0674.494.151
modificatif(s) des statuts.	Date de dépôt du document le plus récent mentionnant la date de publication des actes constitutif et						20-08-2020
générale du	COMPTES ANNUELS EN EUROS approuvés par l'assemblée				08-06-2021
	et relatifs à l'exercice couvrant la période du		01-01-2020		au	31-12-2020
Exercice précédent du			01-01-2019		au	31-12-2019
	Les montants relatifs à l'exercice précédent sont identiques à ceux publiés antérieurement.

Numéros des sections du document normalisé non déposées parce que sans objet:

C-cap 6.1, C-cap 6.2.1, C-cap 6.2.2, C-cap 6.2.3, C-cap 6.2.4, C-cap 6.2.5, C-cap 6.3.1, C-cap 6.3.2, C-cap 6.3.3, C-cap 6.3.4, C-cap 6.3.5, C-cap 6.3.6, C-cap 6.4.2, C-cap 6.4.3, C-cap 6.5.2, C-cap 6.8, C-cap 6.17, C-cap 8, C-cap 9, C-cap 10, C-cap 11, C-cap 12, C-cap 13, C-cap 14, C-cap 15

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES ET DÉCLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VÉRIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLÉMENTAIRE

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES

LISTE COMPLÈTE des nom, prénoms, profession, domicile (adresse, numéro, code postal et commune) et fonction au sein de la société

YEE Stefan
Molenstraat 10 3320 Hoegaarden BELGIQUE
Début de mandat: 31-12-2019	Fin de mandat: 11-06-2024	Administrateur
MYERS Carolyn Jane
Lawrence Avenue, Highland Park 16 089040 New York ETATS-UNIS
Début de mandat: 08-06-2020	Fin de mandat: 11-06-2024	Administrateur
GALE James Charles
315 W Streets Apt 4A 106 10025 New York ETATS-UNIS
Début de mandat: 08-06-2020	Fin de mandat: 11-06-2024	Administrateur
SVR MANAGEMENT SRL BE 0552.806.859 Vlieghavenlaan 24 3140 Keerbergen BELGIQUE
Début de mandat: 31-12-2019	Fin de mandat: 11-06-2024	Administrateur délégué
Représenté directement ou indirectement par: VAN ROMPAY Stijn Vlieghavenlaan 24 3140 Keerbergen BELGIQUE
JACOBSEN MANAGEMENT SRL BE 0736.534.955 Naamsestraat 126 3000 Leuven BELGIQUE Début de mandat: 31-12-2019	Fin de mandat: 11-06-2024	Administrateur

Représenté directement ou indirectement par:

JACOBSEN Thomas

N°	BE 0674.494.151			C-cap 2.1
	Naamsestraat 126 3000 Leuven BELGIQUE
4000 Liège BELGIQUE	NOSHAQ PARTNERS SC BE 0808.219.836 Rue Lambert-Lombard 3
	Début de mandat: 08-06-2020	Fin de mandat: 11-06-2024	Administrateur
	Représenté directement ou indirectement par: FOIDART Marc Rue des Fougères 9b 4052 Beaufays
Wauterslaan 9 BELGIQUE	VAN ROMPAY MANAGEMENT BE 0552.806.859 1981 Hofstade (Brabant Flamand)
	Début de mandat: 08-06-2020 Représenté directement ou indirectement par: VAN ROMPAY Léon	Fin de mandat: 11-06-2024	Administrateur
	Wauterslaan 9 1981 Hofstade (Brabant Flamand)
BELGIQUE	BE 0419.122.548 Luchthaven Bxl Nationaal 1/K 1930 Zaventem	KPMG BEDRIJFSREVISOREN RÉVISEURS D'ENTREPRISES SRL (B00001)
	Début de mandat: 31-12-2019 Représenté directement ou indirectement par: DECLERCQ Olivier (A02076)	Fin de mandat: 14-06-2022	Commissaire
	Luchthaven Bxl Nationaal 1/K 1930 Zaventem BELGIQUE

DÉCLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VÉRIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLÉMENTAIRE

L'organe de gestion déclare qu'aucune mission de vérification ou de redressement n'a été confiée à une personne qui n'y est pas autorisée par la loi, en application des articles 34 et 37 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

Les comptes annuels n'ont pas été vérifiés ou corrigés par un expert-comptable externe, par un réviseur d'entreprises qui n'est pas le commissaire.

Dans l'affirmative, sont mentionnés dans le tableau ci-dessous: les nom, prénoms, profession et domicile; le numéro de membre auprès de son institut et la nature de la mission:

• A. La tenue des comptes de la société*,
• B. L'établissement des comptes annuels*,
• C. La vérification des comptes annuels et/ou
• D. Le redressement des comptes annuels.

Si des missions visées sous A. ou sous B. ont été accomplies par des comptables agréés ou par des comptables-fiscalistes agréés, peuvent être mentionnés ci-après: les nom, prénoms, profession et domicile de chaque comptable agréé ou comptable-fiscaliste agréé et son numéro de membre auprès de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés ainsi que la nature de sa mission.

COMPTES ANNUELS

BILAN APRÈS RÉPARTITION

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
ACTIF
FRAIS D'ÉTABLISSEMENT	6.1	20
ACTIFS IMMOBILISÉS		21/28	60.935.829	36.538.011
Immobilisations incorporelles	6.2	21
Immobilisations corporelles	6.3	22/27
Terrains et constructions		22
Installations, machines et outillage		23
Mobilier et matériel roulant		24
Location-financement et droits similaires		25
Autres immobilisations corporelles		26
Immobilisations en cours et acomptes versés		27
Immobilisations financières	6.4/6.5.1	28	60.935.829	36.538.011
Entreprises liées	6.15	280/1	60.935.829	36.538.011
Participations		280	39.174.782	22.674.782
Créances		281	21.761.047	13.863.229
Entreprises avec lesquelles il existe un lien de
participation	6.15	282/3
Participations		282
Créances		283
Autres immobilisations financières		284/8
Actions et parts		284
Créances et cautionnements en numéraire		285/8
ACTIFS CIRCULANTS		29/58	44.591.693	763.197
Créances à plus d'un an		29
Créances commerciales		290
Autres créances		291
Stocks et commandes en cours d'exécution		3
Stocks		30/36
Approvisionnements		30/31
En-cours de fabrication		32
Produits finis		33
Marchandises		34
Immeubles destinés à la vente		35
Acomptes versés		36
Commandes en cours d'exécution		37
Créances à un an au plus		40/41	150.603	24.016
Créances commerciales		40	69.519	8.449
Autres créances		41	81.084	15.567
Placements de trésorerie	6.5.1/6.6	50/53	20.000.000
Actions propres		50
Autres placements		51/53	20.000.000
Valeurs disponibles		54/58	22.976.295	4.526
Comptes de régularisation	6.6	490/1	1.464.795	734.655
			105.527.522	37.301.208
TOTAL DE L'ACTIF		20/58

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
PASSIF
CAPITAUX PROPRES		10/15	97.077.677	23.950.531
Apport	6.7.1	10/11	103.821.808	24.071.283
Capital		10	129.163	89.009
Capital souscrit		100	129.163	89.009
Capital non appelé		101
En dehors du capital		11	103.692.645	23.982.274
Primes d'émission		1100/10	103.692.645	23.982.274
Autres		1109/19
Plus-values de réévaluation		12
Réserves		13	5.000	5.000
Réserves indisponibles		130/1	5.000	5.000
Réserve légale		130	5.000	5.000
Réserves statutairement indisponibles		1311
Acquisition d'actions propres		1312
Soutien financier		1313
Autres		1319
Réserves immunisées		132
Réserves disponibles		133
Bénéfice (Perte) reporté(e)	(+)/(-)	14	-6.749.131	-125.752
Subsides en capital		15
Avance aux associés sur la répartition de l'actif net		19
PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS
		16
Provisions pour risques et charges		160/5
Pensions et obligations similaires		160
Charges fiscales		161
Grosses réparations et gros entretien		162
Obligations environnementales		163
Autres risques et charges	6.8	164/5
Impôts différés		168
DETTES		17/49	8.449.845	13.350.677
Dettes à plus d'un an	6.9	17	6.902.269
Dettes financières		170/4	6.902.269
Emprunts subordonnés		170
Emprunts obligataires non subordonnés		171
Dettes de location-financement et dettes assimilées		172
Etablissements de crédit		173
Autres emprunts		174	6.902.269
Dettes commerciales		175
Fournisseurs		1750
Effets à payer		1751
Acomptes sur commandes		176
Autres dettes		178/9
Dettes à un an au plus	6.9	42/48	432.593	12.080.965
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année		42		11.942.990
Dettes financières		43
Etablissements de crédit		430/8
Autres emprunts		439
Dettes commerciales		44	378.247	90.651
Fournisseurs		440/4	378.247	90.651
Effets à payer		441
Acomptes sur commandes		46
Dettes fiscales, salariales et sociales	6.9	45	54.346	47.324
Impôts		450/3	47.324	47.324
Rémunérations et charges sociales		454/9	7.022
Autres dettes		47/48
Comptes de régularisation	6.9	492/3	1.114.983	1.269.712
TOTAL DU PASSIF		10/49	105.527.522	37.301.208

COMPTE DE RÉSULTATS

		Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
Ventes et prestations			70/76A	80.611	50.882
Chiffre d'affaires		6.10	70
En-cours de fabrication, produits finis et commandes
en cours d'exécution: augmentation (réduction)	(+)/(-)		71
Production immobilisée			72
Autres produits d'exploitation		6.10	74	80.611	50.882
Produits d'exploitation non récurrents		6.12	76A
Coût des ventes et des prestations			60/66A	6.811.486	536.253
Approvisionnements et marchandises			60
Achats			600/8
Stocks: réduction (augmentation)	(+)/(-)		609
Services et biens divers			61	1.514.597	535.170
Rémunérations, charges sociales et pensions	(+)/(-)	6.10	62
Amortissements et réductions de valeur sur frais
d'établissement, sur immobilisations incorporelles et
corporelles			630
Réductions de valeur sur stocks, sur commandes
en cours d'exécution et sur créances commerciales:
dotations (reprises)	(+)/(-)	6.10	631/4
Provisions pour risques et charges: dotations (utilisations et reprises)	(+)/(-)
Autres charges d'exploitation		6.10	635/8	2.762	1.083
Charges d'exploitation portées à l'actif au titre de frais		6.10	640/8
de restructuration	(-)		649
Charges d'exploitation non récurrentes		6.12	66A	5.294.127
Bénéfice (Perte) d'exploitation	(+)/(-)		9901	-6.730.875	-485.371
Produits financiers			75/76B	701.916	444.432
Produits financiers récurrents			75	701.916	444.432
Produits des immobilisations financières			750	684.608	444.387
Produits des actifs circulants			751
Autres produits financiers		6.11	752/9	17.308	45
Produits financiers non récurrents		6.12	76B
Charges financières			65/66B	591.184	394.562
Charges financières récurrentes		6.11	65	591.184	394.562
Charges des dettes			650	576.587	383.735
Réductions de valeur sur actifs circulants autres
que stocks, commandes en cours et créances
commerciales: dotations (reprises)	(+)/(-)		651
Autres charges financières			652/9	14.597	10.827
Charges financières non récurrentes		6.12	66B
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts	(+)/(-)		9903	-6.620.143	-435.501
Prélèvement sur les impôts différés			780
Transfert aux impôts différés			680
Impôts sur le résultat	(+)/(-)	6.13	67/77	3.236
Impôts			670/3	3.236
Régularisation d'impôts et reprise de provisions
fiscales			77
Bénéfice (Perte) de l'exercice	(+)/(-)		9904	-6.623.379	-435.501
Prélèvement sur les réserves immunisées			789
Transfert aux réserves immunisées			689
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter	(+)/(-)		9905	-6.623.379	-435.501

AFFECTATIONS ET PRÉLÈVEMENTS

		Codes	Exercice	Exercice précédent
Bénéfice (Perte) à affecter	(+)/(-)	9906	-6.749.131	-125.752
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter	(+)/(-)	9905	-6.623.379	-435.501
Bénéfice (Perte) reporté(e) de l'exercice précédent	(+)/(-)	14P	-125.752	309.749
Prélèvement sur les capitaux propres		791/2
sur l'apport		791
sur les réserves		792
Affectation aux capitaux propres		691/2
à l'apport		691
à la réserve légale		6920
aux autres réserves		6921
Bénéfice (Perte) à reporter	(+)/(-)	14	-6.749.131	-125.752
Intervention des associés dans la perte		794
Bénéfice à distribuer		694/7
Rémunération de l'apport		694
Administrateurs ou gérants		695
Travailleurs		696
Autres allocataires		697

ANNEXE

ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

		Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES LIÉES - PARTICIPATIONS, ACTIONS ET
PARTS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8391P	XXXXXXXXXX	22.674.782
Mutations de l'exercice
Acquisitions		8361	16.500.000
Cessions et retraits		8371
Transferts d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8381
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8391	39.174.782
Plus-values au terme de l'exercice		8451P	XXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice
Actées		8411
Acquises de tiers		8421
Annulées		8431
Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8441
Plus-values au terme de l'exercice		8451
Réductions de valeur au terme de l'exercice		8521P	XXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice
Actées		8471
Reprises		8481
Acquises de tiers		8491
Annulées à la suite de cessions et retraits		8501
Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8511
Réductions de valeur au terme de l'exercice		8521
Montants non appelés au terme de l'exercice		8551P	XXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice	(+)/(-)	8541
Montants non appelés au terme de l'exercice		8551
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		280	39.174.782
ENTREPRISES LIÉES - CRÉANCES
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		281P	XXXXXXXXXX	13.863.229
Mutations de l'exercice
Additions		8581	7.897.818
Remboursements		8591
Réductions de valeur actées		8601
Réductions de valeur reprises		8611
Différences de change	(+)/(-)	8621
Autres	(+)/(-)	8631
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		281	21.761.047
RÉDUCTIONS DE VALEUR CUMULÉES SUR CRÉANCES AU
TERME DE L'EXERCICE		8651

N° BE 0674.494.151 C-cap 6.5.1
--------------------------------------

INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTICIPATIONS

PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DÉTENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES

Sont mentionnées ci-après, les entreprises dans lesquelles la société détient une participation (comprise dans les rubriques 280 et 282 de l'actif) ainsi que les autres entreprises dans lesquelles la société détient des droits sociaux (compris dans les rubriques 284 et 51/53 de l'actif) représentant 10% au moins du capital, de capitaux propres ou d'une classe d'actions de la société.

	Droits sociaux détenus				Données extraites des derniers comptes annuels disponibles
DÉNOMINATION, adresse complète du SIÈGE et pour les entreprises de droit belge, mention du NUMÉRO D'ENTREPRISE		directement		par les filiales			Capitaux propres	Résultat net
	Nature	Nombre	%	%	annuels arrêtés au	Comptes Code devise	(+) ou (-) (en unités)
HYLORIS DEVELOPMENTS BE 0542.737.368 Société anonyme Bld Gustave Kleyer 17 4000 Liège BELGIQUE	Actions	74.066	99,99		31-12-2020	EUR	2.434.670	-2.931.856
RTU PHARMA BE 0669.738.676 Société anonyme Bld Gustave Kleyer 17 4000 Liège BELGIQUE					31-12-2020	EUR	-1.185.097	-659.044
	Actions	62.000	100
DERMAX BE 0667.730.677 Société anonyme Blvd Gustave Kleyer 17 4000 Liège BELGIQUE					31-12-2020	EUR	2.966.329	-286.693
	Actions	65.875	100

PLACEMENTS DE TRÉSORERIE ET COMPTES DE RÉGULARISATION DE L'ACTIF

	Codes	Exercice	Exercice précédent
AUTRES PLACEMENTS DE TRÉSORERIE
Actions, parts et placements autres que placements à revenu fixe	51
Actions et parts - Valeur comptable augmentée du montant non
appelé	8681
Actions et parts - Montant non appelé	8682
Métaux précieux et œuvres d'art	8683
Titres à revenu fixe	52
Titres à revenu fixe émis par des établissements de crédit	8684
Comptes à terme détenus auprès des établissements de crédit	53	20.000.000
Avec une durée résiduelle ou de préavis
d'un mois au plus	8686
de plus d'un mois à un an au plus	8687	20.000.000
de plus d'un an	8688
Autres placements de trésorerie non repris ci-avant	8689

COMPTES DE RÉGULARISATION

Ventilation de la rubrique 490/1 de l'actif si celle-ci représente un montant important Intérêts obtenus sur créances d'entreprises liées 1.357.510

Exercice

ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

	Codes	Exercice	Exercice précédent
ETAT DU CAPITAL
Capital
Capital souscrit au terme de l'exercice	100P	XXXXXXXXXX	89.009
Capital souscrit au terme de l'exercice	100	129.163
	Codes	Montants	Nombre d'actions
Modifications au cours de l'exercice
Division des actions		0	13.351.326
Augmentation du Capital IPO		28.750	5.750.000
Augmentation du capital prêts convertibles		10.204	2.040.864
Augmentation de capital IPO		1.200	240.000
Représentation du capital
Catégories d'actions
Actions sans mention de valeur nominale		129.163	25.832.632
Actions nominatives	8702	XXXXXXXXXX	20.052.232
Actions dématérialisées	8703	XXXXXXXXXX	5.780.400
	Codes	Montant non appelé	Montant appelé, non versé
Capital non libéré
Capital non appelé	101		XXXXXXXXXX
Capital appelé, non versé	8712	XXXXXXXXXX
Actionnaires redevables de libération

	Codes	Exercice
Actions propres
Détenues par la société elle-même
Montant du capital détenu	8721
Nombre d'actions correspondantes	8722
Détenues par ses filiales
Montant du capital détenu	8731
Nombre d'actions correspondantes	8732
Engagement d'émission d'actions
Suite à l'exercice de droits de conversion
Montant des emprunts convertibles en cours	8740
Montant du capital à souscrire	8741
Nombre maximum correspondant d'actions à émettre	8742
Suite à l'exercice de droits de souscription
Nombre de droits de souscription en circulation	8745	1.533.000
Montant du capital à souscrire	8746	4.614.330
Nombre maximum correspondant d'actions à émettre	8747	1.533.000
Capital autorisé non souscrit	8751	115.759
	Codes	Exercice

Parts non représentatives du capital
Répartition
Nombre de parts	8761
Nombre de voix qui y sont attachées	8762
Ventilation par actionnaire
Nombre de parts détenues par la société elle-même	8771
Nombre de parts détenues par les filiales	8781

	N° BE 0674.494.151	C-cap 6.7.1
--	-----------------------	-------------

EXPLICATION COMPLÉMENTAIRE RELATIVE À L'APPORT (Y COMPRIS L'APPORT EN INDUSTRIE)

Exercice

N° BE 0674.494.151	C-cap 6.7.2
-----------------------	-------------

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ À LA DATE DE CLÔTURE DE SES COMPTES

telle qu'elle résulte des déclarations reçues par la société en vertu de l'article 7:225 du Code des sociétés et des associations, l'article 14, alinéa 4 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes ou l'article 5 de l'arrêté royal du 21 août 2008 fixant les règles complémentaires applicables à certains systèmes multilatéraux de négociation.

DÉNOMINATION des personnes détenant des droits	Droits sociaux détenus
sociaux dans la société, avec mention de L'ADRESSE (du		Nombre de droits de vote
siège pour les personnes morales) et, pour les entreprises de droit belge, mention du NUMÉRO D'ENTREPRISE	Nature	Attachés à des titres	Non liés à des titres	%
Scorpiaux BV
	Actions	1.727.739		6,69
Saffelberg Investment NV
	Actions	824.114		3,19
Van Rompay Stijn
	Actions	6.824.304		26,42
Jacobsen Thomas
	Actions	3.504.089		13,56
Reunbrouck Nick
	Actions	1.610.184		6,23
Van Rompay Pieter
	Actions	915.000		3,54

N°	BE 0674.494.151		C-cap 6.9
----	-----------------	--	-----------

ETAT DES DETTES ET COMPTES DE RÉGULARISATION DU PASSIF

	Codes	Exercice
VENTILATION DES DETTES À L'ORIGINE À PLUS D'UN AN, EN FONCTION DE
LEUR DURÉE RÉSIDUELLE
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année
Dettes financières	8801
Emprunts subordonnés	8811
Emprunts obligataires non subordonnés	8821
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8831
Etablissements de crédit	8841
Autres emprunts	8851
Dettes commerciales	8861
Fournisseurs	8871
Effets à payer	8881
Acomptes sur commandes	8891
Autres dettes	8901
Total des dettes à plus d'un an échéant dans l'année	42
Dettes ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir
Dettes financières	8802	6.902.269
Emprunts subordonnés	8812
Emprunts obligataires non subordonnés	8822
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8832
Etablissements de crédit	8842
Autres emprunts	8852	6.902.269
Dettes commerciales	8862
Fournisseurs	8872
Effets à payer	8882
Acomptes sur commandes	8892
Autres dettes	8902
Total des dettes ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir	8912	6.902.269
Dettes ayant plus de 5 ans à courir
Dettes financières	8803
Emprunts subordonnés	8813
Emprunts obligataires non subordonnés	8823
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8833
Etablissements de crédit	8843
Autres emprunts	8853
Dettes commerciales	8863
Fournisseurs	8873
Effets à payer	8883
Acomptes sur commandes	8893
Autres dettes	8903
Total des dettes ayant plus de 5 ans à courir	8913
	Codes	Exercice
DETTES GARANTIES
Dettes garanties par les pouvoirs publics belges
Dettes financières	8921
Emprunts subordonnés	8931
Emprunts obligataires non subordonnés	8941
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8951
Etablissements de crédit	8961
Autres emprunts Dettes commerciales	8971
	8981

Fournisseurs 8991

Effets à payer 9001

Autres dettes 9051 Total des dettes garanties par les pouvoirs publics belges 9061

Acomptes sur commandes 9011 Dettes salariales et sociales 9021

N°	BE 0674.494.151			C-cap 6.9
			Codes	Exercice
	actifs de la société	Dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les
	Dettes financières		8922
	Emprunts subordonnés		8932
	Emprunts obligataires non subordonnés		8942
	Dettes de location-financement et dettes assimilées		8952
	Etablissements de crédit		8962
	Autres emprunts		8972
	Dettes commerciales		8982
	Fournisseurs		8992
	Effets à payer		9002
	Acomptes sur commandes		9012
	Dettes fiscales, salariales et sociales		9022
	Impôts		9032
	Rémunérations et charges sociales		9042
	Autres dettes		9052

Total des dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les actifs de la société 9062

DETTES FISCALES, SALARIALES ET SOCIALES Impôts

Dettes fiscales échues	9072
Dettes fiscales non échues	9073
Dettes fiscales estimées	450	47.324
Rémunérations et charges sociales
Dettes échues envers l'Office National de Sécurité Sociale	9076
Autres dettes salariales et sociales	9077

COMPTES DE RÉGULARISATION

Ventilation de la rubrique 492/3 du passif si celle-ci représente un montant important

Charges à imputer (Management fees) 50.000 Intérêts à imputer 1.064.983

Exercice

Codes Exercice

RÉSULTATS D'EXPLOITATION

	Codes	Exercice	Exercice précédent
PRODUITS D'EXPLOITATION
Chiffre d'affaires net
Ventilation par catégorie d'activité
Ventilation par marché géographique
Autres produits d'exploitation
Subsides d'exploitation et montants compensatoires obtenus des
pouvoirs publics	740
CHARGES D'EXPLOITATION
Travailleurs pour lesquels la société a introduit une déclaration
DIMONA ou qui sont inscrits au registre général du personnel
Nombre total à la date de clôture	9086
Effectif moyen du personnel calculé en équivalents temps plein	9087
Nombre d'heures effectivement prestées	9088
Frais de personnel
Rémunérations et avantages sociaux directs	620
Cotisations patronales d'assurances sociales	621
Primes patronales pour assurances extralégales	622
Autres frais de personnel	623
Pensions de retraite et de survie	624
Provisions pour pensions et obligations similaires
Dotations (utilisations et reprises) (+)/(-)	635
Réductions de valeur
Sur stocks et commandes en cours
Actées	9110
Reprises	9111
Sur créances commerciales
Actées	9112
Reprises
Provisions pour risques et charges	9113
Constitutions	9115
Utilisations et reprises	9116
Autres charges d'exploitation
Impôts et taxes relatifs à l'exploitation	640
Autres	641/8	2.762	1.083
Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de la
société
Nombre total à la date de clôture	9096
Nombre moyen calculé en équivalents temps plein	9097
Nombre d'heures effectivement prestées	9098
Frais pour la société	617

N°	BE 0674.494.151	C-cap 6.11

RÉSULTATS FINANCIERS

	Codes	Exercice	Exercice précédent
PRODUITS FINANCIERS RÉCURRENTS
Autres produits financiers
Subsides accordés par les pouvoirs publics et imputés au compte de résultats
Subsides en capital	9125
Subsides en intérêts	9126
Ventilation des autres produits financiers
Différences de change réalisées	754
Autres
CHARGES FINANCIÈRES RÉCURRENTES
Amortissement des frais d'émission d'emprunts	6501
Intérêts portés à l'actif	6502
Réductions de valeur sur actifs circulants
Actées	6510
Reprises	6511
Autres charges financières
Montant de l'escompte à charge de la société sur la négociation de
créances	653
Provisions à caractère financier
Dotations	6560
Utilisations et reprises	6561
Ventilation des autres charges financières
Différences de change réalisées	654		303
Ecarts de conversion de devises	655		9.506
Autres
Charges financières diverses		14.598	1.017

PRODUITS ET CHARGES DE TAILLE OU D'INCIDENCE EXCEPTIONNELLE

	Codes	Exercice	Exercice précédent
PRODUITS NON RÉCURRENTS	76
Produits d'exploitation non récurrents	76A
Reprises d'amortissements et de réductions de valeur sur
immobilisations incorporelles et corporelles	760
Reprises de provisions pour risques et charges d'exploitation non
récurrents	7620
Plus-values sur réalisation d'immobilisations incorporelles et
corporelles	7630
Autres produits d'exploitation non récurrents	764/8
Produits financiers non récurrents	76B
Reprises de réductions de valeur sur immobilisations financières	761
Reprises de provisions pour risques et charges financiers non
récurrents	7621
Plus-values sur réalisation d'immobilisations financières	7631
Autres produits financiers non récurrents	769
CHARGES NON RÉCURRENTES	66	5.294.127
Charges d'exploitation non récurrentes	66A	5.294.127
Amortissements et réductions de valeur non récurrents sur frais
d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles	660
Provisions pour risques et charges d'exploitation non récurrents:
dotations (utilisations) (+)/(-)	6620
Moins-values sur réalisation d'immobilisations incorporelles et corporelles	6630
Autres charges d'exploitation non récurrentes	664/7	5.294.127
Charges d'exploitation non récurrentes portées à l'actif au titre de frais
de restructuration (-)	6690
Charges financières non récurrentes	66B
Réductions de valeur sur immobilisations financières	661
Provisions pour risques et charges financiers non récurrents:
dotations (utilisations) (+)/(-)	6621
Moins-values sur réalisation d'immobilisations financières	6631
Autres charges financières non récurrentes	668
Charges financières non récurrentes portées à l'actif au titre de frais
de restructuration (-)	6691

N°	BE 0674.494.151	C-cap 6.13
----	-----------------	------------

IMPÔTS ET TAXES

	Codes	Exercice
IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT
Impôts sur le résultat de l'exercice	9134	3.236
Impôts et précomptes dus ou versés	9135	3.236
Excédent de versements d'impôts ou de précomptes porté à l'actif	9136
Suppléments d'impôts estimés	9137
Impôts sur le résultat d'exercices antérieurs	9138
Suppléments d'impôts dus ou versés	9139
Suppléments d'impôts estimés ou provisionnés	9140
Principales sources de disparités entre le bénéfice avant impôts, exprimé dans les comptes, et le bénéfice taxable estimé

	Exercice
Incidence des résultats non récurrents sur le montant des impôts sur le résultat de l'exercice

	Codes	Exercice
Sources de latences fiscales
Latences actives	9141	7.505.302
Pertes fiscales cumulées, déductibles des bénéfices taxables ultérieurs	9142	7.505.302
Autres latences actives
Latences passives	9144
Ventilation des latences passives

TAXES SUR LA VALEUR AJOUTÉE ET IMPÔTS À CHARGE DE TIERS
Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte
A la société (déductibles)	9145	888.177	57.412
Par la société	9146	174.494	12.859
Montants retenus à charge de tiers, au titre de
Précompte professionnel	9147
Précompte mobilier	9148		3.012

Codes	Exercice	Exercice précédent

N°	BE 0674.494.151	C-cap 6.14

DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

GARANTIES PERSONNELLES CONSTITUÉES OU IRRÉVOCABLEMENT PROMISES PAR LA SOCIÉTÉ POUR SÛRETÉ DE DETTES OU D'ENGAGEMENTS

DE TIERS	9149
Dont
Effets de commerce en circulation endossés par la société	9150
Effets de commerce en circulation tirés ou avalisés par la société	9151
Montant maximum à concurrence duquel d'autres engagements de tiers sont garantis par la
société	9153
GARANTIES RÉELLES
Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par la société sur ses actifs
propres pour sûreté de dettes et engagements de la société
Hypothèques
Valeur comptable des immeubles grevés	91611
Montant de l'inscription	91621
Pour les mandats irrévocables d'hypothéquer, le montant pour lequel le mandataire est
autorisé à prendre inscription en vertu du mandat	91631
Gages sur fonds de commerce
Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie et qui fait l'objet de
l'enregistrement	91711
Pour les mandats irrévocables de mise en gage du fonds de commerce, le montant pour
lequel le mandataire est autorisé à procéder à l'enregistrement en vertu du mandat	91721
Gages sur d'autres actifs ou mandats irrévocables de mise en gage d'autres actifs
La valeur comptable des actifs grevés	91811
Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie	91821
Sûretés constituées ou irrévocablement promises sur actifs futurs
Le montant des actifs en cause	91911
Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie	91921
Privilège du vendeur
La valeur comptable du bien vendu	92011
Le montant du prix non payé	92021
Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par la société sur ses actifs
propres pour sûreté de dettes et engagements de tiers
Hypothèques
Valeur comptable des immeubles grevés	91612
Montant de l'inscription	91622
Pour les mandats irrévocables d'hypothéquer, le montant pour lequel le mandataire est
autorisé à prendre inscription en vertu du mandat	91632
Gages sur fonds de commerce
Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie et qui fait l'objet de
l'enregistrement	91712
Pour les mandats irrévocables de mise en gage du fonds de commerce, le montant pour
lequel le mandataire est autorisé à procéder à l'enregistrement en vertu du mandat	91722
Gages sur d'autres actifs ou mandats irrévocables de mise en gage d'autres actifs
La valeur comptable des actifs grevés	91812
Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie	91822
Sûretés constituées ou irrévocablement promises sur actifs futurs
Le montant des actifs en cause	91912
Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie	91922
Privilège du vendeur
La valeur comptable du bien vendu	92012
Le montant du prix non payé	92022
BIENS ET VALEURS DÉTENUS PAR DES TIERS EN LEUR NOM MAIS AUX
RISQUES ET PROFITS DE LA SOCIÉTÉ, S'ILS NE SONT PAS PORTÉS AU BILAN
ENGAGEMENTS IMPORTANTS D'ACQUISITION D'IMMOBILISATIONS

Codes Exercice

N°	BE 0674.494.151			C-cap 6.14
			Codes	Exercice
ENGAGEMENTS IMPORTANTS DE CESSION D'IMMOBILISATIONS

MARCHÉ À TERME Marchandises achetées (à recevoir) 9213 Marchandises vendues (à livrer) 9214 Devises achetées (à recevoir) 9215 Devises vendues (à livrer) 9216

ENGAGEMENTS RÉSULTANT DE GARANTIES TECHNIQUES ATTACHÉES À DES VENTES OU PRESTATIONS DÉJÀ EFFECTUÉES

MONTANT, NATURE ET FORME DES LITIGES ET AUTRES ENGAGEMENTS IMPORTANTS

RÉGIMES COMPLÉMENTAIRES DE PENSION DE RETRAITE OU DE SURVIE INSTAURÉS AU PROFIT DU PERSONNEL OU DES DIRIGEANTS Description succincte

Mesures prises pour en couvrir la charge

	Code	Exercice
PENSIONS DONT LE SERVICE INCOMBE À LA SOCIÉTÉ ELLE-MÊME Montant estimé des engagements résultant de prestations déjà effectuées Bases et méthodes de cette estimation	9220
		Exercice
NATURE ET IMPACT FINANCIER DES ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE, NON PRIS EN COMPTE DANS LE BILAN OU LE COMPTE DE RÉSULTATS
La société annonce un partenariat avec Purna Female Healthcare - Voir Annexe 6.20		0
		Exercice
ÉMETTEUR D'OPTIONS DE VENTE OU D'ACHAT
ENGAGEMENTS D'ACHAT OU DE VENTE DONT LA SOCIÉTÉ DISPOSE COMME

Exercice

NATURE, OBJECTIF COMMERCIAL ET CONSÉQUENCES FINANCIÈRES DES OPÉRATIONS NON INSCRITES AU BILAN

A condition que les risques ou les avantages découlant de ces opérations soient significatifs et dans la mesure où la divulgation des risques ou avantages soit nécessaire pour l'appréciation de la situation financière de la société

AUTRES DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN (DONT CEUX NON SUSCEPTIBLES D'ÊTRE QUANTIFIÉS)

Hyloris Pharmaceuticals a émis une lettre de soutien financier addressée au Conseil d'Administration de ses filiales en Avril 2021.

Voir Annexe 6.20

Exercice

Exercice

N° BE 0674.494.151 C-cap 6.15
-------------------------------------

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES, LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET LES AUTRES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

	Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES LIÉES
Immobilisations financières	280/1	60.935.829	36.538.011
Participations	280	39.174.782	22.674.782
Créances subordonnées	9271
Autres créances	9281	21.761.047	13.863.229
Créances	9291	1.449.071	734.561
A plus d'un an	9301
A un an au plus	9311	1.449.071	734.561
Placements de trésorerie	9321
Actions	9331
Créances	9341
Dettes	9351
A plus d'un an	9361
A un an au plus	9371
Garanties personnelles et réelles
Constituées ou irrévocablement promises par la société pour sûreté
de dettes ou d'engagements d'entreprises liées	9381
Constituées ou irrévocablement promises par des entreprises liées
pour sûreté de dettes ou d'engagements de la société	9391
Autres engagements financiers significatifs	9401
Résultats financiers
Produits des immobilisations financières	9421	684.608	444.387
Produits des actifs circulants	9431
Autres produits financiers	9441
Charges des dettes	9461
Autres charges financières	9471
Cessions d'actifs immobilisés
Plus-values réalisées	9481
Moins-values réalisées	9491
ENTREPRISES ASSOCIÉES
Immobilisations financières	9253
Participations	9263
Créances subordonnées	9273
Autres créances	9283
Créances	9293
A plus d'un an	9303
A un an au plus	9313
Dettes	9353
A plus d'un an	9363
A un an au plus	9373
Garanties personnelles et réelles
Constituées ou irrévocablement promises par la société pour sûreté
de dettes ou d'engagements d'entreprises associées	9383
Constituées ou irrévocablement promises par des entreprises
associées pour sûreté de dettes ou d'engagements de la société	9393
Autres engagements financiers significatifs	9403
AUTRES ENTREPRISES AVEC UN LIEN DE PARTICIPATION
Immobilisations financières	9252
Participations	9262
Créances subordonnées	9272
Autres créances	9282
Créances	9292
A plus d'un an	9302
A un an au plus	9312
Dettes	9352
A plus d'un an	9362
A un an au plus	9372

N°	BE 0674.494.151		C-cap 6.15
----	-----------------	--	------------

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES EFFECTUÉES DANS DES CONDITIONS AUTRES QUE CELLES DU MARCHÉ

Mention de telles transactions, si elles sont significatives, y compris le montant et indication de la nature des rapports avec la partie liée, ainsi que toute autre information sur les transactions qui serait nécessaire pour obtenir une meilleure compréhension de la position financière de la société

En l'absence de critères légaux permettan d'inventorier les transactions avec des parties liées qui

seraient conclues à des conditions autres que celles

du marché, aucune information n'a pu être reprise dans l'annexe C.6.15

Exercice

N°	BE 0674.494.151	C-cap 6.16

RELATIONS FINANCIÈRES AVEC

LES ADMINISTRATEURS ET GÉRANTS, LES PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES QUI CONTRÔLENT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT LA SOCIÉTÉ SANS ÊTRE LIÉES À CELLE-CI OU LES AUTRES ENTREPRISES CONTRÔLÉES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PAR CES PERSONNES

Créances sur les personnes précitées 9500

Conditions principales des créances, taux d'intérêt, durée, montants éventuellement remboursés, annulés ou auxquels il a été renoncé

Garanties constituées en leur faveur 9501

Autres engagements significatifs souscrits en leur faveur 9502 Rémunérations directes et indirectes et pensions attribuées, à charge du compte de résultats, pour autant que cette mention ne porte pas à titre exclusif ou principal sur la situation d'une seule personne identifiable

Aux administrateurs et gérants 9503 375.784

Aux anciens administrateurs et anciens gérants 9504

LE(S) COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIÉ (ILS SONT LIÉS) Emoluments du (des) commissaire(s) 9505 35.320 Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par le(s) commissaire(s) Autres missions d'attestation 95061 242.615 Missions de conseils fiscaux 95062 Autres missions extérieures à la mission révisorale 95063 Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par des personnes avec lesquelles le ou les commissaire(s) est lié (sont liés) Autres missions d'attestation 95081 Missions de conseils fiscaux 95082 Autres missions extérieures à la mission révisorale 95083

Mentions en application de l'article 3:64, §2 et §4 du Code des sociétés et des associations

Codes	Exercice

Codes	Exercice

N° BE 0674.494.151	C-cap 6.18.1
-----------------------	--------------

DÉCLARATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Informations à compléter par les sociétés soumises aux dispositions du Code des sociétés et des associations relatives aux comptes consolidés

La société établit et publie des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion

RELATIONS FINANCIÈRES DU GROUPE DONT LA SOCIÉTÉ EST À LA TÊTE EN BELGIQUE AVEC LE (LES) COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIÉ (ILS SONT LIÉS)

	Codes	Exercice
Mentions en application de l'article 3:65, §4 et §5 du Code des sociétés et des associations
Emoluments du (des) commissaire(s) pour l'exercice d'un mandat de commissaire au
niveau du groupe dont la société qui publie des informations est à la tête	9507	79.000
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies auprès de ce groupe par le(s) commissaire(s)
Autres missions d'attestation	95071	206.000
Missions de conseils fiscaux	95072
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95073
Emoluments des personnes avec lesquelles le (les) commissaire(s) est lié (sont liés) pour
l'exercice d'un mandat de commissaire au niveau du groupe dont la société qui publie des informations est à la tête	9509
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies
auprès de ce groupe par des personnes avec lesquelles le (les) commissaire(s) est lié
(sont liés)
Autres missions d'attestation	95091
Missions de conseils fiscaux	95092
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95093

Mentions en application de l'article 3:64, §2 et §4 du Code des sociétés et des associations

Règles d'évaluation

REGLES D'EVALUATION RESUME DES REGLES D'EVALUATION

Principe:

Les règles d'évaluation sont établies dans le respect des dispositions de l' Arrêté Royal du 29 avril 2019.

Le compte de résultat n'a pas été influencé de façon importante par des produits ou des charges imputables à un exercice antérieur FRAIS D'ETABLISSEMENT - Ils sont portés directement en charge du compte de résultats IMMOBILISATIONS INCORPORELLES - Nihil

IMMOBILISATIONS CORPORELLES - Nihil

IMMOBILISATIONS FINANCIERES: - Ces actifs sont valorisés au prix d'acquisition et n'inclus pas les frais accessoires.

STOCKS: - Nihil CREANCES A UN AN AU PLUS: - Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

PLACEMENTS DE TRESORERIE ET VALEURS DISPONIBLES: Les valeurs disponibles sont reprises à leur valeur nominale. Les avoirs, dettes et engagements libellés en devises sont convertis en EUR au taux de fin d'année. Les écarts de conversion non-réalisés positifs et négatifs sont pris en résultat.

DETTES A PLUS D'UN AN ET A UN AN AU PLUS: - Les dettes sont valorisées à leur valeur nominale à la date du bilan. - les dettes financières sont des dettes accordées par les actionnaires.

N°	BE 0674.494.151		C-cap 6.20
----	-----------------	--	------------

Autres informations à communiquer dans l'annexe

Autres droits et engagements hors bilan (dont ceux non susceptibles d'être quantifiés) :

Les évènements importants survenus après la clôture de l'Exercice et les indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la Société :

Purna Female Healthcare

Le 5 février 2021, la société a annoncé un partenariat avec Purna Female Healthcare (PFH) pour développer et commercialiser une thérapie combinée innovante pour le traitement de la candidose vulvo-vaginale sévère et récurrente (rVVC).

PFH est un véhicule à usage spécifique créé pour développer exclusivement une formulation de combinaison topique locale de l'antifongique Miconazole avec Domiphen Bromide (MCZ-DB). Aux termes de cet accord, Hyloris s'est engagé à réaliser des investissements liés à des étapes allant jusqu'à 4,3 millions d'euros dans PFH (dont 1,27 million d'euros à la signature) et dirigera les activités de commercialisation et d'octroi de licences. Hyloris détient 20% de PFH et est éligible pour recevoir jusqu'à un maximum de 45% des bénéfices nets générés par PFH. Purna Female Healthcare possède exclusivement sous licence MCZ-DB et la propriété intellectuelle associée appartenant à la KU Leuven et à l'Université d'Anvers (Belgique).

Il n'y a pas d'autre événement significatif survenu entre la fin de l'année 2020 et la date de ce rapport

AUTRES DOCUMENTS À DÉPOSER EN VERTU DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS

RAPPORT DE GESTION

HYLORIS PHARMACEUTICALS SA

Boulevard Gustave Kleyer 17 4000 Liège

Numéro d'entreprise : 0674.494.151– RPM Liège

RAPPORT ANNUEL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR L'EXERCICE SOCIAL SE CLÔTURANT LE 31 DÉCEMBRE 2020

Mesdames Messieurs,

Nous avons l'honneur de rendre compte à l'Assemblée Générale du 8 Juin 2021 de l'activité de notre gestion pendant l'exercice du 1 janvier 2020 au 31 décembre 2020 (''l'Exercice'').

1. Commentaire sur l'évolution des affaires, du bilan et du compte de résultats

Les principaux postes du compte de résultats sont les suivants:

Produits d'exploitation (Total : 80.610,70 euros)

Le chiffre d'affaires et autres produits d'exploitation s'élèvent à 80.610,70 euros et sont composés des refacturations des coûts aux filiales du groupe.

Charges d'exploitation (Total : 6.811.486,40 euros)

Les charges d'exploitation se composent principalement de charges d'exploitation non-récurrentes pour 5.294.127,15 euros et de services et biens divers pour 1.514.597,05 euros. Les charges d'exploitation non-récurrentes se composent de coûts associés aux transactions en capital, tels que les commissions des banques

d'investissement, frais légaux et frais d'audit. L'augmentation du poste charges d'exploitation s'explique par les coûts associés aux transactions en capital et par l'élargissement de la structure de direction et de gouvernance de la Société

La perte d'exploitation de l'exercice

La perte d'exploitation de l'exercice s'élève à 6.730.875,70 euros contre une perte de 485.370,60 euros en 2019.

Le résultat financier

En 2020, les produits financiers s'élèvent à 701.916,64 euros, principalement composés d'intérêts encourus sur les prêts accordés aux filiales.

Les charges financières s'élèvent à 591.184,06 euros et se composent principalement d'intérêts encourus sur les dettes financières accordées par les actionnaires et d'intérêts liées à l'émission d'obligations convertibles en mars et avril.

Résultat de l'année

La perte nette de l'exercice s'élève à 6.623.379,20 euros.

Les principaux postes du bilan sont les suivantes:

Les immobilisations financières (total : 60.935.829,11 euros)

Les immobilisations financières se composent au 31 décembre 2020 des participations dans les filiales, à savoir Hyloris Developments, RTU Pharma et Dermax, ainsi que des créances octroyées à ses mêmes filiales pour en assurer le financement leurs activités. L'augmentation de ce poste s'explique par les augmentations de capital dans deux filiales, à savoir Hyloris Developments et Dermax, ainsi que par l'augmentation des créances octroyées à ses filiales.

Actifs circulants (total : 44.591.692,55 euros)

• Les actifs circulants se composent principalement:
• des placements de trésorerie pour 20.000.000,00 euros ; - des avoirs en banque pour 22.976.295,26 euros ;

• des créances à un an au plus pour 150.602,06 euros, dont 81.083,34 euros relatifs à la TVA à récupérer

• des comptes de régularisations pour 1.464.795,23 euros et concernent principalement les intérêts encourus sur les prêts aux filiales

Capitaux propres (total 97.077.676,97 euros)

Le Capital de la Société s'élève à 129.163,16 euros et est entièrement souscrit. Au 31 décembre 2020, les primes d'émissions s'élèvent à 103.692.644,84 euros.

La variation des capitaux propres est due principalement (1) aux augmentations de capital réalisées en 2020 et (2) à la perte de l'exercice (6.623.379,20 euros).

Les augmentations de capital de capital ont été réalisées comme suit:

• le 29 juin 2020, la Société a clôturé son introduction en bourse (IPO) sur Euronext Bruxelles, en émettant 5.750.000 actions nouvelles pour un montant brut total de 61.812.500 euros.

• la réalisation de l'IPO a déclenché la conversion des obligations convertibles émises le 31 mars 2020 et le 30 avril 2020 pour respectivement 10.800.000,00 euros et 4.350.000,00 euros. Les obligations ont été converties en utilisant un prix par action de 7,525 euros, soit un rabais de 30% par rapport au prix de l'IPO tel que prévu contractuellement lors de l'émission des obligations. Les obligations portaient un intérêt de 6% courant depuis leur date d'émission. Les intérêts accrus à la date de conversion ont été payés en actions, ensemble avec le montant principal pour un total de 15.358.025,00 euros. La Société a émis 2.040.864 actions nouvelles dans la cadre de cette conversion des obligations convertibles.

• le 31 juillet 2020, la Société a exercé l'option de surallocation relative à son introduction en bourse. L'exercice de l'option a donné lieu à l'émission de 240 000 actions nouvelles pour un produit brut total de 2.580.000,00 euros.

Le 8 juin 2020, l'assemblée générale a accordé au conseil d'administration le pouvoir d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de 117.759 euros. Le conseil d'administration peut exercer ce pouvoir pour une période de 5 ans. Au 31 décembre 2020, la partie restante du capital autorisé à disposition du conseil d'administration s'élève à 115.759 euros comme le conseil d'administration a utilisé son pouvoir d'augmenter le capital de la société dans le cadre du capital autorisé d'un montant d'EUR 2.000 (excl. prime d'émission) le 27 novembre 2020, suite à l'émission de 400,000 ESOP 2020 d'options de souscription ('warrants').

La Société a émis un plan de warrants destiné aux salariés, consultants et administrateurs de la Société et de ses filiales pour les services rendus. Conformément aux conditions du plan, tel qu'approuvé par le conseil d'administration, les salariés peuvent se voir attribuer des warrants leur donnant le droit de souscrire des actions ordinaires au prix d'exercice par action ordinaire mentionné ci-dessous.

N°	BE 0674.494.151	C-cap 7

Chaque warrant du personnel se convertit en une action ordinaire de la Société à l'exercice. Aucun montant n'est payé ou payable par le bénéficiaire à la réception du warrant. Les warrants ne donnent pas de droits à dividendes ni de droits de vote Le plan 2020 est soumis à des conditions de service de sorte qu'il sera acquis progressivement au cours des quatre années suivantes (25 % après 1 an, et 1/48e pour chaque mois supplémentaire). La Société a offert 149.500 warrants aux bénéficiaires. Au 21 avril 2021, 144.500 warrants offerts ont été acceptés.

Dettes à plus d'un an (6.902.268,74 euros)

Les dettes à plus d'un an se composent dettes financières accordées par les actionnaires principaux de la Société. Ces dettes ne sont pas garanties. Au cours du premier trimestre 2020, la Société a contracté des prêts additionnels auprès de ses actionnaires pour un montant total de 3,3 millions d'euros. En mars 2020, la Société et les prêteurs ont convenu de revoir les termes des prêts actionnaires. Les prêts étaient initialement remboursables fin 2020. Selon les termes des nouveaux accords, la Société s'engageait à rembourser 7,5 millions d'euros lors du 2ième trimestre (en plus du remboursement antérieur de 0,6 millions d'euros dans le 1ière trimestre 2020) et payer le solde des prêts (intérêts compris) au plus tôt fin 2022, ou lorsque la Société dégagera un résultat opérationnel positif. D'où l'augmentation des dettes à plus d'un an : transfert de dettes financières accordées par les actionnaires principaux de la Société à un an au plus, qui s'élevaient à 13.942.989,95 euros au 31 décembre 2019.

Dettes à un an au plus (total 432.593,03 euros)

Les dettes à un an au plus se composent principalement des dettes fournisseurs (pour 378.246,73 euros). La baisse par rapport à l'année dernière s'explique par la classification des dettes financières accordées par les actionnaires principaux de la Société (voir 'dettes à plus d'un an').

1. Principaux risques et incertitudes

Le Conseil d'Administration n'a identifié aucun risque et incertitude pouvant mettre en danger la Société, autres que les risques inhérents à l'activité de ses filiales et au développement de leurs produits pharmaceutiques. La Société n'était au 31 décembre 2020 pas sujette au risque de variation de prix de ses produits, au risque de crédit. Afin de couvrir les risques de change de ses filiales, la société faire occasionnellement appel à des moyens financier de couverture de risque de change.

Le financement des activités de la Société est assuré pour les 12 mois à dater de l'approbation des comptes annuels 2021 par l'Assemblée Générale des actionnaires (voir 'Justification de l'application des règles comptables de continuité').

1. Les événements importants survenus après la clôture de l'Exercice

Purna Female Healthcare

Le 5 février 2021, la société a annoncé un partenariat avec Purna Female Healthcare (PFH) pour développer et commercialiser une thérapie combinée innovante pour le traitement de la candidose vulvo-vaginale sévère et récurrente (rVVC).

PFH est un véhicule à usage spécifique créé pour développer exclusivement une formulation de combinaison topique locale de l'antifongique Miconazole avec Domiphen Bromide (MCZ-DB). Aux termes de cet accord, Hyloris s'est engagé à réaliser des investissements liés à des étapes allant jusqu'à 4,3 millions d'euros dans PFH (dont 1,27 million d'euros à la signature) et dirigera les activités de commercialisation et d'octroi de licences. Hyloris détient 20% de PFH et est éligible pour recevoir jusqu'à un maximum de 45% des bénéfices nets générés par PFH. Purna Female Healthcare possède exclusivement sous licence MCZ-DB et la propriété intellectuelle associée appartenant à la KU Leuven et à l'Université d'Anvers (Belgique).

Cet évènement n'a aucun impact sur les comptes annuels 2020 de la Société. Le Conseil d'Administration n'a pas connaissance d'autres d'événements importants survenus après la clôture de l'Exercice.

1. Indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la Société

COVID-19

Le 11 mars 2020, l'Organisation Mondiale de la Santé a déclaré la nouvelle souche de coronavirus (COVID-19) une pandémie mondiale et a recommandé des mesures de confinement et d'atténuation dans le monde entier. La durée ou la gravité de cette pandémie ne peuvent être prédites, et bien que des vaccins ont été développés, le Conseil anticipe qu'il pourrait y avoir un impact potentiel de COVID-19 sur les activités de développement de ses filiales.

La COVID-19 continue de se propager en Europe et aux Etats-Unis, ce qui pourrait entraîner des retards dans les activités opérationnelles de ses filiales, particulièrement avec les parties tierces (telles que les hôpitaux, CRO et CMO) situées dans les zones géographiques affectées, sur lesquelles ses filiales s'appuient pour l'exécution de ses essais précliniques et cliniques. La propagation du COVID- 19, ou d'une autre maladie infectieuse, pourrait également avoir un impact négatif sur les activités de ses fournisseurs, ce qui est susceptible d'entraîner des retards ou des perturbations dans l'approvisionnement en produits pharmaceutiques utilisés dans ses essais précliniques et cliniques. Par ailleurs, La Société prend des mesures de prévention temporaires destinées à minimiser le risque d'infection pour ses consultants ou collaborateurs, dont le télétravail pour tous les salariés et la suspension de tous les déplacements dans le monde.

En outre, le recrutement dans les essais cliniques est dépendant des sites cliniques qui peuvent être eux-mêmes potentiellement frappés par la pandémie de COVID-19. La plupart des centres d'essais cliniques de ses filiales et des CRO sont situés aux Etats-Unis, qui sont actuellement touchés par le COVID-19.

Certains facteurs liés à l'épidémie de COVID-19 devraient avoir un effet négatif, au moins temporaire, sur le recrutement de patients pour ses essais :

• la concentration des ressources de santé sur les questions touchant à la pandémie, au détriment de la conduite des essais cliniques, y compris l'attention des médecins agissant en tant qu'investigateurs cliniques du Groupe, des hôpitaux servant de centres d'essais et du personnel hospitalier participant à la conduite des essais cliniques ;

• les limitations des déplacements perturbant les activités d'essai essentielles, comme le démarrage et le suivi des essais sur les sites ; • l'absentéisme qui retarde les interactions nécessaires avec les régulateurs locaux, les comités d'éthique et les autres organismes et sous-traitants importants.

A la date du rapport, le Conseil considère que les retards limités rencontrés dans le développement des produits-candidats des ses filiales n'entraîneront pas d'écarts majeurs dans les activités prévues et dans les hypothèses du business plan. L'incertitude soulevée par la pandémie COVID-19 n'affecte pas la continuité de l'activité et la capacité de la société à poursuivre ses activités.

1. Des activités en matière de recherche et de développement

La Société n'exerce pas d'activités en matière de recherche et le développement, celles-ci étant effectuées par ses filiales

1. L'existence de succursales de la société

La société n'a pas de succursale.

1. Justification de l'application des règles comptables de continuité

Le Conseil d'Administration a pris connaissance des prescriptions de l'article 3:6, 6° Code des sociétés et des associations.

La direction a préparé des budgets détaillés et des prévisions de trésorerie de la Société et de ses filiales pour les années 2021 et 2022. Ces prévisions reflètent la stratégie du Groupe et incluent des dépenses et des sorties de trésorerie importantes en relation avec le développement des programmes cliniques en cours et le pipeline de produits candidats en ce compris 4 acquisitions de produits par an. La direction reconnaît qu'une incertitude demeure dans ces prévisions de flux de trésorerie (tels que des retards dans le développement clinique, l'approbation réglementaire, la commercialisation) mais estime que la position de trésorerie du Groupe à fin 2020 (soit 64 millions d'euros) est suffisante pour couvrir les besoins de trésorerie de la Société au moins jusqu'à une période de 12 mois suivant l'approbation de ce rapport. Après avoir dûment pris en compte ce qui précède, le Conseil d'administration est d'avis qu'il dispose d'une base appropriée pour se prononcer sur la continuité des activités au cours des 12 prochains mois à compter de la date de clôture, et il convient donc de préparer les états financiers sur un base de continuité de l'exploitation. L'impact du COVID-19 sur l'activité et les opérations de la société reste incertain et dépendra des développements futurs, qui sont incertains et ne peuvent être prédits. La société est d'avis que, bien qu'il existe des incertitudes, cela n'a pas d'incidence importante sur la capacité de la société à poursuivre ses activités. A la date d'autorisation de publication des comptes consolidés, nous avons rencontré des retards limités dans le développement de nos produits-candidats et nous ne pensons pas que cela entraînera un écart majeur dans nos activités prévues et dans les hypothèses de notre business plan. En guise de conclusion, l'incertitude suscitée par la pandémie de COVID-19 n'affecte pas la continuité de l'activité et la capacité de la société à poursuivre ses activités.

8. Achat d'actions propres

Il est à noter que la société n'a pas acquis d'actions propres pendant l'Exercice 2020.

9. L'utilisation des instruments financiers

La société utilise occasionnellement des moyens de couverture de risque de change (FX Forward) pour couvrir les risques de change en USD au sein de ses filiales.

1. Conflit d'intérêt

Au cours de l'exercice 2020 sous revue, aucun des Administrateurs ou des membres du Management Exécutif n'a eu de conflit d'intérêts au sens de l'article 7:96 Code des sociétés et des associations qui n'a pas été divulgué au Conseil d'Administration.

Vous trouverez ci-dessous un extrait de la réunion du conseil d'administration au cours de laquelle la procédure de conflit d'intérêts a été appliquée (procès-verbaux du conseil d'administration du 8 juin 2020 joints au présent rapport), ratifiant - pour autant que nécessaire - les décisions prises par le conseil d'administration et les transactions sur lesquelles le conseil d'administration s'est prononcé potentiellement en violation des lois et des statuts applicables en matière de conflit d'intérêts.

Conseil d'administration du 8 juin 2020

Avant le début des délibérations, SVR Management BV et son représentant permanent Monsieur Stijn Van Rompay et Jacobsen Management BV, représenté par son représentant permanent Monsieur Thomas Jacobsen, ont déclaré d'avoir un conflit d'intérêts potentiel, tel que défini à l'article 7:96 Code des sociétés et des associations. Ce conflit d'intérêts était dû au fait que SVR Management BV et son représentant permanent Monsieur Stijn Van Rompay et Jacobsen Management BV, représenté par son représentant permanent Monsieur Thomas Jacobsen avaient un intérêt financier direct ou indirect dans des décisions à prendre par le Conseil, telles que l'approbation de certains contrats commerciaux avec le groupe Alter Pharma, l'approbation des accords de conseil et de rémunération pour SVR Management BV et Jacobsen Management BV, l'acquisition de RTU Pharma, l'approbation des accords de prêt entre certains actionnaires et la Société, l'acquisition de Dermax et les confirmations des décisions à prendre par les Sociétés du Groupe Hyloris en ce qui concerne un certain nombre de contrats commerciaux conclus par les Sociétés du Groupe Hyloris.

Compte tenu des arguments ci-dessus, le Conseil d'administration a conclu que les décisions étaient prises et s'inscrivaient dans le contexte de l'intérêt social de la Société.

Les Administrateurs Exécutifs n'ont pas participé aux délibérations ni au vote sur ces points à l'ordre du jour. Conformément à l'article 7:96 Code des sociétés et des associations, le commissaire de la Société a été informé de ces conflits d'intérêts.

A part les décisions et transactions couvertes par la réunion du conseil d'administration du 8 juin 2020, il n'y a pas eu d'autres décisions ou de transactions sur lesquelles le conseil d'administration s'est prononcé ou aurait dû se prononcer.

11. Déclaration de gouvernance d'entreprise

La déclaration de gouvernance d'entreprise (y compris le rapport de rémunération) est incluse dans le rapport annuel 2020 d'Hyloris Pharmaceuticals (https://investors.hyloris.com/financial-information/#financialreports).

1. Règles d'évalution

Le Conseil d'Administration souligne que les règles d'évaluation de la Société n'ont pas fait l'objet de modifications en 2020.

1. Emoluments complémentaires du Commissaire

Les émoluments complémentaires perçus par le commissaire au cours de l'exercice 2020 sont de 242.615 ,00 euros.

Liège, Avril, 21 2021

{{Signer1}} {{Signer2}} ______________________ ______________________ Monsieur Stephan Yee SVR Management SRL Président Représentée de façon permanente par Monsieur Stijn Van Rompay Administrateur délégué Auth: Scribble 27/04/2021 14:11:12 CEST Signed By: Stijn Van Rompay stijn.vanrompay@hyloris.com ID: 0a76fb5c-cd21-47ee-8983-9b5670aefa9e