Hyloris Pharmaceuticals SA

AGM Information • May 7, 2021

Hyloris Pharmaceuticals SA

Société anonyme (naamloze vennootschap) Boulevard Gustave-Kleyer 17 4000 Liège Belgique Numéro d'entreprise : 0674.494.151 (Liège, Division de Liège)

(ci-après dénommée « Société »)

PROCURATION

Covid-19

Des mesures de santé publique et de distanciation sociale sont actuellement mises en place contre la propagation du Covid-19. Par conséquent, la société tient son assemblée générale ordinaire ("l'Assemblée") à huis clos le mardi 8 juin 2021. Compte tenu de cette situation exceptionnelle, le mandataire désigné en vertu des procurations sera exclusivement Monsieur Koenraad Van der Elst, Chief Legal Officer avec pouvoir de substitution.

Conditions

Veuillez envoyer une procuration complétée, datée et signée à la Société au plus tard le mercredi 2 juin 2021 (date de réception par la Société), par e-mail à corporate@hyloris.com ou par courrier à Hyloris Pharmaceuticals SA, Boulevard Gustave-Kleyer 17, 4000 Liège, Belgique, à l'attention de M. Koenraad Van der Elst, Chief Legal Officer. Veuillez noter que la société rejettera les procurations qui arrivent en retard ou qui ne répondent pas aux exigences énoncées dans la convocation.

La Société souligne que les détenteurs de warrants peuvent uniquement assister à l'Assemblée avec un vote consultatif conformément à l'article 7:135 du Code Belge des Sociétés et des Associations. Veuillez noter que la société rejettera les procurations qui arrivent en retard ou qui ne sont pas conformes aux exigences énoncées dans la convocation.

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Le/la soussigné(e), (nom et prénom) ou (Pour les personnes morales) représentée par))

Demeurant/ayant son siège social à :

• i. propriétaire de ______________________ actions nominatives (nombre d'actions représentées) de la Société, pour lesquelles il/elle déclare avoir accompli les Formalités de participation prévues dans la convocation (Compléter le cas échéant).
• ii. propriétaire de ______________________ actions dématérialisées (nombre d'actions représentées) de la Société, pour lesquelles il/elle déclare avoir accompli les Formalités de participation prévues par la convocation (Compléter le cas échéant).

iii. propriétaire de ______________________ warrants nominatifs (nombre de warrants représentés) de la Société, pour lesquels il/elle déclare avoir rempli les Formalités de participation prévues dans la convocation (Compléter le cas échéant).

Désigne par la présente comme mandataire :

M. Koenraad Van der Elst, Chief Legal Officer de la Société, avec pouvoir de substitution pour le/la représenter à l'Assemblée, qui se tiendra le mardi 8 juin 2021 à 14h00 au Boulevard Gustave-Kleyer 17, 4000 Liège, Belgique, et pour voter ou s'abstenir en son nom sur tous les points figurant à l'ordre du jour ci-dessous.

Les actionnaires et les détenteurs de warrants qui souhaitent désigner un mandataire doivent le faire conformément aux règles applicables du droit belge. Cela inclut les règles relatives aux conflits d'intérêts et à la tenue d'un registre. Étant donné que le mandataire proposé relève potentiellement des règles de conflit d'intérêts de l'article 7:143, §4 du Code Belge des Sociétés et Associations, vous devez donner des instructions de vote au mandataire pour chacun des points de l'ordre du jour. Si vous ne donnez pas d'instructions de vote pour tous les points de l'ordre du jour ou si, pour quelque raison que ce soit, les instructions de vote données ne sont pas claires, le mandataire s'abstiendra de voter. S'il y a lieu de voter sur des décisions à prendre par l'Assemblée, pendant l'Assemblée, concernant le déroulement et/ou l'organisation de l'Assemblée, sous réserve du respect du Code Belge des Sociétés et Associations, le mandataire s'abstiendra de voter.

En cas de modification de l'ordre du jour et/ou des résolutions proposées, la Société publiera un ordre du jour révisé avec des points supplémentaires à l'ordre du jour et des propositions de résolutions supplémentaires au plus tard le lundi 24 mai 2021.

Simultanément à la publication d'un ordre du jour révisé, la Société mettra à disposition un formulaire de procuration modifié sur le site web de la Société à l'adresse https://investors.hyloris.com/shareholder-information/shareholders-meetings/. Les formulaires de procuration qui sont parvenus à la Société avant la publication d'un ordre du jour révisé restent, d'une part, valables pour les points de l'ordre du jour auxquels les procurations s'appliquent. D'autre part, le mandataire s'abstiendra de voter sur tous les nouveaux points de l'ordre du jour ou sur les résolutions proposées. Par conséquent, les actionnaires ont la possibilité de soumettre une nouvelle procuration en utilisant les formulaires modifiés, conformément à la convocation.

Compte tenu de la situation extraordinaire, la Société mettra à la disposition des actionnaires et des détenteurs de warrants représentés par procuration une vidéoconférence en direct de l'Assemblée. Les actionnaires et les détenteurs de warrants qui fournissent à la Société une adresse électronique dans la section désignée ci-dessous, recevront un lien pour suivre la vidéoconférence.

Adresse e-mail:	_____________
	______________
	____________(Compléter en lettres capitales)

Ordre du jour et votes

1. Prendre connaissance du rapport du Conseil d'administration relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2020

Proposition de résolution

Le Conseil d'administration soutient que ce point à l'ordre du jour ne nécessite pas de résolution.

2. Prendre connaissance du rapport du commissaire aux comptes relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2020

Proposition de résolution

Le Conseil d'administration soutient que ce point à l'ordre du jour ne nécessite pas de résolution.

3. Approuver les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et l'affectation des résultats

Proposition de résolution

Il est proposé d'approuver les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et l'affectation des résultats telle qu'établie par le Conseil d'administration. L'affectation des résultats se présente comme suit :

Perte de l'exercice 2020	(6.623.379 €)
Perte reportée de l'exercice précédent	(125.752 €)
Perte à reporter	(6.749.131 €)

☐ POUR	☐ CONTRE	☐ ABSTENTION

4. Prendre connaissance des rapports du Conseil d'administration et du commissaire aux comptes portant sur les comptes annuels consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Proposition de résolution

Le Conseil d'administration soutient que ce point à l'ordre du jour ne nécessite pas de résolution.

5. Prendre connaissance des comptes annuels consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Proposition de résolution

Le Conseil d'administration soutient que ce point à l'ordre du jour ne nécessite pas de résolution.

6. Donner décharge aux membres du Conseil d'administration

Proposition de résolution

Il est proposé de donner décharge à chaque membre du Conseil d'administration pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

☐	☐	☐
POUR	CONTRE	ABSTENTION

7. Donner décharge au commissaire aux comptes

Proposition de résolution

Il est proposé de donner décharge au commissaire aux comptes pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

☐ POUR	☐ CONTRE	☐ ABSTENTION

8. Approuver la politique de rémunération

Proposition de résolution

Il est proposé d'approuver la politique de rémunération, conformément à l'article 7:89/1 du Code des sociétés et des associations belge. La politique de rémunération est disponible sur le site Internet de la Société à l'adresse https://investors.hyloris.com/shareholderinformation/shareholders-meetings/.

☐	☐	☐
POUR	CONTRE	ABSTENTION

9. Voter (vote consultative) le rapport de rémunération pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (vote consultatif)

Proposition de résolution

Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, tel qu'élaboré dans le rapport annuel à la sous-section Rapport de rémunération du Chapitre 2 intitulé Gouvernance d'entreprise. Vous pouvez consulter le rapport annuel de 2020 sur le site Internet de la Société à l'adresse https://investors.hyloris.com/financialinformation/#financialreports.

☐	☐	☐
POUR	CONTRE	ABSTENTION

10. Approuver la nomination de Pienter Jan BV (représentée de manière permanente par M. Chris Buyse) en qualité de membre indépendant du Conseil d'administration, ainsi que sa rémunération

Proposition de résolution

Se référant à la recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration confirme que M. Chris Buyse satisfait aux critères d'indépendance énoncés à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations belge et à ceux figurant dans la recommandation 3:5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

Les qualifications professionnelles de M. Chris Buyse et la liste des postes qu'il occupe sont disponibles sur le site Internet de la Société, à l'adresse https://investors.hyloris.com/shareholder-information/shareholders-meetings/.

Il est proposé de nommer Pienter Jan BV (représentée de manière permanente par M. Chris Buyse, et dont le siège social est situé Baillet-Latourlei 119 A, 2930 Brasschaat, Belgique) en tant

que membre indépendant du Conseil d'administration de la Société, pour un mandat de quatre ans qui arrivera à échéance au terme de l'Assemblée générale ordinaire de 2025.

☐	☐	☐
POUR	CONTRE	ABSTENTION

Il est proposé d'approuver la rémunération de Pienter Jan BV. Celle-ci est conforme à la politique de rémunération et se compose d'une rémunération fixe annuelle de 12 500 € (hors TVA).

☐	☐	☐
POUR	CONTRE	ABSTENTION

11. Donner procuration pour l'accomplissement des formalités

Proposition de résolution

Il est proposé de conférer des pouvoirs spéciaux à M. Koenraad Van der Elst, Directeur juridique de la Société, ainsi qu'à Mme Gisèle Rosselle et MM. Céderic Devroey et Thijs Keuleers, tous avocats du cabinet Strelia, dont le siège social est situé rue Royale 145, 1000 Bruxelles.

Ces pouvoirs spéciaux permettent à chacun d'eux d'agir à titre individuel, avec faculté de subdélégation pour accomplir au nom et pour le compte de la Société toutes formalités relatives aux obligations de publication imposées par la loi concernant les résolutions adoptées lors de la présente Assemblée et, plus particulièrement, à la publication d'un extrait du présent procès-verbal dans les Annexes au Moniteur belge et, d'une manière générale, pour accomplir toutes démarches au greffe du tribunal de l'entreprise et tout ce qui est nécessaire à ces fins.

☐	☐	☐
POUR	CONTRE	ABSTENTION

Fait à ________, le ______ 2021

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***

par

_____

(nom et prénom) ou (pour les personnes morales) représentée par))

Signature(s):