AGM Information • Jun 14, 2022
AGM Information
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(Ci-après dénommée « Société »)
Le mardi 14 juin 2021 à 14h00 (heure d'été d'Europe centrale), une assemblée générale ordinaire des actionnaires (l'« Assemblée ») se tient au Boulevard Gustave-Kleyer 17, 4000 Liège, Belgique.
Pour l'assemblée de cette année, la société a invité tous les participants à exercer leurs droits de l'une des manières suivantes :
Pour les participants qui ont voté par lettre ou qui ont accordé une procuration, la Société a mis à disposition un lien Teams pour suivre en temps réel l'Assemblée. Les participants qui ont fourni à la Société une adresse électronique dans la section prévue à cet effet dans le formulaire de vote par lettre ou de procuration, ont reçu un lien vers la webdiffusion. Il ne sera pas possible de poser des questions, ni de voter pendant la diffusion sur le Web.
L'Assemblée est ouverte à 14h05 sous la présidence de M. Stefan Yee (le Président).
Le Président nomme M. Koenraad Van der Elst comme secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire).
Le Président propose de ne pas désigner de scrutateurs pour décompter les voix. L'Assemblée marque son accord à l'unanimité sur ce point.
Le Président, M. J.-L. Vandebroek (CFO) et le Secrétaire forment ensemble le bureau (le Bureau).
Les actionnaires et titulaires de warrants ayant valablement exprimé leur vote par correspondance ou ayant donné pouvoir, peuvent suivre une vidéoconférence mise à disposition par la Société.
Le Président constate que, conformément à la législation applicable, le français est la langue officielle de travail de l'Assemblée. Le Président note qu'une traduction en anglais du procès-verbal de cette Assemblée sera fournie.
L'avis de convocation à cette Assemblée tel que prévu par le Code belge des sociétés et des associations (le Code belge des sociétés et des associations), a été publié dans :
Les preuves des publications sont soumises au Bureau. La preuve sera conservée dans les archives de la Société, avec le procès-verbal de la présente Assemblée.
Les convocations à l'Assemblée ont également été adressées le 12 mai 2022 aux actionnaires nominatifs, aux titulaires de warrants, aux administrateurs et au commissaire KPMG Bedrijfsrevisoren, représenté par M. Declercq.
La preuve de la convocation est soumise au Bureau. La preuve sera conservée dans les archives de la Société avec le procès-verbal de la présente Assemblée.
En outre, à compter du 12 mai 2022, la documentation suivante a été mise à la disposition des actionnaires et du public émise par la Société sur le site internet de la Société :
La preuve de la publication des convocations, la preuve de la convocation et la preuve de la publication des documents mentionnés dans la liste ci-dessus seront conservées dans les archives de la Société avec le procès-verbal de la présente Assemblée.
La date d'enregistrement de l'Assemblée était le mardi 8 mai 2022 à minuit (24h00; heure d'été d'Europe centrale). Conformément à la législation applicable, seules les personnes détenant des actions émises par la Société à la date d'enregistrement susmentionnée auront droit à participent à l'Assemblée et figurent sur la liste des présences jointe en Annexe 1.
A cet égard, une liste de présence a été établie indiquant (i) l'identité des actionnaires qui participent à l'Assemblée, (ii) le domicile ou le siège social de ces actionnaires, (iii) le cas échéant, l'identité du mandataire de ces actionnaires, et (iv) le nombre d'actions avec lesquelles ces actionnaires participent au vote.
Une liste séparée a été préparée pour les actionnaires qui ont valablement soumis leur vote par lettre conformément au Code belge des sociétés et des associations et aux statuts de la Société.
En outre, la Société n'a reçu aucune demande, conformément au Code belge des sociétés et des associations, de la part d'actionnaires qui, seuls ou conjointement, représentent au moins trois (3) % du capital, d'inscrire des points supplémentaires à l'ordre du jour de l'Assemblée et/ou de proposer des projets de résolution concernant des points qui ont été ou auraient dû être inscrits à l'ordre du jour.
Le capital de la Société s'élève à 134.001,87 EUR et est représenté par 26.800.374 actions, sans valeur nominale, représentant chacune la même fraction du capital de la Société.
Sur la base de la liste de présence susvisée et de la vérification de l'admission à l'Assemblée, il apparaît que 13.350.487 actions au total soit 49,81 % des actions en circulation et existantes sont présentes ou représentées à l'Assemblée.
Le Président constate que les administrateurs suivants de la Société participent à l'assemblée par voie electronique :
SVR Management BV, représenté par Mr. Stijn Van Rompay, CEO
Le Président constate que les autres administrateurs de la Société ont été invités mais n'ont pas participé à l'Assemblée.
Enfin, le Président constate que le commissaire aux comptes de la Société, KPMG Bedrijfsrevisoren, représenté par Monsieur Thierry Schoofs, remplaçant M. Olivier Declercq, participe également à l'Assemblée par voie électronique.
Conformément à l'article 25/1 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans les émetteurs dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, et aux statuts de la Société, nul ne peut participer à une assemblée générale ordinaire pour plus de droits de vote que ceux attachés aux actions pour lesquelles cette personne a déposé auprès de la Société une notification au moins vingt (20) jours avant la date de l'assemblée générale
ordinaire. Les seuils pertinents pour un avis sont de trois (3) %, cinq (5) %, sept et demi (7,5) %, dix (10) %, quinze (15) %, vingt (20) % et tout autre multiple de cing (5) % des droits de vote en circulation. Pour tout actionnaire votant par correspondance ou votant par procuration, il est établi qu'il peut participer avec toutes les actions qu'il a déposées.
Il n'y a ni quorum ni majorité requise pour délibérer et voter sur les points de l'ordre du jour de l'Assemblée ci-dessous. Sous réserve des lois applicables, chaque action donne droit à une voix. Les résolutions proposées à l'ordre du jour seront adoptées si une majorité simple des voix valablement exprimées l'approuve.
Conformément à l'article 7:135 du Code belge des sociétés et des associations, les titulaires de parts bénéficiaires, d'obligations convertibles, de warrants ou de certificats émis avec le concours de la Société ont le droit de participer à l'Assemblée et peuvent voter avec voix consultative.
Les déclarations précitées du Président sont vérifiées et approuvées par l'Assemblée. Par la suite, l'Assemblée constate et confirme qu'elle a été valablement convoquée et est valablement constituée.
Le président élabore les points de l'ordre du jour de la réunion :
Tout actionnaire et titulaire de warrants avait le droit de poser des questions au Conseil d'administration et au commissaire sur les points inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée.
Il n'y avait pas eu de questions qui ont été soumises avant la réunion.
L'Assemblée procède à la délibération des points de l'ordre du jour de l'Assemblée :
Prendre connaissance du rapport du Conseil d'administration pour l'exercice clos le 31 $1.$ décembre 2021
Le Conseil d'administration soutient que ce point à l'ordre du jour ne nécessite pas de résolution.
L'Assemblée prend acte du rapport du Conseil d'administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.
$2.$ Prendre connaissance du rapport du commissaire aux comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2021
Le Conseil d'administration soutient que ce point à l'ordre du jour ne nécessite pas de résolution.
L'Assemblée prend acte du rapport du commissaire aux comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Approuver les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et approuver $3.$ l'affectation des résultats
Il est proposé d'approuver les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et l'affectation des résultats telle qu'établie par le Conseil d'administration. L'affectation des résultats se présente comme suit :
| Perte de l'exercice | (E7, 684, 897) |
|---|---|
| Perte reportée de l'exercice précédent | (E6, 749, 131) |
| Perte à reporter | (E14, 434, 028) |
L'assemblée approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et l'affectation des résultats telle qu'établie par le Conseil d'administration. L'affectation des résultats se présente comme suit :
| Perte de l'exercice | (E7, 684, 897) |
|---|---|
| Perte reportée de l'exercice précédent | (6,749,131) |
| Perte à reporter | (E14, 434, 028) |
Cette résolution est adoptée comme suit :
| POUR | CONTRE | ABSTENU |
|---|---|---|
| 13.350.487 |
13.350.487 votes valides ont été enregistrés pour les actions, ce qui représente 49,81 % du capital de la Société.
Prendre connaissance des rapports du Conseil d'administration et du commissaire aux 4. comptes portant sur les comptes annuels consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Le Conseil d'administration soutient que ce point à l'ordre du jour ne nécessite pas de résolution.
L'Assemblée prend acte des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire sur les comptes annuels consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
$\bar{s}$
Le Conseil d'administration soutient que ce point à l'ordre du jour ne nécessite pas de résolution.
L'Assemblée prend acte des comptes annuels consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Il est proposé de donner décharge à chaque membre du Conseil d'administration pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
L'Assemblée décide de donner décharge, par vote séparé, à chaque membre du Conseil d'administration pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Cette résolution est adoptée comme suit :
| POUR | CONTRE | ABSTENU |
|---|---|---|
| 13.350.487 | and the contract of the contract of the contract of the contract of _________ |
13.350.487 votes valides ont été enregistrés pour les actions, ce qui représente 49,81 % du capital de la Société.
Il est proposé de donner décharge au commissaire aux comptes pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
L'Assemblée décide de donner décharge, par vote séparé, au commissaire aux comptes KPMG Bedrijfsrevisoren, représenté par Monsieur Olivier Declercq, pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Cette résolution est adoptée comme suit :
| POUR | CONTRE | ABSTENU |
|---|---|---|
| 13.350.487 |
13.350.487 votes valides ont été enregistrés pour les actions, ce qui représente 49,81 % du capital de la Société.
Il est proposé que, sur recommandation du Comité d'Audit, l'Assemblée nomme KPMG BEDRIJFSREVISOREN BV | KPMG RÉVISEURS D'ENTREPRISES SRL, représentée par Monsieur Olivier Declercq, ayant son siège social à Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, Belgique, avec le numéro d'entreprise 0419. 122.548, en tant que commissaire de la Société pour une durée de trois (3) ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice clôturé le 31 décembre 2024. Le représentant (actuel) désigné par KPMG BEDRIJFSREVISOREN BV | KPMG RÉVISEURS D'ENTREPRISES SRL est Monsieur Olivier Declercq, commissaire agréé. Les honoraires annuels du commissaire pour le contrôle des comptes annuels de la société et des comptes consolidés, sont fixés à 73.000 EUR (hors TVA et hors frais de déplacement).
L'Assemblée décide de nommer KPMG Bedrijfsrevisoren, représenté par Monsieur Declercq, commissaire aux comptes de la Société en tant que commissaire aux comptes de la Société pour une durée de trois (3) ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice clôturé le 31 décembre 2024. Le représentant (actuel) désigné par KPMG BEDRIJFSREVISOREN BV | KPMG RÉVISEURS D'ENTREPRISES SRL est Monsieur Olivier Declercq, commissaire agréé.
Cette résolution est adoptée comme suit :
| POUR | CONTRE | 0.00000000000000000000000000000000000 $\sim$ |
|---|---|---|
| 250.202 1. LUIDULUU |
10 1 104 |
13.350.487 votes valides ont été enregistrés pour les actions, ce qui représente 49,81 % du capital de la Société.
Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, tel qu'élaboré dans le rapport annuel à la sous-section Rapport de rémunération. Vous pouvez consulter le rapport annuel de 2021 sur le site Internet de la Société à l'adresse https://hyloris.com/wp-content/uploads/2022/04/Hyloris RA21 29avril FR planche.pdf
L'Assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, tel qu'élaboré dans le rapport annuel au chapitre 2, Gouvernance d'entreprise, sous-titre Rapport de rémunération.
Cette résolution est adoptée comme suit:
| POUR | CONTRE | ABSTENU |
|---|---|---|
| 13.350.303 | 184 |
13.350.487 votes valides ont été enregistrés pour les actions, ce qui représente 49,81 % du capital de la Société.
Il est proposé de conférer des pouvoirs spéciaux à M. Koenraad Van der Elst, Directeur juridique de la Société, ainsi qu'à Mme Gisèle Rosselle et MM. Céderic Devroey et Thijs Keuleers, tous avocats du cabinet Strelia, dont le siège social est situé rue Royale 145, 1000 Bruxelles.
Ces pouvoirs spéciaux permettent à chacun d'eux d'agir à titre individuel, avec faculté de subdélégation pour accomplir au nom et pour le compte de la Société toutes formalités relatives aux obligations de publication imposées par la loi concernant les résolutions adoptées lors de la présente Assemblée et, plus particulièrement, à la publication d'un extrait du présent procès verbal dans les Annexes au Moniteur belge et, d'une manière générale, pour accomplir toutes démarches au greffe du tribunal de l'entreprise et tout ce qui est nécessaire à ces fins.
L'Assemblée décide que des pouvoirs spéciaux sont conférés à Me Koenraad Van der Elst, Directeur Juridique de la Société, ainsi qu'à Me Gisèle Rosselle, Me Céderic Devroey et Me Thijs Keuleers, tous avocats du cabinet Strelia, dont le siège social est sis Rue Royale 145, 1000 Bruxelles.
Ces pouvoirs spéciaux permettent à chacun d'agir individuellement et ont la faculté de subdéléguer pour accomplir au nom et pour le compte de la Société toutes formalités afférentes aux obligations de publicité imposées par la loi sur les résolutions prises à la présente Assemblée et, plus particulièrement, à la publication d'un extrait de ce procès-verbal aux Annexes du Moniteur belge et, d'une manière générale, à effectuer toutes démarches au greffe du Tribunal des Entreprises et tout ce qui est nécessaire à ces fins.
Cette résolution est adoptée comme suit :
| POUR | CONTRE | ABSTENU |
|---|---|---|
| 13.350.487 _________ |
13.350.487 votes valides ont été enregistrés pour les actions, ce qui représente 49,81 % du capital de la Société.
$***$
Comme aucun autre point de l'ordre du jour n'a besoin d'être traité et que personne ne demande la parole, le Président clôt la réunion à 14h25.
Ce procès-verbal est signé par le Bureau.
Signé par:
Stefan Yee Président
judi hart L. Vandebroek
Koenraad Van der Elst Secrétaire
| Actionnaires | Quantité |
|---|---|
| Euroclear Bank | 1.182 |
| Lode Schepers | 1.200 |
| Thomas Jacobsen | 3.493.993 |
| Pieter Van Rompay | 954.000 |
| Stijn Van Rompay | 6.824.304 |
| Lieve Van Rompay | 400.000 |
| Nick Reunbroek | 1.585.184 |
| Anthony De Clerck | 90.440 |
| SPDR Portfolio Europe ETF | 184 |
| TOTAL | 13.350.487 |
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