Hyloris Pharmaceuticals SA

AGM Information • Jun 11, 2024

Hyloris Pharmaceuticals SA

Société anonyme (naamloze vennootschap) Boulevard Patience & Beaujonc 3/1 4000 Liège Belgique Numéro d'entreprise : 0674.494.151 (Liège, Division de Liège)

(Ci-après dénommée « Société »)

PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 11 JUIN 2024

Le mardi 11 juin 2024 à 14h00 (heure d'été d'Europe centrale), une assemblée générale ordinaire des actionnaires (l'« Assemblée ») se tient au Boulevard Patience & Beaujonc 3/1, 4000 Liège, Belgique.

ouverture de la réunion

Pour l'assemblée de cette année, la société a invité tous les participants à exercer leurs droits de l'une des manières suivantes :

• 1. Vote par lettre avant l'Assemblée ; ou
• 1. Se faire représenter par procuration à l'Assemblée ; ou
• 1. Assister physiquement à l'Assemblée.

Composition du Bureau

L'Assemblée est ouverte à 14h00 sous la présidence de M. Stijn Van Rompay (le Président).

Le Président nomme M. Koenraad Van der Elst comme secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire).

Le Président propose de ne pas désigner de scrutateurs pour décompter les voix. L'Assemblée marque son accord à l'unanimité sur ce point.

Langue de travail

Le Président constate que, conformément à la législation applicable, le français est la langue officielle de travail de l'Assemblée. Le Président note qu'une traduction en anglais du procès-verbal de cette Assemblée sera fournie.

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE

L'avis de convocation à cette Assemblée tel que prévu par le Code belge des sociétés et des associations (le Code belge des sociétés et des associations), a été publié dans :

• Le Moniteur Belge du 10 mai 2024 ;
• L'Echo du 10 mai 2024

Les preuves des publications sont soumises au Bureau. La preuve sera conservée dans les archives de la Société, avec le procès-verbal de la présente Assemblée.

Les convocations à l'Assemblée ont également été adressées le 11 mai 2024 aux actionnaires nominatifs, aux titulaires de warrants, aux administrateurs et au commissaire KPMG Bedrijfsrevisoren, représenté par M. Legein.

La preuve de la convocation est soumise au Bureau. La preuve sera conservée dans les archives de la Société avec le procès-verbal de la présente Assemblée.

En outre, à compter du 10 mai 2024, la documentation suivante a été mise à la disposition des actionnaires et du public émise par la Société sur le site internet de la Société :

• la convocation;
• un formulaire de procuration;
• un formulaire pour voter par correspondance;

La preuve de la publication des convocations, la preuve de la convocation et la preuve de la publication des documents mentionnés dans la liste ci-dessus seront conservées dans les archives de la Société avec le procès-verbal de la présente Assemblée.

LISTE DE PRÉSENCE

La date d'enregistrement de l'Assemblée était le mardi 28 mai 2024 à minuit (24h00; heure d'été d'Europe centrale). Conformément à la législation applicable, seules les personnes détenant des actions émises par la Société à la date d'enregistrement susmentionnée auront droit à participent à l'Assemblée et figurent sur la liste des présences jointe en Annexe 1.

A cet égard, une liste de présence a été établie indiquant (i) l'identité des actionnaires qui participent à l'Assemblée, (ii) le domicile ou le siège social de ces actionnaires, (iii) le cas échéant, l'identité du mandataire de ces actionnaires, et (iv) le nombre d'actions avec lesquelles ces actionnaires participent au vote.

Une liste séparée a été préparée pour les actionnaires qui ont valablement soumis leur vote par lettre conformément au Code belge des sociétés et des associations et aux statuts de la Société.

En outre, la Société n'a reçu aucune demande, conformément au Code belge des sociétés et des associations, de la part d'actionnaires qui, seuls ou conjointement, représentent au moins trois (3) % du capital, d'inscrire des points supplémentaires à l'ordre du jour de l'Assemblée et/ou de proposer des projets de résolution concernant des points qui ont été ou auraient dû être inscrits à l'ordre du jour.

Le capital de la Société s'élève à 140.001,87 EUR et est représenté par 28.000.374 actions, sans valeur nominale, représentant chacune la même fraction du capital de la Société.

Sur la base de la liste de présence susvisée et de la vérification à l'Assemblée, il apparaît que 15.169.816 actions au total soit 54,18 % des actions en circulation et existantes sont présentes ou représentées à l'Assemblée.

Le Président constate que les administrateurs de la Société ainsi que le commissaire aux comptes de la Société, KPMG Réviseurs d'Entreprises, représenté par Monsieur T. Legein, ont été invités mais n'ont pas participé à l'Assemblée.

QUORUM ET VOTE

Conformément à l'article 25/1 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans les émetteurs dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, et aux statuts de la Société, nul ne peut participer à une assemblée générale ordinaire pour plus de droits de vote que ceux attachés aux actions pour lesquelles cette personne a déposé auprès de la Société une notification au moins vingt (20) jours avant la date de l'assemblée générale ordinaire. Les seuils pertinents pour un avis sont de trois (3) %, sept et demi (7,5) %, dix (10) %, quinze (15) %, vingt (20) % et tout autre multiple de cinq (5) % des droits de vote en circulation. Pour tout actionnaire votant par correspondance ou votant par procuration, il est établi qu'il peut participer avec toutes les actions qu'il a déposées.

Il n'y a ni quorum ni majorité requise pour délibérer et voter sur les points de l'ordre du jour de l'Assemblée ci-dessous. Sous réserve des lois applicables, chaque action donne droit à une voix. Les résolutions proposées à l'ordre du jour seront adoptées si une majorité simple des voix valablement

exprimées l'approuve.

Conformément à l'article 7:135 du Code belge des sociétés et des associations, les titulaires de parts bénéficiaires, d'obligations convertibles, de warrants ou de certificats émis avec le concours de la Société ont le droit de participer à l'Assemblée et peuvent voter avec voix consultative.

VALIDITÉ DE LA RÉUNION

Les déclarations précitées du Président sont vérifiées et approuvées par l'Assemblée. Par la suite, l'Assemblée constate et confirme qu'elle a été valablement convoquée et est valablement constituée.

ordre du jour et propositions de résolution

ORDRE DU JOUR

Le président élabore les points de l'ordre du jour de la réunion :

• 1. Prendre connaissance du rapport du Conseil d'administration relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2023.
• Prendre connaissance du rapport du commissaire aux comptes relatif à l'exercice clos le 2. 31 décembre 2023.
• 1. Approuver les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et l'affectation des résultats.
• 1. Prendre connaissance des rapports du Conseil d'administration et du commissaire aux comptes portant sur les comptes annuels consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
• 1. Prendre connaissance des comptes annuels consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
• 1. Donner décharge aux membres du Conseil d'administration.
• 1. Donner décharge au commissaire aux comptes.
• 1. Approuver (vote consultatif) le rapport de rémunération clos le 31 décembre 2023.

QUESTIONS

Tout actionnaire et titulaire de warrants avait le droit de poser des questions au Conseil d'administration et au commissaire sur les points inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée.

Il n'y avait pas eu de questions qui ont été soumises avant la réunion.

RÉSOLUTIONS

M. Van Rompay informe l'assemblée générale qu'en raison d'un audit en cours des états financiers de 2023, la publication du rapport annuel (initialement prévue pour le 30 avril 2024) est retardée et propose de reporter l'assemblée générale ordinaire. M. Van Rompay informe l'assemblée qu'une nouvelle assemblée générale des actionnaires sera convoquée tout de suite après la publication du rapport annuel, des comptes et des rapports relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023.

L'Assemblée procède à la délibération et confirme en unanimité, de reporter l'assemblée générale ordinaire.

***

Comme aucun autre point de l'ordre du jour n'a besoin d'être traité et que personne ne demande la parole, le Président clôt la réunion à 14h15.

Ce procès-verbal est signé par le Bureau.

Signé par: Stijn Van Rompay CEO

Koenraad Van der Elst Secrétaire

Annexe 1 : Liste de présence

			0/0	54,18%
			Total	15.169.816
Euroclear Bank			Brussel	1.017
DPV Invest	Oudstrijderslei 18	2930	Brasschaat	274.434
Nick Reunbroek	Papenakker 17	9070	Heusden	1.585.716
Lieve Van Rompay	Papenakker 17	9070	Heusden	400.000
Stijn Van Rompay	Vlieghavenlaan 24	3140	Keerbergen	7.743.067
Pieter Van Rompay	Mereldreef 55	3140	Keerbergen	1.041.744
Thomas Jacobsen	Beekstraat 73	1980	Zemst	3.857.838
Nati Ortiz Gordo	Mereldreef 55	3140	Keerbergen	320.000