Home Invest Belgium NV

Regulatory Filings • Aug 26, 2014

CONVOCATION

Les actionnaires de Home Invest Belgium (« la Société ») sont invités à assister à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société (« l'Assemblée »), qui aura lieu le 25 septembre 2014 à 10h30 à 1200 Bruxelles, Boulevard de la Woluwe 60, 3 ème étage.

Cette Assemblée a essentiellement pour objet le changement de statut de la Société pour adopter le statut de société immobilière réglementée publique.

Titre A. Modification de l'objet social.

1. Rapports préalables.

1.1. Rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 559 du Code des sociétés justifiant la proposition de modification de l'objet social, auquel est joint un état comptable résumant la situation active et passive de la Société ne remontant pas à plus de trois mois.

1.2. Rapport du commissaire établi conformément à l'article 559 du Code des sociétés sur l'état comptable résumant la situation active et passive de la Société ne remontant pas à plus de trois mois.

2. Proposition de modification de l'objet social.

Proposition, sous les conditions suspensives suivantes :

• (i) approbation du projet de modification des statuts par la FSMA ; et
• (ii) agrément par la FSMA de la Société en qualité de société immobilière réglementée publique ; et
• (iii) l'exercice du droit de retrait visé au Titre D n'entraîne dans le chef de la Société (ou du tiers qu'elle se serait substitué) aucune violation des articles 620 et suivants du Code des sociétés et des arrêtés et règlements pris pour son exécution ou des dispositions de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées et des arrêtés et règlements pris pour son exécution ; et

• (iv) le nombre d'actions pour lequel le droit de retrait visé au Titre D sera exercé est inférieur ou égal au plus petit des pourcentages suivants, étant entendu que le conseil d'administration de la Société peut renoncer à cette condition:

• deux pour cent (2%) des actions émises par la Société;

• X % des actions émises par la Société au moment de l'assemblée générale qui approuve la modification des statuts,

où « X » est calculé comme suit :

Vingt-huit millions sept cent septante-huit mille huit cent quarante-neuf euros (€ 28.778.849,00-) x 100

______________________________________________

prix auquel s'exerce le droit de retrait x 3.160.809 (nombre total d'actions émises par la Société au moment de l'assemblée générale qui approuve la modification des statuts)

de modifier l'objet social de la Société afin de le mettre en conformité avec la réglementation applicable aux « sociétés immobilières réglementées publiques » (en abrégé, « SIRP ») visée par l'article 2, 2°, de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (ci-après dénommée la « loi SIR » ou la « réglementation SIR »), et en conséquence proposition de remplacer le texte de l'article 3 des statuts relatif à l'objet social de la Société, par le texte suivant, ce remplacement ne sortant ses effets que si la proposition visée au Titre B est approuvée :

« 3.1 La Société a pour objet exclusif de :

(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs et ;

(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à x de la loi SIR.

Par bien immobilier, on entend :

i. les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des immeubles, à l'exclusion des immeubles de nature forestière, agricole ou minière ;

ii. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, contrôlées exclusivement ou conjointement par la Société ;

iii. les droits d'option sur des biens immobiliers ;

iv.les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, à condition dans ce dernier cas qu'un contrôle conjoint ou exclusif soit exercé sur celle-ci par la Société ;

v. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la Société ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;

vi. les actions de sicafi publiques ;

vii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires ;

viii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre État membre de l'Espace économique européen et non inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques ;

ix. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du droit d'un autre État membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et/ou qui font l'objet d'un contrôle prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte de participations dans certaines types d'entités dont l'objet social est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (les « Real Estate Investment Trusts », en abrégé « REIT's ») ;

x. les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

3.2 A titre accessoire ou temporaire, la Société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. La Société peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.

Elle peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des biens immobiliers de la Société et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

3.3 La Société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. L'activité de donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt pu- blic en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

3.4 La Société peut s'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social.

La Société est tenue d'effectuer l'ensemble de ses activités et opérations conformément aux règles et dans les limites prévues par la réglementation SIR et toute autre législation applicable. »

Le conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition.

Titre B. Autres modifications des statuts

Sous les conditions suspensives indiquées au point 2 du Titre A et moyennant l'approbation préalable par l'assemblée de la proposition visée au point 2 du Titre A, proposition d'adopter les statuts de la société sous sa forme nouvelle tels que ceux-ci sont publiés en version comparée sur le site internet de la Société (www.homeinvestbelgium.be), et dont les caractéristiques – en ce compris le capital autorisé ainsi que les autorisations en matière d'acquisition et d'aliénations d'actions propres – sont littéralement identiques à celles des statuts actuels de la Société, à l'exception de ce qui suit :

• Article 1 : remplacer le texte de cet article, par le texte suivant :

« La Société revêt la forme d'une société anonyme de droit belge sous la dénomination « Home Invest Belgium ».

La Société fait appel à l'épargne publique au sens de l'article 438 du Code des sociétés.

La Société est une « société immobilière réglementée publique » (en abrégé, « SIRP ») visée par l'article 2, 2°, de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (ci-après dénommée la « loi SIR ») dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et qui recueille ses moyens financiers, en Belgique ou à l'étranger, par la voie d'une offre publique d'actions.

La dénomination sociale de la Société est précédée ou suivie des mots « société immobilière réglementée publique de droit belge » ou « SIR publique de droit belge » ou « SIRP de droit belge » et l'ensemble des documents qui émanent de la Société contiennent la même mention.

Elle est régie par la loi SIR et par l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées (ci-après dénommée l'« arrêté royal SIR ») (cette loi et cet arrêté royal étant ensemble dénommés la « réglementation SIR »). »

• Article 3 : remplacer le texte de cet article par le texte approuvé au point 2 du titre A ci-dessus.

• Article 4 : remplacer le titre et le texte de cet article, par le titre et le texte suivant :

« Article 4 : Interdictions.

La Société ne peut :

a. agir comme promoteur immobilier au sens de la réglementation SIR à l'exclusion des opérations occasionnelles ;

b. participer à un syndicat de prise ferme ou de garantie;

c. prêter des instruments financiers, à l'exception des prêts effectués dans les conditions et selon les dispositions de l'arrêté royal du 7 mars 2006 relatif aux prêts de titres par certains organismes de placement collectif;

d. acquérir des instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui est déclarée en faillite, qui conclut un accord amiable avec ses créanciers, qui fait l'objet d'une procédure de réorganisation judiciaire, qui a obtenu un sursis de paiement ou qui a fait l'objet dans un pays étranger, d'une mesure analogue. »

- Article 6 :

o insérer un nouvel article 6.2. libellé comme suit :

« Article 6.2. Augmentation de capital

Le capital de la société peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant conformément aux articles 558, et le cas échéant 560 du Code des sociétés, ou par décision du conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé.

Il en est de même pour l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscriptions.

Les augmentations de capital peuvent donner lieu à l'émission d'actions avec ou sans droit de vote.

Il est interdit à la Société de souscrire directement ou indirectement à son propre capital.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.

L'assemblée générale peut décider de l'émission d'actions sans mention de valeur nominale en-dessous du pair comptable des actions anciennes. La convocation à l'assemblée générale doit le préciser expressément. Les rapports spéciaux établis à ce propos, conformément à l'article 582 du Code des sociétés, par le conseil d'administration et le commissaire, doivent être mentionnés dans la convocation.

En cas d'augmentation de capital avec création de primes d'émission, le montant de cette prime d'émission doit être intégralement libéré lors de la souscription. Après déduction des éventuels frais, ce montant sera comptabilisé dans un compte indisponible dénommé « prime d'émission », lequel à l'égal du capital social, constituera une garantie des tiers et ne pourra dès lors être réduite ou supprimée que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires prise aux conditions de quorum et de majorité requis pour les réductions de capital, sous réserve de son incorporation au capital.

• o aux articles 6.3. (qui devient 6.4.), 6.5.1 (qui devient 6.6.1), 6.6. (qui devient 6.7.) le mot « d'inventaire » est remplacé à chaque reprise par les mots « par action » ;
• o l'article 6.4. (qui devient 6.5.) est remplacé comme suit :

« En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire et sans préjudice à l'application des articles 592 à 599 du Code des sociétés et de la réglementation SIR, le droit de souscription préférentielle des actionnaires ne peut être supprimé ou limité que pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions suivantes fixées par la réglementation SIR :

1. il porte sur l'entièreté des titres nouvellement émis;

2. il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions au moment de l'opération ;

3. un prix maximum par action est annoncé au plus tard la veille de l'ouverture de la période de souscription publique, laquelle doit avoir une durée minimale de trois jours de bourse.

Sans préjudice à l'application des articles 595 à 599 du Code des sociétés et de la réglementation SIR, ledit droit d'allocation irréductible ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.»

• o à l'alinéa 2 du point 2° de l'article 6.5.1 (qui devient 6.6.1) les mots « au point 2(b) ci-avant » sont remplacés par les mots « à l'alinéa précédent » ;
• o à l'article 6.5.3., la première phrase est remplacée comme suit : « L'article 6.6.1. des présents statuts sera conformément à la réglementation SIR, mutatis mutandis applicable dans le cadre des fusions, scissions et opérations assimilées visées aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des sociétés » ;
• o à l'article 6.6 (qui devient 6.7.), dans le titre, le mot « sicafi » est remplacé par le mot « SIR ». A l'alinéa 1er, les mots « Conformément à la réglementation SIR, » sont ajoutés au début de la première phrase. Au second alinéa, les mots « au point (b) de » sont remplacés par le mot « à » ;
• o un article 6.8. est inséré comme suit :

« Article 6.8. Réduction du capital

La Société pourra effectuer des réductions du capital dans le respect des dispositions légales en la matière. »

• Article 7 :
• o aux alinéas 1 et 3 de l'article 7.1., les mots « au porteur » sont supprimés ;
• o les aliénas 5 à 9 de l'article 7.1. sont supprimés ;
• o un nouvel alinéa 5 est inséré dans l'article 7.1. comme suit : « La Société pourra créer plusieurs catégories d'actions. » ;
• o l'article 7.2. est remplacé comme suit :

« A l'exception des parts bénéficiaires et des titres de même nature, et sous réserve de dispositions légales particulières en la matière notamment celles résultant de la réglementation SIR, la Société peut émettre d'autres titres conformément à l'article 460 du Code des sociétés. »

• Article 8 : remplacer le texte de cet article, par le texte suivant :

« Article 8

Les actions de la Société doivent être admises aux négociations sur un marché réglementé belge, conformément à la réglementation SIR.

Conformément aux prescriptions de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses et conformément à la réglementation SIR, toute personne morale ou physique qui acquiert des actions ou d'autres titres conférant le droit de vote, qui représentent ou non le capital, est tenue de communiquer à la Société ainsi qu'à la FSMA, le pourcentage et le nombre de droits de vote existants qu'elle détient, chaque fois que les droits de vote liés à ces titres atteignent soit trois pour cent (3%) soit cinq pour cent (5%) soit un multiple de cinq pour cent du nombre total des droits de vote existants à ce moment ou au moment où se présentent des circonstances pour lesquelles une telle communication est obligatoire.

La déclaration est également obligatoire en cas de cession d'actions lorsque, suite à cette cession, le nombre de droits de vote diminue en dessous des seuils déterminés au deuxième alinéa. »

• Article 9 :
• o à l'alinéa 1er, les mots « composé de manière telle qu'une gestion autonome est assurée dans l'intérêt exclusif des actionnaires : il est » sont supprimés ;
• o les alinéas 4 et 5 sont supprimés ;
• o de nouveaux alinéas 4 et 5 libellés comme suit, sont insérés :

« Sans préjudice des dispositions transitoires, les administrateurs sont exclusivement des personnes physiques ; ils doivent remplir les conditions d'honorabilité et d'expertise prévues par la réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l'application des cas d'interdiction visés par la réglementation SIR.

La nomination des administrateurs est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA). »

• Article 10 :
• o à l'alinéa 1, les mots « un président et un vice-» sont insérés après les mots « peut désigner » ;
• o à l'alinéa 2, les mots « (dont la réglementation SIR) » sont insérés après les mots « l'ensemble des actes réservés par la loi » ;
• o l'alinéa 4 de l'article 10 est supprimé et remplacé par le nouvel alinéa suivant :

« Sans préjudice des dispositions transitoires, les membres du comité de direction sont exclusivement des personnes physiques ; ils doivent remplir les conditions d'honorabilité et d'expertise prévues par la réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l'application des cas d'interdiction visés par la réglementation SIR. »

• Article 11 :
• o à l'alinéa 1er, la dernière phrase est supprimée ;

• o l'alinéa 4 est supprimé.

• Article 12 : insérer un nouvel article 12 unique, libellé comme suit : «DIRECTION EFFECTIVE

Article 12 :

Sans préjudice des dispositions transitoires, la direction effective de la Société est confiée à deux personnes physiques au moins.

Les membres de la direction effective doivent remplir les conditions d'honorabilité et d'expertise prévues par la réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l'application des cas d'interdiction visés par la réglementation SIR.

La nomination des dirigeants effectifs est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA). »

• Article 12 ancien devenu Article 13 suite à l'insertion du nouvel Article 12 : l'alinéa 2 de l'article 12 est supprimé.
• Article 13 ancien devenu Article 14 suite à l'insertion du nouvel Article 12 :
• o à l'alinéa 1er les mots « président, son vice-» sont insérés après les mots « convoqué par son » ;
• o à l'alinéa 2, les mots « poste aérienne, télégramme, télex ou télécopie » sont remplacés par les mots « fax ou courriel ».
• Article 14 ancien devenu Article 15 suite à l'insertion du nouvel Article 12 : remplacer le texte des deux premiers alinéas de cet article par le texte suivant :

« Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, à l'endroit indiqué sur la convocation. Le conseil d'administration peut se réunir physiquement, par téléconférence ou par vidéo conférence.

Si le conseil d'administration a désigné un président et un viceprésident parmi ses membres, chaque réunion du conseil est présidée par le président ou, à défaut, par le vice-président, et s'ils sont absents, le conseil d'administration peut désigner un président parmi les membres présents. »

• Article 15 ancien devenu Article 16 suite à l'insertion du nouvel Article 12 : remplacer le texte du premier alinéa de cet article par le texte suivant :

« Tout administrateur peut par écrit (courrier, fax ou courrier électronique) donner procuration à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion bien déterminée et voter en ses lieu et place. »

• Article 17 ancien devenu Article 18 suite à l'insertion du nouvel Article 12 :
• o remplacer le texte du premier alinéa de cet article par le texte suivant :

« Hormis les cas exceptionnels, la délibération et le vote ne peuvent concerner que les points repris dans l'ordre du jour. ».

• o à l'alinéa 2, la dernière phrase est supprimée.

• o à l'alinéa 3, les mots « et/ou dans le cadre d'une téléconférence » sont supprimés.

• Article 19 ancien devenu Article 20 suite à l'insertion du nouvel Article 12 :

• o à l'alinéa 1er le mot « sont » est remplacé par les mots « peuvent être » ;
• o l'alinéa 2 est remplacé par le texte suivant :

« La rémunération fixe ne sera ni directement ni indirectement liée aux opérations et transactions réalisées par la Société ou ses filiales, conformément à la réglementation SIR. »

• Article 20 ancien devenu Article 21 suite à l'insertion du nouvel Article 12 :
• o à l'alinéa 1er la référence à l'article 18, § 1 de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 est remplacé par une référence à l'article 36 de la loi SIR et les mots « politique d'investissement prévue » sont remplacés par les mots « stratégie de la présente Société » ;
• o l'alinéa 2 est remplacé comme suit :

« Le cas échéant, dans le respect de la réglementation SIR, la Société doit en informer au préalable l'Autorité des Services Financiers et de Marché (FSMA). »

• o à l'alinéa 3, les mots « ainsi que les données de la communication préalable » sont supprimés ;
• o l'alinéa 4 est supprimé.
• Article 21 ancien devenu Article 22 suite à l'insertion du nouvel Article 12 :
• o à l'alinéa 1er les mots « d'investissement et figurant sur la liste de l'Autorité des Services Financiers et de Marché (FSMA) » sont remplacés par les mots « immobilières réglementées » ;
• o à l'alinéa 2, les mots « Commission bancaire, financière et des assurances » sont remplacés par le mot « FSMA ».
• Article 23 ancien devenu Article 24 suite à l'insertion du nouvel Article 12 :
• o à l'alinéa 2, les mots « ou, en cas de demande expresse et écrite, par courrier ordinaire » sont ajoutés après les mots « par pli recommandé » ;
• o les alinéas 5 et 6 sont remplacés comme suit :

« Pour pouvoir être admis à l'assemblée et y exprimer leur voix, les actionnaires doivent faire enregistrer les actions à leur nom, au plus tard le quatorzième jour précédant l'assemblée générale, à minuit (heure belge) (ci-après « la date d'enregistrement »), soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, peu importe le nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Les propriétaires d'actions dématérialisées souhaitant prendre part à l'assemblée doivent produire une attestation délivrée par leur intermédiaire financier ou teneur de comptes agréé certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. Ce dépôt doit être effectué au siège social ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation, au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée. »

• Article 28 ancien devenu Article 29 suite à l'insertion du nouvel Article 12 : remplacer le texte de cet article par le texte suivant : « Une action donne droit à une voix. »
• Article 30 ancien devenu Article 31 suite à l'insertion du nouvel Article 12 : l'alinéa 3 est supprimé.
• Remplacer le titre V par le titre suivant : « ASSEMBLEES GENE-RALES DES OBLIGATAIRES », le titre VI nouveau (anciennement V) étant dorénavant intitulé EXERCICE – COMPTES AN-NUELS - DIVIDENDES », les titres subséquents étant tous renumérotés à partir de VII, et insérer sous ce titre un unique nouvel article 32 libellé comme suit :

« ASSEMBLEES GENERALES DES OBLIGATAIRES Article 32

Le Conseil d'administration et le(s) commissaire(s) de la Société peuvent convoquer les titulaires d'obligations en assemblée générale des obligataires. Ils doivent également convoquer celle-ci à la demande d'obligataires représentant le cinquième du montant des obligations en circulation. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés. Pour être admis à l'assemblée générale des obligataires, les titulaires d'obligations doivent se conformer aux formalités prévues par l'article 571 du Code des sociétés ainsi qu'aux éventuelles formalités prévues par les conditions d'émission des obligations ou dans les convocations. »

• Article 31 ancien devenu 33 suite à l'insertion des nouveaux Article 12 et 32 : remplacer dans le texte du deuxième alinéa de cet article les mots « qu'en Bourse », par les mots « que sur un marché réglementé ».
• Article 32 ancien devenu 34 suite à l'insertion des nouveaux Article 12 et 32 : remplacer le texte de cet article par le texte suivant :

« 1. L'article 616 du Code des sociétés relatif à la formation d'un fonds de réserve n'est pas applicable à la Société, conformément à la réglementation SIR.

2. Conformément à la réglementation SIR, la Société devra attribuer à titre de rémunération du capital, un dividende dont le montant minimum est prescrit par la réglementation SIR.

3. Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration. »

- Insérer un nouvel Article 38 libellé comme suit : « Article 38

Les rapports annuels et semestriels de la Société, lesquels contiennent les comptes annuels et semestriels statutaires et consolidés de la Société et le rapport du commissaire, sont mis à la disposition des actionnaires conformé- ment aux dispositions applicables aux émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et à la réglementation SIR.

Les rapports annuels et semestriels de la Société sont placés sur le site internet de la Société.

Les actionnaires ont le droit d'obtenir gratuitement une copie des rapports annuels et semestriels au siège social de la Société. »

- Article 38 ancien devenu 41 suite à l'insertion des nouveaux Articles 12, 32 et 38 : remplacer le texte de cet article par le texte suivant :

« Tout administrateur, liquidateur et actionnaire de la Société qui est domicilié à l'étranger est censé pendant la durée de sa fonction avoir élu domicile au siège de la Société où toutes les communications, significations et citations peuvent lui être adressées valablement à cet endroit. »

- Article 42 : insérer un nouvel article 42 libellé comme suit : « Article 42

Pour tous litiges entre la Société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la Société n'y renonce expressément. »

• Article 43 : insérer un nouvel article 43 libellé comme suit : « Article 43

Les personnes morales qui, à la date d'entrée en vigueur de la loi SIR, exercent une fonction d'administrateur de la Société sont autorisées à poursuivre l'exercice de leur mandat en cours jusqu'à l'expiration de celui-ci. Jusqu'à l'expiration de son mandat, le représentant permanent de la personne morale en question doit disposer en permanence de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de ses fonctions.

Les sociétés privées à responsabilité limitée unipersonnelles qui, à la date d'entrée en vigueur de la loi SIR, exercent une fonction de dirigeant effectif de la Société sont autorisées à poursuivre l'exercice de leur mandat en cours jusqu'à l'expiration de celui-ci. Jusqu'à l'expiration de son mandat, le représentant permanent de la société privée à responsabilité limitée unipersonnelle en question doit disposer en permanence de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de ses fonctions. »

• Article 39 ancien devenu 44 suite à l'insertion des nouveaux Article 12, 32, 38, 42 et 43 : insérer dans le texte du deuxième alinéa de cet article, les mots « et réglementations », après les mots « ces législations ».
• Aux articles 6.5.1., 10 dernier alinéa, 11 alinéa 3, 21 alinéa 2, 30 alinéa 4, 44 alinéa 1, les références aux dispositions légales sont remplacées par une référence à « la réglementation SIR » ;
• Les dispositions statutaires sont renumérotées en conséquence de la suppression de certains articles et, partout dans les statuts, les références à ces articles sont adaptées.

Le conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition.

Titre C.

Modification temporaire de l'autorisation d'acquérir des actions propres

Sous les conditions suspensives indiquées au point 2 du Titre A et moyennant l'approbation préalable par l'Assemblée des propositions visées au point 2 du Titre A et au Titre B, proposition de modifier, uniquement pour les acquisitions d'actions dans le cadre de l'exercice du droit de retrait visé au Titre D, les conditions de prix auxquelles le conseil d'administration peut acquérir les actions propres en vertu de l'autorisation conférée par l'assemblée générale au conseil d'administration le 23 décembre 2011 (les autres conditions de ladite autorisation restant inchangées), et de fixer ce prix au prix qui sera déterminé conformément à l'article 77 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (ladite autorisation du 23 décembre 2011 restant inchangée dans toutes ses dispositions pour toutes les autres acquisitions d'actions propres).

Le conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition.

Titre D. Droit de retrait

1. Moyennant l'approbation préalable par l'Assemblée des propositions visées au point 2 du Titre A, au Titre B et au Titre C, exercice par les actionnaires présents ou représentés du droit de retrait organisé par l'article 77 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées par la remise à la Société du formulaire dont le modèle sera mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de la société Home Invest Belgium (www.homeinvestbelgium.be).

Pour rappel,

• Le prix auquel s'exerce le droit de retrait est le prix le plus élevé entre (a) le dernier cours de clôture avant la publication de la convocation des actionnaires à l'assemblée générale (le cas échéant, de carence) et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant la date de l'assemblée générale qui approuve la modification des statuts ;
• ce droit ne peut être exercé qu'à concurrence d'un nombre d'actions représentant au maximum cent mille euros (€ 100 000 ,00-) compte tenu du prix auquel s'exerce le retrait et pour autant qu'il s'agisse d'actions avec lesquelles l'actionnaire a voté contre cette proposition et dont il est resté propriétaire de manière ininterrompue depuis le trentième jour précédant l'assemblée générale (le cas échéant, de carence) ayant à l'ordre du jour la modification des statuts jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui approuvera cette modification de statuts ;
• ce droit sera caduc si (i) l'exercice de ce droit entraîne dans le chef de la Société (ou du tiers qu'elle se serait substitué) une violation des articles 620 et suivants du Code des sociétés et des arrêtés et règlements pris pour son exécution ou des dispositions de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées et des arrêtés et règlements pris pour son exécution

ou si (ii) le nombre d'actions pour lequel ce droit est exercé est supérieur au plus petit des pourcentages suivants étant entendu que le conseil d'administration de la Société peut renoncer à cette condition :

• deux pour cent (2%) des actions émises par la Société;
• X % des actions émises par la Société au moment de l'assemblée générale qui approuve la modification des statuts, où « X » est calculé comme suit :

Vingt-huit millions sept cent septante-huit mille huit cent quarante-neuf euros (€ 28.778.849,00-) x 100

___________________________________________________

prix auquel s'exerce le droit de retrait x 3.160.809 (nombre total d'actions émises par la Société au moment de l'assemblée générale qui approuve la modification des statuts) ;

2. Constatation par le Notaire instrumentant de l'identité des actionnaires qui ont exercé le droit de retrait et du montant à concurrence duquel ils ont exercé le droit de retrait.

Titre E. Délégation de pouvoirs en vue d'accomplir les formalités

Moyennant l'approbation préalable par l'Assemblée des propositions visées au point 2 du Titre A, au Titre B et au titre C, proposition de conférer :

• à deux administrateurs tous pouvoirs d'exécution des décisions prises, avec faculté de délégation ;
• au Notaire qui recevra l'acte, tous pouvoirs aux fins d'assurer le dépôt et la publication du présent procès-verbal ainsi que la coordination des statuts de la présente société, et ce, tant en français qu'en néerlandais.

Le conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition.

Titre F. Nomination d'un nouvel administrateur.

Le 7 mai 2014, lendemain de l'assemblée générale ordinaire de la Société, a été publiée la loi du 25 avril 2014 portant dispositions diverses, modifiant notamment l'article 39 de la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement pour prévoir que, désormais et sous réserve des dispositions transitoires pour les mandats en cours, les administrateurs et les dirigeants effectifs doivent être des personnes physiques (art. 144). Cette disposition est entrée en vigueur le jour même.

Comme l'assemblée générale de la Société a nommé en qualité d'administrateur la société privée à responsabilité limitée Zou2, ayant son siège social à Avenue des Sittelles 35 à 1150 Woluwe-Saint-Pierre représentée par Madame Sophie Lambrighs, sous la condition suspensive de l'approbation par la FSMA, et que la FSMA n'a pas pu donner son approbation entre la date de l'assemblée générale (6 mai) et la date d'entrée en vigueur de la loi nou- velle (7 mai), la FSMA a estimé ne pas pouvoir approuver la nomination de la SPRL Zou2. La nomination de la société privée à responsabilité limitée ZOU2 est donc caduque.

Dès lors, le conseil d'administration a demandé à la FSMA d'approuver la nomination de Madame Sophie Lambrighs en qualité d'administrateur, ce qu'elle a fait et, constatant la vacance causée par la caducité de la nomination de la société privée à responsabilité limitée Zou2, a coopté le 22 juillet 2014 Madame Sophie Lambrighs en qualité d'administrateur exécutif.

1. Proposition de procéder à la nomination définitive de Madame Sophie Lambrighs en qualité d'administrateur exécutif.

2. Proposition de donner tous pouvoirs à deux administrateurs pour procéder aux formalités de publication et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour l'exécution de la présente décision.

Le conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition.

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Un quorum de présence d'au moins la moitié des actions existantes est requis (sauf en cas de seconde Assemblée après carence, qui statuera quel que soit le nombre de titres représentés) pour pouvoir délibérer valablement sur les propositions A2, B et C de l'ordre du jour de cette Assemblée.

Au cas où le quorum de présence requis ne serait pas atteint lors de cette Assemblée, une seconde Assemblée générale extraordinaire sera convoquée le 20 octobre 2014, qui délibérera valablement sur le même ordre du jour (à l'exception des propositions 1 et 2 sous le Titre F, sur laquelle l'assemblée peut statuer sans qu'un quorum de présence soit requis) quel que soit le nombre de titres présents ou représentés.

Pour pouvoir être adoptées, les propositions A2 et C de l'ordre du jour requièrent un vote à la majorité des quatre cinquièmes des voix émises à l'Assemblée, la proposition B de trois quarts des voix émises à l'Assemblée et les propositions E et F1 et F2 de la moitié des voix.

Le point 1 du Titre D requiert une décision individuelle.

FORMALITÉS PRATIQUES :

A. Participation à l'Assemblée et vote

Pour participer à cette Assemblée du 25 septembre 2014 ou s'y faire représenter, les actionnaires voudront bien se conformer aux dispositions des articles 22 et suivants des statuts.

Seules les personnes physiques ou morales :

• qui sont actionnaires de la Société au 11 septembre 2014, à vingtquatre heures (minuit, heure belge) (ci-après la « Date d'Enregistrement »), quel que soit le nombre d'actions détenues au jour de l'Assemblée,
• et qui ont informé la Société au plus tard le 19 septembre 2014 de leur volonté de participer à l'Assemblée et d'y exercer leur droit de vote, ont le droit de participer et de voter à l'Assemblée du 25 septembre 2014.

Par conséquent, les titulaires d'actions dématérialisées doivent produire une attestation délivrée par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation, certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans leurs comptes à la Date d'Enregistrement, et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'Assemblée. Ces actionnaires doivent notifier leur intention de participer à l'Assemblée à la Société par lettre ordinaire (B-1200 Woluwe-Saint- Lambert, Boulevard de la Woluwe 60, boîte 4), télécopie (02/740.14.59) ou courrier électronique (info@homeinvest.be) adressée à la Société au plus tard le 19 septembre 2014.

Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent participer à l'Assemblée doivent notifier leur intention à la Société par lettre ordinaire (B-1200 Woluwe-Saint- Lambert, Boulevard de la Woluwe 60, boîte 4), télécopie (02/740.14.59) ou courrier électronique (info@homeinvest.be) adressée à la Société au plus tard le 19 septembre 2014.

Sous réserve de qui est prévu au point D ci-après en ce qui concerne le droit de retrait, l'actionnaire qui souhaite se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non, est prié d'utiliser le formulaire de procuration mis à sa disposition sur le site internet de la Société (www.homeinvestbelgium.be). Le formulaire de procuration signé doit parvenir à la Société, par lettre ordinaire, fax ou courrier électronique, au plus tard le 19 septembre 2014 au siège social de la Société (B-1200 Woluwe-Saint- Lambert, Boulevard de la Woluwe 60, boîte 4 - Fax : 02/740.14.59 - email : info@homeinvest.be).

Sous réserve de ce qui est prévu au point D ci-après en ce qui concerne le droit de retrait, tout actionnaire peut voter par correspondance. Le formulaire de vote par correspondance complété doit parvenir à la Société au plus tard le 19 septembre 2014. Il est mis à disposition sur le site internet de la Société.

Afin de prendre part à l'Assemblée, les actionnaires ou mandataires doivent attester de leur identité, et les représentants d'entités légales doivent remettre des documents attestant leur identité et pouvoirs de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de l'Assemblée.

B. Droit de modification de l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la Société peuvent, conformément à l'art. 533ter du Code des sociétés, requérir l'inscription de nouveaux sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Les sujets ou propositions de décision additionnels à traiter doivent parvenir à la Société au plus tard le 3 septembre 2014 par lettre ordinaire (B-1200 Woluwe-Saint- Lambert, Boulevard de la Woluwe 60, boîte 4), télécopie (02/740.14.59) ou courrier électronique (info@homeinvest.be) adressée à la Société. La Société accusera réception de la demande à l'adresse indiquée par l'actionnaire dans les 48 heures à compter de cette réception. Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété, au plus tard le 10 septembre 2014. Simultanément, un modèle adapté de procuration et de formulaire de vote par correspondance seront publiés sur le site internet de la Société. Toutes les procurations précédemment transmises resteront valables pour les points à l'ordre du jour qui y sont signalés.

C. Droit d'interpellation

Un temps consacré aux questions est prévu lors de l'Assemblée. En outre, préalablement à l'Assemblée, et au plus tard le 19 septembre 2014, tout actionnaire a le droit de poser des questions par lettre ordinaire (B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, Boulevard de la Woluwe 60, boîte 4), télécopie (02/740.14.59) ou courrier électronique (info@homeinvest.be) adressée à la Société relatives aux sujets inscrits à l'ordre du jour auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée, pour autant que l'actionnaire concerné ait satisfait aux formalités d'admission à l'Assemblée.

D. Droit de retrait

Seuls les actionnaires :

• qui, s'il s'agit d'actions dématérialisées, font parvenir à la Société par lettre ordinaire (B-1200 Woluwe-Saint- Lambert, Boulevard de la Woluwe 60, boîte 4), télécopie (02/740.14.59) ou courrier électronique (info@homeinvest.be) au plus tard le 19 septembre 2014 l'attestation d'indisponibilité de leurs actions et
• qui sont présents ou valablement représentés à l'Assemblée peuvent exercer le droit de retrait.

En effet, ce droit peut uniquement être exercé au cours de l'Assemblée en remplissant le formulaire de retrait. Le formulaire de retrait est mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la Société.

Dès lors, les actionnaires ne peuvent pas exercer leur droit de retrait par correspondance.

Tout formulaire envoyé à la Société avant l'assemblée générale extraordinaire ou complété autrement que par l'actionnaire ou son mandataire au cours de l'assemblée générale extraordinaire sera considéré comme nul et non avenu. La Société ne peut pas accepter de procuration pour l'exercice du droit de retrait. Pour les actions faisant l'objet d'une indivision ou d'un démembrement du droit de propriété, les actionnaires devront désigner une seule et même personne pour exercer le droit de retrait.

Les actionnaires devront également remettre à la Société le jour de l'Assemblée une copie de leur carte d'identité ou de leur passeport ou d'un document équivalent et, s'il s'agit d'une personne morale, une copie des statuts et des pouvoirs.

E. Mise à disposition des documents

Les documents soumis à l'Assemblée, ainsi que l'ordre du jour de l'Assemblée, le formulaire de vote par procuration et le formulaire de retrait, ainsi que toute autre information dont la mise à disposition des actionnaires est légalement requise, peuvent être consultés sur le site internet de la Société (www.homeinvestbelgium.be).

Tout actionnaire peut, sur simple demande (et pour les titulaires d'actions dématérialisées sur la production de l'attestation susmentionnée), obtenir gratuitement au siège social de la Société (les jours ouvrables durant les heures de bureau habituelles) une copie des rapports visés au point A.1.1 et A.1.2 de l'ordre du jour. Ces documents, ainsi que les formulaires de procuration et de retrait sont également disponibles sur le site internet de la Société (www.homeinvestbelgium.be).