$\mathbf{1}$ HIB/Sir Rapport 559 Confidentiel

$\mathbf{1}$

HOME INVEST BELGIUM

Société anonyme Boulevard de la Woluwe, 60, boîte 4 Numéro B.C.E. 0420.767.885 (RPM/Bruxelles) (« Home Invest Belgium » ou la « Société »)

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LA MODIFICATION PROJETÉE DE L'OBJET SOCIAL ÉTABLI CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 559 DU CODE DES SOCIÉTÉS

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de proposer à l'assemblée générale la modification de l'objet social de la Société dans le cadre de l'adoption par la Société du statut de société immobilière réglementée publique tel que mis en place par la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (ci-après, la« Loi SIR ») et son arrêté d'exécution (l'arrêté royal du 13 juillet 2014, ci-après l' « AR SIR »).

I. CONTEXTE

La loi SIR offre la possibilité à certaines entités opérationnelles actives dans le secteur immobilier d'accéder à un statut spécifique.

Elle permet également, à certaines conditions et dans une fenêtre de temps déterminée, aux sicafi de changer de statut pour adopter celui de « société immobilière réglementée » (« SIR »).

La Société entend proposer à ses actionnaires de faire usage de cette faculté, aux conditions précisées dans le Document d'information qui est publié sur le site web de la Société.

Compte tenu de l'entrée en vigueur de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires (ci-après, la « loi AIFM »)¹, la Société doit en effet faire un choix : dès lors que les sicafi vont désormais être considérées d'office comme des gestionnaires d'organismes de placement collectif alternatifs (ou AIFM), elle va devoir opter soit pour le maintien du statut de sicafi et donc pour le nouveau statut d'organisme de placement collectif alternatif, soit pour le nouveau statut de SIR (exclusif de celui d'AIFM).

SICAF IMMOBILIÈRE DE DROIT BELGE | VASTGOEDBEVAK NAAR BELGISCH RECHT

1200 BRUXELLES | BRUSSEL | 89 [email protected]

^<sup>1 Cette loi transpose en droit belge la directive sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs (en anglais, « alternative investment funds managers », de sorte que cette directive est dite la « directive AIFM » et que cette loi sera désignée ci-après la « loi AIFM »).

BOULEVARD DE LA WOLUWEDAL 60 BOITE/BUS 4 $\circ$ 02 74014 50 $\circ$ 02 74014 59

$\overline{2}$ HIB/Sir Rapport 559 Confidentiel

La Société estime que l'adoption du statut de SIR est dans l'intérêt des actionnaires et de la Société.

II. MODIFICATION ENVISAGÉE

Actuellement, l'article 3 des statuts de la Société prévoit que :

« La société a pour objet principal le placement collectif des moyens financiers du public en biens immobiliers tels que définis à l'article 7, 1^er alinéa, 5° de la Loi du 20 juillet 2004 et à l'article 2, 20° de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010. Par immeubles on entend:

les biens immobiliers tels que définis aux articles 517 et s. du Code Civil ainsi que les i. droits réels exercés sur ces biens immobiliers;
ii. les actions avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, qui sont exclusivement ou conjointement contrôlées par la Sicaf immobilière s;
les droits d'option sur ces immeubles; iii.
les parts de Sicaf immobilières publiques ou institutionnelles, à condition que, dans ce iv. dernier cas, un contrôle conjoint ou exclusif soit exercé ;
les droits de participation dans des organismes de placements collectifs en biens V. immobiliers étrangers, qui sont inscrits à la liste visée à l'article 129 de la loi ;
vi. les droits de participation dans des organismes de placements collectifs un autre Etat membre de l'Espace économique européen et non inscrits à la liste visée à l'article 129 de la loi, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques;
vii. les certificats immobiliers visés à l'article 5 § 4 de la Loi du 16 juin 2006 ;
viii. les droits découlant des contrats donnant un ou plusieurs biens en location financement ou conférant des droits d'usage analogues à la Sicaf immobilière ;
ainsi que tous autres biens, actions ou droits tels que définis comme étant immeuble par ix. la Législation applicable aux Sicaf immobilières ;

Dans les limites de la politique de placement, telle que décrite à l'article 4 des statuts et conformément à la législation applicable aux Sicaf immobilières, la société peut directement ou au travers d'une filiale :

s'intéresser à l'achat, la rénovation, l'aménagement, la location, la sous- $\mathcal{I}$ location, la gestion, l'échange, la vente, le lotissement, la soumission au régime de la copropriété des immeubles tels que décrits ci-dessus;

s'intéresser à l'acquist@U&ingerinstruments financiers, conformément $2.$ et dans les limites de la législation applicable aux Sicaf immobilières, ainsi qu'en prenant en considération ce qui est déterminé à l'article 4.2 iii b et c des présents statuts ;
prendre en leasing des immeubles, avec ou sans option d'achat, 3. conformément à l'article 36 de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux Sicaf Immobilières; et
donner des immeubles en leasing ; conformément à l'article 37 de l'Arrêté $\overline{4}$ Royal du 7 décembre 2010 relatif aux Sicaf Immobilières, l'activité de donner en leasing des biens immobiliers avec option d'achat ne peut être exercée qu'à titre accessoire, sauf si ces biens sont destinés à des fins d'utilité publique, en ce compris de logement social et d'enseignement.
La société peut également, conformément à la législation applicable aux Sicaf Immobilières: $II.$
1. à titre accessoire ou temporaire, investir dans des valeurs, autres que des biens immobiliers au sens de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux Sicaf immobilières et détenir des liquidités non attribuées. Ces investissements et la détention desdites liquidités feront l'objet d'une décision spéciale du Conseil d'administration, qui justifiera leur caractère accessoire ou temporaire. La possession de valeurs mobilières doit être conciliable avec la poursuite à court ou à moyen terme de la politique de placement telle que décrite à l'article 4 des statuts. Lesdites valeurs doivent être admises à la cotation d'un marché réglementé au sens de l'article 2, 3°, 5° et 6° de la loi du 2 août 2002, belge ou étranger. Les liquidités peuvent être détenues dans toutes les monnaies sous la forme de dépôts à vue, à terme ou moyennant tout instrument du marché monétaire, dont la mobilisation peut aisément être obtenue;
consentir l'octroi d'hypothèques ou d'autres sûretés ou garanties dans le cadre 2. du financement de ses activités immobilières ou de celles de son groupe, dans les limites et conformément à la Législation applicable aux Sicaf immobilières et en prenant en considération ce qui est déterminé à l'article 4.2. iv des présents statuts;
consentir l'octroi de crédits et conférer des sûretés au profit de sociétés filiales $\mathfrak{Z}$ . de la société dans le cadre de la Législation applicable aux Sicaf immobilière et en prenant en considération ce qui est déterminé à l'article 4.2. il des présents statuts ;
conclure des opérations se rapportant à des instruments de couverture, pour $\overline{4}$ . autant que celles-ci sont exclusivement destinées à couvrir le risque de taux et de change, à l'exclusion de toutes opérations spéculatives.

La société peut acquérir, louer ou donner en location, transférer ou échanger, et, en général, accomplir toutes les activités commerciales ou financières relatives à tous biens mobiliers ou immobiliers, qui sont directement ou indirectement en rapport avec son objet social, ainsi qu' exploiter tous droits intellectuels qui sont relatifs à ces biens et activités.

Pour autant que cela soit conforme au statut de Sicaf immobilière, la société peut, au moyen d'un apport en espèces ou en nature, d'une fusion, d'une inscription, participation, intervention financière ou de toute autre manière, acquérir des actions dans toutes sociétés ou entreprises,

existantes ou à constituer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social est identique au sien, ou de nature à favoriser l'exercice de son propre objet social. ».

Le conseil d'administration propose de remplacer comme suit cette disposition:

« Article 3 - Objet

$3.1$ La Société a pour objet exclusif de :

(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs et ;

(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à x de la loi SIR.

Par bien immobilier, on entend :

i. les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des immeubles, à l'exclusion des immeubles de nature forestière, agricole ou minière :

ii. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, contrôlées exclusivement ou conjointement par la Société;

iii. les droits d'option sur des biens immobiliers ;

iv. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, à condition dans ce dernier cas qu'un contrôle conjoint ou exclusif soit exercé sur celle-ci par la Société ;

v. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en locationfinancement à la Société ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;

vi. les actions de sicafi publiques ;

vii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires ;

viii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre État membre de l'Espace économique européen et non inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques;

les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité X. juridique; (ii) relevant du droit d'un autre État membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et/ou qui font l'objet d'un contrôle prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la

mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte de participations dans certaines types d'entités dont l'objet social est

хi.

similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (les « Real Estate Investment Trusts », en abrégé « REIT's »);

x. les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

A titre accessoire ou temporaire, la Société peut effectuer des placements en $3.2$ valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. La Société peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.

Elle peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des biens immobiliers de la Société et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

La Société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location- $3.3$ financement. L'activité de donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

La Société peut s'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, $3.4$ entreprises ou sociétés avant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social.

La Société est tenue d'effectuer l'ensemble de ses activités et opérations conformément aux règles et dans les limites prévues par la réglementation SIR et toute autre législation applicable ».

SICAF IMMOBILIÈRE DE DROIT BELGE | VASTGOEDBEVAK NAAR BELGISCH RECHT

Le conseil d'administration propose également de supprimer l'article 4 des statuts relatif à la politique de placement.

III. ETAT RÉSUMANT LA SITUATION ACTIVE ET PASSIVE DE LA SOCIÉTÉ

Le conseil d'administration joint au présent rapport, en Annexe, un état résumant la situation active et passive de la Société, arrêté au 30 juin 2014.

Le commissaire de la Société a également établi le rapport requis par l'article 559 du Code des sociétés.

IV. JUSTIFICATION DE LA MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL

La Société a actuellement le statut de société d'investissement à capital fixe immobilière (sicafi) et a comme objet social (article 3 des statuts actuels) le placement de ses moyens financiers en biens immobiliers conformément à la réglementation relative aux sicafi (à savoir la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement et l'arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi).

Pour les raisons énoncées dans le Document d'information, la Société envisage d'adopter le statut de société immobilière réglementée publique.

A cet égard, l'article 77 de la Loi SIR prévoit expressément que l'adoption du statut de société immobilière réglementée (ci-après dénommée « SIR ») suppose la modification de l'objet social de la sicafi pour le mettre en conformité avec la réglementation SIR.

L'article 4 de la Loi SIR dispose que :

« La société immobilière réglementée publique exerce de manière exclusive une activité consistant à

a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, des immeubles à la disposition d'utilisateurs; et b), le cas échéant et dans les limites de l'article 7,

b), détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à x. Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la société immobilière réglementée publique peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles. »

$\overline{7}$ HIB/Sir Rapport 559 Confidentiel

Les biens immobiliers sont définis à l'article 2, 5°.

Les sociétés immobilières réglementées publiques et leurs filiales peuvent également : détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à x et des droits d'option sur de tels actifs, pour autant que la juste valeur de ceux-ci ne dépasse pas 20 % de l'actif consolidé de la société immobilière réglementée publique (art. 7, b) ;

conclure des contrats de location-financement dans les conditions déterminées par l'arrêté royal SIR (art. 5) ;

à titre accessoire ou temporaire et dans les limites et conditions fixées par l'arrêté roval SIR, effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers et détenir des liquidités non affectées (art. 7, a) ;

souscrire des instruments de couverture autorisés, à l'exclusion de toute opération de nature spéculative, si leurs statuts les y autorisent (art. 8).

Pour être agréée comme SIR et conserver cet agrément, la Société doit exercer de manière exclusive une activité consistant à, directement ou indirectement, mettre des immeubles à la disposition d'utilisateurs, à l'inverse d'une activité consistant, comme c'est le cas actuellement, à placer ses moyens financiers dans des biens immobiliers (les SIR étant des sociétés commerciales ordinaires et non pas, comme les sicafi, des sociétés d'investissement). Elle peut également exercer les activités annexes décrites ci-avant aux conditions indiquées. Par ailleurs, à l'inverse des sicafi, les SIR n'ont pas de politique d'investissement qu'elles devraient décrire dans leurs statuts mais une stratégie qu'elles doivent décrire dans leurs rapports annuels.

Dès lors, il est nécessaire de modifier l'objet social de la Société pour se conformer à la réglementation SIR et lui permettre d'exercer les activités que peut exercer une société immobilière réglementée. Il convient également de supprimer la disposition relative à la politique d'investissement.

La modification de l'objet social proposée ressortit donc de l'intérêt de la Société et le conseil d'administration propose aux actionnaires de voter en faveur de cette modification.

Fait à Bruxelles, le 20 août 2014

Guillaume Botermans

Voorzitter Onafhankelijk bestuurder

Gen Dejonckheere

Onafhankelijk bestuurder

Aurousseau

Bestuurder

Johan Van Overstraeten Bestuurder

Lieven Van Overstraeten Bestuurder

Eric Spiessens Onafhankelijk bestuurder

Sophie Lambrighs Bestuurder

Annexe : Etat résumant la situation active et passive de la Société au 30 juin 2014.

BILAN HIB STATUTAIRE	HIB Stat 30/06/2014
ACTIF
I. Actifs non courants	322,808.435
A. Goodwill B. Immobilisations incorporelles C. Immeubles de placement D. Autres immobilisations corporelles E. Actifs financiers non courants F. Créances de location-financement G. Créances commerciales et autres actifs non courants H. Actifs d'impôts différés	13.970 321,277,025 191.640 361,286 964.515 $\Omega$ $\Omega$ $\mathbf{O}$
I. Participations dans des entreprises associées et co-entreprises	19.919.086
II. Actifs courants A. Actifs détenus en vue de la vente B. Actifs financiers courants C. Créances de location-financement D. Créances commerciales E. Créances fiscales et autres actifs courants F. Trésorerie et équivalents de trésorerie G. Comptes de régularisation	7.069.192 $\Omega$ 78.666 3.557.830 6.147.505 2.537.328 528.565
TOTAL DE L'ACTIF	342.727.521

CAPITAUX PROPRES A. Capital B. Primes d'émission C. Réserves	75.999.055 24.903.199
a. Réserve légale (+) b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers (+/-) c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la f. Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (+/-) g. Réserve pour différeces de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger (+/-) h. Réserve pour actions propres (-) i. Réserve du solde des variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente (+/-) j. Réserve pour écarts actuariels des plan de pension à prestations définies (+/-) k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger (+/-) I. Réserve des dividendes reçus destinés au remboursement des dettes financières (+/-) m. Autres réserves (+/-) n. Résultat reporté des exercices antérieurs (+/-)	98.778 105.079.747 $-28.488.588$ $-1.097.156$ $\mathbf 0$ $\mathbf{0}$ $\mathbf 0$ $\bf{0}$ $\mathbf 0$ $\mathbf 0$ $\mathbf 0$ $\mathbf 0$ 1.781.255 14.832.741
D. Résultat net de l'exercice	9.299.036
CAPITAUX PROPRES	202.408.068
PASSIF	113.663.376
I. Passifs non courants A. Provisions B. Dettes financières non courantes C. Autres passifs financiers non courants D. Dettes commerciales et autres dettes non courantes E. Autres passifs non courants F. Passits d'impôts différés	$\Omega$ 106.598.700 7.064.676 $\mathbf 0$ 0 $\mathbf 0$ 26.656.076
II. Passifs courants	$\overline{0}$
A. Provisions B. Dettes financières courantes C. Autres passifs financiers courants D. Dettes commerciales et autres dettes courantes E. Autres passifs courants F. Comptes de régularisation PASSIE	21.856.460 $\Omega$ 3.850.636 83.021 865.960 140.319.453
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	342.727.521

B Mel.

AI Terminal

Home Invest Belgium NV

3958_rns_2014-08-26_3f20ec28-38df-438d-8d21-b7b63485820e.pdf