Pre-Annual General Meeting Information • Aug 26, 2014
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
De aandeelhouders van Home Invest Belgium (« de Vennootschap ») worden uitgenodigd om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap (« de Vergadering »), die plaats zal hebben op 25 september 2014, om 10u30, te Woluwedal 60 (3de verdieping), 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe.
Deze Vergadering heeft hoofdzakelijk de verandering van het statuut van de Vennootschap als voorwerp, ten einde het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap aan te nemen.
Voorstel, onder de volgende opschortende voorwaarden:
(i) Goedkeuring door de FSMA van het ontwerp van wijziging van de statuten; en
(ii) Instemming van de FSMA van de onderhavige Vennootschap als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap; en
(iii) De uitoefening van het recht van uittreding, waarvan sprake in Titel D houdt in hoofde van de onderhavige Vennootschap (of in hoofde van een derde die in haar plaats zou worden gesteld) geen enkele overtreding in van de artikel 620 en volgende van het Wetboek Vennootschappen en diens uitvoeringsbesluiten en – reglementen, noch van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en diens uitvoeringsbesluiten en reglementen; en
(iv) Het aantal aandelen waarvoor het recht van uittreding waarvan sprake in Titel D zal uitgeoefend worden lager of gelijk is aan het laagste hierna volgende percentage, waarbij wordt gepreciseerd dat de raad van bestuur van de Vennootschap aan deze voorwaarde kan verzaken:
Achtentwintig miljoen zevenhonderd achtenzeventig duizend achthonderd negenenveertig euro (€ 28.778.849,00-) x 100
_____________________________________________________
Prijs tegen dewelke het recht van uittreding wordt uitgeoefend x 3.160.809 (totaal aantal uitgegeven aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt)
Om het maatschappelijk doel van de Vennootschap te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met de toepasselijke reglementering aangaande "openbare gereglementeeerde vastgoedvennootschappen" (afgekort, "GVV") waarvan sprake in artikel 2, 2° van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna genoemd de "GVV-Wet" of de "GVV-regelgeving"), en bijgevolg voorstel om de tekst van artikel 3 van de statuten aangaande het maatschappelijk doel van de Vennootschap te vervangen door de volgende tekst, waarbij dit voorstel echter slechts effect zal hebben na goedkeuring van het voorstel waarvan sprake onder Titel B:
(a) Het rechtstreeks of via een vennootschap in dewelke zij een participatie heeft overeenkomstig de bepalingen van de GVV-regelgeving ter beschikking stellen van onroerende goederen van gebruikers en;
(b) Binnen de grenzen van de GVV-regelgeving, onroerende goederen waarvan sprake in artikel 2, 5°, i tot x van de GVV-Wet bezitten.
Onder onroerende goederen verstaat men: i. onroerende goederen als gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van
bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard; ii. aandelen met stemrecht uitgegeven door
vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de betrokken openbare GVV;
iii. optierechten op vastgoed;
iv. aandelen van openbare of institutionele GVV's, op voorwaarde dat
hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle door de betrokken openbare GVV wordt uitgeoefend;
v. rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de GVV één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
vi. aandelen van openbare vastgoedbevaks;
vii. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst;
viii. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;
ix. aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/of die onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deelnemingen in vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (hierna "Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd);
x. vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 5, § 4, van de wet van 16 juni 2006;
In het kader van de terbeschikking stelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap meer bepaald alle activiteiten uitoefenen die verband houden met het bouwen, het afwerken, het renoveren, het ontwikkelen, het aankopen, het overdragen, het beheren en het uitbaten van onroerende goederen.
3.2. Bijkomend of tijdelijk kan de Vennootschap beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV-regelgeving. Deze beleggingen zullen gedaan worden met eerbied voor de risicobeheersingspolitiek aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd worden om een adequate risicospreiding te verzekeren. De Vennootschap kan eveneens niet-toegewezen liquide middelen, in alle munteenheden, bezitten, onder de vorm van plaatsingen op zicht – of termijnrekeningen of onder de vorm van alle instrumenten van de geldmarkt die gemakkelijk kunnen gemobiliseerd worden.
Zij kan bovendien operaties intekenen op toegelaten afdekkingsinstrumenten, om alzo het risco van de intrestvoet en de wijziging daarvan af te dekken in het kader van de financiering en het beheer van de onroerende goederen van de Vennootschap met uitsluiting van speculatieve verrichtingen.
3.3. De Vennootschap kan één of meerdere onroerende goederen in leasing geven of nemen. Het inleasing geven van onroerende goederen met optie tot aankoop kan slechts bijkomstig geschieden, behoudens indien de betrokken onroerende goederen bestemd zijn tot het algemeen belang, hierin begrepen de sociale huisvesting en het onderwijs (in welk geval deze activiteit als hoofdbezigheid kan uitgevoerd worden).
3.4. De Vennootschap kan een belang nemen, zowel door middel van een fusie dan op enige andere wijze, in alle zaken, ondernemingen en vennootschappen met een gelijkaardig of verbonden doel en die de ontwikkeling van haar ondernemingen kunnen bemoedigen, en, in het algemeen, alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel, en alle handelingen doen die nuttig of noodzakelijk ziijn voor de verwezenlijking van haar doel. De Vennootschap dient het geheel van haar activiteiten en verrichtingen uit te voeren overeenkomstig de bepalingen en binnen de grenzen voorzien door de GVV-regelgeving en elke andere toepasselijke wetgeving. »
Onder de opschortende voorwaarden aangehaald in punt 2 van Titel A en na de voorafgaandelijke goedkeuring door de Vergadering van het voorstel waarvan sprake onder punt 2 van Titel A, voorstel om de nieuwe statuten van de onderhavige Vennootschap aan te nemen, zoals deze in track changes gepubliceerd zijn op de internetsite van de onderhavige Vennootschap (www.homeinvestbelgium.be), en waarvan de kenmerken, waaronder het toegestaan kapitaal, alsook de goedkeuringen met betrekking tot het inkopen en vervreemden van eigen aandelen, identiek zijn aan de huidige statuten van de onderhavige Vennootschap, met uitzondering van hetgeen volgt :
« De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht onder de benaming "Home Invest Belgium".
De Vennootschap doet een beroep op het publieke spaarwezen in de zin van artikel 438 van het Wetboek van Vennootschappen.
De Vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (afgekort, « openbare GVV ») zoals bedoeld in artikel 2, 2°, van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna de « GVV-Wet » genoemd) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die haar financiële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen.
De maatschappelijke benaming van de Vennootschap wordt voorafgegaan of gevolgd door de woorden « openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht » of « Openbare GVV naar Belgisch recht » en alle documenten die van de Vennootschap uitgaan bevatten dezelfde vermelding.
De Vennootschap is onderworpen aan de GVV-Wet en aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna het « GVV-Koninklijk Besluit » genoemd) (deze wet en dit koninklijk besluit worden hierna samen « de GVV-regelgeving» genoemd). »
Artikel 3 : De tekst van dit artikel te vervangen door de goedgekeurde tekst onder punt 2 van Titel A hierboven.
Artikel 4 : De titel en de tekst van dit artikel te vervangen door volgende titel en tekst :
« Artikel 4: Verbodsbepalingen.
De Vennootschap kan geenzins:
c. financiële instrumenten lenen, met uitzondering evenwel van leningen onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006;
d. financiële instrumenten verwerven die uitgegeven zijn door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet verklaard werd, die een onderhands akkoord met zijn schuldeisers gesloten heeft, die het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, die uitstel van betaling bekomen heeft of die in het buitenland het voorwerp uitgemaakt heeft van een gelijkaardige maatregel. »
° Een nieuw artikel 6.2. in te voegen, dat luidt als volgt :
«Artikel 6.2. Kapitaalverhoging
Het kapitaal van de Vennootschap kan verhoogd worden door een beslissing van de algemene vergadering beslissende overeenkomstig artikel 558, en in voorkomend geval van artikel 560 van het Wetboek Vennootschappen, of door een beslissing van de raad van bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal. Hetzelfde geldt voor de uitgifte van converteerbare obligaties of van
De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht.
Het is verboden aan de Vennootschap om rechtstreeks of onrechtstreeks in te tekenen op diens eigen kapitaal.
Bij elke kapitaalverhoging stelt de raad van bestuur de prijs en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen vast, tenzij de algemene vergadering daar zelf zou over beslissen.
De algemene vergadering kan beslissen om aandelen zonder aanduiding van nominale waarde uit te geven beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen. De oproeping tot de algemene vergadering dient dit uitdrukkelijk te vermelden. De bijzondere verslagen te dien einde opgesteld door de raad van bestuur en de commissaris, overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek Vennootschappen, dienen vermeld te worden in de oproeping.
In geval van kapitaalverhoging met creatie van uitgiftepremies, dient het bedrag van deze uitgiftepremie volledig volstort te zijn bij de intekening ervan. Na eventuele aanrekening van de kosten, moet het bedrag ervan op een speciale onbeschikbare rekening, 'uitgiftepremies' genoemd, geplaatst worden, die, zoals het kapitaal, de waarborg uitmaakt voor derden en die niet zal kunnen worden verminderd of afgeschaft, tenzij bij een beslissing van de algemene vergadering die vergadert volgens de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid voorzien voor een kapitaalvermindering, onder voorbehoud van haar incorporatie in het kapitaal. »
° In de artikelen 6.3. (dat 6.4. wordt), 6.5.1 (dat 6.6.1. wordt), 6.6. (dat 6.7. wordt) het woord « inventaris » telkens te vervangen door de woorden « per aandeel » ; ° Het artikel 6.4. (dat 6.5. wordt) te vervangen als volgt :
« ln geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld en onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 599 van het Wetboek Vennootschappen en de GVV-regelgeving, kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders alleen beperkt of opgeheven worden voor zover er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dit onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de voorwaarden van de GVV-regelgeving:
1. het heeft betrekking op de totaliteit van de nieuw uitgegeven titels;
2. het wordt toegekend aan de aandeelhouders in verhouding tot het aandeel in het kapitaal dat hun aandelen op het ogenblik van de verrichting vertegenwoordigen;
3. een maximumprijs per aandeel wordt uiterlijk aan de vooravond van de opening van de publieke inschrijvingsperiode bekendgemaakt; deze periode moet minstens drie beursdagen bedragen.
Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek Vennootschappen en de GVV-regelgeveing, moet dit onherleidbaar toewijzingsrecht niet worden verleend in geval van inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, ter aanvulling van een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dit dividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. »
° In alinea 2 van punt 2° van artikel 6.5.1. (dat 6.6.1. wordt) de woorden « onder
(b) hiervoor » te vervangen door de woorden « in de vorige alinea »;
° In artikel 6.5.3., de eerste zin te vervangen als volgt:
« Het artikel 6.6.1. van de onderhavige statuten zal, overeenkomstig de GVVregelgeving, mutatis mutandis van toepassing zijn in geval van fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen bedoeld in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek Vennootschappen »;
° In artikel 6.6 (dat 6.7. wordt), in de titel, de woorden « institutionele vastgoedbevak » te vervangen door het woord « GVV ». In de eerste alinea, de eerste zin te vervangen als volgt « Overeenkomstig de GVV-regelgeving, stelt de raad van bestuur een bijzonder verslag op, in het geval van kapitaalverhoging van een dochteronderneming met het statuut van institutionele vastgoedbevak die genoteerd is, door inbreng in geld voor een prijs die 10% of meer lager ligt dan de laagste waarde van ofwel (a) een netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de aanvang van de uitgifte, ofwel (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen vóór de aanvangsdatum van de uitgifte. ». In de tweede alinea het woord « punt (b) van » te vervangen door het woord « het ».
° Een artikel 6.8. in te voegen, dat luidt als volgt:
« Artikel 6.8. Kapitaalvermindering
De Vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen ter zake. »
° In de alinea's 1 en 3 van het artikel 7.1., de woorden « aan toonder » te schrappen;
° De alinea's 5 tot 9 van het artikel 7.1. te schrappen;
° Een nieuwe alinea 5 in het artikel 7.1. in te voegen als volgt:
« De Vennootschap kan meerdere categorieën van aandelen creëren. »
° Het artikel 7.2. te vervangen als volgt:
« De Vennootschap mag effecten uitgeven die bedoeld zijn in artikel 460 van het Wetboek Vennootschappen, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en onder voorbehoud van de specifieke bepalingen dienaangaande, meer bepaald diegene volgend uit de GVV-regelgeving. »
De tekst van dit artikel te vervangen door de volgende tekst :
De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig de GVV-regelgeving. Overeenkomstig de bepalingen van de Wet van 2 mei 2007 aangaande de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen en overeenkomstig de GVV-regelgeving, dient iedere rechts – of fysieke persoon die aandelen of andere effecten met stemrecht verwerft, die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, het percentage van het totaal aantal bestaande stemrechten dat hij heeft mede te delen, telkens de stemrechten verbonden aan deze effecten ofwel drie procent (3%) ofwel vijf procent (5%) ofwel een veelvoud van vijf procent van het totaal aantal bestaande stemrechten op dit ogenblik of op het ogenblik waarop de omstandigheden zich voordoen dat een dergelijke mededeling verplicht is.
De mededeling is eveneens verplicht in geval van een overdracht van aandelen, wanneer, naar aanleiding van deze overdracht, het aantal stemrechten verminderd tot onder de drempels bepaald in de tweede alinea. »
° In de eerste alinea, de woorden « die zodanig is samengesteld dat een autonoom bestuur wordt verzekerd, in het exclusieve belang van de aandeelhouders ; hij is » te schrappen;
° De alinea's 4 en 5 te schrappen;
° Nieuwe alinea's 4 en 5 toe te voegen als volgt:
« Onverminderd de overgangsbepalingen, zijn de bestuurders uitsluitend natuurlijke personen; zij moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV-regelgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-regelgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
De benoeming van de bestuurders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA). »
° In alinea 1, de woorden « voorzitter en vice- » toe te voegen na het woord « leden »;
° In alinea 2, de woorden « (waaronder de GVV-regelgeving) » toe te voegen na de woorden « op grond van de wet »;
° De vierde alinea van artikel 10 te schrappen en te vervangen door een nieuwe alinea als volgt:
« Onverminderd de overgangsbepalingen, zijn de leden van het directiecomité uitsluitend natuurlijke personen; zij moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV-regelgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-regelgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.»
° In de eerste alinea, de laatste zin te schrappen ;
° De vierde alinea te schrappen.
Een nieuw artikel 12 toe te voegen, dat luidt als volgt : « Onverminderd de overgangsbepalingen, wordt de effectieve leiding van de Vennootschap toevertrouwd aan minstens twee natuurlijke personen.
De met de effectieve leiding belaste personen moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV-regelgeveing en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-regelgeveing vastgelegde verbodsbepalingen vallen
De benoeming van de effectieve leiders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA). »
° De tweede alinea van het artikel 12 te schrappen.
° In de eerste alinea de woorden « voorzitter en vice- » toe te voegen na de woorden « bijeengeroepen door zijn »;
° In de tweede alinea de woorden « luchtpost, telegram, telex of fax » te vervangen door de woorden « fax of mail ».
° De tekst van de eerste twee alinea's van dit artikel te vervangen door de volgende tekst :
« De beraadslagingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping. De raad van bestuur kan bijeenkomen in persoon, per teleconferentie of per videoconferentie.
Indien de raad van bestuur onder zijn leden een voorzitter en een vice-voorzitter heeft benoemd, wordt iedere beraadslaging van de raad van bestuur voorgezeten door de voorzitter of, bij afwezigheid van de voorzitter, door de vice-voorzitter, en indien zij afwezig zijn, kan de raad van bestuur een voorzitter onder zijn leden benoemen. »
° De eerste alinea van dit artikel te vervangen door de volgende tekst :
« Iedere bestuurder kan schriftelijk (brief, fax of elektronishe mail) volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem te vertegenwoordigen op een vastgestelde beraadslaging en om te stemmen in zijn naam en plaats. »
° De tekst van de eerste alinea van dit artikel te vervangen door de volgende tekst : « Behoudens in uitzonderlijke gevallen, kan de beraadslaging en de stemming slechts betrekking hebben op de punten opgenomen op de agenda. »
° In alinea 2, de laatste zin te schrappen;
° In alinea 3, de woorden « en/of binnen het kader van een teleconferentie » te schrappen.
° In de eerste alinea het woord « zullen » te vervangen door het woord « kunnen » ;
° De tweede alinea te vervangen door de volgende tekst:
« De vaste vergoeding zal noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met de door de Vennootschap of haar dochterondernemingen verwezenlijkte handelingen en verrichtingen, overeenkomstig de GVV-regelgeving. »
° In de eerste alinea de verwijzing naar artikel 18§1 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 te vervangen door een referentie naar artikel 36 van de GVV-Wet en de woorden « het geplande beleggingsbeleid » te vervangen door de woorden « de strategie van de Vennootschap »;
° De tweede alinea te vervangen als volgt:
« In voorkomend geval en in naleving van de GVV-regelgeving, dient de Vennootschap voorafgaand de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) hierover in te lichten. »
° In de derde alinea de woorden "alsook de gegevens in de voorafgaande kennisgeving" te schrappen;
° De vierde alinea te schrappen.
° In de eerste alinea de woorden « beleggingsvennootschappen dewelke op de lijst van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) » te vervangen door de woorden « gereglementeerde vastgoedvennootschappen »;
° In de tweede alinea, de woorden « Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) » telkens te vervangen door de woorden « FSMA ».
° In de tweede alinea, de woorden « of, in geval van een uitdrukkelijke en schriftelijke vraag, per gewone post » toe te voegen na de woorden « per aangetekende brief »;
° De artikelen 5 en 6 te vervangen als volgt:
« Het recht om aan een algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, is afhankelijk gemaakt van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag voorafgaand aan de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de 'registratiedatum' genoemd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering.
De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde dag voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering worden verricht op de maatschappelijke zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen. »
° De tekst van dit artikel te vervangen door de volgende tekst :
« Één aandeel geeft recht op één stem. »
° De derde alinea te schrappen.
De raad van bestuur en de commissaris(sen) van de Vennootschap kunnen de obligatiehouders oproepen in algemene vergadering van de obligatiehouders. Zij moeten eveneens de algemene vergadering bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen. De oproeping bevat de dagorde en wordt opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. Om toegelaten te worden op de algemene vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien in het artikel 571 van het Wetboek van vennootschappen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorwaarden van de obligaties of in de bijeenroepingen. »
° In de tekst van de tweede alinea van dit artikel de woorden « dan op de beurs » te vervangen door de woorden « dan op een gereglementeerde markt ».
° De tekst van dit artikel te vervangen door de volgende tekst :
« 1. Artikel 616 van het Wetboek van vennootschappen betreffende de creatie van een reservefonds is niet van toepassing op de Vennootschap overeenkomstig de GVV-regelgeving.
2. Overeenkomstig de GVV-regelgeving, zal de Vennootschap ten titel van vergoeding van het kapitaal een dividend toekennen, waarvan het minumumbedrag wordt voorgeschreven door de GVV-regelgeving.
3. Het saldo zal de bestemming krijgen die er door de algemene vergadering aan zal worden gegeven op voorstel van de Raad van bestuur. »
« De jaar- en halfjaarverslagen van de Vennootschap, die de statutaire en geconsolideerde jaarlijkse en halfjaarlijkse rekeningen van de Vennootschap bevatten, evenals het verslag van de commissaris, worden ter beschikking van de aandeelhouders gesteld in overeenstemming met de bepalingen die van toepassing zijn op de emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglementeerde markt en met de GVV-regelgeving.
De jaar - en halfjaarverslagen van de Vennootschap worden op de website van de Vennootschap gepubliceerd.
De aandeelhouders kunnen een gratis exemplaar van de jaar- en halfjaarverslagen krijgen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. »
° De tekst van dit artikel te vervangen door de volgende tekst :
« Iedere bestuurder, vereffenaar en aandeelhouder van de Vennootschap die in het buitenland woonachtig is, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de Vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan. »
Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de Vennootschap en tot uitvoering van deze statuten, wordt de uitsluitende bevoegdheid verleend aan de Rechtbanken van de maatschappelijke zetel tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt. »
De rechtspersonen die, op de datum van inwerkingtreding van de GVV-Wet, een functie uitoefenen van bestuurder of lid van het directiecomité van de Vennootschap mogen hun lopend mandaat blijven uitoefenen tot het verstrijkt. Tot het verstrijken van zijn mandaat, moet de vaste vertegenwoordiger van de desbetreffende rechtspersoon permanent over de voor de uitoefening van zijn functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken.
De eenpersoons - besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die, op de datum van inwerkingtreding van GVV-Wet, belast waren met de effectieve leiding van de Vennootschap, mogen hun lopend mandaat blijven uitoefenen tot het verstrijkt. Tot het verstrijken van zijn mandaat, moet de vaste vertegenwoordiger van de desbetreffende eenhoofdige besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid permanent over de voor de uitoefening van zijn functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken. »
° In de tekst van de tweede alinea van dit artikel de woorden « en regelgevingen » toe te voegen na de woorden « deze wetten ».
° In de artikelen 6.5.1., 10 laatste alinea, 11 alinea 3, 21 alinea 2, 30 alinea 4, 44 alinea 1, de verwijzingen naar de wettelijke bepalingen te vervangen door de verwijziging naar de « GVV-regelgeving » ;
° De statutaire bepalingen te hernummeren als gevolg van de schrapping van bepaalde artikelen en, overal in de statuten, de verwijzingen naar deze artikelen aan te passen.
Onder de opschortende voorwaarden aangehaald in punt 2 van Titel A en na de voorafgaandelijke goedkeuring door de Vergadering van de voorstellen waarvan sprake onder punt 2 van Titel A en Titel B, voorstel, uitsluitend aangaande de aankopen van aandelen in het kader van het recht van uittreding bedoeld in Titel D, om de voorwaarden te wijzigen waaronder de raad van bestuur eigen aandelen kan inkopen krachtens de machtiging toegekend door de algemene vergadering aan de raad van bestuur op 23 december 2011 (de andere voorwaarden van de gezegde machtiging blijven onveranderd), en om de prijs vast te leggen die bepaald zal dienen te worden overeenkomstig artikel 77 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de gezegde machtiging van 23 december 2011 blijft op alle vlakken onveranderd aangaande alle andere inkopen van eigen aandelen).
1. Na de voorafgaandelijke goedkeuring door de Vergadering van de voorstellen waarvan sprake onder punt 2 van Titel A, Titel B en Titel C, uitoefening van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders van het recht van uittreding georganiseerd door artikel 77 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen door de overhandiging aan de Vennootschap van het Formulier waarvan het model is beschikbaar op de internetsite van de Vennootschap Home Invest Belgium (www.homeinvestbelgium.be).
Ter herinnering :
De prijs tegen dewelke het recht van uittreding wordt uitgeoefend is de hoogste prijs tussen (a) de laatste sluitingskoers voor de publicatie van de oproeping van de aandeelhouders tot de algemene vergadering (in voorkomend geval, van ontstentenis) en (b) het gemiddelde van de sluitingskoersen van de dertig dagen voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt;
Dit recht kan slechts uitgeoefend worden met betrekking tot een aantal aandelen dat maximaal honderd duizend euro (€ 100.000,00) vertegenwoordigt, rekening houdende met de prijs tegen dewelke het recht van uittreding wordt uitgeoefend en voor zover het gaat om aandelen met dewelke de aandeelhouder tegen dit voorstel heeft gestemd en waarvan hij ononderbroken eigenaar is gebleven sedert de dertigste dag voorafgaand aan de algemene vergadering (in voorkomend geval, van ontstentenis) met de statutenwijziging op de agenda tot het einde van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt;
Dit recht zal komen te vervallen indien (i) de uitoefening van dit recht in hoofde van de Vennootschap (of van een derde waarin ze zou worden indeplaatsgesteld) een schending van de artikelen 620 en volgende van het Wetboek Vennootschappen en diens uitvoeringsbesluiten en – reglementen inhoudt, of van de bepalingen van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en diens uitvoeringsbesluiten en – reglementen of indien (ii) het aantal aandelen waarvoor dit recht wordt uitgeoefend hoger is dan het kleinste van de hiernavolgende percentages, waarbij wordt gepreciseerd dat de raad van bestuur van de Vennootschap aan deze voorwaarde kan verzaken;
Twee procent (2%) van de uitgegeven aandelen van de Vennootschap;
X % van de uitgegeven aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt,
waarbij "X" als volgt berekend wordt:
Achtentwintig miljoen zevenhonderd achtenzeventig duizend achthonderd negenenveertig euro (€ 28.778.849,00-) x 100
________________________________________________________________
Prijs tegen dewelke het recht van uittreding wordt uitgeoefend x 3.160.809 (totaal aantal uitgegeven aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt)
2. Vaststelling door de instrumenterende Notaris van de identiteit van de aandeelhouders die het recht van uittreding uitgeoefend hebben en van het bedrag voor hetwelk zij het recht van uittreding hebben uitgeoefend.
Na de voorafgaandelijke goedkeuring van de Vergadering van de voorstellen onder punt 2 van Titel A, onder Titel B en onder Titel C, voorstel om de volgende bevoegdeheden toe te kennen:
Aan twee bestuurders alle uitvoeringsmachten aangaande de genomen beslissingen, met mogelijkheid tot delegatie;
Aan de Notaris voor wie de akte zal verleden worden, alle machten ten einde de neerlegging en de publicatie van het onderhavig proces-verbaal te verzekeren, alsook met het oog op de coördinatie van de statuten van de Vennootschap, en dit zowel in het Frans als in het Nederlands.
Op 7 mei 2014, de dag na de gewone algemene vergadering van de Vennootschap, werd de wet van 25 april 2014 houdende diverse bepalingen, die meer bepaald artikel 39 van de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van belegginsportefeuilles wijzigt, bekendgemaakt, om te voorzien dat voortaan en onder voorbehoud van de overgangsbepalingen voor de lopende mandaten, de bestuurders en de effectieve directieleden fysieke personen dienen te zijn (art. 144). Deze bepaling is dezelfde dag in werking getreden.
Vermits de algemene vergadering van de vennootschap de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Zou2, met maatschappelijke zetel te Boomkleverlaan 35, 1150 Sint-Pieters-Woluwe, vertegenwoordigd door Mevrouw Sophie Lambrighs, in hoedanigheid van bestuurder heeft benoemd, onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de FSMA en dat de FSMA haar goedkeuring niet heeft kunnen geven tussen de datum van de algemene vergadering (6 mei) en de datum van inwerkingtreding van de nieuwe wet (7 mei), heeft de FSMA het niet nodig geacht om de benoeming van de BVBA Zou2 goed te keuren. De benoeming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Zou2 is dus vervallen.
Bijgevolg, heeft de raad van bestuur aan de FSMA gevraagd om de benoeming van Mevrouw Sophie Lambrighs in haar hoedanigheid van bestuurder goed te keuren, hetgeen zij reeds heeft gedaan en, na het openvallen van het bestuursmandaat naar aanleiding van het vervallen van de benoeming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Zou2, op 22 juli 2014, Mevrouw Sophie Lambrighs gecoöpteerd in hoedanigheid van uitvoerend bestuurder.
1. Voorstel om over te gaan tot de definietieve benoeming van Mevrouw Sophie Lambrighs in hoedanidgheid van uitvoerend bestuurder.
2. Voorstel om alle machten te verlenen aan twee bestuurders om over te gaan tot het vervullen van alle publicatieformaliteiten en, in het het algemeen, om al het nodige te doen voor de uitvoering van de onderhavige beslissing.
**********
Een aanwezigheidsquorum van minstens de helft van de bestaande aandelen is vereist (behoudens in geval van een tweede Vergadering na een eerste vergadering van ontstentenis, die zal beraadslagen ongeacht het aantal vertegenwoordigde titels), om geldig te kunnen beraadslagen over de voorstellen A2, B en C op de agenda van de onderhavige Vergadering.
In het geval dat het vereiste aanwezigheidsquorum niet zou worden bereikt tijdens de onderhavige Vergadering, zal een tweede Vergadering bijeengeroepen worden op 20 oktober 2014, die geldig zal kunnen beraadslagen over de dezelfde agenda (met uitzondering van de voorstellen 1 en 2 onder Titel F, waarover de Vergadering kan beraadslagen zonder een vereist aanwezigheidsquorum), ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde titels.
Om aangenomen te worden, dienen de voorstellen A2 en C op de agenda een meerderheid te behalen van vier/vijfde van de tijdens de Vergadering uitgebrachte stemmen, dient het voorstel B een meerderheid te behalen van drie/vierde van de tijdens de Vergadering uitgebrachte stemmen en dienen de voorstellen E, F1 en F2 de helft van de tijdens de Vergadering uitgebrachte stemmen te behalen.
Punt 1 van Titel D vereist een individuele beslissing.
Om deel te nemen aan de onderhavige Vergadering van 25 septembre 2014 of er zich te laten vertegenwoordigen, zullen de aandeelhouders zich dienen te gedragen overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 22 en volgende van de statuten.
Uitsluitend de fysieke – of rechtspersonen :
hebben het recht om deel te nemen aan en te stemmen op de Vergadering van 25 september 2014.
Bijgevolg, dienen de titularissen van gedematerialiseerde aandelen een attest, afgeleverd door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling, te vertonen, waaruit het aantal gedematerialiseerde aandelen ingeschreven in hun rekeningen op naam van de aandeelhouder op de Registratiedatum blijkt, en waarvoor de aandeelhouder te kennen heeft gegeven te willen deelnemen aan de Vergadering. Deze aandeelhouders dienen hun intentie om deel te nemen uiterlijk op 19 september 2014 aan de Vergadering te kennen te geven, per gewone brief geadresseerd aan de Vennootschap (B-1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 60, bus 4), fax (02/740.14.59) of elektronische mail ([email protected]).
De titularissen van aandelen op naam, die wensen deel te nemen aan de Vergadering dienen hun intentie om deel te nemen uiterlijk op 19 september 2014 aan de Vergadering te kennen te geven, per gewone brief geadresseerd aan de Vennootschap (B-1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 60, bus 4), fax (02/740.14.59) of elektronische mail ([email protected]).
Onder voorbehoud van hetgeen hierna onder punt D wordt bepaald aangaande het recht van uittreding, dient de aandeelhouder die zich op de Vergadering wenst te laten vertegenwoordigen door een mandataris, al dan niet aandeelhouder, gebruik te maken van het volmachtformulier dat ter beschikking is op de internetsite van de Vennootschap (www.homeinvestbelgium.be). Het volmachtformulier dient uiterlijk op 19 september 2014 te worden overgemaakt, per gewone brief, per fax dan wel per elektronische post, aan de Vennootschap (B-1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 60, bus 4), fax (02/740.14.59) of elektronische mail ([email protected]).
Onder voorbehoud van hetgeen hierna onder punt D wordt bepaald aangaande het recht van uittreding, kan iedere aandeelhouder schriftelijk stemmen. Het ingevulde formulier om schriftelijk te stemmen dient uiterlijk op 19 september 2014 aan de Vennootschap toe te komen. Het is ter beschikking op de internetsite van de Vennootschap.
Ten einde deel te nemen aan de Vergadering, dienen de aandeelhouders of mandatarissen hun identiteit aan te tonen, en de vertegenwoordigers van de wettelijke instanties dienen documenten voor te leggen waaruit hun identiteit en hun vertegenwoordigingsmachten blijken, en dit uiterlijk voor het begin van de Vergadering.
Één of meerdere aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen, overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek Vennootschappen, verzoeken nieuw te behandelen onderwerpen op te nemen op de agenda van de Vergadering, alsook beslissingsvoorstellen neerleggen aangaande de te behandelen onderwerpen die reeds opgenomen zijn in de agenda van de Vergadering of die daarin zullen opgenomen worden. De bijkomende onderwerpen of beslissingsvoorstellen dienen uiterlijk op 3 september 2014 toe te komen aan de vennootschap, per gewone brief (B-1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 60, bus 4), fax (02/740.14.59) of elektronische mail ([email protected]), geadresseerd aan de Vennootschap.
De Vennootschap zal de ontvangst van de vraag bevestigen op het adres aangegeven door de aandeelhouder, en dit binnen de 48 uur te rekenen vanaf deze ontvangst. In voorkomend geval, zal de Vennootschap uiterlijk op 10 september 2014 een aangevulde agenda publiceren. Gelijktijdig zullen een aangepast volmachtformulier en een aangepast formulier om schriftelijk te stemmen gepubliceerd worden op de internetsite van de Vennootschap. Alle voorafgaandelijk overgemaakte volmachten zullen geldig blijven voor de punten aangehaald op de agenda.
Tijdens de Vergadering wordt de nodige tijd voorzien om vragen te stellen en daarop te antwoorden. Bovendien heeft iedere aandeelhouder het recht, voorafgaandelijk aan de Vergadering en uiterlijk op 19 september 2014, vragen te stellen per gewone brief (B-1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 60, bus 4), fax (02/740.14.59) of elektronische mail ([email protected]), geadresseerd aan de Vennootschap, aangaande de onderwerpen opgenomen in de agenda, waarop tijdens de Vergadering geantwoord zal worden, voor zover de betrokken aandeelhouder voldaan heeft aan de toelatingsvoorwaarden tot de Vergadering.
Uitsluitend de aandeelhouders:
Die, indien het gedematerialiseerde aandelen betreft, uiterlijk op 19 september 2014 een attest van onbeschikbaarheid van hun aandelen doen toekomen aan de Vennootschap per gewone brief (B-1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 60, bus 4), fax (02/740.14.59) of elektronische mail ([email protected]) en
Die aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de Vergadering kunnen het recht van uittreding uitoefenen.
Dit recht kan immers uitsluitend uitgeoefend worden tijdens de Vergadering door het formulier van uittreding in te vullen. Het formulier van uittreding is ter beschikking van de aandeelhouders op de intersite van de Vennootschap.
Ieder formulier dat vóór de Vergadering wordt toegestuurd aan de Vennootschap of dat ingevuld wordt anders dan tijdens de Vergadering door de aandeelhouder of zijn mandataris zal als nietig en niet bestaande worden beschouwd. De Vennootschap kan geen volmachten aanvaarden voor de uitoefening van het recht van uittreding. Voor de aandelen die het voorwerp uitmaken van een onverdeeldheid of een splisting van het eigendomsrecht, zullen de aandeelhouders één enkele persoon dienen aan te duiden om het recht van uittreding uit te oefenen.
De aandeelhouders zullen aan de Vennootschap op de dag van de Vergadering een kopie van hun identiteitskaart of hun paspoort of een gelijkaardig document dienen over te maken en, indien het een rechtstpersoon betreft, een kopie van de statuten en de bevoegdheden.
De aan de Vergadering voorgelegde documenten, alsook de agenda van de Vergadering, het formulier ten einde per volmacht, en het formulier van uittreding, alsook alle andere informatie waarvan de ter beschikkingstelling aan de aandeelhouders wettelijk vereist is, kunnen geraadpleegd worden op de internetsite van de Vennootschap (www.homeinvestbelgium.be).
Iedere aandeelhouder kan op eenvoudig verzoek (en voor de titularissen van gedematerialiseerde titels na voorlegging van het voornoemde attest) op de maatschappelijke zetel van de vennootschap (tijdens de werkdagen en de gewoonlijke kantooruren), gratis een copie van de verslagen bedoeld in punt A.1.1. en A.1.2 van de agenda bekomen. Deze documenten, alsook de formulieren ten einde per volmacht en het formulier van uittreding zijn eveneens beschikbaar op de internetsite van de Vennootschap (www.homeinvestbelgium.be).
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.