Pre-Annual General Meeting Information • Aug 26, 2014
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze vennootschap Woluwedal 60 bus 4 1200 Brussel Ondernemingsnummer: 0420.767.885
(« Home Invest Belgium » of de « Vennootschap »)
Dames en Heren,
Wij hebben het genoegen om de wijziging van het maatschappelijk doel van de Vennootschap in het kader van de aanneming door de Vennootschap van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap zoals bepaald door de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschap (hierna de "GVV-Wet") en haar uitvoeringsbesluit (het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014, hierna het « GVV-KB ») aan de algemene vergadering voor te stellen.
De GVV-Wet biedt aan de in de vastgoedsector actief zijnde operationele entiteiten de mogelijkheid om toe te treden tot een specifiek statuut.
Zij staat eveneens aan vastgoedbevaks toe om, onder bepaalde voorwaarden en binnen een tijdspanne, van statuut te veranderen om dat van "gereglementeerde vastgoedvennootschap" ("GVV") aan te nemen.
De Vennootschap heeft het voornemen om aan haar aandeelhouders voor te stellen om gebruik te maken van deze mogelijkheid, onder de voorwaarden uiteengezet in het Informatiedocument dat op de website van de Vennootschap werd bekendmaakt.
Rekening houdend met de inwerkingtreding van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (hierna, de "AIFM wet")1, moet de Vennootschap immers een keuze maken: aangezien vastgoedbevaks voortaan automatisch zullen worden beschouwd als AIFM, zal zij ofwel moeten kiezen voor het behoud van het statuut van vastgoedbevak en dus voor het nieuwe statuut, ofwel voor het nieuwe GVV statuut (met uitsluiting van dat van AIF).
De Vennootschap is van oordeel dat het aannemen van het GVV statuut in het belang is van de aandeelhouders en van de Vennootschap.
Momenteel bepaalt artikel 3 van de statuten van de Vennootschap dat:
$\ll$
I. De vennootschap heeft als voornaamste doel het collectief beleggen van uit het publiek aangetrokken financieringsmiddelen in vastgoed zoals gedefinieerd in artikel 7, 1ste lid, 5° van de Wet van 20 juli 2004 en artikel 2, 20° van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010. Onder vastgoed wordt begrepen:
i. onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 e.v. van het Burgerlijk Wetboek alsook zakelijke rechten op onroerende goederen;
ii. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de vastgoedbevak;
iii. optierechten op vastgoed;
iv aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;
v. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in arikel 129 van de wet bedoelde lijst;
vi. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingechreven op de in artikel 129 van de wet bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;
vii. vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 5, §4, van de Wet van 16 juni 2006;
viii. rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vastgoedbevak één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruikersrechten worden verleend;
SICAF IMMOBILIÈRE DE DROIT BELGE | VASTGOEDBEVAK NAAR BELGISCH RECHT
BOULEVARD DE LA WOLUWEDAL 60 BOITE/BUS 4 | ← 02 740 14 50 02 740 14 59
@[email protected] WWW.HOMEINVESTBELGIUM.BE 1200 BRUXELLES | BRUSSEL
TVA | BTW BE 0420.767.885 RPM BRUXELLES | RPR BRUSSEL | ING 310-1387000-83 | FORTIS 210-0081703-81 | DEXIA 552-3257800-06
<sup>1 De wet vormt de omzetting naar Belgisch recht van de Europese richtlijn met betrekking tot de beheerders van alternatieve beleggingsfondsen (in het Engels, "alternative investment funds managers", zodat deze richtlijn de "AIFM richtlijn" wordt genoemd en dat deze wet de "AIFM wet" zal worden genoemd).
ix. alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die als vastgoed gedefinieerd worden door de Wetgeving van toepassing op de Vastgoedbevaks.
Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals omschreven in artikel 4 van de statuten en in overeenstemming met wetgeving die van toepassing is op de Vastgoedbevaks, mag de vennootschap, rechtreeks of via een dochteronderneming
zich inlaten met de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de $1.$ onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede eigendom van vastgoed zoals hierboven beschreven;
zich inlaten met het verwerven en uitlenen van financiële instrumenten overeenkomstig 2. en binnen de perken van de wetgeving op de Vastgoedbevaks, alsook met inachtname van het bepaalde in artikel 4.2 iii b & c van deze statuten;
onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen overeenkomstig 3. artikel 36 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot Vastgoedbevaks; en
onroerende goederen in leasing geven; overeenkomstig artikel 37 van het Koninklijk 4. Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot Vastgoedbevaks mag het in leasing geven van onroerende goederen met koopoptie slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, behoudens indien deze goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs
II. De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de wetgeving die van toepassing is op de Vastgoedbevaks:
ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin 1. van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot Vastgoedbevaks en niettoegewezen liquide middelen bezitten. Deze beleggingen en het aanhouden van voormelde liquide middelen, zullen het voorwerp uitmaken van een bijzondere beslissing van de Raad van bestuur, die hun bijkomend of tijdelijk karakter zal rechtvaardigen. Het in bezit houden van roerende waarden moet verenigbaar zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid zoals beschreven in artikel 4 van de statuten. De effecten moeten toegelaten zijn tot een Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt zoals bedoeld in artikel 2, 3°, 5° of 6° van de Wet van 2 augustus 2002. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;
hypotheken of andere zekerheden of waarborgen verlenen in het kader van de $2.$ financiering van haar vastgoedactiviteiten of deze van de groep vastgoed binnen de perken en in overeenstemming met de Wetgeving op de Vastgoedbevaks alsook met inachtname van het bepaalde in artikel 4.2 iv van deze statuten;
SICAF IMMOBILIÈRE DE DROIT BELGE | VASTGOEDBEVAK NAAR BELGISCH RECHT
kredieten verstrekken en zekerheden stellen ten gunste van een dochteronderneming $3.$ van de vennootschap binnen het kader van de Wetgeving van toepassing op de Vastgoedbevaks alsook met inachtname van het bepaalde in artikel 4.2 ii van deze statuten;
verrichtingen met betrekking tot afdekkingsinstrumenten afsluiten, voor zover deze er 4. enkel toe strekken het rente-en wisselkoersrisico af te dekken en met uitsluiting elke speculatieve verrichting.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en, in het algemeen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, alsook alle intellectuele rechten uitbaten die betrekking hebben op deze goederen en activiteiten.
Voor zover verenigbaar met het statuut van de Vastgoedbevak, kan de vennootschap door middel van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op enige andere wijze, aandelen verkrijgen van alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar eigen maatschappelijk doel te bevorderen.».
De Raad van Bestuur stelt voor om deze bepaling als volgt te vervangen:
(a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV regelgeving, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en
(b) om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot x van de GVV-wet.
i. de onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;
ii. de aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de Vennootschap;
iii. de optierechten op vastgoed;
iv, de gandelen van openbare of institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend door de Vennootschap;
v. de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
vi. de aandelen van openbare vastgoedbevaks;
vii. de rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders bedoelde lijst;
viii, de rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;
ix. de aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/of die onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deelnemingen in bepaalde types van entiteiten met een soortgelijk maatschappelijk doel; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (de "Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd);
x. vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 5, § 4, van de wet van 16 juni 2006.
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de
SICAF IMMOBILIÈRE DE DROIT BELGE | VASTGOEDBEVAK NAAR BELGISCH RECHT
renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.
§ 2. De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.
De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering en het beheer van het vastgoed van de Vennootschap en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard.
§ 3. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).
§ 4. De Vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend doel en die van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar maatschappelijk doel evenals alle voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel relevante of nodige daden
De vennootschap is gehouden al haar activiteiten en verrichtingen uit te voeren in overeenstemming met de regels en binnen de beperkingen waarin de GVV regelgeving en gelijk welke andere toepasselijke wetgeving voorzien."
De raad van bestuur stelt ook voor om artikel 4 van de statuten met betrekking tot het beleggingsbeleid op te heffen.
De raad van bestuur voegt als Bijlage bij dit verslag een staat van activa en passiva van de Vennootschap, opgesteld op 30 juni 2014, toe.
De commissaris van de Vennootschap heeft eveneens het verslag opgesteld dat vereist wordt door artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen.
De Vennootschap heeft momenteel het statuut van vastgoedbevak en heeft als maatschappelijk doel (artikel 3 van de huidige statuten) de belegging van haar financiële middelen in onroerende goederen in overeenstemming met de regels betreffende de vastgoedbevaks (namelijk de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles en het koninklijk besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks).
Voor de redenen genoemde in de Informatiedocument, beoogt de Vennootschap het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap aan te nemen.
In dit verband bepaalt artikel 77 van de GVV-wet uitdrukkelijk dat de aanneming van het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap (hierna "GVV") de wijziging van het maatschappelijk doel van de vastgoedvennootschap vereist om het in overeenstemming te brengen met de bepalingen van GVV wetgeving.
Artikel 4 van de GVV-wet bepaald dat:
« De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap oefent uitsluitend een activiteit uit die erin bestaat
Housing life
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerend goederen. »
Vastgoed wordt omschreven in artikel 2, 5°.
De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen en hun dochtervennootschappen kunnen eveneens:
Om als GVV vergund te worden en deze vergunning te behouden, moet de Vennootschap uitsluitend een activiteit uitoefenen die erin bestaat, rechtstreeks of onrechtstreeks, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers in tegenstelling tot een activiteit die erin bestaat, zoals momenteel het geval is, zijn financiële middelen in vastgoed te plaatsen (de GVV zijn gewone commerciële bedrijven en niet, zoals vastgoedbevaks, beleggingsvennootschappen). Ze kan ook de hiervoor beschreven verwante activiteiten onder de vermelde voorwaarden uitoefenen. Bovendien hebben de GVV's, in tegenstelling tot de vastgoedbevaks, geen beleggingsbeleid dat zij in hun statuten zouden moeten beschrijven, maar een strategie dat zij in hun jaarlijkse verslag moeten beschrijven.
Derhalve is de wijziging van het maatschappelijk doel noodzakelijk om zich te conformeren aan de GVV wetgeving en zich in staat te stellen om de activiteiten van een gereglementeerde
vastgoedvennootschap uit te oefenen. De bepaling met betrekking tot het beleggingsbeleid moet eveneens verwijderd worden.
De beoogde wijziging van het maatschappelijk doel is derhalve in het belang van de Vennootschap en de raad van bestuur stelt voor dat de aandeelhouders voor deze wijziging stemmen.
Gedaan te Brussel, $\phi$ p 20 augustus 2014
Guillaume Botermans
Voorzitter Onafhankelijk bestuurder
Koen Dejonckheere Onafhankelijk bestuurder
Wim Aurousseau
Bestuurder
Johan Van Overstraeten Bestuurder
Lieven Van Overstraeten Bestuurder
Eric Spiessens Onafhankelijk bestuurder
Sophie Lambrighs Bestuurder
Bijlage: Samenvattende staat van activa en passiva van de Vennootschap op 30 juni 2014.
| BALANS HIB STATUTAIR | HIB Stat 30/06/2014 |
|---|---|
| ACTIVA I. Vaste Activa |
322.808.435 |
| A. Goodwill B. Immateriële vaste activa C. Vastgoedbeleggingen D. Andere materiële vaste activa E. Financiële vaste activa F. Vorderingen financiële leasing G. Handelsvorderingen en andere vaste activa H. Uitgestelde belastingen - activa |
13.970 321,277.025 191.640 361.286 964.515 0 $\mathbf{0}$ $\cup$ |
| I. Deeinemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures vermogensmutatie II. Viottende activa |
19.919.086 |
| A. Activa bestemd voor verkoop B. Financiële vlottende activa C. Vorderingen financiële leasing D. Handelsvorderingen E. Belastingvorderingen en andere vlottende activa F. Kas en kasequivalenten G. Overlopende rekeningen TOTAAL ACTIVA |
7.069.192 0 78.666 3.557.830 6.147.505 2.537.328 528.565 342.727.521 |
| EIGEN VERMOGEN A. Kapitaal B. Uitgiftepremies |
75.999.055 24.903.199 |
| C. Reserves a. Wettelijke reserve (+) b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+/-) c. Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten e. Reserve voor het saldo van de variaties in de rëele waarde van toegelaten f. Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (+/-) g. Reserve voor de omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een |
98.778 105.079.747 $-28.488.588$ $-1.097.156$ 0 0 0 0 |
| h. Reserve voor eigen aandelen (-) i. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar j. Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegdpensioensregelingen (+/-) k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (+/-) I. Reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële m. Andere reserves $(+/-)$ n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren (+/-) D. Nettoresultaat van het boekjaar |
0 0 0 $\Omega$ 1.781.255 14.832.741 9.299.036 |
| EIGEN VERMOGEN | 202.408.068 |
| PASSIVA I. Langlopende verplichtingen |
113.663.376 $\Omega$ |
| A. Voorzieningen B. Langlopende financiële schulden C. Andere langlopende financiële verplichtingen D. Handelsschulden en andere langlopende schulden E. Andere langlopende verplichtingen F. Uitgestelde belastingen - verplichtingen |
106.598.700 7.064.676 0 $\mathbf{0}$ $\Omega$ 26.656.076 |
| II. Kortlopende verplichtingen A. Voorzieningen |
|
| B. Kortlopende financiële schulden C. Andere kortlopende financiële verplichtingen D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden E. Andere kortlopende verplichtingen F. Overlopende rekeningen |
21.856.460 0 3.850.636 83.021 865.960 140.319.453 |
| PASSIVA TOTAAL FIGEN VERMOGEN EN PASSIVA |
342.727.521 |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.