Home Invest Belgium NV

AGM Information • Aug 26, 2014

Housing life

Voorstel tot wijziging van het statuut in dat van een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap

Benoeming van een uitvoerend bestuurder

•

u Voorstel tot wijziging van het statuut in dat van een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap

Als gevolg van de publicatie van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en het koninklijk besluit van 13 juli 2014 op gereglementeerde vastgoedvennootschappen, overweegt Home Invest Belgium, naamloze vennootschap die het statuut heeft van openbare vastgoedbevak, genoteerd op NYSE Euronext Brussel, om van statuut te veranderen om dat van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (« openbare GVV ») aan te nemen.

De Vennootschap heeft de bedoeling om zich te positioneren als REIT (Real Estate Investment Trust) teneinde haar zichtbaarheid en haar begrip door de internationale beleggers te verbeteren en te vermijden om beschouwd te worden als een « alternatieve beleggingsinstelling », een kwalificatie die voortaan van toepassing zal zijn op vastgoedbevaks, hetgeen zou betekenen dat het economisch model van een alternatieve beleggingsinstelling, onderworpen aan de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders tot omzetting van de AIFM richtlijn moet worden gerespecteerd.

Te dien einde heeft de Vennootschap een buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen op 25 september 2014 met op de agenda de wijziging van de statuten van de Vennootschap met het oog op de voorgestelde wijziging van het statuut (onder bepaalde opschortende voorwaarden, waaronder de vergunning door de FSMA en de voorwaarde dat het percentage van de aandelen waarop het uittredingsrecht wordt uitgeoefend niet hoger is dan het hieronder gespecificeerde percentage).

In het geval dat het vereiste quorum niet zou worden bereikt tijdens deze vergadering, zal er een tweede buitengewone algemene vergadering op 20 oktober 2014 worden bijeengeroepen, die geldig zal beslissen over dezelfde agenda, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

De wijziging van statuut zal bovendien onderworpen zijn aan de vergunning door de FSMA van de Vennootschap als openbare GVV.

In het geval dat de buitengewone algemene vergadering van de openbare vastgoedbevak de wijziging van de statuten goedkeurt met een meerderheid van 80%, zal elke aandeelhouder die tegen dit voorstel heeft gestemd, binnen de strikte grenzen van artikel 77 van de GVV-Wet, een recht van uittreding kunnen uitoefenen, tegen de hoogste prijs tussen (a) 85,28 EUR, namelijk de laatste slotkoers vóór de publicatie van dit persbericht en (b) de gemiddelde slotkoers van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering die de statutenwijziging zal goedkeuren.

Dit recht zal slechts door een aandeelhouder kunnen worden uitgeoefend ten belope van een aantal aandelen ten belope van ten hoogste 100.000 EUR, rekening houdend met de prijs waartegen het recht van uittreding zal worden uitgeoefend en voor zover het gaat om aandelen waarmee de aandeelhouder tegen dit voorstel zal gestemd hebben en waarvan hij ononderbroken eigenaar zal gebleven zijn vanaf de dertigste dag voorafgaand aan de algemene vergadering (in voorkomend geval, met onvoldoende quorum) waar de statutenwijziging op de agenda stond ( namelijk 26 augustus 2014), tot de afloop van de algemene vergadering die deze statutenwijziging zal goedkeuren.

De aandacht van de aandeelhouders wordt echter gevestigd op het feit dat, indien de uitoefening van het recht van uittreding, in hoofde van de Vennootschap of de derde die zich in haar plaats gesteld heeft om de aandelen te verwerven, met zich meebrengt dat:

• (i) de bepalingen betreffende de inkoop van eigen aandelen geschonden worden;
• (ii) het laagste van de volgende percentages overschreden wordt:
• • 2 % van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen
• • X% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen, waarbij « X » als volgt wordt berekend:

28.778.849 EUR x 100

_________________________________________________________________________ prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend x 3.160.809

(en indien de raad van bestuur van de Vennootschap niet verzaakt aan deze voorwaarde)

de statuten van de Vennootschap niet zullen gewijzigd worden, de Vennootschap haar statuut als openbare vastgoedbevak zal behouden en om een vergunning als beheerder van een alternatieve beleggingsinstelling zal moeten vragen. Het recht van uittreding zal derhalve vervallen (de aandeelhouders zouden hun aandelen behouden en geen recht hebben op de prijs).

Indien minder dan 80% zich uitspreekt ten gunste van de voorgestelde statutenwijziging, zal de Vennootschap eveneens haar statuut als openbare vastgoedbevak behouden en een vergunning moeten aanvragen als beheerder van een alternatieve beleggingsinstelling. Het recht van uittreding zal in dit geval niet kunnen worden uitgeoefend.

De redenen, voorwaarden en gevolgen van de beoogde wijziging van statuut, alsook de uitoefeningsvoorwaarden van het recht van uittreding zijn beschreven in een Informatiedocument. Dit document samen met alle informatie en documenten betreffende de wijziging van het statuut en de buitengewone algemene vergadering, zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.homeinvestbelgium.be) of op eenvoudig verzoek op de maatschappelijke zetel (info@homeinvest.be).

u Benoeming van een uitvoerend bestuurder

De Vennootschap zal ook aan de algemene vergadering voorstellen om over te gaan tot de definitieve benoeming van Mevrouw Sophie Lambrighs als uitvoerend bestuurder. Op 7 mei 2014, de dag volgend op de gewone algemene vergadering van de Vennootschap, werd de wet van 25 april 2014 houdende diverse bepalingen immers gepubliceerd, die onder meer artikel 39 van de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles wijzigt om te bepalen dat, onder voorbehoud van de overgangsbepalingen voor de lopende mandaten, de bestuurders en de effectieve leiders natuurlijke personen moeten zijn (art. 144). Deze bepaling is de dag zelf in werking getreden.

Aangezien de algemene vergadering van de Vennootschap de BVBA Zou2, vertegenwoordigd door Mevrouw Sophie Lambrighs, tot bestuurder heeft benoemd, onder de opschortende voorwaarden van de goedkeuring door de FSMA, en de FSMA haar goedkeuring niet heeft kunnen geven tussen de datum van de algemene vergadering (6 mei) en de datum van inwerkingtreding van de nieuwe wet (7 mei), heeft de FSMA geoordeeld dat ze de benoeming van de BVBA Zou2 niet kan goedkeuren. De benoeming van de BVBA Zou2 vervalt dus.

Deze aankondiging vormt geen aanbeveling met betrekking tot enig aanbod. Dit persbericht en de overige informatie die ter beschikking wordt gesteld in het kader van het recht van uittreding vormen geen aanbod tot aankoop of verzoek tot verkoop van de aandelen van de Vennootschap. De verspreiding van deze aankondiging en de overige informatie die ter beschikking wordt gesteld in het kader van het recht van uittreding kan onderworpen zijn aan wettelijke beperkingen en alle personen die toegang hebben tot deze aankondiging en de overige informatie dienen zich te informeren over eventuele dergelijke beperkingen en deze na te leven.

Voor bijkomende inlichtingen:

Sophie Lambrighs Chief Executive Officer Home Invest Belgium NV Woluwedal 60, Bus 4 B - 1200 Brussel Tel: 02/740.14.51 - Fax: 02/740.14.59 E-mail: sophie.lambrighs@homeinvest.be

Home Invest Belgium is een residentiële Vastgoedbevak, opgericht in juni 1999 en beursgenoteerd op de continumarkt van NYSE Euronext Brussels.

Op 30 juni 2014 omvat de vastgoedportefeuille 75 gebouwen op 44 sites voor een totale oppervlakte van +/- 148 000 m² waarbij de reële waarde € 295,6 miljoen bedraagt, exclusief projectontwikkelingen en gebouwen bestemd voor verkoop.

Haar activiteiten worden gecontroleerd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).

Op 30 juni 2014 bedroeg de totale beurskapitalisatie van Home Invest Belgium € 256,7 miljoen.

www.homeinvestbelgium.be