Home Invest Belgium NV

AGM Information • Apr 2, 2015

Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Adres van de maatschappelijke zetel: Woluwedal 60 – bus 4 te 1200 Brussel Tel : 02.740.14.50 - Fax : 02.740.14.59 Website: www.homeinvestbelgium.be - email : info@homeinvest.be RPR Brussel 0420.767.885 (hierna de « Vennootschap »)

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

De aandeelhouders worden uitgenodigd deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering van de Vennootschap die zal gehouden worden op dinsdag 5 mei 2015 om 15 uur in het Huis van de Automobiel, Woluwedal 46 te 1200 Brussel.

DAGORDE

• 1. Kennisname van het beheersverslag betreffende de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2014 en betreffende de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2014.
• 1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2014 en betreffende de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2014.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2014.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2014 en toewijzing van het resultaat. Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2014, met inbegrip van de toewijzing van het resultaat daarin voorgesteld. Bijgevolg, voorstel om een bruto-dividend uit te keren van € 3,75 per aandeel. De Raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.
• 1. Kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2014. Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2014. De Raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.
• 1. Kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2014. Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2014. De Raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

7. Remuneratieverslag.

Voorstel om het remuneratieverslag goed te keuren, opgenomen in de corporate governance-verklaring van het beheersverslag van de Raad van bestuur aangaande het boekjaar afgesloten per 31 december 2014.

De Raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

1. Hernieuwing van het mandaat van onafhankelijk bestuurder van de heer Koen Dejonckheere. Onder voorbehoud van de goedkeuring van de FSMA, voorstel tot hernieuwing van het mandaat van onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap in de zin van artikel 625ter van het Wetboek van Vennootschappen van de heer Koen Dejonckheere voor een duur van 4 jaar ingaande na afloop van de huidige algemene vergadering om te eindigen na afloop van de gewone algemene vergadering van 2019. Zijn mandaat zal vergoed worden en zijn vergoeding zal identiek zijn aan deze van de andere bestuurders.

De Raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

1. Hernieuwing van het mandaat van onafhankelijk bestuurder van de heer Eric Spiessens. Onder voorbehoud van de goedkeuring van de FSMA, voorstel tot hernieuwing van het mandaat van onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap in de zin van artikel 625ter van het Wetboek van Vennootschappen van de heer Eric Spiessens voor een duur van 4 jaar ingaande na afloop van de huidige algemene vergadering om te eindigen na afloop van de gewone algemene vergadering van 2019. Zijn mandaat zal vergoed worden en zijn vergoeding zal identiek zijn aan deze van de andere bestuurders.

De Raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

1. Hernieuwing van het mandaat van niet-uitvoerend bestuurder van de heer Johan Van Overstraeten. Onder voorbehoud van de goedkeuring van de FSMA, voorstel tot hernieuwing van het mandaat van niet-uitvoerend bestuurder van de heer Johan Van Overstraeten voor een duur van 4 jaar ingaande na afloop van de huidige algemene vergadering om te eindigen na afloop van de gewone algemene vergadering van 2019. Zijn mandaat zal vergoed worden en zijn vergoeding zal identiek zijn aan deze van de andere bestuurders.

De Raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

1. Hernieuwing van het mandaat van niet-uitvoerend bestuurder van de heer Wim Aurousseau. Onder voorbehoud van de goedkeuring van de FSMA, voorstel tot hernieuwing van het mandaat van niet-uitvoerend bestuurder van de heer Wim Aurousseau voor een duur van 4 jaar ingaande na afloop van de huidige algemene vergadering om te eindigen na afloop van de gewone algemene vergadering van 2019. Zijn mandaat zal vergoed worden en zijn vergoeding zal identiek zijn aan deze van de andere bestuurders.

De Raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

1. Benoeming van een nieuwe onafhankelijke bestuurder: mevrouw Laurence de Hemptinne. Onder voorbehoud van de goedkeuring van de FSMA, voorstel tot benoeming van mevrouw Laurence de Hemptinne in hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap in de zin van artikel 625ter van het Wetboek van Vennootschappen voor een duur van 4 jaar ingaande na afloop van de huidige algemene vergadering om te eindigen na afloop van de gewone algemene vergadering van 2019. Haar mandaat zal vergoed worden en haar vergoeding zal identiek zijn aan deze van de andere bestuurders.

De Raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

1. Goedkeuring van een clausule met betrekking tot controlewijziging, opgenomen in de verrichtingsnota (Securities Note) van 11 juni 2014 betreffende een obligatie uitgifte van € 40.000.000 door de Vennootschap.

Voorstel tot goedkeuring van clausule 5 (c) « vervroegde terugbetalingsoptie ten gevolge van een controlewijziging » opgenomen op pagina 21 in de algemene voorwaarden van de verrichtingsnota van 11 juni 2014 betreffende een obligatie uitgifte van € 40.000.000 door de Vennootschap. Volgens deze clausule, hebben de obligatiehouders het recht een vervroegde terugbetaling van hun obligaties te eisen wanneer zich een controlewijziging van de Vennootschap voordoet.

De Raad van bestuur nodigt u uit om deze clausule goed te keuren.

• 1. Overneming van de BVBA Charlent 53 Leasehold:
• 14.1. Goedkeuring van de jaarrekening per 30 november 2014 Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de BVBA Charlent 53 Leasehold, overgenomen door Home Invest Belgium NV op 12 december 2014 met uitwerking op 30 november 2014, voor de periode gaande van 1 juni 2014 tot 30 november 2014. De Raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.
• 14.2. Kwijting aan de zaakvoerders Voorstel om kwijting te verlenen aan de zaakvoerders van de BVBA Charlent 53 Leasehold voor de uitvoering van hun mandaat voor de periode gaande van 1 juni 2014 tot 30 november 2014 en, voor zover nodig, voor de periode gaande van 30 november 2014 tot 12 december 2014, effectieve datum van absorptie. De Raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.
• 1. Varia

Praktische formaliteiten voor deelname aan de Algemene vergadering

Teneinde te kunnen deelnemen aan de gewone algemene vergadering op 5 mei 2015 of zich er te laten vertegenwoordigen, dienen de aandeelhouders zich te schikken naar de bepalingen voorzien in de artikelen 23 en volgende van de statuten van de Vennootschap.

Teneinde te kunnen deelnemen aan de vergadering en stemgerechtigd te zijn, dienen de aandeelhouders hun aandelen op hun naam te laten registreren, ten laatste op 21 april 2015 om vierentwintig uur (middernacht – Belgische tijd) (hierna « registratiedatum »), hetzij door hun inschrijving in het register van nominatieve aandeelhouders van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekening van een erkende rekeninghouder of van een vereffeninginstelling, ongeacht het aantal aandelen in bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering.

De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen een attest over te maken verstrekt door een financiële tussenpersoon, een erkende rekeninghouder of vereffeninginstelling waaruit het aantal gedematerialiseerde aandelen blijkt op zijn rekening die respectievelijk werden neergelegd of werden ingeschreven op naam van de aandeelhouder op de registratiedatum en het aantal waarvoor de aandeelhouder heeft opgegeven te willen deelnemen aan de vergadering.

De neerlegging van het hierboven bedoelde attest dient te gebeuren uiterlijk op 29 april 2015 en uitsluitend: - op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 60, bus 4, of

- bij ING België, 1000 Brussel, Marnixlaan 24, en in diens zetels, agentschappen en burelen, of

- bij BNP PARIBAS FORTIS, 1000 Brussel, Warandeberg 3, en in diens zetels, agentschappen en burelen.

De houders van nominatieve aandelen dienen ten laatste op 29 april 2015 de Vennootschap te verwittigen per gewoon schrijven, per fax of per e-mail van hun voornemen om deel te nemen aan de vergadering. Enkele de fysieke personen of vennootschappen die aan deze formaliteiten voldoen, hebben het recht om deel te nemen en te stemmen op de algemene vergadering van 5 mei 2015.

De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een gevolmachtigde, aandeelhouder of niet, maakt hiervoor gebruik van het volmachtformulier dat ter beschikking wordt gesteld op de website van de Vennootschap zoals hierboven aangegeven. Het ondertekende volmachtformulier dient uiterlijk op 29 april 2015 de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te bereiken, per gewoon schrijven, fax of e-mail.

Elke aandeelhouder kan stemmen per correspondentie. Het ingevuld formulier aangaande de stemming per correspondentie dient de Vennootschap te bereiken ten laatste op 29 april 2015. Dit formulier is beschikbaar op de website van de Vennootschap.

Recht tot aanpassing dagorde en tot vraagstelling

Een of meer aandeelhouders die gezamenlijk minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen overeenkomstig de bepalingen voorzien in het Wetboek van Vennootschappen, de inschrijving vragen van onderwerpen te behandelen op de dagorde van de algemene vergadering en voorstellen van beslissing neerleggen t.a.v. punten opgenomen of op te nemen in de dagorde.

Om dit recht uit te oefenen, dienen de aandeelhouders te bewijzen dat zij op de datum waarop zij hun aanvraag indienen, inderdaad 3% van het kapitaal bezitten (op die wijze hiervoor aangegeven voor deelname aan de algemene vergadering). Het onderzoek van de aanvraag is ondergeschikt aan de registratie, conform de procedure hierboven vermeld, van dit aandeel van het kapitaal. Deze aanvraag dient schriftelijk te gebeuren en de Vennootschap te bereiken ten laatste op 13 april 2015 om middernacht met opgave van het postadres of elektronisch adres waarnaar de Vennootschap een ontvangstbevestiging binnen een termijn van 48 uur na ontvangst zal versturen.

Desgevallend zal de Vennootschap een vervolledigde dagorde publiceren ten laatste op 20 april 2015. Tegelijkertijd, zullen een aangepast model van volmacht en formulier van stemming per correspondentie gepubliceerd worden op de website van de Vennootschap. Alle volmachten voorheen overgemaakt aan de Vennootschap blijven geldig t.a.v. de te behandelen onderwerpen opgenomen in de dagorde die deze punten behandelt. Met uitzondering van hetgeen voorafgaat, voor de onderwerpen te behandelen ingeschreven op de dagorde die het voorwerp uitmaken van nieuwe beslissingen, kan de mandataris, gedurende de algemene vergadering, afwijken van de eventuele instructies gegeven door zijn volmachtgever als de uitvoering van deze instructies zou dreigen afbreuk te doen aan de belangen van zijn volmachtgever. Hij dient hiervan zijn volmachtgever te informeren. De volmachten dienen aan te geven of het de mandataris is toegestaan te stemmen t.a.v. de te behandelen onderwerpen die nieuw werden ingeschreven op de dagorde dan wel of hij zich dient te onthouden.

Daarnaast, van zodra de oproeping is gebeurd en ten laatste op 29 april 2015, heeft elke aandeelhouder het recht om vragen te stellen per schrijven (brief, fax of e-mail) die beantwoord zullen worden gedurende de vergadering, voor zover de betrokken aandeelhouder aan de formaliteiten tot toelating aan de vergadering heeft voldaan.

Tenslotte kan elke aandeelhouder, op eenvoudig verzoek, gratis op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap een kopie bekomen van alle documenten van de algemene vergadering die de wet vereist ter beschikking te leggen van de aandeelhouders vanaf 2 april 2015. Deze documenten alsook de volmachtformulieren en de formulieren aangaande de stemming per correspondentie kunnen tevens geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap zoals hierboven aangegeven vanaf 2 april 2015.

De Raad van bestuur.