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AGM Information • Mar 15, 2016

BAV 14/4/2016

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Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit Belge Adresse du siège social: Boulevard de la Woluwe 60 – boîte 4 à 1200 Bruxelles Tél : 02.740.14.50 - Fax : 02.740.14.59 Website: www.homeinvestbelgium.be - email : iqu@homeinvest.be RPM Bruxelles 0420.767.885 (ci-après la « Société »)

CONVOCATION

Les actionnaires de Home Invest Belgium (« la Société ») sont invités à assister à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société (« l'Assemblée »), qui aura lieu le 14 avril 2016 à 10H30 à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Boulevard de la Woluwe 60.

Cette Assemblée a essentiellement pour objet le renouvellement de l'autorisation d'acquérir des actions propres.

Titre A.

Renouvellement de l'autorisation d'acquérir des actions propres

1. Proposition de conférer au Conseil d'administration :

a) dans le cadre des articles 620 et suivants du Code des Sociétés, une nouvelle autorisation d'acquérir, mettre en gage et aliéner pour compte de la Société, ses actions propres, a un prix unitaire qui ne peut être inférieur à soixante-cinq pour cent 65%) du cours de bourse de clôture, du jour précédant la date de la transaction (acquisition, aliénation ou mise en gage) et qui ne peut être supérieur à cent trente-cinq pour cent (135%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition, aliénation ou mise en gage), et ce, pour une période de cinq ans à compter de la publication aux annexes au Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 14 avril 2016, en tenant compte de ce qu'à aucun moment la Société ne peut détenir plus de vingt pour cent (20%) du nombre total d'actions émises.

b) une nouvelle autorisation d'acquérir, mettre en gage et aliéner pour compte de la Société, ses actions propres sans qu'une décision préalable complémentaire de l'assemblée générale des actionnaires de la Société soit nécessaire, lorsque cette acquisition, cette mise en gage ou cette aliénation, est nécessaire afin d'éviter à la Société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est conférée pour une période de trois ans à compter de la publication aux annexes au Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 14 avril 2016.

Dans le cadre des autorisations ainsi conférées, la société est autorisée à aliéner les actions acquises par elle, en bourse ou hors bourse, aux conditions fixées ci-avant, et sans nouvelle autorisation préalable de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société.

Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales.

LA FSMA a approuvé le renouvellement de l'autorisation d'acquérir des actions propres. Le Conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition.

2. Proposition, en cas d'adoption de la proposition dont question au point 1 ci-dessus, de remplacer le titre et le texte actuel de l'article 6.4. des statuts par le titre et le texte suivant, afin de tenir compte, de la décision de renouvellement de l'autorisation d'acquérir des actions propres, à savoir :

« Article 6.4 : acquisition, mise en gage et aliénation d'actions propres :

La Société peut acquérir ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 14 avril 2016 le Conseil d'Administration est autorisé :

- dans le cadre des articles 620 et suivants du Code des Sociétés, d'acquérir, mettre en gage et aliéner pour compte de la Société, ses actions propres, a un prix unitaire qui ne peut être inférieur à soixante-cinq pour cent 65%) du cours de bourse de clôture, du jour précédant la date de la transaction (acquisition, aliénation ou mise en gage) et qui ne peut être supérieur à cent trente-cinq pour cent (135%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition, aliénation ou mise en gage), et ce, pour une période de cinq ans à compter de la publication aux annexes au Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 14 avril 2016, en tenant compte de ce qu'à aucun moment la Société ne peut détenir plus de vingt pour cent (20%) du nombre total d'actions émises.

- une nouvelle autorisation d'acquérir, mettre en gage et aliéner pour compte de la Société, ses actions propres sans qu'une décision préalable complémentaire de l'assemblée générale des actionnaires de la Société soit nécessaire, lorsque cette acquisition, cette mise en gage ou cette aliénation, est nécessaire afin d'éviter à la Société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est conférée pour une période de trois ans à compter de la publication aux annexes au Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 14 avril 2016.

Dans le cadre des autorisations ainsi conférées, la société est autorisée à aliéner les actions acquises par elle, en bourse ou hors bourse, aux conditions fixées ci-avant, et sans nouvelle autorisation préalable de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société.

Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales directes de celleci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales. »

Le conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition. Titre B.

Délégation de pouvoirs en vue d'accomplir les formalités

Moyennant l'approbation préalable par l'Assemblée des propositions visées au Titre A, proposition de conférer :

• à deux administrateurs tous pouvoirs d'exécution des décisions prises, avec faculté de délégation ;

• au Notaire qui recevra l'acte, tous pouvoirs aux fins d'assurer le dépôt et la publication du présent procès-verbal ainsi que la coordination des statuts de la présente société, et ce, tant en français qu'en néerlandais.

Le Conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition

* *

* Un quorum de présence d'au moins la moitié des actions existantes est requis (sauf en cas de seconde Assemblée après carence, qui statuera quel que soit le nombre de titres représentés) pour pouvoir délibérer valablement sur les propositions A et B de l'ordre du jour de cette Assemblée.

Au cas où le quorum de présence requis ne serait pas atteint lors de cette Assemblée, une seconde Assemblée générale extraordinaire sera convoquée le 3 mai 2016, qui délibérera valablement sur le même ordre du jour, sur lequel l'assemblée peut statuer sans qu'un quorum de présence soit requis quel que soit le nombre de titres présents ou représentés. Pour pouvoir être adoptées, la proposition A requiert un vote à la majorité des trois quarts, la proposition B de la moitié des voix.

FORMALITÉS PRATIQUES

A. Participation à l'Assemblée et vote

Pour participer à cette Assemblée du 14 avril 2016 ou s'y faire représenter, les actionnaires voudront bien se conformer aux dispositions des articles 22 et suivants des statuts.

Seules les personnes physiques ou morales :

• qui sont actionnaires de la Société au 31 mars 2016, à vingt-quatre heures (minuit, heure belge) (ci-après la « Date d'Enregistrement »), quel que soit le nombre d'actions détenues au jour de l'Assemblée,
• et qui ont informé la Société au plus tard le 8 avril 2016 de leur volonté de participer à l'Assemblée et d'y exercer leur droit de vote,

ont le droit de participer et de voter à l'Assemblée du 14 avril 2016.

Par conséquent, les titulaires d'actions dématérialisées doivent produire une attestation délivrée par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation, certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans leurs comptes à la Date d'Enregistrement, et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'Assemblée. Ces actionnaires doivent notifier leur intention de participer à l'Assemblée à la Société par lettre ordinaire ou par email adressé à la Société au plus tard le 8 avril 2016.

Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent participer à l'Assemblée doivent notifier leur intention à la Société par lettre ordinaire ou par email adressé à la Société au plus tard le 8 avril 2016.

L'actionnaire qui souhaite se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non, est prié d'utiliser le formulaire de procuration mis à sa disposition sur le site internet de la Société. Le formulaire de procuration signé doit parvenir à la Société au plus tard le 8 avril 2016 au siège social de la Société.

Tout actionnaire peut voter par correspondance. Le formulaire de vote par correspondance complété doit parvenir à la Société au plus tard le 8 avril 2016. Il est mis à disposition sur le site internet de la Société.

Afin de prendre part à l'Assemblée, les actionnaires ou mandataires doivent attester de leur identité, et les représentants d'entités légales doivent remettre des documents attestant leur identité et pouvoirs de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de l'Assemblée.

B. Droit de modification de l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la Société peuvent, conformément à l'art. 533ter du Code des sociétés, requérir l'inscription de nouveaux sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Les sujets ou propositions de décision additionnels à traiter doivent parvenir à la Société au plus tard le 23 mars 2016 par lettre ordinaire ou par email adressé à la Société. La Société accusera réception de la demande à l'adresse indiquée par l'actionnaire dans les 48 heures à compter de cette réception. Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété, au plus tard le 30 mars 2016. Simultanément, un modèle adapté de procuration et de formulaire de vote par correspondance seront publiés sur le site internet de la Société. Toutes les procurations précédemment transmises resteront valables pour les points à l'ordre du jour qui y sont signalés.

C. Droit d'interpellation

Un temps consacré aux questions est prévu lors de l'Assemblée. En outre, préalablement à l'Assemblée, et au plus tard le 8 avril 2016, tout actionnaire a le droit de poser des questions par lettre ordinaire ou par email adressé à la Société relatives aux sujets inscrits à l'ordre du jour auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée, pour autant que l'actionnaire concerné ait satisfait aux formalités d'admission à l'Assemblée.

D. Mise à disposition des documents

Les documents soumis à l'Assemblée, ainsi que l'ordre du jour de l'Assemblée, le formulaire de vote par procuration ou par correspondance et le formulaire de retrait, ainsi que toute autre information dont la mise à disposition des actionnaires est légalement requise, peuvent être consultés sur le site internet de la Société.