Home Invest Belgium NV

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 13, 2017

« Marcelis et Guillemyn, notaires associés » Sprl Siège : B-1000 Bruxelles, rue Joseph Stevens, 7, 24ème étage. RPM Bruxelles : 0897.073.024

HOME INVEST BELGIUM

Société immobilière réglementée publique de droit belge Société anonyme ayant fait appel public à l'épargne Siège social : Woluwe-Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles), Boulevard de la Woluwe, 46 TVA BE 0420.767.885/RPM Bruxelles

ABSORPTION PAR LA PRESENTE SOCIETE DANS LE CADRE DE LA SCISSION PARTIELLE DE LA SOCIETE ANONYME « V.O.P. » NOUVELLES DISPOSITIONS EN MATIERE DE CAPITAL AUTORISE. MODIFICATIONS DES STATUTS POUVOIRS D'EXÉCUTION

A/15554

L'AN DEUX MILLE DIX-SEPT.

Le treize septembre,

Par devant nous, Maître Louis-Philippe MARCELIS, notaire à Bruxelles, exerçant sa fonction dans la société privée à responsabilité limitée "Marcelis et Guillemyn, notaires associés", ayant son siège à B-1000 Bruxelles, rue Joseph Stevens, 7, 24ème étage, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA 0897.073.024 RPM Bruxelles et Maître Vincent VRONINKS, notaire à Ixelles, exerçant sa fonction dans la société privée responsabilité limitée « Vroninks & Ricker, notaires associés », ayant son siège à B-1050 Ixelles, rue Capitaine Crespel, 16, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA 0821.778.060/RPM Bruxelles,

Au siège social de la société, Woluwe-Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles), Boulevard de la Woluwe 46,

S'EST REUNIE :

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de « HOME INVEST BELGIUM », société immobilière réglementée publique de droit belge, société anonyme, ayant son siège social à Woluwé-Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles), boulevard de la Woluwe 46, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE (0)420.767.885/RPM Bruxelles.

Constituée sous la dénomination "Philadelphia" suivant acte reçu par Maître Daniel Pauporté, alors Notaire à Bruxelles, le 4 juillet 1980, publié aux annexes au Moniteur belge du 12 juillet suivant, sous le numéro 1435-3.

Dont les statuts ont ensuite été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis, prénommé, le 3 mai 2016, publié aux annexes au Moniteur belge du 25 mai suivant, sous le numéro 16072405.

Dont le siège social a été transféré à l'adresse actuelle par décision du conseil d'administration tenu le 23 mars 2017, publié par extraits aux annexes

au Moniteur belge du 28 juillet suivant, sous les numéros 17109768 et 17109769.

BUREAU.

La séance est ouverte à 10.06 heures

Sous la présidence de : Monsieur Lieven VAN OVERSTRAETEN, ciaprès plus amplement nommé.

Lequel nomme en qualité de secrétaire : Madame QUINET Ingrid Dominique Marie-France, née à Uccle le 1 décembre 1974, numéro national 74.12.01-072.81, carte d'identité numéro 592-014959-62, domiciliée à 1780 Wemmel, Rue Fr. Robbrechts 273.

L'assemblée désigne en qualité de scrutateurs : Monsieur Eric SPIESSENS, ci-après plus amplement nommé.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.

1/ L'assemblée se compose des actionnaires dont les noms, prénoms, domiciles ou dénominations sociales et sièges sociaux, ainsi que le nombre d'actions dont chacun se déclare propriétaire et le cas échéant l'identité de leur(s) mandataire(s), sont repris en une liste de présences signée par eux ou leur(s) mandataire(s), laquelle après avoir été contresignée « ne varietur » par le Président, les Scrutateurs, le Secrétaire et nous, Notaire, demeurera ci-annexée.

En conséquence la comparution des actionnaires est définitivement arrêtée comme indiqué en ladite liste de présences, soit des actionnaires représentant ensemble 1.478.912 actions donnant droit chacune à une voix.

Outre les actions qui ne sont pas représentées, soit 1.670.185 actions, il n'existe pas d'autres titres donnant le droit de vote.

2/ Outre le Président, sont présents en vue de répondre aux questions qui leur seraient posées, les administrateurs suivants (les autres s'étant excusés préalablement par écrit) :

• Sont ici présents ou représentés :

1) Madame Lambrighs Sophie, née à Schaerbeek, le 28 juin 1971, domiciliée à Woluwé-Saint-Pierre (B-1150 Bruxelles), avenue des Sittelles, 35, titulaire de la carte d'identité numéro 591-900814349.

Nommée à cette fonction par décision de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 25 septembre 2014, publiée par extraits aux annexes au Moniteur belge du 23 octobre suivant, sous le numéro 14194103.

2) Monsieur Van Overstraeten Liévin Jaak Gustaaf, né à Uccle, le 19 décembre 1956, domicilié à B-1150 Woluwé-Saint-Pierre, rue du Bemel, 6A, titulaire de la carte d'identité numéro 591-5952492-92;

Réélu à cette fonction par décision de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 6 mai 2014, publié aux annexes au Moniteur belge du 20 octobre suivant, sous le numéro 14191068.

3) Monsieur Spiessens Eric, né à Bornem, le 21 avril 1960, domicilié à B-2880 Bornem, Kleine Hinckstraat 2, titulaire de la carte d'identité numéro 591-1430899-57.

Réélu à cette fonction par décision de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 5 mai 2015, publiée par extraits aux annexes au Moniteur belge du 6 août suivant, sous le numéro 15113452.

4) Monsieur Aurousseau Wim Walter A., né à Anvers, le 16 décembre 1971, domicilié à B-2970 – Schilde, Kortvoortlaan, 29, titulaire de la carte d'identité numéro 591-9376455-52.

Nommé à cette fonction par décision de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 5 mai 2015, publiée par extraits aux annexes au Moniteur belge du 6 août suivant, sous le numéro 15113451.

5) Monsieur Van Overstraeten Johan Franciscus Jacobus, né à Uccle, le 27 juin 1961, domicilié à B-1850 Grimbergen, Vilvoordsesteenweg, 200A, titulaire de la carte d'identité numéro 591-9079892-18.

Réélu à cette fonction par décision de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 5 mai 2015, publiée par extraits aux annexes au Moniteur belge du 6 août suivant, sous le numéro 15113452.

6) Madame de HEMPTINNE Laurence, née à Uccle, le 5 février 1963, domiciliée à 1470 Genappe, rue de Ferrière, 6, titulaire de la carte d'identité numéro 591-6202946-92.

Nommée à cette fonction par décision de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 5 mai 2015, publiée par extraits aux annexes au Moniteur belge du 6 aoûtsuivant, sous le numéro 15113452.

3/ Le Commissaire, à savoir la société civile constituée sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée « Grant Thornton Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'Entreprises », en abrégé « Grant Thornton Bedrijfsrevisoren », ayant son siège social à B-2600 Antwerpen (district Berchem), Potvlietlaan 6, représentée par Monsieur VAN den BROECK Dirk, réviseur d'entreprises, est ici représenté par son Confrère Monsieur De Jonghe Dany (ci-après dénommé « le Commissaire »).

4/ En conséquence, après vérification par le Bureau, la comparution devant Nous Notaire est définitivement arrêtée comme acté ci-dessus.

PROCURATIONS

L'ensemble des procurations sous seing privé d'actionnaires reçues, soit six pièce(s), restera annexé au présent procès-verbal.

EXPOSÉ.

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

I. EXPOSE PREALABLE – PRECISIONS A PROPOS DU CONTENU DU RAPPORT ETABLI PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION EN APPLICATION DE L'ARTICLE 602 DU CODE DES SOCIETES :

Le Président expose préalablement que le rapport établi par le conseil d'administration en application de l'article 602 du Code des Sociétés (apport en nature) comporte une erreur matérielle, à savoir que le tableau repris sur les pages 5 et 6 de ce rapport est erroné. D'une part, le calcul du revenu locatif après scission par action avait été fait, dans la version initiale, en divisant les revenus locatifs après scission par le nombre total d'actions en fin de période, sans tenir compte du fait que les nouvelles actions ne participent que prorata temporis au résultat. Le calcul a dès lors été corrigé en utilisant la moyenne pondérée du nombre d'actions. D'autre part, le résultat des activités clés mentionné dans le tableau initial réfère à ce même résultat pour les années 2014 – 2015 et 2016 (à un petit écart près pour ce dernier) et non aux prévisions budgétaires pour les années 2017 et suivantes. Les lignes suivantes étant basées sur ces valeurs, celles-ci étaient fausses également.

Le Président fait observer que les corrections apportées impliquent des résultats meilleurs qu'annoncés initialement.

L'apport a un effet légèrement dilutif très limité (de 0,01 € à 0,02 € par action) sur le résultat des activités clé par action. Cet impact est compensé par l'augmentation de la valeur nette par action.

Le Président confirme au nom du conseil d'administration que la teneur et les conclusions de son rapport concerné ne sont en rien modifiées par cette erreur matérielle.

Etant donné les qualités intrinsèques de l'immeuble, la rareté de ce type de biens sur le marché (la majorité des immeubles neuf développés actuellement sont en effet vendus à la découpe à des particuliers à des prix trop élevés pour que la SIR puisse en retirer la rentabilité qu'elle souhaite), les conditions de prix et de valeur d'émission et l'effet bénéfique sur son bilan, la société estime que cette opération est bénéfique à son développement et propose à l'assemblée d'adopter l'ensemble des propositions formulées par le conseil d'administration à propos de cette opération.

Cet exposé préalable a fait l'objet d'une communication sur le site internet de la Société en date du 8 septembre 2017.

II. La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour :

Titre A.

Absorption par la présente société dans le cadre de la scission partielle de la société anonyme V.O.P. intervenant en application des articles 677 et 728 et suivants du Code des Sociétés.

1. Examen des documents et rapports requis en vue du vote des résolutions à l'ordre du jour mis gratuitement à la disposition des actionnaires un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée et/ou envoyés en copie aux actionnaires nominatifs.

1.1. Examen du projet de scission établi conformément aux articles 677 et 728 du Code des sociétés par le conseil d'administration de la présente société et par le conseil d'administration de la société à scinder partiellement V.O.P. (RPM Bruxelles 0434.892.075), ayant son siège social à Molenbeek-Saint-Jean (B-1080 Bruxelles), avenue du Sippelberg, 3, (en français et en néerlandais), en date du 4 juillet 2017, déposé dans les dossiers respectifs desdites sociétés auprès du greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, en date du 5 juillet 2017.

1.2. Examen du rapport spécial du conseil d'administration de la présente société établi conformément à l'article 730 du Code des sociétés.

1.3. Examen du rapport du commissaire de la présente société établi conformément à l'article 731 du Code des sociétés.

1.4. Examen du rapport du commissaire de la présente société portant sur l'apport en nature et sur les modes d'évaluation conformément à l'article 602 du Code des Sociétés ;

1.5. Examen du rapport du conseil d'administration de la présente société exposant l'intérêt que présente pour la société tant l'apport ci-après décrit que l'augmentation du capital, dont les conclusions ne divergent par de celles du commissaire, conformément à l'article 602 du Code des Sociétés ;

1.6. Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables de la société à scinder partiellement V.O.P. et de la société absorbante HOME INVEST BELGIUM, les rapports de gestion de V.O.P. et HOME INVEST BELGIUM, les rapports du commissaire de HOME INVEST BELGIUM, relatifs aux comptes annuels des trois derniers exercices comptables, les rapports périodiques (semestriels) de HOME INVEST BELGIUM, ainsi que les situations comptables des sociétés V.O.P. arrêtée à la date du 31 décembre 2016 et HOME INVEST BELGIUM arrêtée à la date du 31 décembre 2016.

Par ailleurs, la procédure préventive de conflits d'intérêts prévue à l'article 524 du Code des sociétés a été appliquée durant le processus de décision au sein du conseil d'administration dans le cadre de la scission partielle de la société anonyme V.O.P. Dans ce cadre, un comité composé de trois administrateurs indépendants a émis un avis au sein duquel il a décrit la nature de la décision ou de l'opération, apprécié le gain ou le préjudice pour la société et pour ses actionnaires, chiffré les conséquences financières et constaté si la décision ou l'opération est ou non de nature à occasionner pour la société des dommages manifestement abusifs à la lumière de la politique menée par la société. Ce rapport est mis à la disposition des actionnaires un mois au moins avant la tenue de l'assemblée.

2. Actualisation des informations - Déclarations complémentaires.

Déclaration du conseil d'administration informant l'assemblée générale, conformément à l'article 732 du Code des Sociétés, de l'absence de modification importante du patrimoine des sociétés concernées qui seraient intervenues depuis l'établissement du projet de scission.

3. Communication de l'évaluation effectuée conformément à l'article 48 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières règlementées, des immeubles détenus par HOME INVEST BELGIUM et les sociétés dont elle a le contrôle.

4. Contrôle de légalité interne et externe.

Attestation par le notaire instrumentant, de l'existence et de la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la société à l'occasion de la présente opération de scission partielle de la société anonyme V.O.P.

5. Scission partielle.

Proposition d'absorption par la présente société, société absorbante, dans le cadre de la scission partielle de la société anonyme V.O.P. (RPM Bruxelles 0434.892.075), ayant son siège social à Molenbeek-Saint-Jean (B-1080 Bruxelles), avenue du Sippelberg, 3, sans dissolution de celle-ci, par voie de transfert de:

A. la pleine propriété de ses éléments d'actif, à savoir exclusivement :

• les biens immeubles décrits à l'article 1.4.1 du projet de scission et à l'article 1.2 du rapport du conseil d'administration dont question dans l'article 1.2 ci-avant;

Commune d'Auderghem première division :

Dans un complexe immobilier dénommé « Libertys » composé de deux bâtiments récemment construits (le Bâtiment A et le Bâtiment B) de 4 étages pour ce qui concerne le Bâtiment A et de 5 étages pour le Bâtiment B, sis Place de l'Amitié 7 et 8, érigés sur et avec terrain cadastré ou l'ayant été section A, parcelles numéros 169W5P0000 et 169Y5P0000, d'une superficie totale d'environ 20 ares 30 centiares (l'Immeuble), lequel a une surface résidentielle de 3.391 mètres carrés et est composé de 41 caves, 40 parkings et de 40 appartements (12 dans le Bâtiment A et 28 dans le Bâtiment B), dont les lots privatifs suivants :

• 4 studios d'environ quarante-neuf mètres carrés (49 m²) ;
• 21 appartements une chambre d'environ septante-six mètres carrés (76 m²) ;
• 13 appartements deux chambres d'environ cent et un mètres carrés (101 m²) ;
• 2 appartements trois chambres d'environ cent trente-neuf mètres carrés (139 m²).
• les biens meubles, valeurs mobilières et contrats qui en sont l'accessoire;

B. ses éléments de passif, à savoir exclusivement : les éléments des fonds propres qui s'y rapportent, étant expressément entendu qu'aucune dette ou engagement n'est transféré ; et que les immeubles ci-dessus décrits seront transférés quittes et libres de toutes dettes et charges hypothécaires généralement quelconques, en manière telle que si, ils étaient grevés d'hypothèques ou de mandats à l'effet d'hypothéquer, ceux-ci devront impérativement avoir fait l'objet d'une mainlevée préalablement à la réalisation effective de la scission partielle.

A. et B. étant ci-après dénommés « le Patrimoine Scindé en faveur de HOME INVEST BELGIUM »

Les charges fiscales (dont l'exit tax) liées à la présente scission partielle sont à la charge exclusive de V.O.P.

L'absorption au profit de la société anonyme HOME INVEST BELGIUM interviendra aux conditions à confirmer par l'assemblée, étant précisé que :

5.1. du point de vue comptable, la scission partielle prendra effet à la date de réalisation effective de la scission partielle, date à laquelle HOME INVEST BELGIUM intégrera comptablement l'opération conformément aux normes IFRS applicables (plus précisément la norme IAS 40, impliquant la prise en compte du Patrimoine Scindé transféré à HOME INVEST BELGIUM à la date de la scission partielle).

5.2. le transfert du Patrimoine Scindé de la société V.O.P. en faveur de HOME INVEST BELGIUM interviendra suivant la description prévue dans le projet de scission.

5.3. en vue d'éliminer toute contestation éventuelle, tout élément actif et passif, corporel et incorporel, du patrimoine de la société à scinder partiellement V.O.P., non connu ou non explicitement décrit, sera censé conservé par cette société, de même que (i) toutes les dettes, obligations et litiges liés au Patrimoine Scindé en faveur de HOME INVEST BELGIUM non repris aux termes du projet de scission partielle et relatifs à des événements survenus à une date antérieure à la date de la réalisation effective de la scission partielle, même si la dette, l'obligation ou le litige apparaissait après la date de la réalisation effective de la scission partielle et (ii) tous les droits et engagements hors bilan de V.O.P., et ce, à l'entière décharge de la présente société bénéficiaire et sans recours contre elle.

Enfin, conformément à l'article 686 du Code des Sociétés, la présente société bénéficiaire HOME INVEST BELGIUM demeurera solidairement tenue des dettes certaines et exigibles de la société scindée partiellement au jour de la publication aux annexes au Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à l'opération de scission partielle. Cette responsabilité est limitée à l'actif net transféré à ladite société.

Le Conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition d'absorption par la présente société, société absorbante, dans le cadre de la scission partielle de la société anonyme V.O.P., sans dissolution de celle-ci, par voie de transfert d'une partie de son patrimoine actif et passif.

6. Constatations conformément aux articles 738 et 728 du Code des Sociétés.

6.1. Constatation conformément à l'article 738 du Code des Sociétés du caractère idoine de l'objet social des deux sociétés participant à la scission partielle,

6.2. Constatation conformément au point 8° de l'article 728 du Code des Sociétés et au projet de scission partielle, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration de la présente société absorbante d'une part, et de la société à scinder partiellement V.O.P., d'autre part. 7. Transfert.

Réalisation effective du transfert du Patrimoine Scindé de la société à scinder partiellement V.O.P. au profit de la présente société absorbante HOME INVEST BELGIUM : description, conditions générales et spéciales, rémunérations.

8. Rémunération du transfert.

Afin de préserver les intérêts de l'ensemble des actionnaires de HOME INVEST BELGIUM, décision de rémunérer le transfert du Patrimoine Scindé en faveur de HOME INVEST BELGIUM dans le cadre de la scission partielle de la société anonyme V.O.P., d'une valeur "acte en mains » de douze millions d'euros (€ 12.000.000,00-), par l'attribution d'un nombre d'actions, dont le prix d'émission a été fixé conventionnellement à la moyenne des cours de clôture de l'action Home Invest Belgium des trente jours calendriers précédent la date du 23 mars 2017 (en ce compris) (95,89 euros), à laquelle il est appliqué une réduction de 10% donnant une valeur de 86,30 euros, et ce, pour autant que cette valeur soit supérieure au seuil légal prévu à l'article 26 §2 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées. Conformément à l'article 26, § 2 susmentionné, le prix d'émission des nouvelles actions à émettre doit prendre en compte les éléments suivants pour le calcul du rapport d'échange :

• (i) une valeur nette par action ne datant pas de plus de 4 mois avant la date du dépôt du projet de scission ou, au choix de la SIRP, avant la date de l'acte de scission; Home Invest Belgium a choisi de se référer à la date du dépôt de projet de scission. Pour la valeur nette par action, référence est faite à la dernière valeur nette d'inventaire publiée en date du 2 mai 2017 (à savoir 65,51 euros) ; et
• (ii) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant cette même date, à savoir la date du dépôt du projet de scission qui est intervenu le 5 juillet 2017 (à savoir 95,72 euros).

Le prix d'émission servant pour le calcul du rapport d'échange ne peut être inférieure à la valeur la plus faible entre les valeurs visées sous (i) et (ii) cidessus.

Le prix d'émission s'élève par conséquent pour les nouvelles actions à émettre à 86,30 euros.

En échange de l'apport du Patrimoine Scindé en faveur de Home Invest

Belgium, les actionnaires de V.O.P. recevront de nouvelles actions, dont le nombre est déterminé par la valeur conventionnelle du Patrimoine Scindé (12 millions d'euros), divisé par le prix d'émission (86,30 euros), soit 139.049 actions (arrondi à l'unité inférieure).

Le nom des actionnaires de V.O.P. bénéficiant de l'émission d'actions et le nombre d'actions émises en leur faveur sont repris dans le tableau cidessous:

Actionnaires de VOP	Nombre d'actions
Stavos Luxembourg SA	139.007
Monsieur Liévin Van Overstraeten	21
Cocky SA	21
Total	139.049

Les actions nouvelles de la présente société HOME INVEST BELGIUM qui seront intégralement libérées, seront attribuées directement aux actionnaires de la société scindée partiellement V.O.P., avec participation aux résultats de HOME INVEST BELGIUM, à compter de la date de leur émission. Les actions nouvellement émises par Home Invest Belgium à l'occasion de la scission partielle seront des actions ordinaires entièrement libérées, nominatives et sans désignation de valeur nominale, étant précisé que la cotation des actions sera demandée avec effet différé jusqu'au détachement du coupon définitif afférent à l'exercice 2017 décidé par l'assemblée générale qui se prononcera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2017.

Conformément à l'article 48 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières règlementées, la juste valeur des biens immobiliers détenus par la SIRP et ses filiales visés à l'article 47, § 1er est évaluée par l'expert chaque fois que la SIRP procède à l'émission d'actions, à l'inscription d'actions aux négociations sur un marché réglementé ou à une fusion, scission ou opération assimilée. La SIRP n'est pas liée par cette évaluation mais doit justifier le prix d'émission ou de rachat sur la base de cette évaluation. Cette évaluation ne peut pas remonter à une date antérieure à un mois avant l'opération concernée.

Toutefois, une nouvelle évaluation n'est pas nécessaire lorsque l'émission d'actions, l'inscription d'actions à la négociation sur un marché réglementé, le rachat d'actions ou le dépôt du projet de fusion, scission ou opération assimilée intervient dans les quatre mois qui suivent la dernière évaluation ou actualisation de l'évaluation des biens immobiliers concernés et pour autant que l'expert confirme que la situation économique générale et l'état des biens immobiliers n'exige pas une nouvelle évaluation. L'expert a effectivement confirmé antérieurement à ce jour ce qui précède.

Les actifs immobiliers du patrimoine de la société anonyme Home Invest Belgium ont fait l'objet d'une expertise par la SA Winssinger & Associés en date du 30 juin 2017.

Enfin, la scission partielle de la société V.O.P. ne donnera pas lieu à l'attribution d'une soulte.

Le Conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition. 9. Augmentation de capital et affectation comptable de la scission

partielle dans le chef de la présente société absorbante.

9.1. Proposition de constater et d'acter authentiquement les conséquences que la scission partielle de la société V.O.P. aura sur les fonds propres de HOME INVEST BELGIUM, et plus particulièrement sur le capital social, lequel sera augmenté à concurrence de € 12.000.000 -.

9.2 Eu égard au fait que la scission partielle sera réalisée sans effet rétroactif, avec effet à la date de l'acte de scission partielle, le montant de l'augmentation de capital de HOME INVEST BELGIUM et la quote-part des fonds propres de V.O.P. qui seront transférés à HOME INVEST BELGIUM pourront, le cas échéant, être ajustés pour tenir compte de la situation comptable de V.O.P. à la date effective de la scission.

Le Conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition. 10. Condition suspensive.

Proposition de soumettre les résolutions à prendre sur les points ci-dessus sub 5., 8. et 9. à la condition suspensive du vote par l'assemblée générale des actionnaires de la société V.O.P. à scinder partiellement, qui se tiendra en principe le 13 septembre 2017, de décisions concordantes relatives à sa scission partielle par absorption par la présente société.

Le Conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition.

11. Constatation de la réalisation définitive de la scission partielle et de l'augmentation de capital.

Le cas échéant, constatation de la réalisation définitive de la scission partielle par absorption, et de l'augmentation de capital.

Titre B.

Nouvelles dispositions en matière de capital autorisé.

1. Rapport spécial du conseil d'administration sur la base de l'article 604 du Code des sociétés, dont copie a été mise à disposition des actionnaires conformément à l'article 535 du Code des sociétés.

2. Nouvelle autorisation au conseil d'administration

Compte tenu de la situation du capital social telle qu'elle se présentera éventuellement en cas de réalisation effective de la scission partielle par absorption dont question au titre A de l'ordre du jour, et afin de maintenir l'autorisation maximale d'augmenter le capital social en application des articles 603 et suivants du Code des sociétés, proposition de :

• Ratifier et confirmer pour autant que de besoin l'ensemble des opérations realisées par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé, suite à l'autorisation antérieure conférée par l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2011, suivant procès-verbal publié aux annexes au Moniteur belge du 17 janvier 2012, sous les numéros 12014318 et 12014319, et ce, au cours de la période de validité dudit capital autorisé qui s'est étendue du 17 janvier 2012 au 16 janvier 2017 à minuit ;

• Conférer au conseil d'administration une nouvelle autorisation d'augmenter le capital social souscrit en application des articles 603 et suivants du Code des sociétés, en une ou plusieurs fois, suivant les termes et modalités ci-dessous, à concurrence d'un montant maximum égal [au capital souscrit actuel, soit un montant de [septante-six millions neuf cent quarante-neuf mille deux cent nonante-quatre euros septante-cinq cents (€ 76.949.294,75¹ -)] ou au capital social après réalisation effective de la scission partielle par absorption, soit un montant de [quatre-vingt-huit millions neuf cent quarante-neuf mille deux cent nonante-quatre euros septante-cinq cents (€ 88.949.294,75² )], étant entendu que cette résolution ne sortira ses effets qu'à la date de publication du procès-verbal constatant son adoption et vaudra pour une durée de cinq ans ;

• Remplacer le texte des deux premiers alinéas de l'article 6.3. des statuts par le texte suivant, à savoir :

« Le conseil d'administration est expressément autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de [septante-six millions neuf cent quarante-neuf mille deux cent nonante-quatre euros septante-cinq cents (€ 76.949.294,75³ -)] ou de [quatre-vingt-huit millions neuf cent quarante-neuf mille deux cent nonante-quatre euros septante-cinq cents (€ 88.949.294,75⁴ -] aux dates et suivant les modalités à fixer par lui, conformément à l'article 603 du Code des sociétés. Dans les mêmes conditions, le conseil d'administration est autorisé à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription.

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux Annexes au Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du [vingt-trois août/treize septembre deux mille dixsept]. En toutes hypothèses, le capital social ne pourra jamais dans le cadre de la présente autorisation être augmenté de plus de [septante-six millions neuf cent quarante-neuf mille deux cent nonante-quatre euros septante-cinq cents (€ 76.949.294,75⁵ -) ou de [quatre-vingt-huit millions neuf cent quarante-neuf mille deux cent nonante-quatre euros septante-cinq cents (€ 88.949.294,75⁶ -].

Le Conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition, en attirant expressément votre attention sur le fait que pour déterminer la part du capital autorisé restant disponible après chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre de cette autorisation, il ne sera tenu compte que des montants souscrits portés au compte « capital », et non de la partie du prix de souscription portée à un compte « primes d'émission ».

¹ Si la scission partielle par absorption avec la SA VOP ne se réalise pas

² Si la scission partielle par absorption avec la SA VOP se réalise

³ Si la scission partielle par absorption avec la SA VOP ne se réalise pas

⁴ Si la scission partielle par absorption avec la SA VOP se réalise

⁵ Si la scission partielle par absorption avec la SA VOP ne se réalise pas

⁶ Si la scission partielle par absorption avec la SA VOP se réalise

Titre C. Modifications des statuts.

Proposition d'apporter aux statuts les autres modifications suivantes, à savoir :

1. Article 2 : eu égard à la décision du conseil d'administration de transférer le siège social à l'adresse actuelle, remplacer le premier alinéa de cet article, par le texte suivant :

« Le siège de la Société est établi à B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, boulevard de la Woluwe 46. »

2. Article 6.1. : modifier le texte de cet article pour tenir compte de la nouvelle situation du capital social telle qu'elle se présentera éventuellement en cas de réalisation effective de la scission partielle par absorption dont question au titre A de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration vous invite à adopter cette dernière proposition.

3. Article 6.3 : Remplacer le texte des deux premiers alinéas de l'article 6.3. des statuts par le texte suivant, à savoir :

« Le conseil d'administration est expressément autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de [septante-six millions neuf cent quarante-neuf mille deux cent nonante-quatre euros septante-cinq cents (€ 76.949.294,75-) 7 ] ou de [quatre-vingt-huit millions neuf cent quarante-neuf mille deux cent nonante-quatre euros septante-cinq cents (€ 88.949.294,75-] ⁸ aux dates et suivant les modalités à fixer par lui, conformément à l'article 603 du Code des sociétés. Dans les mêmes conditions, le conseil d'administration est autorisé à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription.

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux Annexes au Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du [vingt-trois août/treize septembre deux mille dixsept]. En toutes hypothèses, le capital social ne pourra jamais dans le cadre de la présente autorisation être augmenté de plus de [septante-six millions neuf cent quarante-neuf mille deux cent nonante-quatre euros septante-cinq cents (€ 76.949.294, 75⁹ -) ¹⁰ou de [quatre-vingt-huit millions neuf cent quarante-neuf mille deux cent nonante-quatre euros septante-cinq cents (€ 88.949.294,75-)] 11 .

Le conseil d'administration vous invite à adopter cette dernière

⁷ Si la scission partielle par absorption avec la SA VOP ne se réalise pas

⁸ Si la scission partielle par absorption avec la SA VOP se réalise

⁹ Si la scission partielle par absorption avec la SA VOP ne se réalise pas

¹⁰ Si la scission partielle par absorption avec la SA VOP ne se réalise pas

¹¹ Si la scission partielle par absorption avec la SA VOP se réalise

proposition.

4. Article 24 : modifier le texte de cet article de sorte que l'envoi de la convocation aux actionnaires nominatifs se fasse par courrier ordinaire (au lieu d'un pli recommandé).

Le conseil d'administration vous invite à adopter cette dernière proposition.

Titre D. Pouvoirs d'exécution.

Proposition de conférer à 2 administrateurs de la présente société, agissant conjointement et avec possibilité de subdélégation, tous pouvoirs d'exécution, tous pouvoirs de signature de tout acte complémentaire ou rectificatif en cas d'erreur ou d'omission portant sur les éléments transférés par les sociétés absorbées, et à tout tiers, tous pouvoirs de représentation en vue d'opérer toute modification ou suppression d'inscription auprès de toutes administrations publiques ou privées.

Le conseil d'administration vous invite à adopter cette dernière proposition.

*******

Il est précisé que cette assemblée qui interviendra après une première assemblée de carence tenue en date du 23 août 2017 statuera valablement quel que soit le nombre de titres représentés.

Il est précisé que pour pouvoir être adoptées lors de cette seconde assemblée:

• les propositions de scission pourront être examinées quelle que soit la représentation des actions existantes et nécessiteront un vote à la majorité des trois/quarts des voix émises à l'assemblée,

• les propositions relatives aux nouvelles dispositions en matière de capital autorisé et de modifications des statuts pourront être examinées quelle que soit la représentation des actions existantes et nécessiteront un vote à la majorité des trois/quarts des voix émises à l'assemblée.

*******

III. Il existe actuellement 3.160.809 actions nominatives ou dématérialisées et la présente société fait et a fait appel public à l'épargne.

IV. Une première assemblée générale a été convoquée pour le 23 août dernier avec l'ordre du jour ci-dessus, comme suit :

• En ce qui concerne les actions dématérialisée, au moyen d'avis de convocation, contenant l'ordre du jour, parus dans le Moniteur belge du 19 juillet 2017, ainsi que dans l'Echo et De Tijd du 19 juillet 2017.
• En ce qui concerne les titulaires d'actions nominatives, par lettres recommandées déposées à la poste le 19 juillet 2017. Le Président déclare que les annexes de ladite lettre de convocation comprenaient notamment une copie des projets de scission partielle et de scission par absorption et des rapports du conseil d'administration et du commissaire dont question à l'ordre du jour, et que ladite lettre mentionnait en outre que l'ensemble des documents mentionnés à l'ordre du jour ci-dessus étaient gratuitement tenus à disposition des actionnaires au siège social,

dans le respect de l'article 697 du code des sociétés.

La moitié du capital n'ayant pas été représentée à l'assemblée générale du 23 août 2017, ladite assemblée n'a pu délibérer sur l'ordre du jour, ainsi qu'il résulte d'un procès-verbal de carence dressé à cette date par le notaire soussigné.

La convocation ci-avant indiquait qu'en cas de carence, une seconde assemblée serait convoquée pour le 13 septembre 2017 avec le même ordre du jour, et qu'elle pourrait valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée.

V. La présente assemblée générale a donc été convoquée avec le même ordre du jour, comme suit :

• En ce qui concerne les actions dématérialisées, au moyen d'avis de convocation, contenant l'ordre du jour, parus dans le Moniteur belge du 23 août 2017, l'Echo et De Tijd du 23 août 2017. Les justificatifs de ces avis de convocation sont déposés sur le bureau.
• En ce qui concerne les titulaires d'actions nominatives, par lettres recommandées déposées à la poste le 23 août 2017. Le Président déclare que les annexes de ladite lettre de convocation comprenaient notamment une copie des projets de scission partielle et de scission par absorption, et des rapports du conseil d'administration dont question à l'ordre du jour, et que ladite lettre mentionnait en outre que l'ensemble des documents mentionnés à l'ordre du jour ci-dessus étaient gratuitement tenus à disposition des actionnaires au siège social, dans le respect de l'article 697 du code des sociétés.

Les administrateurs et le commissaire ont également été régulièrement convoqués.

VI. Il résulte de la liste de présence que seulement 1.478.912 actions de capital sont représentées à l'assemblée, mais conformément à l'article 558 du Code des sociétés, la présente assemblée générale peut valablement délibérer et statuer sur l'ordre du jour, quel que soit le nombre d'actions représentées.

VII. Pour être admises, les propositions figurant à l'ordre du jour doivent, pour être acceptées, recueillir les majorités des voix pour lesquelles il est pris part au vote mentionnées ci-dessus, et chaque action de capital donne droit à une voix.

VIII. Le Président déclare et chacun des actionnaires présents ou représentés reconnaît que :

- Concernant la scission partielle de la société anonyme V.O.P. dont question au titre A de l'ordre du jour, les documents suivants leurs ont été adressés et/ou ont été mis à leur disposition :

• conformément à l'article 733, § 1, du Code des sociétés une copie du projet de scission et des rapports mentionnés ci-dessus :

* a été adressée aux actionnaires nominatifs un mois au moins avant la date de la première assemblée générale fixée au 23 août 2017, par courrier du 19 juillet 2017, lequel comportait comme annexes une copie du projet de scission et des rapports du conseil d'administration et du commissaire, et que ladite lettre

mentionnait en outre que l'ensemble des documents mentionnés à l'ordre du jour ci-dessus étaient gratuitement tenus à disposition des actionnaires au siège social, dans le respect de l'article 733 du code des sociétés ;

** ou a été remise sur demande des actionnaires ayant accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée;

• un mois au moins avant la date de la première assemblée générale, tous les actionnaires de la société ont pu prendre connaissance au siège social et obtenir sans frais une copie de tous les documents mentionnés à l'article 733, § 2 du Code des sociétés, à savoir :

• 1. Le projet de scission partielle établi conformément aux articles 677 et 728 du Code des sociétés par le conseil d'administration de la présente société et par le conseil d'administration de la société à scinder partiellement V.O.P., préqualifiée, en date du 4 juillet 2017, déposé dans les dossiers respectifs desdites sociétés auprès du greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, en date du 5 juillet 2017 et publié par extraits aux annexes au Moniteur belge du 14 juillet suivant, sous les numéros 17101793 et 17101194.
• 1. Le rapport spécial du conseil d'administration de la présente société établi conformément à l'article 730 du Code des sociétés.
• 1. Le rapport du Commissaire établi conformément à l'article 731 du Code des sociétés.
• 1. Le rapport du Commissaire portant sur l'apport en nature et sur les modes d'évaluation conformément à l'article 602 du Code des Sociétés ;
• 1. Le rapport du conseil d'administration de la présente société absorbante exposant l'intérêt que présente pour la société tant l'apport ci-après décrit que l'augmentation du capital, dont les conclusions ne divergent pas de celles du Commissaire, conformément à l'article 602 du Code des Sociétés ;
• 1. Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables de la société à scinder partiellement V.O.P. et de la société absorbante HOME INVEST BELGIUM, les rapports de gestion de V.O.P. et HOME INVEST BELGIUM, les rapports du commissaire de HOME INVEST BELGIUM, relatifs aux comptes annuels des trois derniers exercices comptables, les rapports périodiques (semestriels) de HOME INVEST BELGIUM, ainsi que les situations comptables, arrêtées toutes deux à la date du 31 décembre 2016, des sociétés V.O.P. et HOME INVEST BELGIUM.
• 1. Communication de l'évaluation effectuée conformément à l'article 48 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières règlementées des immeubles détenus par HOME INVEST BELGIUM et les sociétés dont elle a le contrôle.

IX. La présente société n'a émis ni titres sans droit de vote, ni titres non représentatifs du capital, ni obligations, ni droits de souscription sous quelque forme que ce soit.

X. Le Président déclare et constate que les formalités prévues par les articles 24 et 25 des statuts et l'article 536 du Code des sociétés pour l'admission aux assemblées ont été accomplies par les actionnaires présents ou représentés tant à l'assemblée du 23 août dernier qu'à la présente assemblée.

XI. Le Président déclare que les approbations requises des autorités de contrôle (FSMA et Euronext) portant sur la modification des statuts de HOME INVEST BELGIUM, ainsi que sur la dispense temporaire de cotation des nouveaux titres à émettre, ont été obtenues antérieurement à la présente assemblée.

CONTROLE DE LEGALITE.

Les notaires soussignés attestent, en application de l'article 737 du Code des Sociétés en ce qui concerne la scission partielle dont question au titre A de l'ordre du jour, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant aux sociétés concernées par la scission partielle.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.

Tout ce qui précède ayant été vérifié par le Bureau, l'assemblée générale constate qu'elle est valablement constituée et apte à délibérer et à statuer sur son ordre du jour, qu'elle aborde ensuite.

RESOLUTIONS.

Après avoir délibéré, l'assemblée adopte successivement les résolutions suivantes :

Titre A.

Absorption par la présente société dans le cadre de la scission partielle de la société anonyme V.O.P. intervenant en application des articles 677 et 728 et suivants du Code des Sociétés.

1. Examen des documents et rapports requis en vue du vote des résolutions à l'ordre du jour.

1.1. L'assemblée dispense le Président de donner lecture du « Projet de scission » visé à l'ordre du jour, tel qu'établi conformément aux articles 677 et 728 du Code des sociétés par le conseil d'administration de la présente société et par le conseil d'administration de la société à scinder partiellement V.O.P. , préqualifiée, (en français et en néerlandais), en date du 4 juillet 2017, déposé dans les dossiers respectifs desdites sociétés auprès du greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, en date du 5 juillet 2017.

L'accomplissement de cette formalité a fait l'objet de publications par mention et extraits aux annexes au Moniteur belge du 14 juillet suivant, sous le numéro 17101941 en ce qui concerne la société scindée partiellement, et sous les numéros 171011793 et 17101194, en ce qui concerne la société HOME INVEST BELGIUM.

Un exemplaire de ce projet de scission demeurera ci-annexé après avoir été contresigné « ne varietur » par les membres du Bureau et nous, Notaire, afin que ses dispositions soient censées faire partie intégrante du présent procèsverbal comme si elles y étaient intégralement reproduites (une pièce), étant précisé que les actifs scindés transférés à HOME INVEST BELGIUM seront intégrés comptablement dans HOME INVEST BELGIUM à la date de ce jour conformément aux normes IFRS applicables (leur valorisation ayant été établie sur la base de la situation comptable pro forma au 13 septembre 2017 visée dans le projet de scission partielle) .

1.2. L'assemblée dispense le Président de la lecture du rapport circonstancié établi par le conseil d'administration de la présente société en application de l'article 730 du Code des sociétés

Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé, après avoir été contresigné « ne varietur » par les membres du Bureau et nous, Notaires (une pièce).

1.3. L'assemblée dispense le Président de la lecture du rapport établi par le commissaire de la présente société sur le projet de scission en application de l'article 731 dudit Code.

Le Commissaire, conclut dans les termes suivants:

« 7. CONCLUSION.

L'opération proposée consiste en un apport en nature dans le contexte d'une scission partielle des éléments d'actifs et passifs liés aux droits réels sur un Portefeuille immobilier de la S.A. V.O.P. au bénéfice de la S.A. HOME INVEST BELGIUM. Les actions à émettre comme rémunération seront directement remises aux actionnaires de la S.A. V.O.P.

Le mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties, soit la valeur d'investissement du patrimoine scindé, en tenant compte de la valeur d'investissement frais d'acquisition inclus, - est justifié par les principes de l'économie d'entreprise et conduira à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.

La valeur d'investissement a été déterminée en tenant compte de l'expertise de l'expert agréé en date du 20 juin 2017, sous réserve d'une confirmation de l'expert agréé que la situation économique générale et l'état des biens concernés n'exigent pas une nouvelle évaluation.

Conformément à l'article 26, § 2 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières règlementées, le prix d'émission des nouvelles actions Home Invest Belgium à émettre dans le cadre de la scission par absorption à intervenir doit prendre en compte les éléments suivants pour le calcul du rapport d'échange:

(i) une valeur nette par action ne datant pas de plus de 4 mois avant la date du dépôt du projet de scission ou, au choix de la SIRP, avant la date de l'acte de scission;

- Home Invest Belgium a choisi de se référer à la date du dépôt de projet de scission. Pour la valeur nette par action, référence est faite à la dernière valeur nette d'inventaire publiée en date du 2 mai 2017 (à savoir 65,51 euros)

et

(ii) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant cette même date, à savoir la date du dépôt du projet de scission, étant le 5 juillet 2017.

Le prix d'émission servant pour le calcul du rapport d'échange ne peut être inférieure à la valeur la plus faible entre les valeurs visées sous (i) et (ii) cidessus.

Afin de préserver les intérêts de l'ensemble des actionnaires de Home Invest Belgium, le prix d'émission établi dans le cadre de la Scission Partielle a été fixé conventionnellement à la moyenne des cours de clôture de l'action Home Invest Belgium des trente jours calendriers précédent la date du 23 mars 2017 (en ce compris) (95,89 euros), à laquelle il est appliqué une réduction de 10% donnant une valeur de 86,30 euros, et ce, pour autant que cette valeur soit supérieure au seuil légal prévu à l'article 26 §2 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées dont question ci-avant.

En l'espèce, le prix d'emission est par conséquent de 86,30 euros.

En échange de l'apport du patrimoine scindé en faveur de Home Invest Belgium dans le cadre de la scission partielle, les actionnaires de V.O.P. recevront de nouvelles actions, dont le nombre est déterminé par la valeur conventionnelle (EUR 12.000.000), divisé par le prix d'émission (EUR 86,30), soit 139.049 actions (arrondi à l'unité inférieure).

Sur base des différentes procédures de contrôle effectuées conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, applicables en cas de scission partielle, nous sommes d'avis que:

- le projet de scission partielle établi par le Conseil d'Administration et déposé le 5 juillet 2017 est conforme au prescrit de l'article 728 du Code des sociétés

- étant donné les termes de l'opération la méthode utilisée pour déterminer le rapport d'échange est appropriée en l'espèce, de sorte que, à notre avis, le rapport d'échange est pertinent et raisonnable.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé, après avoir été contresigné « ne varietur » par les membres du Bureau et nous, Notaire (une pièce)

1.4. L'assemblée dispense le Président de la lecture du rapport du Commissaire portant sur l'apport en nature et sur les modes d'évaluation conformément à l'article 602 du Code des Sociétés ;

Le Commissaire conclut dans les termes suivants:

« 7. CONCLUSION.

L'apport en nature consiste en l'apport des droits réels sur un Portefeuille Immobilier, dans le cadre de la scission partielle de la S.A. V.O.P., comme décrit ci-dessus en détail. Il s'agit d'un portefeuille immobilier se montant à EUR 12.000.000,00 (« acte en mains »).

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que:

• l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et de quasi-apport;
• le Conseil d'administration de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie;
• la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
• le mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties, soit la valeur d'investissement du patrimoine scindé, en tenant compte de la valeur d'investissement frais d'acquisition inclus, est justifié par les principes de l'économie d'entreprise et conduit à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.

Le patrimoine immobilier transféré à Home Invest Belgium a été évalué à sa valeur d'investissement (à savoir droits d'enregistrement inclus ou valeur « acte en mains »), celle-ci étant à considérer comme sa valeur conventionnelle. Cette valeur a été confortée par le rapport du 20 juin 2017 de l'expert immobilier de Home Invest Belgium conformément aux articles 48 et 49 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières règlementées. Dès lors que les actionnaires de VOP et VOP sont, à ce jour, des personnes visées à l'article 37, § 1er de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières règlementées pour Home Invest Belgium, la juste valeur du bien immobilier objet de la transaction a été évaluée, conformément à l'article 49, §2 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières règlementées pour Home Invest Belgium, par la SA Winssinger & Associés, agissant en qualité d'expert immobilier agréé de Home Invest Belgium, à 12.688.000 euros, ce qui constitue le prix maximum auquel le bien peut être acquis. En l'espèce, la valeur conventionnelle (EUR 12.000.000) est donc inférieure à la valeur d'expertise (EUR 12.688.000).

La rémunération attribuée en contrepartie de l'apport en nature sera déterminé lors de l'assemblée générale de HOME INVEST BELGIUM se prononçant sur la scission partielle de V.O.P., étant donné que la valeur retenue d'une action de la S.A. HOME INVEST BELGIUM est établie conventionnellement. Conformément à l'article 26, § 2 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières règlementées, le prix d'émission des nouvelles actions Home Invest Belgium à émettre dans le cadre de la scission par absorption à intervenir doit prendre en compte les éléments suivants pour le calcul du rapport d'échange:

(i) une valeur nette par action ne datant pas de plus de 4 mois avant la date du dépôt du projet de scission ou, au choix de la SIRP, avant la date de l'acte de scission;

Home Invest Belgium a choisi de se référer à la date du dépôt de projet de scission. Pour la valeur nette par action, référence est faite à la dernière valeur nette d'inventaire publiée en date du 2 mai 2017 (à savoir 65,51 euros); et

(ii) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant cette même date, à savoir la date du dépôt du projet de scission, étant le 5 juillet 2017.

Le prix d'émission servant pour le calcul du rapport d'échange ne peut être inférieure à la valeur la plus faible entre les valeurs visées sous (i) et (ii) cidessus.

Afin de préserver les intérêts de l'ensemble des actionnaires de Home Invest Belgium, le prix d'émission établi dans le cadre de la Scission Partielle a été fixé conventionnellement à la moyenne des cours de clôture de l'action Home Invest Belgium des trente jours calendriers précédent la date du 23 mars 2017 (en ce compris) (95,89 euros), à laquelle il est appliqué une réduction de 10% donnant une valeur de 86,30 euros, et ce, pour autant que cette valeur soit supérieure au seuil légal prévu à l'article 26 §2 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées dont question ci-avant.

En l'espèce, le prix d'émission est par conséquent de 86,30 euros.

En échange de l'apport du patrimoine scindé en faveur de Home Invest Belgium dans le cadre de la scission partielle, les actionnaires de V.O.P. recevront de nouvelles actions, dont le nombre est déterminé par la valeur conventionnelle (EUR 12.000.000), divisé par le prix d'émission (EUR 86,30), soit 139.049 actions (arrondi à l'unité inférieure).

Finalement, nous estimons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère opportun et équitable de l'opération, en d'autres termes, notre rapport ne constitue pas une 'fairness opinion'.

Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé, après avoir été contresigné « ne varietur » par les membres du Bureau et nous, Notaires (une pièce)

1.5. L'assemblée dispense le Président de la lecture du rapport du conseil d'administration de la présente société absorbante exposant l'intérêt que présente pour la société tant l'apport ci-après décrit que l'augmentation du capital, dont les conclusions ne divergent par de celles du commissaire, conformément à l'article 602 du Code des Sociétés, dont un exemplaire demeurera également ci-annexé (une pièce).

1.6. Par ailleurs, le Président confirme comme annoncé dans l'ordre du jour, que la procédure préventive de conflits d'intérêts prévue à l'article 524 du Code des sociétés a été appliquée durant le processus de décision au sein du conseil d'administration dans le cadre de la scission partielle de la société anonyme V.O.P. Dans ce cadre, un comité composé de trois administrateurs indépendants a émis un avis au sein duquel il a décrit la nature de la décision ou de l'opération, apprécié le gain ou le préjudice pour la société et pour ses actionnaires, chiffré les conséquences financières et constaté si la décision ou l'opération est ou non de nature à occasionner pour la société des dommages manifestement abusifs à la lumière de la politique menée par la société. Cet avis a fait l'objet d'une mise à jour en date du 11 septembre 2017 et d'une communication sur le site internet de la Société en date du 11 septembre 2017.

1.7. Actualisation des informations.

En application de l'article 732 du Code des sociétés, le Président déclare, eu égard notamment à son exposé préalable ci-avant à propos de l'erreur matérielle contenue dans le rapport établi conformément à l'article 602 du Code des Sociétés, qu'il n'est intervenu aucune modification notable du patrimoine de la présente société entre la date de l'établissement du projet de scission partielle et ce jour, et que le conseil d'administration de la société à scinder partiellement « V.O.P. » n'a informé le conseil d'administration de HOME INVEST BELGIUM d'aucune modification importante du patrimoine de ladite société entre la date de signature du projet de scission partielle et ce jour.

1.8. Le Président communique les résultats de l'évaluation des immeubles détenus par HOME INVEST BELGIUM et par les sociétés dont elle a le contrôle, réalisée en date du 30 juin 2017, par la société anonyme WINSSINGER & Associés, agissant en qualité d'expert immobilier agréé de HOME INVEST BELGIUM, conformément à l'article 48 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières règlementées et la confirmation émise en date du 11 septembre 2017 par la société anonyme WINSSINGER & Associés agissant en qualité d'expert immobilier agréé de HOME INVEST BELGIUM conformément à l'article 48 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières règlementées confirmant que la situation économique générale et l'état des biens immobiliers n'exigent pas une nouvelle évaluation. Le Président indique qu'il n'en résulte pas de modification du rapport d'échange proposé dans le projet de scission partielle en raison de la faible évolution des valeurs respectives.

1.9. Le Président confirme enfin conformément à l'article 738 du Code des Sociétésl'adéquation de l'objet social de HOME INVEST BELGIUM avec celui de la société à scinder partiellement, ainsi que conformément au point 8° de l'article 728 du Code des Sociétés et au projet de scission partielle, l'absence de tout avantage particulier attribué, à l'occasion de la scission partielle, aux membres des organes de gestion des deux sociétés concernées.

1.10. Questions - Réponses :

Le président ayant répondu aux questions des actionnaires au sujet des rapports, documents et communication dont question ci-dessus, l'assemblée déclare adhérer aux conclusions y formulées, à l'exception des actionnaires suivants ici présents : Messieurs Michel PLEECK, Pierre GODFROID et Serge VAN OVERTVELDT, lesquels n'adhèrent pas aux conclusions, Monsieur Jean-Michel SCHAEKEN s'abstient de se prononcer à ce propos.

Monsieur Pierre GODFROID fait observer que :

• il n'y a pas eu de communication du rapport de PRICEWATERHOUSECOOPERS adressé au Comité des administrateurs indépendants, malgré les demandes réitérées de certains actionnaires.

• il met en cause la légitimité de l'opération et il considère que la présente assemblée n'est pas valable dans la mesure où des informations-clé n'ont pas été mises à disposition des actionnaires dans le délai requis pas la loi.

Il est rappelé que tout actionnaire ayant accompli les formalités d'admission à l'assemblée a pu recevoir sans délai sur simple demande une copie des documents ci-dessus, sans préjudice à son droit d'obtenir communication, par application de l'article 733 § 2 du Code des sociétés, des comptes annuels des trois derniers exercices comptables des sociétés concernées, ainsi que des rapports de gestion et de révision y afférents.

2. Scission partielle - Décision.

L'assemblée décide de voter et d'approuver la scission partielle de la société anonyme V.O.P. à l'ordre du jour, en conformité avec le projet de scission et les rapports précités, sans modification du rapport d'échange proposé, sans dissolution de ladite société anonyme V.O.P., préqualifiée, par voie de transfert de:

A. La pleine propriété de ses éléments d'actif, à savoir exclusivement :

• les biens immeubles décrits à l'article 1.4.1 du projet de scission et à l'article 1.2. du rapport du conseil d'administration dont question à l'article 1.2. du présent acte;

Commune d'Auderghem première division :

Dans un complexe immobilier dénommé « Libertys » composé de deux bâtiments récemment construits (le Bâtiment A et le Bâtiment B) de 4 étages pour ce qui concerne le Bâtiment A et de 5 étages pour le Bâtiment B, sis Place de l'Amitié 7 et 8, érigés sur et avec terrain cadastré ou l'ayant été section A, parcelles numéros 169W5P0000 et 169Y5P0000, d'une superficie totale d'environ 20 ares 30 centiares, lequel a une surface résidentielle de 3.391 mètres carrés et est composé de 41 caves, 40 parkings et de 40 appartements (12 dans le Bâtiment A et 28 dans le Bâtiment B), les lots privatifs suivants :

• 4 studios d'environ quarante-neuf mètres carrés (49 m²) ;
• 21 appartements une chambre d'environ septante-six mètres carrés (76 m²) ;
• 13 appartements deux chambres d'environ cent et un mètres carrés (101 m²) ;
• 2 appartements trois chambres d'environ cent trente-neuf mètres carrés (139 m²).
• les biens meubles, valeurs mobilières et contrats qui en sont

l'accessoire ;

B. ses éléments de passif, à savoir exclusivement : les éléments des fonds propres qui s'y rapportent, étant expressément entendu qu'aucune dette ou engagement n'est transféré ; et que les immeubles ci-dessus décrits seront transférés quittes et libres de toutes dettes et charges hypothécaires généralement quelconques, en manière telle que si, ils étaient grevés d'hypothèques ou de mandats à l'effet d'hypothéquer, ceux-ci devront impérativement avoir fait l'objet d'une mainlevée préalablement à la réalisation effective de la scission partielle.

A. et B. étant ci-après dénommés « le Patrimoine Scindé en faveur de HOME INVEST BELGIUM »

Les charges fiscales (dont l'exit tax) liées à la présente scission partielle sont à la charge exclusive de V.O.P.

La scission partielle interviendra aux conditions suivantes :

1) du point de vue comptable, la scission partielle prendra effet à la date de ce jour, étant la date de réalisation effective de la scission partielle, date à laquelle HOME INVEST BELGIUM intégrera comptablement l'opération conformément aux normes IFRS applicables (plus précisément la norme IAS 40, impliquant la prise en compte du Patrimoine Scindé transféré à HOME INVEST BELGIUM à la date de la scission partielle).

2) le transfert du Patrimoine Scindé de la société V.O.P. en faveur de HOME INVEST BELGIUM interviendra suivant la description prévue dans le projet de scission,

3) en vue d'éliminer toute contestation éventuelle, tout élément actif et passif, corporel et incorporel, du patrimoine de la société à scinder partiellement V.O.P., non connu ou non explicitement décrit, sera censé conservé par cette société, de même que (i) toutes les dettes, obligations et litiges liés au Patrimoine Scindé en faveur de HOME INVEST BELGIUM non repris aux termes du projet de scission partielle et relatifs à des événements survenus à une date antérieure à la date de la réalisation effective de la scission partielle, même si la dette, l'obligation ou le litige apparaissait après la date de la réalisation effective de la scission partielle et (ii) tous les droits et engagements hors bilan de V.O.P., et ce, à l'entière décharge de la présente société bénéficiaire et sans recours contre elle.

Enfin, conformément à l'article 686 du Code des Sociétés, la présente société bénéficiaire HOME INVEST BELGIUM demeurera solidairement tenue des dettes certaines et exigibles de la société scindée partiellement au jour de la publication aux annexes au Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à l'opération de scission partielle. Cette responsabilité est limitée à l'actif net transféré à ladite société.

VOTE : Contre : 197.710 Abstentions : 19.000 Pour : 1.262.202 Résultat : approuvé

3. Transfert.

Est ici intervenu Monsieur Lievin Van Overstraeten agissant en vertu des pouvoirs conférés par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue ce jour antérieurement aux présentes, pour se prononcer sur la présente scission partielle, de la société anonyme V.O.P., préqualifiée,, lequel intervenant confirme pour autant que de besoin que les résolutions de la présente assemblée et celles prises par l'assemblée de la société scindée partiellement, sont en tous points concordantes.

Le Président a alors déclaré qu'aux termes d'un procès-verbal dressé ce jour, antérieurement à la passation du présent procès-verbal de la société HOME INVEST BELGIUM, par le Notaire Louis-Philippe Marcelis, soussigné, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « V.O.P. » a notamment décidé, sous la condition suspensive du vote de la scission partielle projetée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société HOME INVEST BELGIUM, de se scinder partiellement, par voie de transfert au profit de la présente société de l'intégralité de ses éléments d'actifs et de passifs composant le Patrimoine Scindé en faveur de HOME INVEST BELGIUM,

4. Constatation de la réalisation définitive de la scission partielle.

L'assemblée et l'intervenant constatent que la réalisation effective de la scission partielle de la société scindée V.O.P., préqualifiée, par voie d'absorption par la présente société « HOME INVEST BELGIUM », emporte par voie de conséquence le transfert du Patrimoine Scindé en faveur de HOME INVEST BELGIUM, aux conditions ci-après.

5. Rémunération du transfert.

Afin de préserver les intérêts de l'ensemble des actionnaires de HOME INVEST BELGIUM, décision de rémunérer le transfert du Patrimoine Scindé en faveur de HOME INVEST BELGIUM dans le cadre de la scission partielle de la société anonyme V.O.P., d'une valeur "acte en mains » de douze millions d'euros (€ 12.000.000,00-), par l'attribution d'un nombre d'actions, dont le prix d'émission a été fixé conventionnellement à la moyenne des cours de clôture de l'action Home Invest Belgium des trente jours calendriers précédent la date du 23 mars 2017 (en ce compris) (95,89 euros), à laquelle il est appliqué une réduction de 10% donnant une valeur de 86,30 euros, et ce, pour autant que cette valeur soit supérieure au seuil légal prévu à l'article 26 §2 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées. Conformément à l'article 26, § 2 susmentionné, le prix d'émission des nouvelles actions à émettre doit prendre en compte les éléments suivants pour le calcul du rapport d'échange :

(i) une valeur nette par action ne datant pas de plus de 4 mois avant la date du dépôt du projet de scission ou, au choix de la SIRP, avant la date de l'acte de scission; Home Invest Belgium a choisi de se référer à la date du dépôt de projet de scission. Pour la valeur nette par action, référence est faite à la valeur nette publiée en date du 2 mai 2017 (à savoir 65,51 euros) ; et

(ii) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant cette même date, à savoir la date du dépôt du projet de scission qui est intervenu le 5 juillet 2017 (à savoir 95,72 euros).

Le prix d'émission servant pour le calcul du rapport d'échange ne peut être inférieure à la valeur la plus faible entre les valeurs visées sous (i) et (ii) cidessus.

Le prix d'émission s'élève par conséquent pour les nouvelles actions à émettre à 86,30 euros.

En échange de l'apport du Patrimoine Scindé en faveur de Home Invest Belgium, les actionnaires de V.O.P. recevront de nouvelles actions, dont le nombre est déterminé par la valeur conventionnelle du Patrimoine Scindé (12

millions d'euros), divisé par le prix d'émission (86,30 euros), soit 139.049 actions (arrondi à l'unité inférieure).

Le nom des actionnaires de V.O.P. bénéficiant de l'émission d'actions et le nombre d'actions émises en leur faveur sont repris dans le tableau ci-dessous:

Actionnaires de VOP	Nombre d'actions
Stavos Luxembourg SA	139.007
Monsieur Liévin Van Overstraeten	21
Cocky SA	21
Total	139.049

Les actions nouvelles de la présente société HOME INVEST BELGIUM qui seront intégralement libérées, seront attribuées directement aux actionnaires de la société scindée partiellement V.O.P., avec participation aux résultats de HOME INVEST BELGIUM, prorata temporis, à compter de la date de leur émission.

Les actions nouvellement émises par Home Invest Belgium à l'occasion de la scission partielle seront des actions ordinaires entièrement libérées, nominatives et sans désignation de valeur nominale, étant précisé que la cotation des actions sera demandée avec effet différé jusqu'au détachement du coupon définitif afférent à l'exercice 2017 décidé par l'assemblée générale qui se prononcera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2017.

Conformément à l'article 48 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières règlementées, la juste valeur des biens immobiliers détenus par la SIRP et ses filiales visés à l'article 47, § 1er est évaluée par l'expert chaque fois que la SIRP procède à l'émission d'actions, à l'inscription d'actions aux négociations sur un marché réglementé ou à une fusion, scission ou opération assimilée. La SIRP n'est pas liée par cette évaluation mais doit justifier le prix d'émission ou de rachat sur la base de cette évaluation. Cette évaluation ne peut pas remonter à une date antérieure à un mois avant l'opération concernée.

Toutefois, une nouvelle évaluation n'est pas nécessaire lorsque l'émission d'actions, l'inscription d'actions à la négociation sur un marché réglementé, le rachat d'actions ou le dépôt du projet de fusion, scission ou opération assimilée intervient dans les quatre mois qui suivent la dernière évaluation ou actualisation de l'évaluation des biens immobiliers concernés et pour autant que l'expert confirme que la situation économique générale et l'état des biens immobiliers n'exige pas une nouvelle évaluation.

Les actifs immobiliers du patrimoine de la société anonyme Home Invest Belgium ont fait l'objet d'une expertise par la SA Winssinger & Associés en date du 30 juin 2017.

Enfin, la scission partielle de la société V.O.P. ne donnera pas lieu à l'attribution d'une soulte.

Acceptation de cette rémunération du transfert.

Le représentant de la société scindée partiellement V.O.P. accepte expressément cette rémunération du transfert du Patrimoine Scindé en faveur de HOME INVEST BELGIUM et les modalités de celle-ci.

VOTE :

Contre : 197.710 Abstentions : 19.000 Pour : 1.262.202 Résultat : approuvé

6. Augmentation de capital et affectation comptable de la scission partielle dans le chef de la présente société absorbante.

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter authentiquement les conséquences que la scission partielle de la société V.O.P. aura sur les fonds propres de HOME INVEST BELGIUM, et plus particulièrement sur le capital social, lequel sera augmenté à concurrence de douze millions d'euros (€ 12.000.000,00-).

VOTE :

Contre : 197.710 Abstentions : 19.000 Pour : 1.262.202 Résultat : approuvé

7. Dispositions relatives aux éléments de patrimoine transférés soumis à publicité particulière, notamment hypothécaire - Stipulation de toutes conditions et modalités de transfert qui se révéleraient nécessaires à l'égard des tiers ou en vertu de la loi.

7.1. Identité de la société scindée partiellement

La société anonyme « V.O.P. », (RPM Bruxelles 0434.892.075), ayant son siège social à Molenbeek-Saint-Jean (B-1080 Bruxelles), avenue du Sippelberg, 3

Constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Edwin Van Laethem le vingt-neuf juillet mil neuf cent quatre-vingt-huit, publié aux annexes au Moniteur belge du treize août suivant, sous le numéro 0086.

Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois le vingt-trois mai deux mille huit, par acte relatif à une réduction de capital dans le cadre d'une scission partielle de ladite société, tel que dressé par le Notaire Louis-Philippe Marcelis, soussigné, et publié aux annexes au Moniteur belge du douze juin suivant, sous le numéro 08086163.

L'assemblée requiert les notaires soussignés d'acter que l'approbation de la scission partielle par la présente assemblée générale, concordante à la décision de scission partielle approuvée par l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme V.O.P., constatée comme indiqué ci-avant dans un procèsverbal dressé le 13 septembre 2017 par les notaires soussignés, a pour effet d'entraîner le transfert par voie de scission partielle de:

A. La pleine propriété de ses éléments d'actif, à savoir exclusivement :

• les biens immeubles décrits à l'article 1.4.1 du projet de scission et à l'article 1.2. du rapport du conseil d'administration dont question à l'article 1.2 du présent acte;

Commune d'Auderghem première division :

Dans un complexe immobilier dénommé « Libertys » composé de deux bâtiments récemment construits (le Bâtiment A et le Bâtiment B) de 4 étages pour ce qui concerne le Bâtiment A et de 5 étages pour le Bâtiment B, sis Place de l'Amitié 7 et 8, érigés sur et avec terrain cadastré ou l'ayant été section A, parcelles numéros 169W5P0000 et 169Y5P0000, d'une superficie totale d'environ 20 ares 30 centiares (l'Immeuble, lequel a une surface résidentielle de 3.391 mètres carrés et est composé de 41 caves, 40 parkings et de 40 appartements (12 dans le Bâtiment A et 28 dans le Bâtiment B), les lots privatifs suivants :

• 4 studios d'environ quarante-neuf mètres carrés (49 m²) ;
• 21 appartements une chambre d'environ septante-six mètres carrés (76 m²) ;
• 13 appartements deux chambres d'environ cent et un mètres carrés (101 m²) ;

• 2 appartements trois chambres d'environ cent trente-neuf mètres carrés (139 m²).

• les biens meubles, valeurs mobilières et contrats qui en sont l'accessoire ;

B. ses éléments de passif, à savoir exclusivement : les éléments des fonds propres qui s'y rapportent, étant expressément entendu qu'aucune dette ou engagement n'est transféré ; et que les immeubles ci-dessus décrits seront transférés quittes et libres de toutes dettes et charges hypothécaires généralement quelconques, en manière telle que si, ils étaient grevés d'hypothèques ou de mandats à l'effet d'hypothéquer, ceux-ci devront impérativement avoir fait l'objet d'une mainlevée préalablement à la réalisation effective de la scission partielle.

A. et B. étant ci-après dénommés « le Patrimoine Scindé en faveur de HOME INVEST BELGIUM »

Les charges fiscales (dont l'exit tax) liées à la présente scission partielle sont à la charge exclusive de V.O.P.

L'expertise établie par Messieurs Gaetan Coppens et Christophe Ackermans, agissant pour le compte de la société anonyme Winssinger & Associés pour HOME INVEST BELGIUM en date du 20 juin 2017 a fait apparaître que la valeur d'investissement (« acte en mains ») de cet immeuble s'élève à douze millions six cent quatre-vingt-huit mille euros (€ 12.688.000,00- ), droits d'enregistrement et frais inclus.

7.2. Patrimoine

Depuis la date d'établissement du projet de scission partielle, soit depuis le 4 juillet 2017, la situation active et passive de la société scindée partiellement n'a pas enregistré de modifications significatives.

Le Patrimoine Scindé en faveur de HOME INVEST BELGIUM est composé des éléments d'actif et de passif ci-avant décrits.

Les profits ou pertes de V.O.P. se rapportant au Patrimoine Scindé en faveur de HOME INVEST BELGIUM transférés sont à compter de ce jour, date de réalisation effective de la scission partielle, au bénéfice ou à la charge de HOME INVEST BELGIUM, étant entendu que les impôts résultant de la scission partielle resteront à la charge exclusive de V.O.P. et/ou de ses actionnaires.

7.3. Publicité particulière

Dans la partie du patrimoine de la société scindée partiellement V.O.P. concernée par la scission partielle, se trouvent les biens immeubles et droits réels immobiliers ci-dessus énumérés, lesquels constituent tous des éléments soumis à publicité particulière (article 683 du Code des sociétés).

La description complète, l'origine de propriété, les conditions générales, les conditions spéciales et/ou servitudes contenues dans les titres de propriété desdits biens, ainsi que les renseignements d'urbanisme, les conditions d'occupation, la situation hypothécaire, l'état du sol et du sous-sol et les mutations intervenues dans les cinq ans précédant ce jour, s'y rapportant, sont repris dans un document intitulé « Description de la partie du patrimoine immobilier de la société V.O.P. à scinder partiellement transférée à HOME INVEST BELGIUM, qui après avoir été signé "ne varietur" demeurera ci-annexé pour faire partie intégrante du présent procès-verbal et qui sera également annexé à l'expédition à produire aux différents bureaux des hypothèques compétents.

Autres biens : nihil.

******

Etat du fonds de commerce.

Les actionnaires de la société anonyme V.O.P., préqualifiée, déclarent et garantissent pour autant que de besoin que le fonds de commerce de ladite société anonyme V.O.P., préqualifiée, est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire ; aucun élément dudit fonds de commerce n'est grevé de nantissement et la société scindée partiellement n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit fonds de commerce.

7.4. Conditions générales de transfert.

Sans préjudice des termes et conditions de la convention de scission partielle et de ses annexes conclue le 4 juillet 2017 entre la présente société repreneuse, les actionnaires de la société scindée partiellement et la société scindée partiellement qui en cas de contradiction primeront sur l'article 7.4 du présent procès-verbal, le transfert du Patrimoine transféré intervient aux conditions suivantes :

7.4.1. La société bénéficiaire HOME INVEST BELGIUM a, à compter de ce jour, la propriété de tous les éléments corporels et incorporels composant le Patrimoine Scindé en faveur de HOME INVEST BELGIUM qui lui est transféré composé de la pleine propriété des éléments d'actif (à savoir exclusivement les biens immeubles ci-avant décrits, des biens meubles ou valeurs mobilières et contrats qui en sont l'accessoire) et passif (les éléments des fonds propres qui s'y rapportent de la société scindée partiellement), et vient dès lors à tous les droits, contrats, créances et dettes relatifs aux éléments qui lui sont transférés par la société scindée partiellement, sans qu'il puisse en résulter de novation.

La société bénéficiaire HOME INVEST BELGIUM en a la jouissance et les risques à compter de ce jour, et supporte, à compter de cette même date, tous les impôts, contributions, taxes, primes d'assurances et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés et qui sont inhérentes à leur propriété et leur jouissance.

7.4.2. La société bénéficiaire HOME INVEST BELGIUM acquittera le cas échéant en lieu et place de la société scindée partiellement tout le passif se rapportant au Patrimoine Scindé en faveur de HOME INVEST BELGIUM transféré à compter de ce jour, étant expressément entendu qu'il n'y a en principe pas de dettes transférées par la société V.O.P..

7.4.3. La société bénéficiaire HOME INVEST BELGIUM sera donc à raison et dans la mesure de ce qu'elle recueillera, subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels de la société scindée partiellement sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.

7.4.4. La société bénéficiaire HOME INVEST BELGIUM devra exécuter tous marchés, conventions et engagements quelconques de la société scindée partiellement relativement aux éléments qui lui seront transférés, tels que ces contrats et engagements existeront à la date de ce jour .

7.4.5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant se rapportant aux biens transférés à la société bénéficiaire HOME INVEST BELGIUM, seront suivis par elle, de sorte qu'elle en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée partiellement et sans recours contre elle, et ce bien entendu, réciproquement pour ce qui concerne les éléments de patrimoine maintenus dans cette dernière société.

7.4..6. Le transfert comprend les archives et documents comptables afférents aux éléments transférés de la société scindée, à charge pour la société bénéficiaire HOME INVEST BELGIUM de les conserver.

7.4.7. Le transfert comprendra d'une manière générale :

a) tous les droits, permis (notamment les permis d'urbanisme et les éventuels permis socio-économiques) et autorisations (notamment toutes les autorisations nécessaires à l'exploitation des biens immobiliers transférés), créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire la société scindée partiellement, pour quelque cause que ce soit, relativement aux éléments transférés, à l'égard de tout tiers, y compris les administrations publiques;

b) la charge, à dater de la prise d'effets de la scission partielle, des éléments de passif transférés par la société scindée partiellement ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée s'y rapportant.

7.4.8. Sans préjudice aux droits et obligations transférés à la société bénéficiaire HOME INVEST BELGIUM, la société scindée partiellement conservera comme de droit à ses profit et charge exclusifs tous éléments actifs et passifs se rapportant à la partie de son patrimoine non expressément transférée à la société bénéficiaire HOME INVEST BELGIUM, sans intervention de celle-ci ni recours contre elle.

7.4.9. Tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la partie du patrimoine transféré à la société bénéficiaire HOME INVEST BELGIUM seront à sa charge, à partir de ce jour, en ce compris les frais, droits et charges dûs à l'occasion de la rédaction du présent procès-verbal.

Par contre les impôts dus à l'occasion de la scission partielle et/ou du transfert des biens immobiliers ci-dessus décrits et le précompte mobilier sur le boni de liquidation seront supportés exclusivement par la société scindée partiellement et les actionnaires de la société scindée partiellement V.O.P.

VOTE :

Contre : 197.710 Abstentions : 19.000 Pour : 1.262.202 Résultat : approuvé

Titre B.

Nouvelles dispositions en matière de capital autorisé

1. Rapport spécial du conseil d'administration sur la base de l'article 604 du Code des sociétés.

Après avoir introduit le sujet et répondu aux questions posées, le Président est dispensé de la lecture du rapport spécial du conseil d'administration dressé en application de l'article 604 du Code des sociétés, dont copie a été mise à disposition des actionnaires conformément à l'article 535 du Code des sociétés.

Il est acté que ce rapport ne soulève pas de remarque.

Un original en sera ci-annexé, après avoir été signé ne varietur par les membres du Bureau et nous, notaires (une pièce).

2. Nouvelle autorisation au conseil d'administration

Compte tenu de la situation du capital social telle qu'elle se présente compte tenu de la réalisation effective de la scission partielle par absorption dont question au titre A de l'ordre du jour, et afin de maintenir l'autorisation maximale d'augmenter le capital social en application des articles 603 et suivants du Code des sociétés, l'assemblée décide de :

• Ratifier et confirmer pour autant que de besoin l'ensemble des opérations réalisées par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé, suite à l'autorisation antérieure conférée par l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2011, suivant procès-verbal publié aux annexes au Moniteur belge du 17 janvier 2012, sous les numéros 12014318 et 12014319, et ce, au cours de la période de validité dudit capital autorisé qui s'est étendue du 17 janvier 2012 au 16 janvier 2017 à minuit ;

• Conférer au conseil d'administration une nouvelle autorisation d'augmenter le capital social souscrit en application des articles 603 et suivants du Code des sociétés, en une ou plusieurs fois,

suivant les termes et modalités ci-dessous, à concurrence d'un montant maximum égal au capital social après réalisation effective de la scission partielle par absorption, soit un montant de quatre-vingt-huit millions neuf cent quarante-neuf mille deux cent nonante-quatre euros septante-cinq cents (€ 88.949.294,75- ), étant entendu que cette résolution ne sortira ses effets qu'à la date de publication du procès-verbal constatant son adoption et vaudra pour une durée de cinq ans ;

• Remplacer le texte des deux premiers alinéas de l'article 6.3. des statuts par le texte suivant, à savoir :

« Le conseil d'administration est expressément autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de quatre-vingt-huit millions neuf cent quarante-neuf mille deux cent nonantequatre euros septante-cinq cents (€ 88.949.294,75-) aux dates et suivant les modalités à fixer par lui, conformément à l'article 603 du Code des sociétés. Dans les mêmes conditions, le conseil d'administration est autorisé à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription.

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux Annexes au Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du treize septembre deux mille dix-sept. En toutes hypothèses, le capital social ne pourra jamais dans le cadre de la présente autorisation être augmenté de plus de quatre-vingt-huit millions neuf cent quarante-neuf mille deux cent nonante-quatre euros septante-cinq cents (€ 88.949.294,75-). »

VOTE : Contre : 197.734 Abstentions : 19.000 Pour : 1.262.180 Résultat : approuvé

Titre C. Modifications des statuts.

L'assemblée décide d'apporter aux statuts les autres modifications suivantes, à savoir :

1. Article 2 : eu égard à la décision du conseil d'administration de transférer le siège social à l'adresse actuelle, remplacer le premier alinéa de cet article, par le texte suivant :

« Le siège de la Société est établi à B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, boulevard de la Woluwe, 46. »

VOTE :

Contre : /

Abstentions : 19.000

Pour : 1.459.912

Résultat : approuvé

2. Article 6.1. : modifier le texte de cet article pour tenir compte de la nouvelle situation du capital social après réalisation effective de la scission partielle par absorption dont question au titre A de l'ordre du jour, et en conséquence remplacer le texte de cet article par le texte suivant, à savoir :

« Article 6.1. – capital social :

Le capital social souscrit est fixé à la somme de quatre-vingt-huit millions neuf cent quarante-neuf mille deux cent nonante-quatre euros septantecinq cents (€ 88.949.294,75-), et est représenté par trois millions deux cent nonante-neuf mille huit cent cinquante-huit (3.299.858) actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 3.299.858, représentant chacune une fraction équivalente du capital. »

VOTE :

Contre : 197.710 Abstentions : 19.000 Pour : 1.262.202 Résultat : approuvé

3. Article 6.3 : Remplacer le texte des deux premiers alinéas de l'article 6.3. des statuts par le texte suivant, à savoir :

« Le conseil d'administration est expressément autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de quatre-vingt-huit millions neuf cent quarante-neuf mille deux cent nonantequatre euros septante-cinq cents (€ 88.949.294,75-) aux dates et suivant les modalités à fixer par lui, conformément à l'article 603 du Code des sociétés. Dans les mêmes conditions, le conseil d'administration est autorisé à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription.

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux Annexes au Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du treize septembre deux mille dix-sept. En toutes hypothèses, le capital social ne pourra jamais dans le cadre de la présente autorisation être augmenté de plus de quatre-vingt-huit millions neuf cent quarante-neuf mille deux cent nonante-quatre euros septante-cinq cents (€ 88.949.294,75-)

VOTE : Contre : 197.734 Abstentions : 19.000 Pour : 1.262.180 Résultat : approuvé

4. Article 24 : modifier le texte de cet article de sorte que l'envoi de la convocation aux actionnaires nominatifs se fasse par courrier ordinaire (au lieu d'un pli recommandé).

VOTE : Contre : / Pour : 1.459.912 Abstentions : 19.000 Résultat : approuvé

Titre D. Pouvoirs d'exécution

L'assemblée générale décide de conférer les pouvoirs suivants : à deux administrateurs de la présente société, agissant conjointement et avec possibilité de subdélégation, tous pouvoirs d'exécution, tous pouvoirs de signature de tout acte complémentaire ou rectificatif en cas d'erreur ou d'omission portant sur les éléments transférés à la société bénéficiaire de la scission partielle et de la scission, et à tout tiers, tous pouvoirs de représentation en vue d'opérer toute modification ou suppression d'inscription auprès de toutes administrations publiques ou privées. Le notaire Louis-Philippe Marcelis instrumentant est prié de déposer au Greffe du Tribunal une version des statuts en langues française et néerlandaise, coordonnées en fonction des décisions dûment réalisées.

VOTE : Contre : 197.710 Abstentions : 19.000 Pour : 1.262.202 Résultat : approuvé

*****

DISPOSITIONS FINALES

Dispense d'inscription d'office.

Pour autant que de besoin, ainsi qu'il est ou sera prévu expressément dans le procès-verbal de la société scindée partiellement V.O.P., les Conservateurs des Hypothèques compétents sont formellement dispensés, lors de la transcription du présent acte, de prendre inscription d'office pour quelque motif que ce soit.

Frais.

Le montant des frais, droits et rémunérations qui seront à charge de HOME INVEST BELGIUM en raison de la réalisation définitive de toutes les opérations visées à l'ordre du jour est estimé à 17.958,10 euros.

Déclarations.

1. L'assemblée reconnaît que les notaires soussignés ont donné lecture de l'article 203 du Code des droits d'enregistrement.

2. La scission partielle réalisée par HOME INVEST BELGIUM par l'absorption d'une partie du patrimoine de la société anonyme V.O.P. ensuite de sa scission partielle s'opère ou s'opèrera avec application des droits d'enregistrement au taux de 0% conformément à l'article 115bis du Code des Droits d'Enregistrement, les apports étant rémunérés exclusivement par l'émission de nouvelles actions et sans exonération en matière d'impôts sur les revenus conformément à l'article 211 § 1 alinéa 6 et avec application du taux réduit visé à l'article 217, 1° du Code des Impôts sur les Revenus (CIR 92), sans application de la TVA, les actifs scindés étant transférés sans application de la TVA.

3. La scission partielle de la société anonyme V.O.P. est en outre réalisée sous le régime de neutralité comptable conformément à l'article 80 ARE/C.s., étant entendu que les fonds propres de V.O.P. seront réduits conformément aux articles 80 et 78 ARE/C.s.

4. La scission partielle de V.O.P. par absorption par la présente société d'une partie de son patrimoine par la présente société est définitive.

5. Concernant la taxe sur la valeur ajoutée, VOP est assujettie sous le numéro BE434.892.075 et HOME INVEST BELGIUM en partie sous le numéro BE420.767.885.

CLOTURE

Monsieur le Président lève la séance à 13 heures 25 minutes.

DROITS D'ECRITURE (Code des droits et taxes divers) :

le droit s'élève à nonante-cinq euros (€ 95,00-).

DONT PROCES-VERBAL,

Dressé date et lieu indiqués en tête,

Lecture faite, les membres du Bureau, les administrateurs et commissaire présents, les intervenants et les actionnaires qui en ont exprimé le désir, ont signé avec Nous, Notaire.

(Suivent les signatures) Enregistré

SUIVENT LES ANNEXES POUR EXPEDITION CONFORME