AGM Information • Sep 13, 2017
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
« Marcelis en Guillemyn, geassocieerde notarissen » Bvba Zetel : B-1000 Brussel, Joseph Stevensstraat, 7, 24ste verdieping. RPR Brussel : 0897.073.024
Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet B-1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 46 BTW BE 0420.767.885/RPR Brussel
HET JAAR TWEE DUIZEND ZEVENTIEN Op dertien september,
Voor Ons, Meester Louis-Philippe Marcelis, notaris met vestiging te Brussel, die zijn ambt verleent in het kader van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Marcelis en Guillemyn, geassocieerde notarissens ", met maatschappelijke zetel te B-1000 Brussel, Joseph Stevensstraat, 7, 24ste verdieping geïdentificeerd onder het ondernemingsnummer BTW 0897.073.024/RPR Brussel, en Meester Vincent Vroninks, notaris met vestiging te Elsene, die zijn ambt verleent in het kader van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Vroninks en Rycker", met maatschappelijke zetel te B-1050 Elsene, Capitaine Crespelstraat, 16, geïdentificeerd onder het ondernemingsnummer BTW 0821.778.060/ RPR Brussel,
Op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, Sint-Lambrechts-Woluwe (B-1200 Brussel), Woluwedal 46,
IS SAMENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van "HOME INVEST BELGIUM", Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Sint-Lambrechts-Woluwe (B-1200 Brussel) Woluwedal 46, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE (0)420.767.885/RPR Brussel.
Opgericht onder de naam "Philadelphia", blijkens akte verleden voor Meester Daniel Pauporté, destijds Notaris te Brussel, op 04 juli 1980, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 juli daarna, onder nummer 1435-3.
Waarvan de statuten vervolgens meermaals gewijzigd werden en voor het laatst blijkens proces-verbaal opgemaakt door Meester Louis-Philippe Marcelis, voornoemd, op 03 mei 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 mei daarna, onder het nummer 16072406.
Waarvan de maatschappelijke zetel verplaatst werd naar huidige adres, blijkens een beslissing van de raad van bestuur gehouden op 23 maart 2017, bij
uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 juli daarna, onder het nummers 17109768 en 17109769.
De zitting wordt geopend om 10.06 uur.
Onder het voorzitterschap van: De Heer Lieven Van Overstraeten, hierna nader genoemd.
Dewelke als secretaris benoemt: Mevrouw QUINET Ingrid Dominique Marie-France, geboren te Ukkel op 1ste december 1974, NN 74.12.01-072.81, IK nummer 592-014959-62, wonende te 1780 Wemmel, Fr. Robbrechtstraat 273.
De vergadering wijst als stemopnemers aan: de Heer Eric SPIESSENS, hierna nader genoemd.
1/ De algemene vergadering is samengesteld uit de aandeelhouders waarvan de namen, de voornamen, de woonplaatsen of de maatschappelijke benamingen en de maatschappelijke zetels, evenals het aantal aandelen waarvan elk van hen verklaart eigenaar te zijn en de identiteit van hun gevolmachtigde(n), zo die er zouden zijn, in een aanwezigheidslijst worden hernomen. Voormelde aanwezigheidslijst wordt door die aandeelhouders of hun gevolmachtigde(n) getekend en blijft hieraan gehecht na ondertekening "ne varietur" door de Voorzitter, de Stemopnemers, de Secretaris en ons, Notaris.
Dientengevolge wordt de aanwezigheid van de aandeelhouders definitief vastgesteld zoals aangegeven in de voormelde aanwezigheidslijst, hetzij de aandeelhouders die samen 1.478.912 aandelen vertegenwoordigen, dewelke elk recht geven op één stem.
Naast de aandelen die niet vertegenwoordigd zijn, hetzij 1.670.185 aandelen, bestaan er geen andere titels die stemrecht geven.
2/ Naast de Voorzitter zijn de volgende bestuurders aanwezig (de overige bestuurders hebben zich voorafgaand schriftelijk verontschuldigd) om op de vragen te antwoorden die hen zouden gesteld worden:
Zijn hier aanwezig of vertegenwoordigd:
1) Mevrouw Lambrighs Sophie, geboren te Schaarbeek, op 28 juni 1971, wonende te B-1150 Sint-Pieters-Woluwe, Boomkleverlaan 35, titularis van de identiteitskaart nummer 591-900814349.
Benoemd tot deze functie ingevolge beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 25 september 2014, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 oktober daarna, onder het nummer 14194103.
2) De Heer Van Overstraeten Liévin Jaak Gustaaf, geboren te Ukkel, op 19 december 1956, wonende te B-1150 Sint-Pieters-Woluwe, Bemellaan, 6A, titularis van de identiteitskaart nummer 591- 5952492-92.
Herbenoemd tot deze functie ingevolge beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 6 mei 2014, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 20 oktober daarna, onder het nummer 14191068.
3) De Heer Spiessens Eric, geboren te Bornem, op 21 april 1960, wonende te B-2880 Bornem, Kleine Hinckstraat 2, titularis van de identiteitskaart nummer 591-1430899-57.
Herbenoemd tot deze functie ingevolge beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 5 mei 2015, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6 augustus daarna, onder het nummer 15113452.
Herbenoemd tot deze functie ingevolge beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 5 mei 2015, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6 augustus daarna, onder het nummer 15113452.
5) Mevrouw de HEMPTINNE Laurence, geboren te Ukkel, op 5 februari 1963, wonende te 1470 Genappe, rue de Ferrière, 6, titularis van de identiteitskaart nummer 591-6202946-92. Benoemd tot deze functie ingevolge beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 5 mei 2015, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6 augustus daarna, onder het nummer 15113452.
3/ De Commissaris, te weten: de burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Grant Thornton Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'Entreprises", afgekort "Grant Thornton Bedrijfsrevisoren", met zetel te B-2600 Antwerpen (district Berchem), Potvlietlaan 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Antwerpen), met ondernemingsnummer 043.814.826, vertegenwoordigd door de heer VAN den BROECK Dirk, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door zijn confrater de Heer De Jonghe Dany (hierna genoemd "de Commissaris").
4/ Bijgevolg wordt, na controle door het Bureau, de verschijning voor ons Notaris definitief vastgesteld zoals hierboven geakteerd.
Het geheel van de ontvangen onderhandse volmachten van de aandeelhouders, hetzij zes stuk(ken), zal aan onderhavig proces-verbaal gehecht blijven.
De Voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris akte te nemen van wat volgt:
I. VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING – TOELICHTINGEN MET BETREKKING TOT DE INHOUD VAN HET VERSLAG OPGESTELD OVEREENKOMSTING ARTIKEL 602 VAN HET WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN:
De Voorzitter zet voorafgaandelijk uiteen dat het verslag opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek vennootschappen (inbreng in natura) een materiële fout inhoudt, te weten: de tabel opgenomen op pagina's 5 en 6 foutief is. Enerzijds, werd de berekening van de huurinkomst na splitsing per aandeel, in de oorspronkelijke versie gedaan, door de verdeling van de huurinkomsten na splitsing door het totaal aantal aandelen op het einde van de periode, zonder rekening te houden met het feit dat de nieuwe aandelen enkel prorata temporis deelnemen in het resultaat. De berekening werd aldus gecorrigeerd door gebruik te maken van het gewogen gemiddeld aantal aandelen. Anderzijds, verwijst het resultaat van de kernactiviteiten waarvan sprake in de oorspronkelijke tabel naar hetzelfde resultaat voor de jaren 2014-2015 en 2016 (met een klein verschil voor dit laatste) en niet naar de begrotingen voor de jaren 2017 en volgende. De volgende lijnen, die gebaseerd waren op die waarden waren, waren eveneens foutief.
De Voorzitter merkt op dat de aangebrachte wijzigingen betere resultaten opleveren dan eerder aangekondigd.
De inbreng heeft een licht verwaterend effect (tussen 0,01 € en 0,02 € per aandeel); en dit op het resultaat van de kernactiviteiten per aandeel. Deze impact wordt gecompenseerd door de stijging van de netto waarde per aandeel.
De Voorzitter bevestigt in naam van de raad van bestuur dat de inhoud van de conclusies van zijn desbetreffende rapport op geen enkele manier gewijzigd worden door de materiële fout.
Gegeven de intrinsieke kwaliteiten van het gebouw, de schaarste aan panden van dit type op de markt (de meerderheid van de nieuw ontwikkelde gebouwen wordt op heden per stuk verkocht aan particulieren aan te hoge prijzen voor de GVV om er nog de gewenste rendabiliteit mee te behalen), de prijs- en uitgiftewaarden en het gunstig effect op haar balans, is de vennootschap van oordeel dat deze transactie gunstig is voor de ontwikkeling en stelt voor aan de vergadering om het geheel van de voorstellen geformuleerd door de raad van bestuur met betrekking tot deze verrichting, goed te keuren.
Deze voorafgaandelijke uiteenzetting heeft het voorwerp uitgemaakt van een mededeling op de internet-site van de Vennootschap op 8 september 2017. II. De onderhavige buitengewone algemene vergadering heeft de volgende dagorde :
1.1. Nazicht van het splitsingsvoorstel dat overeenkomstig artikel 677 en artikel 728 van het Wetboek van vennootschappen werd opgesteld door de raad van bestuur van onderhavige vennootschap en door de raad van bestuur van de gedeeltelijk te splitsen vennootschap V.O.P. (RPR Brussel 0434.892.075), met maatschappelijke zetel te Sint-Jans-Molenbeek (B-1080 Brussel), Sippelberglaan 3 (in het Frans en in het Nederlands), op datum van 4 juli 2017, neergelegd in de respectievelijke vennootschapsdossiers van de gezegde vennootschappen op de griffie van de rechtbank van koophandel van Brussel op datum van 5 juli 2017.
1.2. Nazicht van het bijzonder verslag opgesteld door de raad van bestuur van onderhavige vennootschap overeenkomstig artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen.
1.3. Nazicht van het verslag van de commissaris van onderhavige Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen.
1.4. Nazicht van het verslag van de commissaris van onderhavige vennootschap inzake de inbreng in natura en de evaluatiemethodes overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen.
1.5. Nazicht van het verslag van de raad van bestuur van onderhavige overnemende vennootschap waarin zowel het belang voor de Vennootschap van de hierna beschreven inbreng als van de kapitaalverhoging wordt uiteengezet, waarvan de besluiten niet verschillen van deze van de commissaris, overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen.
1.6. De jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de gedeeltelijk te splitsen vennootschap V.O.P. en van de overnemende vennootschap HOME INVEST BELGIUM, de jaarverslagen van de vennootschap V.O.P. en van HOME INVEST BELGIUM, de verslagen van de commissaris van HOME INVEST BELGIUM betreffende de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren, de periodieke verslagen (halfjaarlijks) van HOME INVEST BELGIUM, alsook de boekhoudkundige situaties van de vennootschap V.O.P., afgesloten per 31 december 2016, en HOME INVEST BELGIUM, afgesloten per 31 december 2016.
Bovendien, werd de preventieve belangenconflictregeling zoals voorzien in artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen toegepast gedurende het beslissingsproces van de raad van bestuur in het kader van de partiële splitsing van de naamloze vennootschap V.O.P. In deze context heeft een comité bestaande uit drie onafhankelijke bestuurders een advies gegeven waarin het de aard van de beslissing of de verrichting beschrijft, de financiële gevolgen berekent en vaststelt dat de beslissing of verrichting niet van die aard is om voor de vennootschap manifest zware schade te berokkenen in het licht van het door de vennootschap gevolge beleid. Dit rapport werd ten minste een maand voor het houden van de algemene vergadering te beschikking gesteld van de aandeelhouders.
Verklaring van de raad van bestuur waarbij de algemene vergadering wordt ingelicht, overeenkomstig artikel 732 van het Wetboek van vennootschappen, omtrent de afwezigheid van enige belangrijke wijziging in het vermogen van de betrokken vennootschappen die zou opgetreden zijn sedert de opmaak van het splitsingsvoorstel.
3. Mededeling van de waardering uitgevoerd overeenkomstig Artikel 48 van de wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, van de onroerende goederen aangehouden door HOME INVEST BELGIUM en de door haar gecontroleerde vennootschappen.
Verklaring van de instrumenterende notaris inzake het bestaan en de wettelijkheid, zowel intern als extern, van de handelingen en formaliteiten die rusten op de Vennootschap naar aanleiding van onderhavige verrichting van partiële splitsing van de naamloze vennootschap V.O.P..
Voorstel tot overneming door onderhavige vennootschap, overnemende vennootschap, binnen het kader van de partiële splitsing van de naamloze vennootschap V.O.P. (RPR Brussel 0434.892.075), met maatschappelijke zetel te Sint-Jans-Molenbeek (B-1080 Brussel), Sippelberglaan 3, zonder ontbinding van deze, bij wijze van overdracht van:
In een gebouwencomplex genaamd "Libertys": twee recent gebouwde gebouwen (het Gebouw A en het Gebouw B) van 4 verdiepingen voor wat betreft Gebouw A en 5 verdiepingen voor wat betreft Gebouw B, gelegen te Vriendschapsplein 7 en 8, opgetrokken op grond in het kadaster ingeschreven in sectie A, perceelnummers 169W5P0000 en 169Y5P0000, op een totaal gebied van ongeveer 20 aren en 30 centiaren (het Gebouw), hetwelk een residentiële oppervlakte van 3.391 vierkante meter heeft en samengesteld is uit 41 kelderruimtes, 40 parkeerplaatsen en 40 appartementen (12 in het Gebouw A en 28 in het Gebouw B), waaronder de volgende private loten :
B. haar passiefvermogen, te weten uitsluitend : de bestanddelen van het eigen vermogen die er verband mee houden, daarbij uitdrukkelijk voorzien zijnde dat geen enkele schuld of verbintenis wordt overgedragen en dat de hierboven beschreven gebouwen vrij en onbezwaard van alle schulden en eender welke hypothecaire lasten worden overgedragen, zodanig dat indien ze aan hypotheken of volmachten om te hypothekeren onderhevig waren, deze dwingend moeten worden opgeheven voorafgaand aan de effectieve realisatie van de partiële splitsing;
A. en B. worden hierna genoemd « het Afgesplitst Vermogen ten voordele van HOME INVEST BELGIUM»,
De fiscale lasten (waaronder de exit taks) verbonden aan huidige partiële splitsing zijn integraal ten laste van V.O.P.
De overneming ten voordele van de naamloze vennootschap HOME INVEST BELGIUM zal plaats vinden onder de voorwaarden die moeten worden bevestigd door de vergadering, waarbij wordt opgemerkt dat :
5.1. vanuit boekhoudkundig standpunt, de partiële splitsing uitwerking zal hebben op de datum van de effectieve partiële splitsing, tijdstip waarop HOME INVEST BELGIUM de verrichting boekhoudkundig zal opnemen in overeenstemming met de toepasselijke IFRS-regels (meer bepaald de IAS 40 norm, die inhoudt dat het Gesplitst Vermogen geacht wordt overgedragen te zijn aan HOME INVEST BELGIUM vanaf de datum van de partiële splitsing );
5.2. de overdracht van het Afgesplitst Vermogen van de vennootschap V.O.P. ten voordele van HOME INVEST BELGIUM zal plaatsvinden conform de beschrijving voorzien in het splitsingsvoorstel;
5.3. teneinde elke eventuele betwisting uit te sluiten, zal elk actief- en passiefbestanddeel, materieel of immaterieel, van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap V.O.P. , dat niet gekend is of niet expliciet is beschreven, worden geacht door deze vennootschap behouden te zijn, evenals (i) alle schulden, verplichtingen en betwistingen verbonden met het Afgesplitst Vermogen ten voordele van HOME INVEST BELGIUM die niet werden overgenomen in het splitsingsvoorstel en die betrekking hebben op gebeurtenissen die plaats hebben gevonden vóór de datum van de effectieve verwezenlijking van de partiële splitsing, zelfs indien de schuld, de verplichting of de betwisting zou voorkomen na de datum van de effectieve verwezenlijking van de partiële splitsing en (ii) alle rechten en verbintenissen buiten balans van V.O.P., en dit ter volledige ontlasting van onderhavige begunstigde vennootschap en zonder verhaal tegen haar.
Tenslotte, overeenkomstig artikel 686 van het Wetboek van Vennootschappen, zal onderhavige begunstigde vennootschap HOME INVEST BELGIUM solidair gehouden blijven voor de zekere en opeisbare schulden van de partieel te splitsen vennootschap op datum van de bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de akten waarin de beslissing tot deelneming aan de verrichting van de partiële splitsing wordt vastgesteld. Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het overgedragen netto-actief van de gezegde vennootschap.
De Raad van bestuur nodigt U uit om dit voorstel van overneming door onderhavige vennootschap, overnemende vennootschap, binnen het kader van de partiële splitsing van de naamloze vennootschap V.O.P., zonder ontbinding van deze, bij wege van overdracht van een gedeelte van haar actief- en passiefvermogen, goed te keuren.
6.1. Vaststelling overeenkomstig artikel 738 van het Wetboek van vennootschappen inzake het passend karakter van het maatschappelijk doel van de twee vennootschappen die deelnemen aan de partiële splitsing ;
6.2. Vaststelling overeenkomstig punt 8° van artikel 728 van het Wetboek van vennootschappen en het voorstel van partiële splitsing, dat geen enkel bijzonder voordeel toegekend wordt aan de leden van de bestuursorganen van onderhavige overnemende vennootschap enerzijds en van de partieel te splitsen vennootschap V.O.P. anderzijds.
Effectieve verwezenlijking van de overdracht van het Afgesplitst Vermogen van de partieel te splitsen vennootschap V.O.P. aan onderhavige overnemende vennootschap HOME INVEST BELGIUM : beschrijvingen, algemene en bijzondere voorwaarden, vergoedingen.
Teneinde de belangen van alle aandeelhouders van HOME INVEST BELGIUM te vrijwaren, beslissing om de overdracht van het Afgesplitst Vermogen ten voordele van HOME INVEST BELGIUM binnen het kader van de partiële splitsing van de naamloze vennootschap V.O.P., met een waarde " verwerving kosten inclusief" van twaalf miljoen euro (€ 12.000.000,00-), te vergoeden door toekening van een aantal aandelen waarvan de uitgifteprijs conventioneel is vastgelegd door de gemiddelde slotkoers van het aandeel Home Invest Belgium van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van 23 maart 2017 (deze inbegrepen) (95,89 euro), waarop een korting wordt toegepast van 10% voor een waarde van EUR 86,30 euro, op voorwaarde dat deze waarde hoger is dan de wettelijke drempel voorzien in het artikel 26 § 2 van de wet van 12 mei 2014, met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Conform artikel 26, §2, zoals hoger vermeld, dient de uitgifteprijs voor nieuw uit te geven aandelen de volgende elementen in rekening te nemen voor de berekening van de ruilverhouding:
De uitgifteprijs voor de berekening van de ruilverhouding kan niet lager zijn dan de laagste waarde tussen de bovenvermelde waarden onder (i) en (ii).
De uitgifteprijs voor de nieuw uit te geven aandelen wordt daarom bepaald op 86,30 euro per aandeel.
In ruil voor de inbreng van het Afgesplitste Vermogen ten gunste van Home Invest Belgium, zullen de aandeelhouders van V.O.P. nieuwe aandelen ontvangen, waarvan het aantal bepaald is door de conventionele waarde van het Afgesplitste Vermogen (12 miljoen euro), gedeeld door de uitgifteprijs (86,30 euro), wat neerkomt op 139.049 aandelen (afgerond naar beneden).
De naam van de aandeelhouders van V.O.P. aan wie de uitgifte van de aandelen ten goede komt en het aantal aandelen in hun voordeel uitgegeven wordt in onderstaande tabel weergegeven:
| Aandeelhouders VOP | Aantal aandelen |
|---|---|
| Stavos Luxembourg NV | 139.007 |
| Mijnheer Liévin Van Overstraeten | 21 |
| Cocky NV | 21 |
| Totaal | 139.049 |
De nieuwe aandelen van de huidige vennootschap HOME INVEST BELGIUM die volledig volstort zullen zijn, zullen onmiddellijk worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de gedeeltelijk gesplitste vennootschap V.O.P., met deelname in de resultaten van HOME INVEST BELGIUM, te rekenen vanaf de datum van hun uitgifte. De nieuw uitgegeven aandelen door Home Invest Belgium ter gelegenheid van de partiële splitsing zullen gewone aandelen zijn, volledig volstort, op naam en zonder toekenning van nominale waarde, waarbij de beursnotering van de aandelen zal gevraagd worden met uitgesteld effect tot op het moment van definitieve losmaking van de coupon met betrekking tot het boekjaar 2017, zoals besloten door de algemene vergadering die zich zal uitspreken over de rekeningen afgesloten per 31 december 2017.
In overeenstemming met het artikel 48 van de wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, wordt de reële waarde van het onroerend goed aangehouden door de openbare GVV en diens dochtervennootschappen zoals bedoeld in het artikel 47, §1, door de deskundige gewaardeerd telkens wanneer de openbare GVV overgaat tot de uitgifte van aandelen, de toelating van aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvraagt, of tot een fusie, splitsing of gelijkgestelde verrichting. De openbare GVV is niet gebonden door deze waardering, maar dient de uitgifteof inkoopprijs aan de hand van deze waardering te verantwoorden. Deze waardering mag niet ouder zijn dan één maand voor de geplande verrichting. Er is evenwel geen nieuwe waardering nodig wanneer aandelen worden uitgegeven, wanneer aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt worden toegelaten, wanneer aandelen worden ingekocht of wanneer het voorstel met betrekking tot een fusie, splitsing of gelijkgestelde verrichting wordt neergelegd binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het betrokken vastgoed en voor zover de deskundige bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, geen nieuwe waardering vereist is. De bevestiging van de deskundige zal – in voorkomend geval – ten laatste op de datum van de algemene vergadering van aandeelhouders gegeven worden.
De onroerende actiefbestanddelen van het vermogen van de naamloze vennootschap HOME INVEST BELGIUM hebben het voorwerp uitgemaakt van deskundigenonderzoek door de NV Wissinger & Vennoten op 30 juni 2017.
Tenslotte zal de partiële splitsing van de vennootschap V.O.P. niet resulteren in de toekenning van een contante betaling.
9.1.Voorstel om authentiek vast te stellen en te akteren welke gevolgen de partiële splitsing van de vennootschap V.O.P. zal hebben op de eigen middelen van HOME INVEST BELGIUM, en meer in het bijzonder op het maatschappelijk kapitaal dat zal verhoogd worden met EUR 12.000.000.
9.2. Gelet op het feit dat de partiële splitsing zal geschieden zonder terugwerkende kracht, met uitwerking op datum van de partiële splitsing, zullen het bedrag van de kapitaalverhoging van HOME INVEST BELGIUM alsook het gedeelte van de eigen middelen van V.O.P. dat wordt overgedragen aan HOME INVEST BELGIUM, desgevallend kunnen worden bijgesteld teneinde rekening te houden met de boekhoudkundige staat van V.O.P. op effectieve datum van splitsing.
Voorstel om de te nemen beslissingen over de punten hiervoor sub 5., 8. en 9., te onderwerpen aan de opschortende voorwaarde van de stemming door de algemene vergadering der aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap V.O.P., die in principe zal worden gehouden op 13 september 2017, van overeenstemmende beslissingen betreffende haar partiële splitsing door overneming door onderhavige vennootschap.
De Raad van bestuur nodigt U uit om dit voorstel goed te keuren.
11. Vaststelling van de definitieve verwezenlijking van de partiële splitsing
Desgevallend, vaststelling van de definitieve verwezenlijking van de partiële splitsing door overneming en van de kapitaalverhoging.
1. Bijzonder verslag van de raad van bestuur op grond van artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen, waarvan een kopie ter beschikking werd gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen.
Rekening houdend met de toestand van het maatschappelijk kapitaal, zoals deze zich zal voordoen in geval van de effectieve verwezenlijking van de partiële splitsing door overneming waarvan sprake in de titel A van de dagorde, en teneinde de maximale machtiging om het maatschappelijk kapitaal te verhogen bij toepassing van de artikels 603 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, te behouden, voorstel om:
Een nieuwe machtiging te geven aan de raad van bestuur om het onderschreven maatschappelijk kapitaal bij toepassing van de artikelen 603 en volgende van het Wetboek van vennootschappen in één of meerdere malen, te verhogen overeenkomstig de termijnen en modaliteiten hierna vermeld, ten belope van een maximumbedrag gelijk [aan het huidig onderschreven kapitaal, namelijk een bedrag van zesenzeventig miljoen negenhonderd vierennegentigduizend tweehonderd vierennegentig euro vijfenzeventig cent (€ 76.949.294,751 -)] of aan het maatschappelijk kapitaal na effectieve realisatie van de partiële splitsing door overname, namelijk een bedrag van [ achtentachtig miljoen negenhonderd vierennegentigduizend tweehonderd vierennegentig euro vijfenzeventig cent (€ 88.949.294,75- 2 )] met dien verstande dat deze beslissing pas in werking zal treden op de datum van de publicatie van het proces-verbaal houdende de vaststelling van deze machtiging en voor vijf jaar zal gelden;
De tekst van de eerste twee alineas van het artikel 6.3 van de statuten te vervangen door de volgende tekst, te weten;
1 Indien de partiële splitsing door overname met de NV V.O.P. zich niet realiseert.
2 Indien de partiële splitsing door overname met de NV V.O.P. zich realiseert.
"De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd het maatschappelijk kapitaal te verhogen, in één of meerdere malen, ten belope van een bedrag van maximum [zesenzeventig miljoen negenhonderd vierennegentigduizend tweehonderd vierennegentig euro vijfenzeventig cent (€ 76.949.294,753 -) ofwel achtentachtig miljoen negenhonderd vierennegentigduizend tweehonderd vierennegentig euro vijfenzeventig cent (€ 88.949.294,75-)] 4 op de door haar vast te stellen data en overeenkomstig de door haar vast te stellen modaliteiten, overeenkomstig artikel 603 van het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur wordt onder dezelfde voorwaarden toegelaten converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven.
Deze machtiging wordt toegekend voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van [drieëntwintig augustus/ dertien september tweeduizend zeventien]. In ieder geval zal het maatschappelijk kapitaal in het kader van de huidige toelating nooit het bedrag van [zesenzeventig miljoen negenhonderd vierennegentigduizend tweehonderd vierennegentig euro vijfenzeventig cent (€ 76.949.294,755 -) ofwel achtentachtig miljoen negenhonderd vierennegentigduizend tweehonderd vierennegentig euro vijfenzeventig cent (€ 88.949.294,75-)] 6 kunnen overstijgen."
De Raad van bestuur nodigt U uit om dit voorstel goed te keuren, en legt Uw aandacht nadrukkelijk op het feit dat voor het bepalen van het gedeelte van het toegestane kapitaal dat beschikbaar blijft na elke kapitaalverhoging die wordt gerealiseerd binnen het kader van deze machtiging, er slechts rekening zal worden gehouden met de onderschreven bedragen geboekt op de rekening "kapitaal" en niet met het gedeelte van de inschrijvingsprijs die op de rekening "uitgiftepremies" wordt geboekt.
Voorstel om aan de statuten de volgende andere wijzingen aan te brengen, te weten:
1. Artikel 2: Gezien de beslissing van de raad van bestuur om de maatschappelijke zetel te verplaatsen naar het huidige adres, de eerste alinea van dit artikel te vervangen door de volgende tekst: "De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gelegen te B-1200 Sint Lambrechts Woluwe, Woluwelaan 46".
2. Artikel 6.1: de tekst van dit artikel aan te passen, teneinde rekening te houden met de situatie van het maatschappelijk kapitaal in die mate dat ze zich eventueel voordoet in geval van de effectieve realisatie van de partiële splitsing waarvan sprake in titel A van de dagorde:
De raad van bestuur nodigt U uit om dit laatste voorstel goed te keuren. 3. Artikel 6.3 : De tekst van de eerste twee alineas van het artikel 6.3 van de statuten te vervangen door de volgende tekst, te weten;
"De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd het
3 Indien de partiële splitsing door overname met de NV V.O.P. zich niet realiseert.
4 Indien de partiële splitsing door overname met de NV V.O.P. zich realiseert.
5 Indien de partiële splitsing door overname met de NV V.O.P. zich niet realiseert.
6 Indien de partiële splitsing door overname met de NV V.O.P. zich realiseert.
maatschappelijk kapitaal te verhogen, in één of meerdere malen, ten belope van een bedrag van maximum [zesenzeventig miljoen negenhonderd vierennegentigduizend tweehonderd vierennegentig euro vijfenzeventig cent (€ 76.949.294,757 -) ofwel achtentachtig miljoen negenhonderd vierennegentigduizend tweehonderd vierennegentig euro vijfenzeventig cent (€ 88.949.294,75-)] 8 op de door haar vast te stellen data en overeenkomstig de door haar vast te stellen modaliteiten, overeenkomstig artikel 603 van het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur wordt onder dezelfde voorwaarden toegelaten converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven.
Deze machtiging wordt toegekend voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van [drieëntwintig augustus/ dertien september tweeduizend zeventien]. In ieder geval zal het maatschappelijk kapitaal in het kader van de huidige toelating nooit het bedrag van [zesenzeventig miljoen negenhonderd vierennegentigduizend tweehonderd vierennegentig euro vijfenzeventig cent (€ 76.949.294,759 -) 10 - ofwel achtentachtig miljoen negenhonderd vierennegentigduizend tweehonderd vierennegentig euro vijfenzeventig cent (€ 88.949.294,75-] 11 kunnen overstijgen."
De raad van bestuur nodigt U uit om dit laatste voorstel goed te keuren.
4. Artikel 24: de tekst van dit artikel aan te passen zodanig dat het bijeenroepen van de nominale aandeelhouders kan gebeuren per gewone post (in plaats van per aangetekende brief).
De raad van bestuur nodigt U uit om dit laatste voorstel goed te keuren.
Voorstel tot toekenning aan 2 bestuurders van onderhavige vennootschap, gezamenlijk handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, van alle uitvoeringsmachten, alle machten tot ondertekening van eender welke aanvullende of verbeterende akte in geval van fout of vergetelheid betreffende de overgedragen bestanddelen door de overgenomen vennootschappen, en ten opzichte van elke derde, van alle vertegenwoordigingsbevoegdheden teneinde over te gaan tot elke wijziging of doorhaling van inschrijving bij elke openbare of privé-instantie.
De raad van bestuur nodigt U uit om dit laatste voorstel goed te keuren. *******
Er wordt aangemerkt dat de onderhavige vergadering, die plaats zal vinden na een eerste carens vergadering gehouden op datum van 23 augustus 2017, geldig zal beraadslagen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde titels.
Er wordt aangemerkt dat om aanvaard te worden bij deze tweede zitting:
7
Indien de partiële splitsing door overname met de NV V.O.P. zich niet realiseert.
8 Indien de partiële splitsing door overname met de NV V.O.P. zich realiseert.
9 Indien de partiële splitsing door overname met de NV V.O.P. zich niet realiseert.
10 Indien de partiële splitsing door overname met de NV V.O.P. zich niet realiseert.
11 Indien de partiële splitsing door overname met de NV V.O.P. zich realiseert.
belope van drie/vierde van de op deze vergadering uitgebrachte stemmen zullen vereisen;
III. Er bestaan op heden 3.160.809 nominatieve afgedematerialiseerd aandelen en de onderhavige vennootschap heeft beroep gedaan en doet nog steeds een openbaar beroep op het spaarwezen.
IV. Een eerste Algemene Vergadering werd bijeengeroepen op 23 augustus laatst, met voormelde dagorde, als volgt:
Gezien de helft van het maatschappelijk kapitaal niet vertegenwoordigd was op de Algemene Vergadering van 23 augustus 2017, heeft de voormelde Algemene Vergadering niet kunnen beraadslagen over de dagorde, zodat er een proces-verbaal van carens werd opgemaakt op die datum door ondergetekende notaris.
De bijeenroeping hiervoor vermeldde dat in geval de algemene vergadering niet in aantal was, een tweede algemene vergadering bijeengeroepen zou worden tegen 13 september 2017 met dezelfde dagorde en dat die geldig zou kunnen beraadslagen ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal daarbij aanwezig.
V. De huidige Algemene Vergadering werd dus bijeengeroepen met dezelfde dagorde, als volgt:
en de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris waarvan melding in de dagorde, en dat voormelde brief bovendien meldde dat de totaliteit van de in de voormelde dagorde aangehaalde documenten gratis ter inzage van de aandeelhouders lagen op de maatschappelijke zetel, conform artikel 697 van het Wetboek Vennootschappen.
De bestuurders en de commissaris werden eveneens regelmatig opgeroepen ter Algemene Vergadering.
VI. Blijkens de aanwezigheidslijst zijn slechts 1.478.912 kapitaalsaandelen vertegenwoordigd op de huidige Algemene Vergadering, maar overeenkomstig artikel 558 van het Wetboek Vennootschappen kan zij geldig beraadslagen en beslissen over de dagorde ongeacht het aantal aanwezige aandelen.
VII. Om aangenomen te zijn, moeten de in de dagorde vermelde voorstellen een meerderheid behalen van de uitgebrachte stemmen zoals hiervoor bepaald; ieder kapitaalsaandeel geeft recht op één stem.
VIII. De voorzitter verklaart en iedere aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder erkent dat:
* werd opgestuurd aan de nominatieve aandeelhouders ten minste een maand voor de datum van de eerste algemene vergadering vastgesteld op 23 augustus 2017, bij briefwisseling van 19 juli 2017, dewelke had als bijlagen een kopie van het splitsingsvoorstel en de verslagen van de raad van bestuur en van de Commissaris en dat gezegde brief meedeelde het geheel van de documenten waarvan sprake in de dagorde hierboven, kosteloos ter beschikking van de aandeelhouders waren op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, overeenkomstig artikel 733 van het Wetboek vennootschappen;
** of werden afgegeven op verzoek van de aandeelhouders die de nodige formaliteiten hadden ingevuld, teneinde toegelaten te worden, tot de vergadering;
Een maand voor de datum van de eerste algemene vergadering, konden alle aandeelhouders op de maatschappelijk zetel kennis nemen en kosteloos een kopie verkrijgen van al de in artikel 733, §2 van het Wetboek van vennootschappen vermelde documenten, te weten :
IX. Onderhavige vennootschap heeft geen titels zonder stemrecht, obligaties, titels die het kapitaal niet vertegenwoordigen noch inschrijvingsrechten uitgegeven, onder welkdanige vorm ook.
X. De voorzitter verklaart en stelt vast dat er aan de formaliteiten voorzien door artikelen 24 en 25 van de statuten en door artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen om toegelaten te worden tot de vergaderingen voldaan werd door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, zowel voor wat betreft de algemene vergadering van 23 augustus laatstleden als voor wat betreft de algemene vergadering van heden.
XI. De voorzitter verklaart dat de vereiste goedkeuringen van de toezichthoudende overheden (FSMA en Euronext) met betrekking tot de statutenwijziging van HOME INVEST BELGIUM, evenals met betrekking tot de tijdelijke vrijstelling van notering van de uit te geven titels voorafgaand aan de huidige Algemene Vergadering bekomen werden.
Ondergetekende notarissen bevestigen, in toepassing van artikel 737 Wetboek Vennootschappen voor wat betreft de partiële splitsing waarvan sprake onder titel A van de dagorde, het bestaan en de wettigheid, intern en extern, van de rechtshandelingen en formaliteiten in hoofde van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen.
Aangezien het bureau al het voorgaande onderzocht heeft stelt de Algemene Vergadering vast dat zij rechtsgeldig is samengesteld en bekwaam om te beraadslagen en te beslissen over de dagorde, die zij hierbij aanvat.
Na beraadslaagd te hebben neemt de Algemene Vergadering achtereenvolgens de volgende besluiten:
1.1. De vergadering ontslaat de voorzitter ervan lezing te geven van het "splitsingsvoorstel" opgenomen in de dagorde, zoals opgemaakt ovreenkomstig artikelen 677 en 728 van het Wetboek van vennootschappen door de raad van bestuur van onderhavige vennootschap en door de raad van bestuur van de partieel te splitsen vennootschap V.O.P., voornoemd, in datum van 04 juli 2017, neergelegd in de respectievelijke vennootschapsdossiers ter griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel, op 05 juli 2017
De vervulling van deze formaliteit heeft het voorwerp uitgemaakt van publicaties bij uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 juli daarna, onder nummer 17101941 voor wat betreft de partieel gesplitste vennootschap, en onder nummers 17101793 en 17101794, voor wat betreft de overnemende vennootschap HOME INVEST BELGIUM.
Een exemplaar van het splitsingsvoorstel zal hieraan gehecht blijven na "ne varietur" getekend te zijn geweest door de leden van het bureau en door ons, notarissen, opdat de bepalingen ervan geacht zouden kunnen worden integraal deel uit te maken van onderhavig proces-verbaal zoals zij er integraal in herhaald werden (een stuk), waarbij wordt aangemerkt dat de aan HOME INVEST BELGIUM afgesplitste overgedragen activa boekhoudkundig zullen opgenomen worden in HOME INVEST BELGIUM vanaf heden conform de toepasselijke IFRS-regelgeving (met waardering uitgevoerd op grond van de boekhoudkundige pro forma toestand afgesloten op 13 september 2017, waarvan melding wordt gemaakt in het splitsingsvoorstel).
1.2. De Vergadering ontslaat er de voorzitter van lezing te geven van het bijzonder verslag, opgesteld door de raad van bestuur van onderhavige vennootschap overeenkomstig artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen.
Een kopie van dit verslag zal aan onderhavige akte gehecht blijven na "ne varietur" getekend te zijn geweest door de leden van het bureau en door ons, notarissen (een stuk).
1.3. De Vergadering ontslaat er de voorzitter van lezing te geven van het verslag van de Commissaris, met betrekking tot het splitsingsvoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 731 Wetboek Vennootschappen.
De Commissaris besluit zijn verslag als volgt:
De voorgenomen verrichting bestaat in de inbreng in natura in het kader van partiële splitsing van de activa en passiva die betrekking hebben op de zakelijke rechten op een vastgoedportefeuille van V.O.P. NV, in HOME INVEST BELGIUM NV. De aandelen die zullen worden uitgegeven ais tegenprestatie, zullen rechtstreeks aan de aandeelhouders van V.O.P. NV worden toegekend.
De voor de inbreng door de partijen weerhouden methode van waardering, zijnde de investeringswaarde van de afgesplitste vermogensbestanddelen, rekening houdende met de aanschaffingswaarde inclusief acquisitiekosten, is bedrijfseconomisch verantwoord en leidt tot inbrengwaardes die ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. De investeringswaarde is bepaald, rekening houdend met het schattingsverslag van de erkende deskundige pet 20 juni 2017 onder voorbehoud van een bevestiging door de erkende deskundige dat de algemene economische situatie en de staat van de verschillende betrokken goederen geen nieuwe evaluatie vereist.
In overeenstemming met artikel 26, §2 van de wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zal de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen Home Invest Belgium uit te geven naar aanleiding van de door te voeren partiële splitsing, dienen rekening te houden met de volgende elementen bij de berekening van de ruilverhoudingen:
(i) een intrinsieke nettowaarde per aandeel die niet ouder is dan vier maanden voorafgaand aan de datum van neerlegging van het splitsingsvoorstel of, naargelang de keuze van de "openbare GVV", voorafgaand aan de splitsingsakte;
Home Invest Belgium heeft ervoor gekozen om te verwijzen naar de datum van de neerlegging van het splitsingsvoorstel. Voor de netto-waarde per aandeel, wordt verwezen naar de laatst gepubliceerde nettowaarde op datum 2 mei 2017 (te weten EUR 65,51).
en
(h) de gemiddelde slotkoers van dertig kalenderdagen voorafgaand aan dezelfde datum, te weten de datum van de neerlegging van het splitsingsvoorstel, zijnde 5 juli 2017.
De uitgifteprijs voor de berekening van de ruilverhouding kan niet lager zijn dan de laagste waarde tussen de bovenvermelde waarden onder (i) en (ii).
Teneinde de belangen van alle aandeelhouders van HOME INVEST BELGIUM veilig te stellen, werd de uitgifteprijs in het kader van de huidige partiële splitsing conventioneel vastgesteld volgens de gemiddelde slotkoers van het aandeel Home Invest Belgium van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van 23 maart 2017 (deze datum inbegrepen) (EUR 95,89), waarop een korting wordt toegepast van 10% hetwelhe een waarde geeft van 86,30 EUR, zodat deze waarde hoger zou zijn dan de wettelijke drempel voorzien in het artikel 26, §2 van de wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen zoals hierboven beschreven.
In dit geval wordt de uitgifteprijs dus bepaald op EUR 86,30.
In ruil voor de inbreng van het afgesplitst vermogen ten voordele van Home Invest Belgium in het kader van de partiële splitsing, zullen de aandeelhouders van V.O.P. nieuwe aandelen ontvangen, waarvan het aantal bepaald wordt door de conventionele waarde van het afgesplitst vermogen (EUR 12.000.000), gedeeld door de uitgifteprijs (EUR 86,30), zijnde 139.049 aandelen (afgerond naar beneden).
Op basis van de resultaten van onze controleprocedures die we hebben uitgevoerd conform de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren die op partiële splitsingen van toepassing zijn, zijn wij van oordeel dat:
het voorstel inzake partiële splitsing zoals aangenomen door de Raad van Bestuur en neergelegd op 5 juli 2017, voldoet aan de vereisten van het artikel 728 W. Venn. ; gelet op de voorwaarden van de verrichting is de methode die voor het bepalen van de ruilverhouding gehanteerd is, gepast, zodat de ruilverhouding relevant en redelijk is.
Wij achten het nuttig te benadrukken dat het doel van onze opdracht et niet in bestaat een oordeel uit te brengen over de vraag of de vetrichting rechtmatig en billijk is."
Een exemplaar van dit verslag zal aan onderhavige akte gehecht blijven na "ne varietur" getekend te zijn geweest door de leden van het bureau en door ons, notarissen (een stuk).
1.4. De vergadering ontslaat er de voorzitter van lezing te geven van het verslag van de Commissaris met betrekking tot de inbreng in natura en de waarderingstechnieken, overeenkomstig artikel 602 Wetboek Vennootschappen;
De Commissaris besluit zijn verslag als volgt:
"5. Besluit
De inbreng in natura bestaat in de inbreng van een vastgoedportefeuille in de context van de partiële splitsing van N.V. VO.P. zoals hierboven gedetailleerd beschreven. Het betreft een vastgoedportefeuille ten bedrag van EUR 12.000.000 ("waarde acte en mains").
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en quasiinbreng;
de Raad van Bestuur van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding;
de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
de voor de inbreng door de partijen weerhouden methode van waardering, zijnde de investeringswaarde van de afgesplitste vermogensbestanddelen, rekeninghoudende met de aanschaffingswaarde inclusief acquisitiekosten, is bedrijfseconomisch verantwoord en leidt tot inbrengwaardes die ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het aan Home Invest Belgium overgedragen vastgoedpatrimonium werd geëvalueerd op haar investeringswaarde (i.e. inclusief registratierechten of de waarde "acte en mains") hetgeen hierna wordt beschouwd als haar conventionele waarde. Deze waarde is bepaald door het rapport van 20 juni 2017 van de expert van Home Invest Belgium conform aan de artikelen 48 en 49 van de wet van 12 mei 2014, met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Aangezien de aandeelhouders van VOP en VOP op heden personen zijn zoals beoogd door het artikel 37, §1 van de wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen voor Home Invest Belgium, is de reële waarde van het vastgoed dat voorwerp is van de transactie bepaald op 12.688.000 EUR, hetgeen de maximumprijs is waarvoor het goed mag worden overgedragen, conform het artikel 49, §2 van de wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen voor Home Invest Belgium, door de vennootschap NV Wissinger & Vennoten, handelend in hun hoedanigheid van vastgoedexpert aangesteld door Home Invest Belgium. In dit geval is de conventionele waarde (EUR 12.000.000) dus lager dan de waarde volgend uit de expertise (EUR 12.688.000)
De toegekende vergoeding in ruil voor de inbreng in natura zal bepaald worden op de algemene vergadering van HOME INVEST BELGIUM die zich uitspreekt over de partiele splitsing van V.O.P. waarbij de waarde van 1 aandeel van de NV HOME INVEST BELGIUM conventioneel wordt vastgelegd. In overeenstemming met artikel 26, §2 van de wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zal de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen Home Invest Belgium uit te geven naar aanleiding van de door te voeren partiële splitsing, dienen rekening te houden met de volgende elementen bij de berekening van de ruilverhoudingen:
(i) een intrinsieke nettowaarde per aandeel die niet ouder is dan vier maanden voorafgaand aan de datum van neerlegging van het splitsingsvoorstel of, naargelang de keuze van de "openbare GVV", voorafgaand aan de splitsingsakte;
Home Invest Belgium heeft ervoor gekozen om te verwijzen naar de datum van de neerlegging van het splitsingsvoorstel voor de netto-waarde per aandeel, wordt verwezen naar de laatst gepubliceerde nettowaarde op datum 2 mei 2017 (te weten EUR 65,51).
e n
(ii) de gemiddelde slotkoers van dertig kalenderdagen voorafgaand aan dezelfde datum, te weten de natura van de neerlegging van het splitsingsvoorstel, zijnde 5 juli 2017.
De uitgifteprijs voor de berekening van dé ruilverhouding kan niet lager zijn dan de laagste waarde tussen de bovenvermelde waarden onder (i) en (ii).
Teneinde de belangen van alle aandeelhouders van HOME INVEST BELGIUM veilig te stellen, werd de uitgifteprijs in het kader van de huidige partiele splitsing conventioneel vastgesteld volgens de gemiddelde slotkoers van het aandeel Home Invest Belgium van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van 23 maart 2017 met inbegrip van de datum 23 maart 2017 (EUR 95,89), waarop een korting wordt toegepast van 10% hetwelke een waarde geeft van 86,30 EUR, zodat deze waarde hoger zou zijn dan de wettelijke drempel voorzien in het artikel 26, §2 van de wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen zoals hierboven beschreven.
In dit geval wordt de uitgifteprijs dus bepaald op EUR 86,30.
In ruil voor de inbreng van het afgesplitst vermogen ten voordele van Home Invest Belgium in het kader van de partiële splitsing, zullen de aandeelhouders van V.O.P. nieuwe aandelen ontvangen, waarvan het aantal bepaald wordt door de conventionele waarde van het afgesplitst vermogen (EUR 12.000.000), gedeeld door de uitgifteprijs (EUR 86,30), zijnde 139.049 aandelen (afgerond naar de lagere eenheid).
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "fairness opinion" is."
Een kopie van dit verslag zal aan onderhavige akte gehecht blijven na "ne varietur" getekend te zijn door de leden van het bureau en door ons, notarissen (een stuk).
1.5. De Vergadering ontslaat er de voorzitter van lezing te geven van het verslag van de raad van bestuur van onderhavige overnemende vennootschap waarin zowel het belang voor de Vennootschap van de hierna beschreven inbreng als van de kapitaalverhoging wordt uiteengezet, waarvan de besluiten niet verschillen van deze van de Commissaris, overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen. Een kopie van dit bestuurdersverslag zal eveneens aan dit proces-verbaal gehecht blijven (een stuk).
1.6. Bovendien bevestigt de Voorzitter, zoals uiteengezet in de dagorde dat de preventieve belangenconflictregeling zoals voorzien in artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen werd toegepast gedurende het beslissingsproces van de raad van bestuur in het kader van de partiële splitsing van de naamloze vennootschap V.O.P. In deze context heeft een comité bestaande uit drie onafhankelijke bestuurders een advies gegeven waarin het de aard van de beslissing of de verrichting beschrijft, de financiële gevolgen berekent en vaststelt dat de beslissing of verrichting niet van die aard is om voor de vennootschap manifest zware schade te berokkenen in het licht van het door de vennootschap gevolge beleid. Deze advies heeft het voorwerp uitgemaakt van een bijwerking op datum van 11 september 2017 en van een mededeling op de internet-site van de Vennootschap op 11 september 2017.
In toepassing van artikel 732 van het Wetboek van vennootschappen verklaart de voorzitter, rekening houdende onder andere met zijn voorafgaandelijke uiteenzetting hiervoor met betrekking tot de materiële fout in het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek vennootschappen, dat er zich geen belangrijke wijzigingen in het vermogen van onderhavige vennootschap hebben voorgedaan tussen de datum van het bestuur van de partieel te splitsen vennootschap "V.O.P." aan de raad van bestuur van HOME INVEST BELGIUM geen belangrijke wijziging in het vermogen tussen de datum van de ondertekening van het splitsingsvoorstel en heden heeft meegedeeld.
1.8. De voorzitter deelt de resultaten mee van de waardering, in datum van 30 juni 2017, opgemaakt door de naamloze vennootschap WINSSINGER & Vennoten, handelend in hoedanigheid van erkende deskundige in onroerende goederen van HOME INVEST BELGIUM, overeenkomstig artikel 48 van de wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen en de bevestiging, in datum van 11 september 2017 door de naamloze vennootschap WINSSINGER & Vennoten, handelend in hoedanigheid van erkende deskundige in onroerende goederen van HOME INVEST BELGIUM, overeenkomstig artikel artikel 48 van de wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, dat de algemene economische situatie en de staat van de onroerende goederen, geen nieuwe evaluatie vereisen. De Voorzitter wijst erop dat er zich geen wijziging van de ruilverhouding zoals voorgesteld in het splitsingsvoorstel, opdringt, gezien de geringe afwijkingen in waarde van de respectievelijke activa.
1.9. De Voorzitter bevestigt, overeenkomstig artikel 738 van het Wetboek van vennootschappen, de overeenkomstigheid van het maatschappelijk doel van HOME INVEST BELGIUM met dat van de partieel te splitsen vennootschap, alsook, overeenkomstig artikel 728, 8° van het Wetboek van vennootschappen en het splitsingsvoorstel, de afwezigheid van enig bijzonder voordeel, toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen naar aanleiding van de partiële splitsing.
Nadat de Voorzitter heft geantwoord op de vragen van de aandeelhouders met betrekking tot de verslagen, documenten en mededelingen waarvan hiervoor sprake, verklaart de vergadering in te stemmen met de daarin geformuleerde conclusies, met uitzondering van de alhier aanwezige aandeelhouders : de Heren Michel PLEECK, Pierre GODFROID en Serge VAN OVERTVELDT, stemmen niet in de gezegde conclusies, terwijl de Heer Jean-Pierre SCHAEKEN zich dien aangaande heeft onthouden.
De Heer Pierre GODFROID merkt op dat :
het rapport van PRICE WATERHOUSE COOPERS niet medegedeeld werd gericht aan het Comité van de onafhankelijke bestuurders, ondanks herhaaldelijke aanvragen van enkele aandeelhouders ;
Hij twijfelt aan de wettigheid van de operatie en hij van mening is dat de onderhavige vergadering nier geldig is in de mate dat belangrijke informatie niet ter beschikking werd gesteld van de aandeelhouders binnen de door de wet voorziene termijnen.
Er wordt herhaald dat elke aandeelhouder die de formaliteiten vervuld heeft om toegelaten te worden tot de algemene vergadering in de gelegenheid was om op diens eerste eenvoudig verzoek zonder welkdanig uitstel ook kopie te kunnen verkrijgen van voormelde documenten, onverminderd zijn recht om overeenkomstig artikel 733, § 2 Wetboek Vennootschappen de jaarrekeningen van de laatste 3 boekjaren van de betrokken vennootschappen te kunnen inzien alsook bestuursverslagen en erop betrekking hebbende revisorale verslagen.
De Vergadering beslist de in de dagorde opgenomen partiële splitsing van de naamloze vennootschap V.O.P. te stemmen en goed te keuren, in overeenstemming met het splitsingsvoorstel en de aangehaalde verslagen, zonder wijziging van de voorgestelde ruilverhouding, zonder ontbinding van gezegde naamloze vennootschap V.O.P., voornoemd,, door middel van overdracht van :
In een gebouwencomplex genaamd "Libertys": twee recent gebouwde gebouwen (het Gebouw A en het Gebouw B) van 4 verdiepingen voor wat betreft Gebouw A en 5 verdiepingen voor wat betreft Gebouw B, gelegen te Vriendschapsplein 7 en 8, opgetrokken op grond in het kadaster ingeschreven in sectie A, perceelnummers 169W5P0000 en 169Y5P0000, op een totaal gebied van ongeveer 20 aren en 30 centiaren (het Gebouw), hetwelk een residentiële oppervlakte van 3.391 vierkante meter heeft en samengesteld is uit 41 kelderruimtes, 40 parkeerplaatsen en 40 appartementen (12 in het Gebouw A en 28 in het Gebouw B), waaronder de volgende private loten :
2 appartementen van drie slaapkamers van ongeveer 139 vierkante meter.
de roerende goederen, roerende waarden en contracten die er een aanhorigheid van vormen;
B. haar passiefvermogen, te weten uitsluitend : de bestanddelen van het eigen vermogen die er verband mee houden, daarbij uitdrukkelijk voorzien zijnde dat geen enkele schuld of verbintenis wordt overgedragen en dat de hierboven beschreven gebouwen vrij en onbezwaard van alle schulden en eender welke hypothecaire lasten worden overgedragen, zodanig dat indien ze aan hypotheken of volmachten om te hypothekeren onderhevig waren, deze dwingend moeten worden opgeheven voorafgaand aan de effectieve realisatie van de partiële splitsing;
De fiscale lasten (waaronder de exit taks) verbonden aan huidige partiële splitsing zijn integraal ten laste van V.O.P.
De partiële splitsing zal plaatsvinden onder de volgende voorwaarden:
1) vanuit boekhoudkundig oogpunt, zal de partiële splitsing uitwerking hebben op heden, zijnde de datum van de effectieve partiële splitsing, tijdstip waarop HOME INVEST BELGIUM de verrichting boekhoudkundig zal opnemen in overeenstemming met de toepasselijke IFRS-regels (meer bepaald de IAS-norm, die inhoudt dat het Gesplitst Vermogen geacht wordt overgedragen te zijn aan HOME INVEST BELGIUM vanaf de datum van de partiële splitsing ).
2) de overdracht van het Afgesplitst Vermogen van de vennootschap V.O.P. ten voordele van HOME INVEST BELGIUM zal plaatsvinden conform de beschrijving voorzien in het splitsingsvoorstel.
3) teneinde elke eventuele betwisting uit te sluiten, zal elk actief- en /of passiefbestanddeel, materieel of immaterieel, van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap V.O.P., dat niet gekend is of niet expliciet is beschreven, worden geacht door deze vennootschap behouden te zijn, evenals (i) alle schulden, verplichtingen en betwistingen verbonden met het Afgesplitst Vermogen ten voordele van HOME INVEST BELGIUM die niet werden overgenomen in het splitsingsvoorstel en die betrekking hebben op gebeurtenissen die plaats hebben gevonden vóór de datum van de effectieve verwezenlijking van de partiële splitsing, zelfs indien de schuld, de verplichting of de betwisting zou voorkomen na de datum van de effectieve verwezenlijking van de partiële splitsing en (ii) alle rechten en verbintenissen buiten balans van V.O.P., en dit ter volledige ontlasting van onderhavige begunstigde vennootschap en zonder verhaal tegen haar.
Tenslotte, overeenkomstig artikel 686 van het Wetboek van vennootschappen, zal onderhavige begunstigde vennootschap HOME INVEST BELGIUM solidair gehouden blijven voor de zekere en opeisbare schulden van de partieel te splitsen vennootschap op datum van de bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de akten waarin de beslissing tot deelneming aan de verrichting van de partiële splitsing wordt vastgesteld. Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het overgedragen netto-actief aan gezegde vennootschap.
Komt hierbij tussen de Heer Lievin Van Overstraeten handelend uit hoofde van de bevoegdheden toegekend door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van heden, voorafgaandelijk dezer, om zich uit te spreken over voorliggende partiële splitsing van de naamloze vennootschap V.O.P., voornoemd. De tussenkomende partij, voormeld, bevestigt voor zoveel als nodig dat de besluiten genomen door huidige algemene vergadering en die genomen door de algemene vergadering van de partieel gesplitste vennootschap op alle punten overeenstemmen.
De Voorzitter verklaart vervolgens dat hoofdens een proces-verbaal op heden opgemaakt, voorafgaandelijk aan het verlijden van onderhavig procesverbaal van de vennootschap HOME INVEST BELGIUM, door ondergetekende notarissen, de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap "V.O.P." onder meer besloten heeft, onder opschortende voorwaarde van de stemming van het splitsingsvoorstel, zoals voorgesteld aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap HOME INVEST BELGIUM, om zich partieel te splitsen middels overdracht ten voordele van de onderhavige vennootschap van de totaliteit van de actief – en passiefbestanddelen die deel uitmaken van het overgedragen vermogen.
De vergadering en de tussenkomende partij stellen vast dat de effectieve verwezenlijking van de partiële splitsing van de gesplitste vennootschap V.O.P., voornoemd, middels opslorping door onderhavige vennootschap HOME INVEST BELGIUM de overdracht tot gevolg heeft van het Afgesplitst Vermogen ten voordele van HOME INVEST BELGIUM.
Teneinde de belangen van het geheel van de aandeelhouders van HOME INVEST BELGIUM te vrijwaren, besluit de vergadering om de overdracht van het Afgesplitst Vermogen ten voordele van HOME INVEST BELGIUM binnen het kader van de partiële splitsing van de naamloze vennootschap V.O.P., met een waarde " verwerving kosten inclusief" van twaalf miljoen euro (€ 12.000.000,00-), te vergoeden door toekening van een aantal aandelen, waarvan de uitgifteprijs conventioneel is vastgelegd door de gemiddelde slotkoers van het aandeel Home Invest Belgium van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van 23 maart 2017 (deze inbegrepen) (95,89 euro), waarop een korting wordt toegepast van 10% voor een waarde van EUR 86,30 euro, op voorwaarde dat deze waarde hoger is dan de wettelijke drempel voorzien in het artikel 26 § 2 van de wet van 12 mei 2014, met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Overeenkomstig artikel 26, §2, zoals hoger vermeld, dient de uitgifteprijs voor nieuw uit te geven aandelen de volgende elementen in rekening te nemen voor de berekening van de ruilverhouding:
(i) een nettowaarde per aandeel niet ouder dan vier maand voor de datum van de neerlegging van het splitsingsvoorstel of, naar keuze van de openbare GVV, voor de datum van de splitsingsakte. Home Invest Belgium heeft gekozen om te verwijzen naar de datum van de neerlegging van het splitsingsvoorstel. Voor de nettowaarde per aandeel, wordt verwezen naar de gepubliceerde nettowaarde op datum van 2 mei 2017 (te weten 65,51 euro); en
(ii) de gemiddelde slotkoers van dertig kalenderdagen voorafgaand aan dezelfde datum, te weten de datum van de neerlegging van het splitsingsvoorstel die plaats vond op 5 juli 2017 (te weten 95,72 euro);
De uitgifteprijs voor de berekening van de ruilverhouding kan niet lager zijn dan de laagste waarde tussen de bovenvermelde waarden onder (i) en (ii).
De uitgifteprijs voor de nieuw uit te geven aandelen wordt daarom bepaald op 86,30 euro per aandeel.
In ruil voor de inbreng van het Afgesplitste Vermogen ten gunste van Home Invest Belgium, zullen de aandeelhouders van V.O.P. nieuwe aandelen ontvangen, waarvan het aantal bepaald is door de conventionele waarde van het Afgesplitste Vermogen (12 miljoen euro), gedeeld door de uitgifteprijs (86,30 euro), wat neerkomt op 139.049 aandelen (afgerond naar beneden).
De naam van de aandeelhouders van V.O.P. aan wie de uitgifte van de aandelen ten goede komt en het aantal aandelen in hun voordeel uitgegeven wordt in onderstaande tabel weergegeven:
| Aandeelhouders VOP | Aantal aandelen |
|---|---|
| Stavos Luxembourg NV | 139.007 |
| Mijnheer Liévin Van Overstraeten | 21 |
| Cocky NV | 21 |
| Totaal | 139.049 |
De nieuwe aandelen van de huidige vennootschap HOME INVEST BELGIUM die volledig volstort zullen zijn, zullen onmiddellijk worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de gedeeltelijk gesplitste vennootschap V.O.P., met deelname in de resultaten van HOME INVEST BELGIUM, prorata temporis, te rekenen vanaf de datum van hun uitgifte.
De nieuw uitgegeven aandelen door Home Invest Belgium ter gelegenheid van de partiële splitsing zullen gewone aandelen zijn, volledig volstort, op naam en zonder toekenning van nominale waarde, waarbij de beursnotering van de aandelen zal gevraagd worden met uitgesteld effect tot op het moment van definitieve losmaking van de coupon met betrekking tot het boekjaar 2017, zoals besloten door de algemene vergadering die zich zal uitspreken over de rekeningen afgesloten per 31 december 2017.
In overeenstemming met het artikel 48 van de wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, wordt de reële waarde van het onroerend goed aangehouden door de openbare GVV en diens dochtervennootschappen zoals bedoeld in het artikel 47, §1, door de deskundige gewaardeerd telkens wanneer de openbare GVV overgaat tot de uitgifte van aandelen, de toelating van aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvraagt, of tot een fusie, splitsing of gelijkgestelde verrichting. De openbare GVV is niet gebonden door deze waardering, maar dient de uitgifteof inkoopprijs aan de hand van deze waardering te verantwoorden. Deze waardering mag niet ouder zijn dan één maand voor de geplande verrichting.
Er is evenwel geen nieuwe waardering nodig wanneer aandelen worden uitgegeven, wanneer aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt worden toegelaten, wanneer aandelen worden ingekocht of wanneer het voorstel met betrekking tot een fusie, splitsing of gelijkgestelde verrichting wordt neergelegd binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het betrokken vastgoed en voor zover de deskundige bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, geen nieuwe waardering vereist is. De bevestiging van de deskundige zal – in voorkomend geval – ten laatste op de datum van de algemene vergadering van aandeelhouders gegeven worden.
De onroerende actiefbestanddelen van het vermogen van de naamloze vennootschap HOME INVEST BELGIUM hebben het voorwerp uitgemaakt van deskundigenonderzoek door de NV Wissinger & Vennoten op 30 juni 2017.
Tenslotte zal de partiële splitsing van de vennootschap V.O.P. niet resulteren in de toekenning van een contante betaling.
De vertegenwoordiger van de partieel gesplitste vennootschap V.O.P. aanvaardt uitdrukkelijk deze vergoeding van de overdracht van het Afgesplitst Vermogen ten gunste van HOME INVEST BELGIUM en de modaliteiten ervan.
STEMMING: Tegen : 197.710 Voor : 19.000 Ontstentenis : 1.262.202 Resultaat : aangenomen
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notarissen de gevolgen van de partiële splitsing van de vennootschap V.O.P. op de eigen middelen van HOME INVEST BELGIUM, authentiek vast te stellen, en meer in het bijzonder op het maatschappelijk kapitaal dat zal verhoogd worden met twaalf miljoen euro (€ 12.000.000,00-).
STEMMING: Tegen : 197.710 Voor : 19.000 Ontstentenis : 1.262.202 Resultaat : aangenomen
7. Verklaringen met betrekking tot de bestanddelen van het overgedragen vermogen die onderworpen zijn aan specifieke publicatie, namelijk hypothecaire – Bepaling van alle overdrachtsvoorwaarden en – modaliteiten die noodzakelijk zouden kunnen blijken ten aanzien van derden of de wet.
7.1. Identiteit van de partieel gesplitste vennootschap
De naamloze vennootschap "V.O.P.", (RPR Brussel 0434.892.075), met maatschappelijke zetel te Sint-Jans-Molenbeek (B-1080 Brussel), Sippelberglaan, 3.
Opgericht blijkens akte van notaris Edwin Van Laethem, op negenentwintig juli negentienhonderd achtentachtig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van dertien augustus daarna, onder het nummer 0086.
Waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor de laatste maal op drieëntwintig mei tweeduizend en acht, ingevolge een akte van kapitaalvermindering in het kader van de partiële splitsing van gezegde vennootschap, zoals opgesteld door de ondergetekende Notaris Louis-Philippe Marcelis, en bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van twaalf juni daarna, onder nummer 08086163.
De vergadering verzoekt ondergetekende notarissen vast te stellen dat de goedkeuring van de partiële splitsing door onderhavige algemene vergadering, tegelijkertijd met de door de algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap V.O.P. goedgekeurde beslissing tot partiële splitsing, vastgesteld zoals hiervoor aangegeven in een proces-verbaal opgemaakt op 13 september 2017 door ondergetekende notarissen, tot gevolg zal hebben dat het hierna beschreven vermogensbestanddelen door partiële splitsing overgedragen wordt :
In een gebouwencomplex genaamd "Libertys": twee recent gebouwde gebouwen (het Gebouw A en het Gebouw B) van 4 verdiepingen voor wat betreft Gebouw A en 5 verdiepingen voor wat betreft Gebouw B, gelegen te Vriendschapsplein 7 en 8, opgetrokken op grond in het kadaster ingeschreven in sectie A, perceelnummers 169W5P0000 en 169Y5P0000, op een totaal gebied van ongeveer 20 aren en 30 centiaren (het Gebouw), hetwelk een residentiële oppervlakte van 3.391 vierkante meter heeft en samengesteld is uit 41 kelderruimtes, 40 parkeerplaatsen en 40 appartementen (12 in het Gebouw A en 28 in het Gebouw B), waaronder de volgende private loten :
B. haar passiefvermogen, te weten uitsluitend : de bestanddelen van het eigen vermogen die er verband mee houden, daarbij uitdrukkelijk voorzien zijnde dat geen enkele schuld of verbintenis wordt overgedragen en dat de hierboven beschreven gebouwen vrij en onbezwaard van alle schulden en eender welke hypothecaire lasten worden overgedragen, zodanig dat indien ze aan hypotheken of volmachten om te hypothekeren onderhevig waren, deze dwingend moeten worden opgeheven voorafgaand aan de effectieve realisatie van de partiële splitsing;
De fiscale lasten (waaronder de exit taks) verbonden aan huidige partiële splitsing zijn integraal ten laste van V.O.P.
De waardering uitgevoerd voor V.O.P. op 20 juni 2017 door de heren Gaetan Coppens en Christophe Ackermans, optredend voor rekening van de naamloze vennootschap "Winssinger & Associés", heeft uitgewezen dat de investeringswaarde (waarde van verkoop in blok) van deze onroerende goederen twaalf miljoen zeshonderd achtentachtigduizend euro (€ 12.688.000,00) bedraagt, zijnde registratierechten en kosten inbegrepen.
Sedert de datum van de opstelling van het splitsingsvoorstel, hetzij sedert 4 juli 2017, heeft de actief – en passiefsituatie van de gesplitste vennootschap geen wijzigingen van betekenis ondergaan.
Het Afgesplitst Vermogen ten voordele van HOME INVEST BELGIUM is samengesteld uit de hiervoor beschreven activa en passiva.
De winsten of verliezen van V.O.P. die betrekking hebben op het overgedragen vermogen zijn te rekenen vanaf heden, datum van de effectieve verwezenlijking van de partiële splitsing ten bate of ten laste van HOME INVEST BELGIUM, met dien verstande dat de belastingen voortvloeiend uit de partiële splitsing exclusief ten laste blijven van V.O.P. en/of van haar aandeelhouders.
In het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap V.O.P. bevinden zich de hiervoor opgesomde onroerende goederen, dewelke onderhevig zijn aan specifieke publiciteit (artikel 683 van het Wetboek van vennootschappen).
De volledige beschrijving, de oorsprong van eigendom, de algemene voorwaarden, de specifieke voorwaarden en/of de erfdienstbaarheden die opgenomen zijn in de eigendomstitels van voornoemde goederen, alsook de stedenbouwkundige inlichtingen, de gebruiksvoorwaarden, de hypothecaire toestand, de staat van de grond en de ondergrond en de wijzigingen die zich hebben voorgedaan in de vijf jaren voorafgaand aan heden, die op die goederen betrekking hebben, zijn nader beschreven in een document met als opschrift "Beschrijving van het deel van het onroerend vermogen van de partieel te splitsen vennootschap VOP overgedragen aan HOME INVEST BELGIUM" dat hieraan gehecht zal blijven als bijlage na "ne varietur" getekend te zijn geweest om integraal deel uit te maken van onderhavig proces-verbaal en dat ook gehecht zal blijven aan de voor de onderscheiden bevoegde hypotheekkantoren op te maken uitgifte.
******
De aandeelhouders van de naamloze vennootschap V.O.P. verklaren en garanderen voor zoveel als nodig dat het handelsfonds van gezegde naamloze vennootschap V.O.P., voornoemd, vrij, zuiver en onbelast is van alle, in het algemeen welkdanige ook, schulden en bevoorrechte lasten en niet belast is met enige hypothecaire in – of overschrijving; dat geen enkel bestanddeel van het handelsfonds het voorwerp uitmaakt van een pand en dat de partieel gesplitste vennootschap geen hypothecair mandaat heeft toegestaan met betrekking tot dit handelsfonds.
Zonder afbreuk te doen aan de bedingen en voorwaarden van de overeenkomst tot partiële splitsing en zijn bijlagen, afgesloten op 4 juli 2017 tussen onderhavige overnemende vennootschap, de aandeelhouders, van de partieel gesplitste vennootschap en de partieel gesplitste vennootschap geschiedt de overdracht van het overgedragen Vermogen onder de hierna vermelde voorwaarden waarbij voormelde bedingen en voorwaarden in geval van tegenstrijdigheid voorrang zullen hebben op artikel 7.4 van onderhavig proces-verbaal.
7.4.1. De inbrenggenietende vennootschap HOME INVEST BELGIUM heeft, vanaf vandaag, het eigendomsrecht van alle lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen die het overgedragen vermogen betreffen, samengesteld uit activa (te weten, alleen de onroerende goederen hiervoor beschreven, roerende goederen of waarden en contracten die er het accessorium van vormen) en passiva ( de bestanddelen van het eigen vermogen van de partieel gesplitste vennootschap die er betrekking op hebben) en komt dientengevolge in de plaats voor alle rechten, contracten, schuldvorderingen en schulden verbonden aan de overgedragen bestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap, zonder dat er schuldvernieuwing zou kunnen uit afgeleid worden.
De inbrenggenietende vennootschap HOME INVEST BELGIUM heeft er het genot en de risico's van, te rekenen vanaf heden en draagt er, te rekenen vanaf heden, alle belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies van en meer in het algemeen alle welkdanige lasten ook, gewone en buitengewone, die de overgedragen goederen belasten of zouden kunnen belasten en die inherent verbonden zijn aan hun eigendom en genot.
7.4.2. De inbrenggenietende vennootschap HOME INVEST BELGIUM zal, desgevallend, het gehele passief met betrekking tot het overgedragen vermogen ten laste nemen vanaf heden, waarbij het duidelijk is dat er in beginsel geen schulden overgedragen werden door de vennootschap V.O.P..
7.4.3. De inbrenggenietende vennootschap wordt dus gesubrogeerd, met betrekking en in verhouding tot wat haar aanbedeeld wordt, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de gesplitste vennootschap met betrekking tot alle goederen en tegen alle schuldenaars welke ook, zonder dat daaruit schuldvernieuwing zou kunnen afgeleid worden.
7.4.4. De inbrenggenietende vennootschap zal uitvoering geven aan alle overeenkomsten, contracten en verbintenissen, van welke aard ook, van de partieel gesplitste vennootschap met betrekking tot de bestanddelen die haar zullen aanbedeeld worden in de mate dat die contracten en verbintenissen zullen bestaan op datum van heden.
7.4.5. De geschillen en gedingen, van welke aard ook, gerechtelijke of andere, zowel als verweerder als eiser met betrekking tot de aan de inbrenggenietende vennootschap HOME INVEST BELGIUM overgedragen goederen zullen door haar voortgezet worden zodat zij er zowel de nadelige als de voordelige gevolgen zal van dragen met volledige en algehele ontlasting van de partieel gesplitste vennootschap en zonder verhaal tegen haar, en dit wel te verstaan op wederkerige basis met betrekking tot de bestanddelen van het vermogen die in deze laatste vennootschap blijven.
7.4.6. De overdracht bevat de archieven en boekhoudkundige stukken die slaan op de overgedragen bestanddelen van de gesplitste vennootschap, op last van de inbrenggenietende vennootschap HOME INVEST BELGIUM om ze te bewaren.
7.4.7. De overdracht zal op algemene wijze omvatten:
a) alle rechten, vergunningen (meer bepaaldelijk de stedenbouwkundige vergunningen en de eventuele socio-economische vergunningen) en toelatingen (meer bepaaldelijk alle toelatingen noodzakelijk voor de uitbating van de overgedragen onroerende goederen), schuldvorderingen, gerechtelijke zowel als buitengerechtelijke gedingen, administratieve beroepen, persoonlijke waarborgen alsook de waarborgen waarvan de partieel gesplitste vennootschap geniet of titularis is om welke reden dan ook met betrekking tot de overgedragen bestanddelen, jegens enige derde met inbegrip van de overheid ;
b) de last, te rekenen vanaf de datum van inwerkingtreding en totstandkoming van de partiële splitsing, met betrekking tot de bestanddelen van het overgedragen passief van de partieel gesplitste vennootschap alsook alle erop betrekking hebbende verplichtingen van de gesplitste vennootschap.
7.4.8. Onverminderd de rechten en verplichtingen overgedragen aan de inbrenggenietende vennootschap HOME INVEST BELGIUM zal de partieel gesplitste vennootschap van rechtswege, zowel te haren bate als te haren laste, behouden: alle activa en passiva die deel uitmaken van het deel van haar vermogen dat niet expressis verbis overgedragen werd naar de inbrenggenietende vennootschap HOME INVEST BELGIUM, zonder tussenkomst noch verhaalsmogelijkheid jegens deze laatste.
7.4.9. Alle kosten, belastingen en lasten, welke ook, die voortkomen uit het aan de inbrenggenietende vennootschap HOME INVEST BELGIUM overgedragen deel van het vermogen, zullen te haren laste zijn vanaf heden, daarin begrepen alle kosten, rechten en lasten verschuldigd naar aanleiding van de opmaak van onderhavig proces-verbaal.
Daarentegen zullen de belastingen verschuldigd hoofdens de partiële splitsing en/of hoofdens de overdracht van de hiervoor beschreven onroerende goederen alsook de roerende voorheffing op de liquidatieboni
uitsluitend gedragen worden door de partieel gesplitste vennootschap en de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap V.O.P.
STEMMING: Tegen : 197.710 Voor : 19.000 Ontstentenis : 1.262.202 Resultaat : aangenomen
Na het onderwerp te hebben ingeleid en na aan de gestelde vragen te hebben geantwoord, wordt de Voorzitter uitdrukkelijk vrijgesteld om lezing te geven van het bijzonder verslag, opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen, waarvan een kopie ter beschikking werd gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen.
Er werd akte genomen van het feit dat er geen opmerkingen zijn met betrekking tot gezegd verslag.
Een origineel ervan zal hieraan gehecht blijven, na "ne varietur" door de leden van het Bureau, en ons notarissen ondertekend te zijn geweest (een stuk).
Rekening houdend met de toestand van het maatschappelijk kapitaal, zoals dit zich voordoet rekening houdend met de effectieve verwezenlijking van de partiële splitsing door overneming in het kader van de splitsing waarvan sprake onder titel A van de dagorde, en teneinde de maximale machtiging om het maatschappelijk kapitaal te verhogen bij toepassing van de artikels 603 en volgende van het Wetboek van vennootschappen te behouden, beslist de algemene vergadering om:
Al de verrichtingen verwezenlijkt door de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal, ten gevolge van een eerdere machtiging gegeven door de buitengewone algemene vergadering van 23 december 2011, waarvan het proces-verbaal werd gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 januari 2012, onder nummers 12014318 en 12014319, en dit binnen de geldigheidsperiode van het toegestane kapitaal die zich uitstrekte van 17 januari 2012 tot 16 januari 2017 om middernacht, goed te keuren en, voor zover als nodig, te bekrachtigen;
Een nieuwe machtiging te geven aan de raad van bestuur om het onderschreven maatschappelijk kapitaal bij toepassing van de artikelen 603 en volgende van het Wetboek van vennootschappen in één of meerdere malen, te verhogen overeenkomstig de termijnen en modaliteiten hierna vermeld, ten belope van een maximumbedrag gelijk aan het maatschappelijk kapitaal na effectieve realisatie van de partiële splitsing door overname, namelijk een bedrag van achtentachtig miljoen negenhonderd vierennegentigduizend tweehonderd vierennegentig euro vijfenzeventig cent (€ 88.949.294,75-) met dien verstande dat deze beslissing pas in werking zal treden op de datum van de publicatie van het proces-verbaal houdende de vaststelling van deze machtiging en voor vijf jaar zal gelden;
De tekst van de eerste twee alineas van het artikel 6.3 van de statuten te vervangen door de volgende tekst, te weten;
"De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd het maatschappelijk kapitaal te verhogen, in één of meerdere malen, ten belope van een bedrag van maximum achtentachtig miljoen negenhonderd vierennegentigduizend tweehonderd vierennegentig euro vijfenzeventig cent (€ 88.949.294,75-) op de door haar vast te stellen data en overeenkomstig de door haar vast te stellen modaliteiten, overeenkomstig artikel 603 van het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur wordt onder dezelfde voorwaarden toegelaten converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven.
Deze machtiging wordt toegekend voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van dertien september tweeduizend zeventien. In ieder geval zal het maatschappelijk kapitaal in het kader van de huidige toelating nooit het bedrag van achtentachtig miljoen negenhonderd vierennegentigduizend tweehonderd vierennegentig euro vijfenzeventig cent (€ 88.949.294,75-)] kunnen overstijgen."
De vergadering beslist de volgende wijzigingen aan de statuten te brengen, te weten:
1. Artikel 2: Gezien de beslissing van de raad van bestuur om de maatschappelijke zetel te verplaatsen naar het huidige adres, de eerste alinea van dit artikel te vervangen door de volgende tekst: "De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gelegen te B-1200 Sint Lambrechts Woluwe, Woluwedal 46".
STEMMING: Tegen : / Voor :1.459.912 Ontstentenis : 19.000 Resultaat :Aangenamen
2. Artikel 6.1: de tekst van dit artikel aan te passen, teneinde rekening te houden met de situatie van het maatschappelijk kapitaal in die mate dat ze zich eventueel voordoet in geval van de effectieve realisatie van de partiële splitsing waarvan sprake in titel A van de dagorde:
« De maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op achtentachtig miljoen negenhonderd vierennegentigduizend tweehonderd vierennegentig euro vijfenzeventig cent (€ 88.949.294,75-) en is vertegenwoordigd door drie miljoen tweehonderd negenennegentigduizend achthonderd achtenvijftig (3.299.858) aandelen, zonder aanduiding van een nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 3.299.858, die elk een gelijk deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen."
STEMMING: Tegen : 197.710 Voor : 19.000 Ontstentenis : 1.262.202 Resultaat : aangenomen
3. Artikel 6.3: De tekst van de eerste twee alineas van het artikel 6.3 van de statuten te vervangen door de volgende tekst, te weten;
"De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd het maatschappelijk kapitaal te verhogen, in één of meerdere malen, ten belope van een bedrag van maximum achtentachtig miljoen negenhonderd negenenveertigduizend tweehonderd vierennegentig euro vijfenzeventig cent (€ 88.949.294,75-), op de door haar vast te stellen data en overeenkomstig de door haar vast te stellen modaliteiten, overeenkomstig artikel 603 van het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur wordt onder dezelfde voorwaarden toegelaten converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven.
Deze machtiging wordt toegekend voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van dertien september tweeduizend zeventien. In ieder geval zal het maatschappelijk kapitaal in het kader van de huidige toelating nooit het bedrag van achtentachtig miljoen negenhonderd negenenveertigduizend tweehonderd vierennegentig euro vijfenzeventig cent (€ 88.949.294,75-) kunnen overstijgen."
STEMMING: Tegen : 197.734 Voor : 19.000 Ontstentenis : 1.262.180 Resultaat : aangenomen
4. Artikel 24: de tekst van dit artikel aan te passen zodanig dat het bijeenroepen van de nominale aandeelhouders kan gebeuren per gewone post (in plaats van per aangetekende brief).
Tegen :/
Voor : 1.459.912 Ontstentenis : 19.000 Resultaat : Aangenomen
De algemene vergadering beslist de volgende machten toe te wijzen: aan 2 bestuurders van onderhavige vennootschap, gezamenlijk optredend en met mogelijkheid van subdelegatie, met alle uitvoeringsmachten, met alle bevoegdheden aanvullende of wijzigende akten in geval van vergissing, vergetelheid of fout met betrekking tot de bestanddelen overgedragen aan de inbrenggenietende vennootschap van de partieel gesplitste vennootschap, te ondertekenen. Jegens iedere derde, hebben de voormelde bestuurders de bevoegdheid de inbrenggenietende vennootschap te vertegenwoordigen bij enige wijziging of schrapping van inschrijving bij welkdanige publieke of private overheid ook. De instrumenterende notaris Louis-Philippe Marcelis wordt erom verzocht bij de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel een Nederlandstalige en een Franstalige versie van de gecoördineerde statuten, aangepast aan de op heden door de raad van bestuur regelmatig genomen beslissingen, neer te leggen
STEMMING: Tegen : 197.710 Voor : 19.000 Ontstentenis : 1.262.202 Resultaat : aangenomen
******
Ontslag van ambtshalve inschrijving.
Voor zoveel als nodig en zoals expressis verbis opgenomen is of zal worden in het proces-verbaal van de partieel gesplitste vennootschap V.O.P., wordt de bevoegde hypotheekbewaarder uitdrukkelijk ontslagen, met betrekking tot de overschrijving van onderhavige akte, ambtshalve inschrijving te nemen om welke reden ook.
Kosten.
Het bedrag van de kosten, rechten en honoraria die ten laste vallen van HOME INVEST BELGIUM hoofdens de definitieve verwezenlijking van alle handelingen opgenomen in de dagorde worden geraamd op 17.958,10 euro.
Verklaringen.
De vergadering erkent dat de ondergetekende notarissen lezing gegeven hebben van artikel 203 van het Wetboek Registratierechten.
De partiële splitsing, tot stand gebracht door HOME INVEST BELGIUM door opslorping van een deel van het vermogen van de naamloze vennootschap V.O.P. gebeurt onder het regime van de artikelen 117, § 1 en gebeurlijk 120, derde lid van het Wetboek Registratierechten, 211, § 1, laatste alinea van het Wetboek Inkomstenbelasting (WIB 92), en gebeurlijk 11 en 18 § 3 van het Wetboek op de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
De partiële splitsing van de naamloze vennootschap V.O.P. komt verder niet tot stand onder het regime van de boekhoudkundige neutraliteit, zoals bepaald in artikels 78 en 80 van het koninklijk besluit van dertig januari tweeduizend en een tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen, omdat het in casu geen interne reorganisatie betreft.
De partiële splitsing van V.O.P. door opslorping door onderhavige vennootschap is definitief.
Betreffende de belasting over de toegevoegde waarde is de vennootschap V.O.P. onderworpen aan voorzegde belasting onder nummer BE 434.892.075 en is HOME INVEST BELGIUM er deels aan onderworpen onder nummer BE 420.767.885.
De zitting wordt door de Heer Voorzitter opgeheven om 13.25 uur.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen): het recht bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00-).
Opgesteld op voormelde datum en plaats,
Na gedane lezing hebben de leden van het Bureau, de aanwezige bestuurders en commissaris, de tussenkomende partijen en aandeelhouders die dit wensten getekend met ons, Notaris.
(Volgen de handtekeningen)
Geregistreerd
VOLGEN DE BIJLAGEN VOOR GELIJKLUIDENDE UITGIFTE
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.