Home Invest Belgium NV

Annual Report • Mar 29, 2019

SIR publique résidentielle de droit belge Boulevard de la Woluwe 46/11 B - 1200 Bruxelles T +32 2 740 14 50 info@homeinvest.be www.homeinvestbelgium.be RPM : 0420.767.885. ISIN BE 003760742

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018

HOME INVEST BELGIUM

PROFIL

La référence dans l'immobilier résidentiel

Home Invest Belgium est une société immobilière règlementée belge cotée en bourse spécialisée dans l'immobilier résidentiel. Son portefeuille est composé d'appartements traditionnels, d'appartements avec des services et espaces partagés, de studios pour étudiants, de résidences secondaires et de logements touristiques.

En tant que propriétaire d'un portefeuille d'environ 540 millions répartis en Belgique et aux Pays-Bas, Home Invest Belgium met à la disposition de ses locataires des biens neufs ou récemment rénovés de qualité et leur fait bénéficier d'une gestion professionnelle. Home Invest Belgium dispose d'un avantage compétitif de taille : elle développe également elle-même ses projets en vue de stimuler la croissance de son portefeuille.

La société ambitionne d'offrir à ses actionnaires un rendement au moins équivalent à celui généré par un investissement direct dans un bien résidentiel, sans tous les tracas liés à la gestion de ce type d'investissement.

Home Invest Belgium est cotée sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles (HOMI), bénéficie du statut fiscal belge de société immobilière réglementée (SIR) et ses activités sont contrôlées par l'Autorité des services et des marchés financiers (FSMA).

C O N T E N U

Profil 2
Facteurs de risque4
Panorama18
Rapport de gestion 30
Rapport immobilier 52
L'action en bourse 80
Déclaration de gouvernance d'entreprise90
États financiers106
Document permanent 152
Glossaires166
Agenda de l'actionnaire171

Home Invest Belgium exerce en son sein les quatre métiers du cycle de vie immobilier

Nos 3 priorités stratégiques :

• La croissance de notre portefeuille par l'investissement et le développement
• La qualité de nos services pour nos locataires
• La création de valeur pour nos actionnaires

€ 543,5 millions

Valeur du portefeuille immobilier

Gestion proactive

En tant qu'investisseur immobilier, Home Invest Belgium exerce ses activités dans un environnement en constante évolution. Cela comporte certains risques. La réalisation de ces risques est susceptible d'avoir des conséquences défavorables sur la société, ses activités, ses perspectives, sa situation financière ou ses résultats.

FACTEURS DE RISQUE

Home Invest Belgium évalue régulièrement son exposition à ces risques dans le cadre de sa gestion générale, des décisions d'investissement et de cession, de ses sources de financement et des actions qui doivent être prises pour éviter que les risques ne se réalisent et/ou pour au moins en atténuer l'incidence.

Cette liste des risques repose sur des informations connues au moment de la rédaction de ce rapport. D'autres risques inconnus et improbables ou des risques dont il n'est pas supposé qu'ils pourraient avoir une influence défavorable sur la société peuvent survenir. La liste des risques ne peut pas être perçue comme une liste exhaustive.

Risques de marché6
Risques liés au portefeuille immobilier 7
Risques liés aux locataires et aux baux10
Risques liés à la réglementation
et à la situation politique 11
Risques financiers 13
Risques liés à l'organisation interne 17

1.1 Risque d'inflation

Description du risque

Une variation de l'inflation est liée à une variation des taux d'intérêt réels. Le risque se situe dès lors dans une augmentation des charges financières plus rapide que l'indexation des revenus, impliquant une baisse nette du résultat de la société.

Maîtrise du risque

Home Invest Belgium a pris les mesures suivantes afin de couvrir ce type de risques :

• les contrats de location prévoient l'indexation du loyer de base (en fonction de l'indice de santé), en conformité avec la législation applicable ;
• le risque de hausse des taux d'intérêt réels est tempéré par la mise en place d'une politique stricte de couverture de ces taux qui repose, d'une part, sur du financement à taux fixe et, d'autre part, sur la conclusion de contrats de couverture permettant d'échanger le taux variable en taux fixe (contrats de type Interest Rate Swap ou IRS) (pour plus de détails, nous renvoyons à l'Annexe 25 des « États financiers »).

1.2 Risque de déflation

Description du risque

En cas de déflation, ou encore, en cas de blocage total ou partiel des loyers fixés par les pouvoirs publics, la croissance des revenus locatifs pourrait être freinée. Une déflation peut conduire à une baisse des taux d'intérêt, laquelle conduirait à une diminution limitée des charges financières, en raison de la souscription des instruments de couverture de taux précités. La législation actuelle sur les baux résidentiels ne permet pas de prévoir un loyer plancher en cas de déflation.

Maîtrise du risque

La société suit de près les intentions des différentes autorités compétentes en matière de blocage et/ou plafonnement des loyers. Elle intègre également dans son business plan des hypothèses très prudentes en termes d'inflation et d'évolution des loyers. Enfin, elle met en œuvre une politique active d'entretien et de rénovation de son patrimoine afin que les loyers pour les nouveaux baux soient au moins égaux au dernier loyer encaissé.

1.3 Risque de concentration

Description du risque

En cas de défaillance soudaine ou de départ d'un locataire important, le chiffre d'affaires et le résultat net de la société pourraient baisser sensiblement.

Maîtrise du risque

Compte tenu des particularités de l'immobilier résidentiel et du type d'immeubles dans lesquels Home Invest Belgium a investi, le risque de concentration est reporté sur un très grand nombre de locataires. Un seul ensemble immobilier (Port Zélande) est donné en location à un seul locataire. Ce locataire, le plus important, représente 10,46 % du total des loyers. Le plus important locataire suivant représente 7,42 % des loyers (pour plus de détails, nous renvoyons au Rapport immobilier).

Ce risque de concentration est également limité par la diversification géographique du portefeuille immobilier.

2.1 Choix inadéquat d'investissements ou de développements pour compte propre

Description du risque

Une erreur dans le choix d'investissements ou de développements pour compte propre se traduit par l'inadéquation avec la demande sur le marché, avec comme effets négatifs potentiels : (i) un accroissement du vide locatif, (ii) une baisse des revenus locatifs et du prix de vente du bien et, par conséquent, (iii) une diminution des revenus de la société.

Maîtrise du risque

Ce risque est limité par les facteurs suivants :

• chaque acquisition d'immeuble fait toujours l'objet d'une analyse stratégique, accompagnée d'un due diligence (audit) technique, juridique, fiscale et comptable ;
• les évolutions sur le marché locatif font l'objet d'un suivi attentif et les projets de développements sont éventuellement adaptés pour mieux correspondre aux besoins du marché ;
• chaque bien immobilier à acquérir ou à développer fait l'objet d'une valorisation interne et externe (par un expert indépendant) ;
• diversification des actifs :
• maximum 20 % du portefeuille immobilier de la société peut être investi dans un complexe immobilier (règlementation SIR) ;
• le Conseil d'administration a fixé des limites pour les projets de développement pour compte propre :
• • maximum 12,5 % du portefeuille immobilier peut être investi dans un projet de développement ;
• • maximum 25 % du portefeuille immobilier peut être investi dans l'ensemble des projets de développement de Home Invest Belgium.

2.2 Risque lié aux opérations de fusion, apport et scission

Description du risque

Un nombre important d'immeubles faisant partie du portefeuille immobilier de Home Invest Belgium a été acquis dans le cadre de fusions et de scissions de sociétés ou d'acquisitions d'actions dans des sociétés immobilières. Il se peut que des passifs occultes ou des dettes aient été repris par la société à l'occasion de ces transactions, qui ne peuvent pas faire l'objet d'un recours vis-à-vis du cédant.

Maîtrise du risque

Home Invest Belgium a pris les précautions d'usage dans ce type d'opérations :

• chaque transaction a toujours fait l'objet d'une analyse de due diligence technique, juridique, fiscale et comptable ;
• la société s'emploie à obtenir les garanties contractuelles nécessaires de la part du cédant contre les passifs occultes.

2.3 Risque d'obsolescence du portefeuille immobilier

Description du risque

L'obsolescence du portefeuille immobilier peut avoir pour conséquence : (i) une attractivité commerciale réduite sur le marché locatif et/ou acquisitif, (ii) un impact négatif sur le taux d'occupation, (iii) une augmentation des frais de maintenance et de rénovation du portefeuille immobilier, (iv) la juste valeur des immeubles baisse et, par conséquent, (v) un impact négatif sur le résultat net, l'actif net et le taux d'endettement de la société.

Maîtrise du risque

Home Invest Belgium limite ce risque grâce à :

• des travaux de rénovation et d'entretien réguliers de ses immeubles et le remplacement systématique des équipements obsolètes ;
• la rénovation constante du portefeuille immobilier et l'investissement dans des projets de développement pour compte propre ;
• la vente des immeubles qui ne répondent plus au profil d'investissement de la société 1 .

2.4 Variation négative de la juste valeur des immeubles

Description du risque

La société est exposée à la variation de la juste valeur de son portefeuille telle qu'elle résulte des expertises indépendantes trimestrielles. Une variation négative de la juste valeur des immeubles aura un impact négatif sur le résultat net, l'actif net et le taux d'endettement de la société.

Maîtrise du risque

Ce risque est limité par les facteurs suivants :

• Home Invest Belgium veille à entretenir et à rénover régulièrement son patrimoine immobilier afin de maintenir, voire d'augmenter ses revenus locatifs, mais aussi de faciliter les relocations ou la vente de ses actifs ;

1. RISQUES DE MARCHÉ 2 . R I S Q U E S L I É S A U

1

Le détail des ventes de l'exercice 2018 se trouve à la page 37 du Rapport de gestion.

• la vente des immeubles qui ne répondent plus au profil d'investissement de la société.
• la stratégie d'investissement de la société est orientée vers des actifs et des projets de développement de qualité et offrant des rendements immédiats élevés et des revenus stables ;
• les fluctuations des valeurs marchandes sont compensées, car le portefeuille est diversifié, y compris sur le plan géographique.

2.5 Risque de destruction des immeubles

Description du risque

Le risque existe que les immeubles soient détruits (totalement ou partiellement) entre autres par un incendie, une catastrophe naturelle, un accident, un acte terroriste. Dans ce cas, il y a un risque de perte de revenus locatifs et, suite une baisse du résultat net de la société accompagné d'une baisse des actifs nets de la société et d'une hausse du taux d'endettement.

Maîtrise du risque

Le risque que les immeubles détenus en pleine propriété par la SIR soient détruits par le feu, une explosion ou par d'autres calamités, est couvert par des polices d'assurances adéquates, assurant leur valeur de reconstruction à neuf (hors terrain) et la vacance locative pendant la reconstruction du bâtiment. Les polices sont conclues par la société ou, pour les biens faisant partie de copropriétés, par ces différentes copropriétés.

2.6 Risque lié aux autorisations administratives

Description du risque

Dans le cadre de ses activités de développement, Home Invest Belgium est tenue d'obtenir un certain nombre d'autorisations administratives (urbanistiques, environnementales et autres) préalablement à la réalisation de travaux d'aménagement, de rénovation ou de construction. L'instruction des demandes d'autorisation par les services administratifs compétents requiert un délai qui n'est pas toujours maîtrisable.

Une fois délivrées, ces autorisations administratives sont susceptibles de recours par des tiers. Ceci peut entraîner des retards, des surcoûts, voire l'arrêt d'opérations dont les études ont généré des coûts, et dès lors avoir des conséquences défavorables sur l'activité et les résultats de Home Invest Belgium.

Maîtrise du risque

Ce risque est limité par (i) l'intégration dans les études de faisabilité de délais prudents pour l'obtention des permis, (ii) le suivi journalier par les équipes internes de ces dossiers d'obtention de permis et (iii) le recours à des conseillers externes spécialisés.

2.7 Risque lié à la réalisation de travaux (gestion défaillante d'un projet)

Description du risque

Une gestion défaillante d'un projet de rénovation ou de développement peut avoir comme conséquence : (i) une augmentation du coût opérationnel de la société, (ii) une diminution de la rentabilité du projet, et (iii) un report de la réception des travaux ou du projet et par conséquent de l'encaissement des loyers relatifs à ces immeubles (ce qui a un impact négatif sur le résultat de la société).

Maîtrise du risque

La gestion technique des immeubles ainsi que la coordination des travaux de rénovation et de développement sont effectuées par des équipes internes spécialisées qui assurent un suivi de qualité des différents chantiers.

Le risque de défaillance est également atténué par les éléments suivants :

• les limites arrêtées par le Conseil d'administration pour l'activité de développement pour compte propre, décrites ci-dessus sous la section 2.1 ;
• le recours à des conseillers et entreprises spécialisés ;
• l'étalement dans le temps des projets de développement ; et
• la souscription d'une police d'assurance « tous risques chantier » couvrant tous les chantiers en cours.

2.8 Risque de défaillance des cocontractants autres que les locataires (entrepreneurs de travaux, etc.)

Description du risque

Un manquement ou une faillite d'un entrepreneur ou d'un fournisseur avec lequel la société a conclu un contrat, peut avoir un impact sur le timing d'exécution des travaux et, le cas échéant, sur le budget de ces travaux.

Maîtrise du risque

Home Invest Belgium atténue ce risque par (i) une sélection rigoureuse des corps de métier, (ii) dans la mesure du possible, en faisant appel à différents entrepreneurs pour un chantier et (iii) par la demande de garanties financières.

2.9 Risque de déséquilibre entre l'offre et la demande sur le marché locatif

Description du risque

Chaque année, plusieurs centaines d'appartements neufs sont commercialisés. Ils sont majoritairement vendus à des investisseurs privés qui les mettent ensuite sur le marché locatif, créant potentiellement un risque de suroffre.

Maîtrise du risque

Home Invest Belgium est en permanence attentif à l'équilibre entre l'offre et la demande sur les marchés locatifs locaux de ses investissements. Ce paramètre joue aussi un rôle dans ses décisions d'achat et de vente.

Le chiffre d'affaires de Home Invest Belgium est constitué de loyers générés par la location à des tiers (particuliers, pouvoirs publics, commerçants, sociétés, ambassades et délégations étrangères, exploitants de maisons de repos, exploitants de centre de vacances).

3.1 Risque de solvabilité réduite ou d'insolvabilité des locataires

Description du risque

Les retards, voire les défauts de paiement de loyers sont susceptibles (i) d'avoir une incidence négative sur les résultats, (ii) de donner lieu à un vide locatif imprévu, et (iii) d'impliquer des frais imprévus et une relocation à des conditions moins favorables, voire l'octroi de gratuités.

Maîtrise du risque

Home Invest Belgium essaie de limiter ce risque en prenant les mesures suivantes :

• la société mène une politique d'investissement diversifiée, tant du point de vue sectoriel que du type de locataires visés, toujours dans le respect de la législation applicable en la matière ;
• elle sélectionne rigoureusement ses locataires sur base d'une analyse de leur capacité financière (à savoir leur capacité à payer régulièrement le loyer dû) ;
• elle demande à chaque locataire une garantie bancaire correspondant en principe à deux mois de loyer ;
• les loyers sont payables anticipativement et presque toujours sur une base mensuelle ;
• les provisions pour charges et taxes sont payables anticipativement ;
• elle dispose d'une procédure rigoureuse pour le suivi des impayés.

En cas de doute sur la qualité d'une créance, celle-ci est mise en perte provisoire et est reprise comme telle dans le compte de résultats.

3.2 Risque de vacance locative

Description du risque

Home Invest Belgium est exposée au risque de perte de loyer causée par le départ de locataires. Cela peut influencer négativement le résultat et avoir un impact à la baisse sur la juste valeur du bien, en particulier dans un contexte de mauvaise conjoncture économique, pour les raisons suivantes :

• un départ pourrait impliquer des frais imprévus (frais de commercialisation, de remise en état ou de rénovation) ;

• la recherche de nouveaux locataires pourrait prendre un certain temps, période pendant laquelle les charges liées aux biens non loués sont à charge du propriétaire ;
• les nouveaux locataires pourraient négocier un loyer inférieur ou des gratuités.
• la vacance locative prolongée d'un bien résulte dans la baisse du taux d'occupation1 du portefeuille immobilier, ce qui peut influencer négativement les résultats.

Maîtrise du risque

Compte tenu du très grand nombre de locataires, des perspectives démographiques en Belgique et du fait que le logement constitue, par hypothèse, un besoin essentiel, le risque de voir la vacance locative augmenter de manière significative peut être considéré comme faible.

La société mène une politique de gestion commerciale proactive en vue de maintenir un taux d'occupation élevé. Pour ce faire, elle fait appel à son expérience afin d'adapter l'offre à la demande du marché.

3.3 Risque lié au taux de rotation

Description du risque

La durée normale des baux est essentiellement fonction du type de surfaces concernées et s'établit habituellement comme suit :

• 1 ou 9 an(s) pour les baux de résidence principale ;
• 3 à 12 mois pour les appartements meublés ;
• 9 ans renouvelables trois fois pour les baux commerciaux ;
• 3 ans minimum pour les surfaces de bureaux ; et
• 9 à 27 ans pour les maisons de repos2.

Les contrats d'occupation pour les particuliers signés par Home Invest Belgium sont en moyenne de plus courte durée que les baux concernant des biens professionnels. Cette durée plus courte chez les particuliers génère dès lors un taux de rotation supérieur à celui enregistré par un actif immobilier professionnel, et donc des frais de gestion plus élevés sur la durée de vie du bien.

Maîtrise du risque

La SIR pallie ce risque (i) en intégrant ce fait dans ses analyses préalables de rentabilité et (ii) en fidélisant sa clientèle locataire, par la mise à disposition d'une équipe de gestionnaires et de property managers qualifiés, ainsi que par l'appel à des syndics ou gérants externes expérimentés.

4.1 Réglementation

Description du risque

La société est soumise à des législations et des réglementations de plus en plus nombreuses et complexes, ainsi qu'à la possible évolution de leur interprétation ou de leur application par les administrations ou par les tribunaux. Cela vaut notamment en matière comptable, fiscale, environnementale, d'urbanisme et de marché public.

Impact potentiel

L'évolution et le non-respect de la réglementation exposent la société à des risques de mise en cause de sa responsabilité, de condamnations à des sanctions civiles, pénales ou administratives, ainsi qu'au risque de non-obtention ou de non-renouvellement de permis. Cela pourrait influencer négativement l'activité de la société, ses résultats, sa rentabilité, sa situation financière et/ou ses perspectives.

Maîtrise de risque

Home Invest Belgium s'est dotée en interne des compétences nécessaires pour veiller au respect rigoureux des réglementations en vigueur et anticiper l'évolution de ces législations (veille réglementaire). Elle fait également régulièrement appel à des conseillers externes.

4.2 Régime des SIR

Description du risque

Home Invest Belgium est exposé, en tant que SIR publique, au risque d'évolution de la loi SIR, dont les conséquences sont difficiles à estimer. Il existe également un risque que l'autorité de contrôle (la FSMA) impose des sanctions en cas de violation des règles applicables, en ce compris la perte d'agrément comme SIR publique. La perte d'agrément comme SIR publique est, en règle générale, considérée dans les conventions de crédit de la société comme un événement qui rend les crédits conclus par la société exigibles anticipativement, et la perte de ce statut aurait aussi un impact négatif sur les activités, les résultats, la rentabilité, la position financière et les perspectives de la société. Dans ce cas, la société perdrait également l'avantage du statut fiscal particulier applicable à la SIR publique (voir paragraphe 4.3).

Depuis le 2 septembre 2014, la société a été agréée par l'Autorité des services et marchés financiers (« FSMA ») comme « société immobilière réglementée publique de droit belge », en abrégé « SIRP » ou « SIR publique de droit belge ». En vue de conserver ce statut, la société est soumise aux dispositions de la loi du 12 mai 2014 et de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatifs aux sociétés immobilières réglementées (« loi SIR »), telles que modifiées de temps à autre, qui contiennent des restrictions à l'égard (entre autres) des activités, du taux d'endettement, de l'affectation du résultat, des conflits d'intérêts et de la gouvernance d'entreprise. Répondre (en permanence) à ces exigences spécifiques dépend notamment de la capacité de la société à gérer avec succès ses actifs et son endettement et du respect des procédures de contrôle internes strictes . Il se pourrait que la société ne soit pas à même de répondre à ces exigences en cas de modification significative de sa situation (de nature financière ou autre). particulier BE-REIT Association ASBL, dont l'un des objectifs est la défense des intérêts du secteur des SIR. 4.3 Régime fiscal Description du risque En tant que SIR publique résidentielle, Home Invest Belgium bénéficie d'un régime fiscal spécifique dont certains aspects présentent des risques spécifiques : L'exit tax est calculée conformément aux dispositions de la circulaire Ci.RH.423/567.729 du 23 décembre 2004, dont l'interprétation ou l'application pratique peuvent être modifiées. La « valeur réelle » d'un bien immobilier, telle que visée dans cette circulaire, est calculée après déduction des droits d'enregistrement ou de la TVA. Cette « valeur réelle » diffère de (et peut donc être inférieure à) la juste valeur du bien immobilier telle que mentionnée dans le bilan IFRS de la société.

Maîtrise du risque

Les compétences du personnel et le respect des procédures strictes de contrôle interne permettent à Home Invest Belgium de gérer, avec succès, ses actifs et son endettement, et de répondre ainsi à ces exigences spécifiques.

Elle a en outre mis en place, le 8 avril 2009, un Comité d'audit, nonobstant la dispense en vertu de l'article 526bis du Code des Sociétés.

La société ne peut pas atténuer à elle seule le risque d'évolution de la loi SIR. Elle pallie ceci en suivant de près les évolutions législatives prévues sur le plan local (Belgique et Pays-Bas) et européen et en étant membre actif de différentes associations professionnelles, en

3 . R I S Q U E S L I É S A U X L O C ATA I R E S E T A U X B A U X 4 . R I S Q U E S L I É S

À L A R É G L E M E N TAT I O N E T À LA SITUATION POLITIQUE

1

Ce terme est défini dans le lexique. 2 La répartition des immeubles en fonction de leur nature se trouve dans le Rapport immobilier à la page 55. En sa qualité de SIR, les bénéfices d'origine belge de la société sont soumis à l'impôt des sociétés, mais sur une base taxable réduite aux dépenses non admises (DNA), avantages anormaux ou bénévoles reçus, et rémunérations et commissions non justifiées. Les bénéfices d'origine étrangère de la société sont imposables dans l'État dont ils sont issus selon la législation applicable dans cet État et sont exonérés en Belgique. Les bénéfices nets générés par Home Invest Belgium résultant de ses investissements immobiliers aux Pays-Bas sont donc soumis dans ce pays à l'impôt des sociétés et sont exonérés en Belgique.

Les risques liés à la règlementation comprennent les effets des mesures prises ou envisagées par le législateur, notamment en matière de fiscalité.

Les dividendes qui sont distribués depuis le 1er janvier 2017, sont soumis à un précompte mobilier de 30 %.

Maîtrise du risque

Home Invest Belgium assure une veille de l'évolution des différentes législations sur le sujet et s'adapte progressivement aux changements réglementaires.

4.4 Règlementation urbanistique et environnementale

Description du risque

Une modification de la règlementation urbanistique et environnementale pourrait (i) augmenter les frais pour maintenir les immeubles en état d'exploitation, (ii) avoir un impact sur la juste valeur des immeubles et, par conséquent (iii) avoir un impact négatif sur la rentabilité de la société.

Maîtrise du risque

Home Invest Belgium suit l'évolution des différentes législations sur le sujet et s'adapte progressivement aux changements réglementaires.

4.5 Risque lié à une modification des règles comptables internationales (IFRS)

Description du risque

Une modification des règles comptables internationales (IFRS) peut avoir une influence sur le reporting, les exigences en matière de capital et l'utilisation de produits financiers.

Maîtrise du risque

Home Invest Belgium assure la maîtrise de ce risque par (i) le suivi constant des évolutions en la matière et l'appréciation de leur impact et par (ii) les discussions et contacts fréquents avec le commissaire.

5.1 Taux d'endettement

La politique de financement de Home Invest Belgium vise à optimiser le coût de financement et à limiter le risque de liquidité de la société et le risque de contrepartie.

Description du risque

Le taux d'endettement1 (SIR-AR) de Home Invest Belgium ne peut légalement pas dépasser 65 %. La société risque de perdre son statut de SIR2 en cas de dépassement du ratio de 65 %.

Les termes de l'émission obligataire du 18 juin 2014 prévoient un taux d'endettement consolidé de 65 % maximum . Si Home Invest Belgium ne respecte pas cet engagement, chaque obligataire peut, par notification écrite à la société, exiger le remboursement de la valeur nominale des obligations augmentée des intérêts courus (le cas échéant) à la date de paiement, sa dette étant immédiatement exigible et remboursable sans autre formalité, sauf s'il a été remédié à ce défaut avant la réception de la notification par Home Invest Belgium.

Selon les dispositions contractuelles de certains crédits de la société, la marge sur ces crédits sera automatiquement augmentée si le taux d'endettement dépasse certains seuils.

Home Invest Belgium a conclu avec des institutions bancaires des conventions de crédits qui, pour certaines, prévoient une limite d'endettement de 55 %.

Maîtrise du risque

Plan financier (Art.24 de l'AR du 13/07/2014)

Si l'endettement consolidé de la SIR publique dépasse 50 % des actifs consolidés, sous déduction des instruments de couverture financière autorisés, la SIR dresse un plan financier avec un calendrier d'exécution, dans lequel elle décrit les mesures qui seront prises pour éviter que l'endettement consolidé dépasse 65 % des actifs consolidés.

Le plan financier fait l'objet d'un rapport spécial du commissaire. Celui-ci atteste avoir vérifié le bien-fondé du mode d'établissement du plan, notamment en ce qui concerne ses bases économiques. Il confirme que les chiffres du plan correspondent à la comptabilité de la SIR publique. Le plan financier et le rapport spécial du commissaire sont envoyés à titre d'information à la FSMA.

Les lignes directrices du plan financier sont détaillées dans les rapports financiers annuels et semestriels. Les rapports financiers annuels et semestriels expliquent, avec justification, comment le plan financier a été réalisé dans le courant de la période sous revue et comment il sera réalisé à l'avenir par la SIR publique.

Bilan consolidé

Sur la base des chiffres au 31 décembre 2018, le taux d'endettement de la SIR est de 50,16 %. Pour plus d'informations sur le bilan consolidé au 31 décembre 2018, nous référons aux États financiers du présent rapport annuel.

Évolution du taux d'endettement de la SIR

Depuis sa création en 1999, le taux d'endettement de Home Invest Belgium a toujours été relativement bas, aux alentours de 30 %. En effet, la société a augmenté son portefeuille en partie par apports successifs et en partie par acquisitions financées par la dette. En outre, la société applique depuis 2010 une politique d'arbitrage active d'une partie de son portefeuille, à hauteur d'environ 4 % de sa valeur.

Depuis 2012, la société développe des projets pour compte propre. Cette décision a permis d'accélérer la croissance du portefeuille de Home Invest Belgium. Vu que l'acquisition des sites à développer et les travaux sont majoritairement financés par des prêts, depuis 2012, une hausse progressive du taux d'endettement peut être observée (à l'exception de 2014, année de ventes exceptionnelles d'actifs non résidentiels).

L'avenir du potentiel d'investissement de Home Invest Belgium

Au 31 décembre 2018, le taux d'endettement (SIR-AR) se situe à 50,16 %. Sur la base du taux d'endettement (SIR-AR) actuel, le potentiel d'investissement se situerait à € 239,6 millions environ, sans dépasser le taux maximum de 65 %.

Les montants ci-dessous ne tiennent pas compte d'éventuelles variations de la valeur du patrimoine immobilier. Ces éventuelles variations peuvent exercer un impact important sur le taux d'endettement. Sur la base des fonds propres actuels, il faudrait une variation négative de près de € 129,0 millions dans la juste valeur des placements immobiliers pour que l'on dépasse l'endettement maximum autorisé de 65 %. Cela représente une baisse de près de 25% de la valeur du portefeuille existant.

1  Ce terme est défini dans le glossaire. 2 Article 23 de l'Arrêté royal relatif aux sociétés immobilières réglementées.

5. RISQUES FINANCIERS

Évolution de l'endettement

La société prévoit d'atteindre un taux d'endettement de 54,95 % au 31 décembre 2019. Cette évolution de l'endettement repose sur :

• un taux d'endettement (SIR-AR) de 50,16 % au 31 décembre 2018 ;
• Le résultat EPRA de 12 mois comme prévu dans le budget de la société ;
• l'acquisition des actions de Be Real Estate SA ;
• la poursuite de la vente des immeubles prévus dans le budget de la société
• la réalisation de projets actuellement en cours de développement
• la poursuite de la politique de distribution dividendaire actuelle (acompte en décembre et solde) en mai ;

Les calculs ci-dessus ne tiennent pas compte des éventuelles variations de la valeur du portefeuille immobilier.

Le Conseil d'administration confirme sa décision de ne pas dépasser structurellement le taux d'endettement de 55 %. Selon le plan financier réalisé, cette limite ne pourrait pas être dépassée courant de l'exercice 2019.

Conclusion

Home Invest Belgium est d'avis que son taux d'endettement n'excédera pas 65 %. En conséquence, aucune mesure supplémentaire ne s'impose au vu des caractéristiques intrinsèques du patrimoine immobilier et dans l'évolution attendue des fonds propres. Home Invest Belgium a pour stratégie de se financer avec un taux d'endettement inférieur à 55 %. Le Conseil d'administration est attentif à la réalisation (ou non) de nouveaux investissements. Si les événements devaient imposer une réorientation de la stratégie, celle-ci y procéderait sans retard ; les actionnaires en seraient informés.

5.2 Risque de liquidité

Description du risque

Le risque de liquidité implique que Home Invest Belgium ne dispose plus, à un moment donné, des moyens financiers nécessaires et ne puisse plus obtenir les financements nécessaires afin d'honorer ses dettes courantes.

Lignes de crédit

Il existe un risque de non-renouvellement des lignes de crédit. D'autre part, les marges de crédit peuvent augmenter au moment du renouvellement des lignes de crédit à échéance.

En outre, il y a un risque d'annulation de lignes de crédit bilatérales par l'annulation, la résiliation ou la révision des contrats de financement en raison de la nonexécution des engagements (« covenants ») qui ont été négociés dans le cadre de ces contrats de financement.

Home Invest Belgium est donc, en cas de non-respect de ses obligations et, plus généralement, en cas de défaut aux termes des présents contrats, exposée au risque d'un remboursement anticipé forcé de ces prêts.

Émission obligataire

Dans le cadre de la diversification des sources de financement, Home Invest Belgium a procédé, le 18 juin 2014, à l'émission d'un emprunt obligataire d'une valeur nominale de € 39,8 millions. Cet emprunt obligataire d'une durée initiale de 10 ans arrive à échéance le 18 juin 2024.

Il est possible que Home Invest Belgium ne puisse rembourser les obligations à la date d'échéance. La documentation contractuelle de l'émission obligataire prévoit en outre qu'en cas de changement de contrôle de la société, les titulaires d'obligations peuvent exiger de Home Invest Belgium le remboursement anticipé des obligations émises.

Maîtrise du risque

Au 31 décembre 2018, Home Invest Belgium disposait de € 263,3 millions en lignes de crédit :

• lignes de crédit bilatérales incluses pour un montant de. € 223,5 millions. Les lignes de crédit bilatérales incluses ont été conclues avec 5 institutions financières avec des échéances étalées entre 2020 et 2026. Il n'y a pas d'échéance en 2019 ;
• un emprunt obligataire pour un montant de € 39,8 millions qui expire en juin 2024.

Pour en savoir plus sur la structure des financements de Home Invest Belgium, nous renvoyons au chapitre « États financiers » du présent rapport.

Compte tenu du statut juridique de la SIR et compte tenu de la nature des biens dans lesquels Home Invest Belgium investit, le risque de non-renouvellement des lignes de crédit est limité.

Sur base des conditions actuelles et des perspectives, Home Invest Belgium n'a aucune connaissance d'éléments qui peuvent indiquer qu'un ou plusieurs engagements auxquels elle a souscrit, dans le cadre de ses contrats de financement, ne pourraient plus être respectés. Ce risque est considéré comme théorique, la société veillant à honorer scrupuleusement ses obligations.

Le risque de liquidité pour la SIR est qui plus est limité par :

• la diversification des sources de financement ;
• la diversification des lignes de crédit auprès de cinq grandes institutions financières européennes ;
• la préservation d'une relation durable avec des partenaires bancaires solides bénéficiant d'une bonne notation financière ;
• l'échéance de la dette financière, la durée moyenne du financement de la société s'élevant à 4,3 ans ;
• l'analyse régulière par la société de la structure de la dette, pour négocier, avant les échéances de ses lignes de crédit, un refinancement aux conditions du marché.

5.3 Risque de change

Le portefeuille immobilier de Home Invest Belgium se composant uniquement d'immeubles situés en Belgique et aux Pays-Bas, tous les baux et lignes de crédit étant libellés en euros, la société n'est pas exposée au risque de change.

5.4 Risque de contrepartie bancaire

Description du risque

La conclusion d'un financement ou d'un instrument de couverture avec une institution financière crée un risque de contrepartie en cas de défaut de cette institution. Ce risque peut se traduire par un manque de liquidité de cette institution financière, voire par la perte des liquidités déposées.

Maîtrise du risque

Même si ce risque peut être considéré comme réduit, il ne peut pas être exclu qu'une ou plusieurs des contreparties bancaires de Home Invest Belgium se retrouvent en situation de défaut. Afin de limiter ce risque de contrepartie, Home Invest Belgium fait appel à différentes banques de référence pour assurer une certaine diversification de l'origine de ses financements et de ses couvertures de taux, tout en portant une attention particulière au rapport qualité-prix des services fournis. Relevons aussi que les liquidités dont dispose la SIR sont affectées prioritairement à la diminution de l'endettement et que Home Invest Belgium n'est donc jamais dépositaire de sommes importantes.

5.5 Risque lié à la variation des taux d'intérêt

Description du risque

Les taux d'intérêt à court et à long terme sur les marchés financiers (internationaux) peuvent fluctuer fortement. Si l'on excepte l'emprunt obligataire, toutes les dettes financières de Home Invest Belgium sont actuellement à taux variable (lignes de crédit bilatérales au taux EURIBOR). Cela permet à Home Invest Belgium de profiter d'éventuels taux favorables, mais cela implique potentiellement un risque de hausse des charges financières en cas de hausse des taux.

Maîtrise du risque

Pour couvrir le risque d'augmentation des taux d'intérêt, Home Invest Belgium a pour politique de recourir à des instruments de couverture d'intérêt pour une partie de ses dettes. Cette politique prudente s'explique comme suit : une éventuelle hausse des taux d'intérêt nominaux sans augmentation correspondante de l'inflation aurait pour effet de faire grimper les taux d'intérêt réels. Dans une telle situation, l'augmentation des taux d'intérêt réels ne serait pas compensée par l'indexation des revenus locatifs. De plus, on observe toujours un retard entre la hausse des taux d'intérêt nominaux et l'indexation des revenus locatifs.

5.6 Risque de variation de la juste valeur des instruments de couverture

Description du risque

Chaque variation de la courbe d'intérêt influence la juste valeur des instruments de couverture. Home Invest Belgium enregistre des variations négatives sur la juste valeur des instruments de couverture d'intérêt si les taux en vigueur sont inférieurs à ceux qui servent au calcul des taux des IRS.

Ces variations peuvent donner lieu à une hausse des charges financières et, par conséquent, influencer le résultat, mais sont sans effet sur la trésorerie et sur le résultat EPRA.

Maîtrise du risque

Annexe 25 des États financiers récapitule la juste valeur des instruments de couverture. Une hausse ou une baisse des taux d'intérêt entraînerait une hausse ou une baisse théorique de la valeur marchande des instruments de couverture financière.

À la clôture de l'exercice 2018, la diminution des taux d'intérêt observée ces dernières années a un impact négatif de € 9,7 millions (valeur qui aurait dû être payée pour déboucler les couvertures au 31 décembre 2018) sur la valeur nette, soit € 2,9 par action (cf. Annexe 25 des « États financiers »).

5.7 Risque lié à la liquidité de l'action

Description du risque

Il s'agit de la difficulté pour les actionnaires de modifier rapidement leur position en actions Home Invest Belgium, à la hausse ou à la baisse.

Pour l'exercice 2018, le volume total des actions de Home Invest Belgium échangées en bourse s'élève à 306 477, contre 198 650 pour l'exercice 2017.

Maîtrise du risque

Les mesures suivantes limitent ce risque :

• la SIR travaille activement sur sa communication externe (communiqués de presse, rencontres avec des analystes financiers, participation à des road shows) en vue d'améliorer sa notoriété auprès des investisseurs ;
• la SIR a un contrat avec la Banque Degroof Petercam qui fait office de liquidity provider.

5.8 Risque lié à la distribution du dividende

Description du risque

Aux termes de l'article 617 du Code des sociétés et de l'Arrêté royal du 13 juillet 2014, la distribution des dividendes peut être limitée. En effet, aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture de l'exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Maîtrise du risque

Ce risque est contrôlé par les éléments suivants :

• le maintien et l'augmentation des bénéfices de la société ;
• la mise en réserve de manière régulière d'une partie du bénéfice réalisé.

Pour plus d'informations sur le calcul dans le cadre de l'article 617 du Code des sociétés et de l'Arrêté royal du 13 juillet 2014 et la marge restante, veuillez-vous référer aux notes explicatives des comptes annuels statutaires.

6.1 Risque lié au reporting

Description du risque

Des manquements en matière de reporting pourraient compromettre la pertinence des informations à disposition des dirigeants effectifs.

Maîtrise du risque

C'est pourquoi la société mène un processus de reporting interne et externe adéquat, avec des revues en cascade à différents échelons, tant internes (membres du personnel, direction effective, Comité d'audit et Conseil d'administration) qu'externes (commissaire).

6.2 Risque lié à l'informatique

Description du risque

L'informatique est un outil primordial pour une société comme Home Invest Belgium. Une perte ou une indisponibilité de données pourrait entraîner (i) une interruption de l'activité commerciale (la société étant principalement active dans le secteur des immeubles à appartements, où les flux d'entrées et de sorties sont les plus importants), (ii) une interruption de l'activité d'investissement, et/ou (iii) une interruption du processus de reporting interne et externe.

Maîtrise du risque

La gestion de l'infrastructure informatique (hardware et software), la sécurité des accès et la pérennité des données a été confiée à un prestataire externe sur base d'une « convention de prestations de services ».

Un nouvel outil informatique a par ailleurs été mis en œuvre au sein de la société afin de davantage centraliser les données et automatiser le reporting.

6.3 Risque lié aux membres de l'équipe

Description du risque

La société est exposée à un certain risque au niveau de l'organisation, dans l'éventualité d'un départ de certains membres du Management et de personnes occupant une fonction clé. Le départ imprévu de certains membres du personnel pourrait avoir des conséquences néfastes sur le développement de la société et entraîner des frais de gestion supplémentaires.

Maîtrise du risque

Ce risque est atténué par le suivi permanent de l'organisation interne par le management et par le Conseil d'administration. Si une situation de départ se présenterait, Home Invest Belgium aura recours à l'externalisation de cette fonction et/ou au recrutement rapide d'un nouveau membre du personnel.

6 . R I S Q U E S L I É S À L'ORGANISATION INTERNE

Les points clés d'une année marquée par la croissance

L'année 2018 aura à nouveau été favorable à Home Invest Belgium. Le résultat locatif net est en croissance de 6,6 % par rapport à l'année précédente et la juste valeur du portefeuille a franchi le cap des € 540,0 millions.

Augmentation du résultat locatif net +6,6%

Lettre aux actionnaires 20
Chiffres-clés 22
Notre parcours 24
Stratégie 26

PANORAMA

Lors de l'introduction en bourse en 1999, Home Invest Belgium possédait un portefeuille de € 41 millions. En 2018, ce portefeuille atteint une juste valeur d'environ € 540 millions. La société s'évertue à composer et à gérer un portefeuille qui, compte tenu de sa localisation et de la diversification des locataires, est à même de garantir la croissance à court et long terme pour ses actionnaires, tant sur la valeur de son portefeuille que sur ses revenus locatifs.

Au début de l'année, l'action s'échangeait à € 90,00, mais a connu une baisse ; le cours s'établissant à € 82,60 à la mi-février. Depuis, elle a enregistré une croissance progressive pour clôturer l'année à € 91,40.

Au fil des années, la société a constamment œuvré à l'amélioration de la qualité du portefeuille immobilier en remplaçant les bâtiments plus anciens et moins performants par des bâtiments neufs et mieux adaptés aux exigences de plus en plus rigoureuses du marché résidentiel locatif, ce qui a également profité aux revenus locatifs.

Parmi les principales transactions en 2018, notons d'une part la convention d'achat (sous conditions suspensives) d'un portefeuille d'appart-hôtels loué dans le cadre d'un droit d'emphytéose de 27 ans avec loyer fixe et d'autre part, la participation prise par Home Invest Belgium en décembre 2018 au sein de Sunparks De Haan SA avec un loyer fixe pendant 15 ans. Ces transactions garantissent la sécurité locative à long terme. Avec ces transactions et son investissement dans Port Zélande en 2016, Home Invest Belgium confirme la diversification de sa stratégie vers l'immobilier résidentiel au sens le plus large du terme, notamment le secteur résidentiel touristique.

Si la société se diversifie, les unités de logement locatif classiques n'en demeurent pas moins le cœur de son portefeuille immobilier. La croissance dans ce secteur est soutenue par l'acquisition des projets Meyers-Hennau à Laeken (46 unités) dans le courant de l'exercice 2018 et Brunfaut à Molenbeek (93 unités) fin 2017, et l'inauguration en début d'année 2018 de The Pulse à Molenbeek (96 unités). Ces projets témoignent également de l'ambition de la société en vue d'axer une partie de la croissance sur des projets de construction gérés en interne, par nos équipes. Cette approche comporte des avantages : elle permet de rajeunir notre portefeuille immobilier et de l'enrichir d'actifs de qualité dimensionnés sur la base de notre savoir-faire et des meilleures pratiques.

En 2018, la valeur du portefeuille a connu une forte hausse, € 59,4 millions ou 13,0 % de la juste valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2017. Cette réévaluation est la conséquence d'une adaptation par les experts immobiliers indépendants de la valorisation des actifs et de leur rendement à un niveau conforme au marché. Une procédure interne de contrôle de ces évaluations externes avait été approuvée par le Conseil d'administration dans le courant du dernier exercice.

Les résultats opérationnels ont été positifs : pour s'en convaincre, il suffit de voir le taux d'occupation d'immeubles de placement disponibles à la location qui s'est une nouvelle fois établi à un niveau élevé, à 90,0%

Grâce à ces résultats, il est possible de proposer à l'assemblée générale des actionnaires du 7 mai 2019 un solde de dividende de € 1,00 par action. Après l'acompte de € 3,75 brut par action distribué en décembre 2018, le dividende de cet exercice comptable approche comme prévu un montant de € 4,75 brut par action, soit une hausse pour la 19e année consécutive.

La Belgique reste le marché national de Home Invest Belgium : 64,6 % de notre portefeuille se situe à Bruxelles, le plus grand marché pour la location en Belgique. 62 % des Bruxellois sont des locataires.

Nous constatons également une proportion croissante de jeunes locataires. Dans ce groupe, 9 % opte pour une colocation tandis que 10 % privilégie les logements meublés. L'offre de Home Invest Belgium répond bien à cette évolution.

Enfin, 2018 a également été marqué par des changements de taille au sein de la direction de la société. Sophie Lambrighs et Nicolas Vincent, respectivement CEO et CIO, ont quitté l'entreprise au début de l'été. Jean-Luc Colson, le CFO, qui a copiloté Home Invest Belgium pendant près de 20 ans, a annoncé son départ avec effet fin janvier 2019.

Le 28 février 2019 Home Invest Belgium, de commun accord avec Filip Van Wijnendaele a mis fin à son contrat en tant que COO.

Pour assurer la continuité, les administrateurs Liévin et Johan Van Overstraeten se sont chargés, temporairement depuis juillet, de la gestion quotidienne de l'entreprise.

L E T T R E A U X A C T I O N N A I R E S

Début décembre 2018, Sven Janssens est devenu le nouveau CEO ce qui a permis de débuter la transition. Depuis, Preben Bruggeman et Gwen Vreven ont été nommés respectivement nouveau CFO et Investment & Development Director, ils forment la nouvelle équipe de direction. Forte de ses 38 collaborateurs, Home Invest Belgium dispose à nouveau des ressources nécessaires pour poursuivre sa stratégie de croissance.

Au nom du Conseil d'administration et de toute l'équipe, nous vous remercions pour votre confiance au cours de l'année écoulée.

Sven Janssens Liévin Van Overstraeten délégué Conseil d'administration

Administrateur Président du

Résultat EPRA

CHIFFRES CLÉS

Panorama

ÉVOLUTION DU DIVIDENDE BRUT PAR ACTION (EN €)

€

portefeuille immobilier

Fonds propres € 269 millions

• Création de Home Invest Belgium

• Agrément en tant que sicafi
• Introduction en bourse
• Portefeuille constitué de 13 immeubles pour une valeur totale € 41 millions

• Apport des immeubles Clos de la Pépinière, Bosquet/Jourdan et Monnaies/Jourdan à Bruxelles

2006

• Augmentation de capital à concurrence de € 31,6 millions par émission de nouvelles actions

• Acquisition des immeubles Florida à Waterloo

• Acquisition d'un complexe d'immeubles à Louvain-la-Neuve 2015
• Livraison de la maison de maître à appartements rue Belliard 21 à Bruxelles
• Acquisition des projets de développements The Horizon, Trône, The Link, The Inside à

Bruxelles et Reine Astrid à Crainhem

Ouddorp (Port Zélande aux Pays-

Bas)

2018

• Mai : inauguration du projet The Pulse à Molenbeek
• Juin : signature d'un contrat sous condition suspensive en vue d'acquérir « Be Real Estate »,

• 2016 • Livraison et
• commercialisation de l'immeuble The Horizon à Bruxelles
• Acquisition du projet The Pulse à Molenbeek et début des travaux
• Acquisition de l'immeuble Scheldevleugel à Audenarde

• Premier investissement aux Pays-Bas par l'acquisition de maisons de vacances à l'immeuble Livingstone • Acquisition du projet Brunfaut à Bruxelles

• Août : octroi du permis d'urbanisme pour le projet MTC2 à Woluwe-St-Lambert pour un bâtiment composé de 42 appartements

• Octobre : acquisition des actions d'Immobilière Meyers-Hennau, propriétaire d'un bâtiment à Laeken.
• Décembre : acquisition de 51,43 % des actions de Sunparks De Haan NV dans le cadre d'une nouvelle société (De Haan Vakantiehuizen) dont Home Invest Belgium détient 50 % des actions.

2008

• Acquisition d'un portefeuille à Liège • Entrée du groupe Van Overstraeten dans

le capital

• Apport des immeubles Sippelberg, Lambermont

• Livraison des immeubles Trône et

The Link • Acquisition de

à Bruxelles

de reconversion

• Rénovation des maisons Clos Saint-Géry à Ghlin et des immeubles Charles Woeste et ArchView à Bruxelles

Faits marquants

NOTRE PARCOURS

Acquisition Résidence Clos Saint-Géry à Ghlin

2005 Acquisition de l'immeuble Giotto

à Bruxelles

2012

Apport de l'immeuble Odon Warland à Bruxelles

Finalisation de la rénovation du complexe immobilier City Gardens à Leuven

2011 à Bruxelles et City Gardens à Leuven

Acquisition

Haverwerf à

• Janvier : acquisition du projet Jourdan 95 à Saint-Gilles
• Avril : consolidation de la position d'investisseur de référence dans le Center Parcs Port Zélande aux Pays-Bas
• Août : acquisition des parts de la société Investers
• Septembre : acquisition de l'immeuble Liberty's à Auderghem
• Novembre : acquisition définitive du projet Brunfaut et début des travaux

2007 Acquisition des immeubles Erainn et Voisin à Bruxelles

2014

• Agrément en qualité de Société Immobilière Règlementée (SIR)
• Émission obligataire de € 39,8 millions
• Acquisition de l'immeuble La Résidence à Bruxelles

Priorité à la qualité et au potentiel de plus-value

Dans l'intérêt commun de ses locataires et de ses actionnaires, Home Invest Belgium cible des immeubles résidentiels de qualité, capables de dégager un rendement élevé (reflété par le revenu locatif net) et disposant d'un potentiel suffisant de création de valeur (reflété par l'évolution de la juste valeur), notamment par la mise en œuvre du savoir-faire immobilier de son équipe. Chaque immeuble fait l'objet des examens de due diligence technique, juridique, financière et fiscale. En outre, chaque bâtiment est évalué sur base de ses caractéristiques intrinsèques comme la situation, l'accessibilité, l'environnement immédiat et les performances énergétiques.

Home Invest Belgium souhaite miser sur les évolutions démographiques et les tendances sociales, tant générales que propres au marché de l'immobilier résidentiel. C'est pourquoi elle suit de près le segment des unités d'habitation pour étudiants et jeunes professionnels et que, simultanément, elle est présente sur le marché des résidences secondaires. Le marché de l'hébergement touristique, très proche par sa typologie de celui du résidentiel « traditionnel » fait également l'objet d'un suivi attentif. Dans ce segment, nous pouvons souligner que la société, avec ses partenaires, a pris une participation importante dans Sunparks De Haan, dans le courant de 2018.

Bruxelles et les autres grandes villes belges en tant que marchés historiques de Home Invest Belgium conservent toute son attention. La société a par ailleurs investi aux Pays-Bas, plus particulièrement en Zélande. C'est avant tout le dynamisme du marché locatif et ensuite l'importance de sa population qui déterminent l'attractivité d'un emplacement pour Home Invest Belgium.

Priorité à la durabilité et à l'innovation

Pour stimuler la croissance et le renouvellement de son portefeuille de biens immobiliers, Home Invest Belgium accorde une attention toute particulière aux opportunités d'acquisition pour son propre compte de projets de promotion immobilière. Il peut s'agir de transformation d'immeubles de bureaux ou de réaffectation de sites industriels.

Home Invest Belgium applique à ses projets des critères de qualité et de durabilité très exigeants. Elle suit de près les évolutions démographiques et les tendances qui se dégagent sur le marché résidentiel, telles que la diminution de la taille des logements, l'apparition de surfaces partagées, la demande en services proposés dans les immeubles, les préoccupations environnementales. De plus, la société travaille à l'élaboration de nouveaux concepts d'habitation qui permettent d'approfondir la notion de « vie urbaine ».

Le développement de tels projets comporte les avantages suivants :

• une meilleure maîtrise des produits, en tenant compte de leur adéquation avec le marché de la location et de leurs caractéristiques techniques, commerciales et environnementales ;
• l'opportunité de trouver plus facilement des actifs importants, sans être entravé par la concurrence de promoteurs immobiliers et d'investisseurs qui pratiquent la vente au détail ;
• un plus grand rendement de départ dû au fait qu'il ne faut pas payer de marge à une tierce partie, dans ce cas un promoteur ;

Home Invest Belgium se charge du développement et de la réalisation de ces projets. Compte tenu de l'expérience positive enregistrée pour les projets déjà

Quatre piliers de développement

Home Invest Belgium a la volonté de se présenter comme l'acteur de référence dans le domaine de l'immobilier résidentiel destiné à la location au sens large du terme : des appartements traditionnels, des appartements avec service, des studios pour étudiants, des résidences secondaires et des logements de vacance.

La société exerce ses activités dans le cadre légal qui s'applique aux sociétés immobilières réglementées (SIR). Les aspects importants de ce régime juridique peuvent être résumés comme suit :

• sauf dérogations, l'investissement de fonds dans un complexe immobilier ne peut pas dépasser 20 % de la valeur totale du portefeuille ;
• le taux d'endettement est limité à 65 % du total des actifs ;
• si l'exercice se clôture par un bénéfice, le dividende distribué correspond au moins à la différence positive entre 80% du résultat corrigé et la diminution nette de l'endettement de la SIR au cours de l'exercice considéré, sous réserve de l'article 617 du Code des Sociétés et des dispositions pertinentes de la législation relative aux SIR.

STRATÉGIE

en cours, le Conseil d'administration a confirmé le pôle de développement comme le vecteur de croissance de l'entreprise pour les années à venir. L'ambition de la société est d'atteindre une croissance annuelle substantielle (potentiellement de l'ordre de 10 %) de son portefeuille immobilier grâce à ses développements. Afin d'atteindre cet objectif, compte tenu des délais relativement importants nécessaires à l'obtention des permis requis, la société envisage d'acquérir de l'ordre de deux nouveaux projets de développement par an, pendant qu'elle poursuit les chantiers déjà en cours.

En ce qui concerne les projets pour son propre compte, les limites suivantes sont d'application :

• ni la SIR, ni l'une de ses filiales ne peuvent agir comme promoteur immobilier, à l'exception de quelques opérations occasionnelles (article 41 de l'arrêté royal SIR) ;
• le coût total des projets de promotion immobilière ne peut pas s'élever à plus de 25 % de la valeur totale du portefeuille immobilier (projets inclus). Par coût de projet, il faut comprendre le coût total (acquisition, travaux, honoraires, taxes, frais financiers) pour les immeubles disposant des permis nécessaires, et le coût d'acquisition augmenté des frais d'étude pour les projets dont les permis doivent encore être obtenus (décision du Conseil d'administration) ;
• un seul projet de développement ne peut pas dépasser 12,5 % de la valeur totale du portefeuille immobilier (projets compris) (décision du Conseil d'administration).

Meilleur taux d'occupation et optimisation du portefeuille grâce à la gestion autonome

Home Invest Belgium gère un très grand nombre d'unités locatives et dès lors de baux : plus de > 2 200 à la fin décembre 2018. Cela permet de profiter d'économies d'échelle dans la gestion. En fournissant à ses locataires des services professionnels de qualité, Home Invest Belgium fait la différence avec d'autres propriétaires, souvent des particuliers. La société n'a de cesse de standardiser et d'automatiser sa gestion pour maîtriser rigoureusement les frais de fonctionnement.

Sur le plan commercial, Home Invest Belgium organise elle-même la location de ses biens immobiliers. Au besoin, elle fait appel à des agents immobiliers spécialisés. La société s'occupe également en interne de la gestion technique, administrative et financière de la majorité de ses immeubles en région bruxelloise et dans les deux Brabants, laissant la gestion des biens en dehors de ces zones à des gérants et syndics externes sélectionnés avec soin.

Un département de gestion en interne présente bon nombre d'avantages, comme un contrôle de la qualité des services aux locataires et une meilleure connaissance des immeubles en portefeuille. Qui plus est, la société peut de cette façon effectuer une estimation plus juste des besoins de rénovation et suivre de près la refacturation des charges.

Home Invest Belgium met tout en œuvre pour constamment valoriser son portefeuille immobilier existant. Dans ce cadre, la société met également en place d'importants projets de rénovation des bâtiments de son portefeuille. Les besoins en termes de rénovation sont mis en évidence par le suivi rigoureux de l'état de chaque immeuble. Les programmes de rénovation sont élaborés en étroite collaboration avec les équipes commerciales et techniques.

Arbitrage sélectif par la vente d'actifs non stratégiques

Tous les immeubles du portefeuille font l'objet chaque année d'une étude minutieuse et d'une analyse du contexte immobilier local. Sur ces bases est établie une sélection d'actifs à arbitrer.

Cet arbitrage sélectif d'une partie du portefeuille contribue de manière significative, régulière et stable, à l'augmentation du rendement sur investissement, via les plus-values réalisées.

Depuis 2012, le Conseil d'administration s'est fixé comme objectif de réaliser un volume annuel de ventes de minimum 4 % du portefeuille des immeubles de placement, en donnant la priorité aux :

• bâtiments dont le rendement net est insatisfaisant ;
• bâtiments dont la taille n'est pas proportionnelle aux frais de gestion ;
• bâtiments dont les performances énergétiques sont insuffisantes ;
• actifs qui n'entrent pas/plus dans la stratégie de la société.

La référence dans l'immobilier résidentiel

Nos priorités stratégiques

RAPPORT DE GESTION

Stratégie 32
Évènements marquants de l'exercice 33
Résumé des comptes consolidés au 31/12/2018 40
Autres éléments du rapport de gestion48
Responsabilité sociétale 49
Déclaration de gouvernance d'entreprise 50

Une approche unique consistant à jouer sur les besoins existants sur le marché de la location en proposant des unités de logement de qualité, associées ou non à des services supplémentaires dans le secteur résidentiel au sens large : des appartements et des maisons traditionnels, des appartements avec des services et des espaces partagés, des appart-hôtels, des studios pour les étudiants, des résidences secondaires et des logements touristiques.

Une gestion professionnelle assurée par une équipe spécialisée qui répond rapidement et efficacement aux besoins des locataires.

Optimisation du portefeuille immobilier, tant du point de vue de la rentabilité que de la création de valeur par l'achat, la gestion, la croissance et la vente sélective de parties du portefeuille.

Un renforcement continu de la qualité du rajeunissement de l'immobilier et l'extension du portefeuille immobilier.

(Re)développement de l'immobilier effectué par une équipe en interne, qui permet de réagir rapidement aux exigences actuelles en matière de logement.

Home Invest Belgium est une société immobilière règlementée belge cotée en bourse et spécialisée dans l'immobilier résidentiel. Son portefeuille se compose d'appartements et de maisons traditionnels, d'appartements avec des services et espaces partagés, de studios pour étudiants, de résidences secondaires et de logements touristiques. La société a une approche unique qui consiste à suivre les besoins existants du marché de la location en proposant des unités de logement de qualité, avec ou sans services supplémentaires.

Home Invest Belgium dispose d'un important avantage compétitif : elle développe aussi ses propres projets afin de stimuler la croissance de son portefeuille.

Sur le segment de l'immobilier résidentiel au sens large, Home Invest Belgium est et souhaite rester innovante. Elle veille à offrir à ses actionnaires un investissement durable générant des revenus récurrents. La stratégie de la société consiste principalement à investir à long terme dans ses biens immobiliers. Chaque année, une partie de son portefeuille immobilier fait l'objet d'un programme d'arbitrage.

La société ambitionne d'offrir à ses actionnaires un rendement au moins équivalent à celui généré par un investissement direct dans un bien résidentiel, sans tous les tracas liés à la gestion de ce type d' investissement.

À long terme, le principal objectif est de composer, gérer et étendre un portefeuille composé d'immobiliers résidentiels au sens large du terme. La valeur réelle des immeubles de placement s'élève à € 543,5 au 31 décembre 2018, soit une hausse de 18,7 % par rapport à 2017.

Cette politique de croissance présente de nombreux avantages :

• meilleure diversification des risques ;
• grande capacité à saisir les occasions d'investissement ; • optimalisation des charges fixes.

¹ L'emphytéote assume tout seul la responsabilité pour les frais, charges et réparations liés à l'immeuble (y inclus les grosses réparations comme le toit) durant la période totale du contrat.

Be Real Estate SA

Square Ambiorix - Grand-Place - Régent - Montgomery, Bruxelles

Le 27 juin 2018, Home Invest Belgium a conclu un contrat sous condition suspensive pour la reprise de la société anonyme Be Real Estate. Cette société est propriétaire de quatre immeubles de type « apparthôtel » (des appartements meublés combinés à des services hôteliers tels que réception, nettoyage, blanchisserie, etc.), tous situés à Bruxelles.

STRATÉGIE É V É N E M E N T S M A R Q U A N T S DE L'EXERCICE 2018 Investissements

Grâce à cette acquisition, le portefeuille de Home Invest Belgium va s'accroitre de 185 nouvelles unités.

Les immeubles continueront d'être gérés par BEAPART, via un droit d'emphytéose pour une durée de 27 ans, sous la marque B-APARTHOTELS. Au cours de la première année de l'emphytéose, l'opérateur procèdera à une profonde rénovation des lieux, sans entraîner d'interruption de l'exploitation.

Il est prévu que les conditions suspensives soient levées pour la fin du quatrième trimestre en 2019. La valeur conventionnelle du portefeuille a été fixée à € 36 millions sur base d'un loyer « triple net »1 de € 1,8 million . L'acquisition est financée par des dettes bancaires.

Grâce à cette acquisition, Home Invest Belgium confirme sa diversification stratégique vers l'immobilier résidentiel au sens large, en ce compris le secteur touristique résidentiel. En 2016, la société avait déjà franchi un premier pas dans cette direction avec l'acquisition de maisons de vacances dans Center Parcs Port Zélande aux Pays-Bas. Cette fois-ci, Home Invest Belgium a préféré des résidences hôtelières urbaines, destinées tant aux touristes qu'aux hommes d'affaires.

Ces investissements se caractérisent par leur typologie, très proche du segment résidentiel traditionnel, ce qui offre à Home Invest Belgium des possibilités, comme une reconversion à long terme ou des baux immobiliers triples nets à long terme qui sont conclus pour ce type d'immobilier.

Sunparks De Haan SA Wenduinesteenweg 150 à 8420 De Haan

Le 17 décembre 2018, Home Invest Belgium, a conclu un accord, via une nouvelle société, (De Haan Vakantiehuizen) dont elle détient 50 % des actions (les autres 50 % sont aux mains de Belfius Insurance (25 %), de l'investisseur en infrastructures coté en bourse TINC (12,5 %) et du fonds d'infrastructures DG Infra Yield (12,5 %)), pour l'achat de 51,43 % des actions de la société anonyme Sunparks De Haan. Le reste des actions dans cette société a été acheté par un fonds privé français, géré par Atream, gestionnaire de fonds immobiliers.

Sunparks De Haan SA est propriétaire d'un complexe touristique de loisirs avec des infrastructures communes, situé au Coq. Ce complexe jouit d'une localisation unique, à proximité immédiate de la mer. Le complexe de loisirs sera pris en location pour une période initiale fixe de 15 ans par Sunparks Leisure SA (une division du groupe Pierre & Vacances) sur base d'un accord « triple net » qui prévoit un mécanisme d'indexation.

Le complexe sera intégralement rénové et amélioré pour devenir un Center Parcs village avec 4 Birdies.

Immobilière Meyers-Hennau SA Meyers-Hennau 5-17 à 1020 Bruxelles

Le 3 octobre 2018, Home Invest Belgium a acquis le contrôle exclusif de la société anonyme « Immobilière Meyers-Hennau » propriétaire d'un bâtiment à Laeken. Cette société dispose également des permis et des études qui prévoient la conversion du bâtiment existant, après démolition, en projet résidentiel, composé de 35 appartements, 11 maisons et 51 places de parking pour une surface totale hors sol de ± 5 000 m2.

L'investissement total (acquisition, frais d'études et travaux) s'élèvera aux environs de € 12 millions et le rendement initial atteindra 5 % une fois que le bâtiment sera entièrement exploité.

La réception provisoire des travaux est prévue dans le courant du quatrième trimestre 2020.

The Pulse

Rue de la Célidée 29 - 33 et rue Joseph Schols 13 à 1080 Molenbeek-Saint-Jean

The Pulse a été livré dans le courant de l'exercice comptable et a été inauguré officiellement le 18 mai 2018 en présence des autorités communales et des premiers locataires du site. Ce projet concerne le redéveloppement d'un site de bureaux en un complexe de logements modernes composé de 93 appartements, 3 maisons et d'une crèche. Les locataires bénéficient d'un jardin commun avec une piste de pétanque. Une grande attention a été accordée à la durabilité : le bâtiment a été équipé de panneaux solaires et il développe d'excellentes performances énergétiques. Actuellement, 80 des 96 unités de logement sont louées. Plus d'information sur cette belle réalisation via le site internet www.the-pulse.be.

The Crow'n

Avenue Reine Astrid 278 à 1950 Crainhem

Les travaux pour la construction d'un espace commercial au rez-de-chaussée et de 40 appartements dans les étages se sont poursuivi tout au long de l'année 2018. La livraison est prévue pour la fin du premier trimestre 2019.

Les cinq unités commerciales, dont une crèche et une agence bancaire, sont déjà louées.

Brunfaut

Rue Fernand Brunfaut 13-29 et Rue Fin 4-12 à 1080 Molenbeek

Les travaux sur le site Brunfaut ont commencé courant 2018 et se poursuivent selon le planning. Ce projet se compose d'un complexe immobilier de 93 appartements, de 66 places de parking et de 1 443m2 de surfaces réservées à des bureaux ou des services de proximité répondant aux demandes du quartier. La livraison est prévue pour le premier trimestre de 2020.

Parralèllement et en concertation avec la commune de Molenbeek, les charges d'urbanisme seront affectées à la rénovation de la place. Le but est de revitaliser ce quartier en en faisant un véritable lieu de rencontre pour les habitants.

Évolution des projets en développement

Dans le courant de l'exercice comptable 2018, Home Invest Belgium a également procédé à des arbitrages sur une partie de son portefeuille.

Lors de l'exercice comptable précédent, les ventes ont représenté un volume totalisant € 7,8 millions. Les différentes ventes de l'execice 2018 ont permis de comptabiliser une plus-value nette de € 0,6 million par rapport à la dernière juste valeur des biens vendus et de dégager une plus-value de € 3,3 millions (augmenté avec les investissements activés). Cette plus-value contribue au résultat statutaire distribuable de la SIR.

Rappelons que, compte tenu des modifications des normes IFRS en vigueur depuis 2018, les ventes peuvent uniquement être inscrites au moment où l'acte de vente est conclu. Auparavant ces ventes étaient comptabilisées au moment de la signature

Meyers-Hennau

Rue Meyers-Henneau 5-17 à 1020 Laeken

Les travaux de démolition ont commencé juste avant la fin de l'année. La réception provisoire des travaux est prévue dans le courant du quatrième trimestre 2020.

Jourdan 95 Rue Jourdan 95 à 1060 Saint-Gilles

Acquisition d'un immeuble situé rue Jourdan à Bruxelles

La demande de permis est en cours. Les négociations avec les autorités locales se poursuivent.

Désinvestissements Marcel Thiry C2

Avenue Marcel Thiry 204 à 1200 Woluwe Saint-Lambert

Le permis de bâtir a été obtenu en août 2018. Les travaux devraient démarrer aux alentours du troisième trimestre 2019.

La demande de permis pour la rénovation complète de la partie résidentielle a été introduite . Le permis est attendu pour le début du troisième trimestre 2019.

du compromis de vente ou de la levée des conditions supensives. En conséquence, la période de vente « utile » a été réduite de trois mois (période entre la convention et l'acte). La majorité des actes de vente signés au cours du premier trimestre 2018 concernait des conventions signées en 2017 et qui avaient déjà été comptabilisées dans les plus-values ditribuables de cette même année. La part des plus-values dans le résultat distribuable qui découlent des ventes est donc inférieure en 2018 par rapport à 2017. Cet effet est temporaire et limité pour l'année 2018.

Gestion du portefeuille

Locations les plus importantes au cours de l'exercice comptable écoulé

En 2018, 523 nouveaux contrats ont été conclus(sur un total de > 2 200 unités), dont 122 pour une première occupation (dans les immeubles The Inside et The Pulse). Les 401 restants concernent un changement de locataire dans les immeubles existants (rotation de locataire).

Parmi les principales locations qui ont été conclues et/ou qui ont vu le jour dans le courant de l'exercice comptable précédent figurent notamment :

• La location des unités commerciales dans le bâtiment The Crow'n (environ 1 187 m2). Même si ce bâtiment n'a pas encore été réceptionné, toutes les unités commerciales sont déjà louées ;
• Le bail de l'immeuble Melkriek (maison de repos, environ 1 971 m2) a été résilié par le locataire précédent avec effet au 1er août 2018. Depuis le 15 octobre 2018, il est à nouveau loué à des conditions conformes au marché et le vide locatif a pu être réduit au minimum ;
• La location sans vacance locative, d'une unité commerciale (supermarché) sur le site de Louvain-la-Neuve (environ 636 m2);
• La location d'un espace commercial pour l'organisation des activités de team building (environ 657 m2) dans le bâtiment Haverwerf à Malines pour une durée de 9 ans ;
• l'extension du bail pour un espace de bureaux situé dans le bâtiment Clos de la Pépinière (environ 370 m2).

Taux d'occupation

Grâce à sa gestion locative dynamique, Home Invest Belgium présente un taux d'occupation élevé pour l'exercice écoulé.

Le taux d'occupation moyen des immeubles disponibles à la location pour l'ensemble de l'exercice 2018 s'élève à 90,0%. Il est resté stable en comparaison à 2017 (90,5%). Ce taux est calculé sur les immeubles en cours de rénovation, ceux qui font l'objet d'une première commercialisation, ceux en vente et les meublés loués à court terme.

Événements survenus depuis la clôture de l'exercice

Il n'y a pas eu d'événement majeurs survenus depuis la clôture de l'exercice.

Le taux d'occupation moyen des immeubles en exploitation s'est maintenu à un haut niveau (96,4% en 2018 par rapport aux 95,3% en 2017).

Il est à considérer que le taux d'occupation est calculé à un moment donné et n'est pas garanti dans le futur, considérant aussi les possibilités de résiliation légales pour les locataires.

Il convient de souligner que la commercialisation des projets de développement commence dès que les travaux sont complètement terminés, en tenant compte du fait que les candidats-locataires ne s'intéressent que lorsque le projet est achevé (contrairement aux candidats-acheteurs).

Rajeunissement du portefeuille

Actuellement, Home Invest Belgium rénove une partie de son patrimoine à Liège. L'immeuble Léopold fait l'objet d'une rénovation profonde, afin de répondre au nouvelles normes du marché de l'immobilier résidentiel. Selon les prévisions, ces travaux devraient être achevés pour le troisième trimestre 2019.

L'immeuble Saint-Hubert est actuellement en phase d'étude en vue d'une éventuelle profonde rénovation.

Home Invest Belgium a introduit une demande de permis pour une rénovation complète de la partie résidentielle de son immobilier à Namur (Galerie de l'Ange). Le permis est attendu au début du troisième trimestre 2019.

Le plan de rénovation de l'immeuble Scheldevleugel à Oudenaarde se poursuit. La troisième phase a démarré. Au cours de cette phase, 12 appartements et studios seront complètement rénovés, ainsi que les parties communes de l'immeuble.

Le portefeuille d'immeubles de placement disponibles à la location1 de Home Invest Belgium est substantiellement « plus jeune » que la moyenne du marché. Plus de 75 % du portefeuille immobilier n'atteint pas 20 ans ou a été entièrement rénové au cours des 20 dernières années.

Gestion technique et administrative

La gestion technique, administrative et comptable de la plupart des bâtiments est assurée par une équipe de gestion interne de la société. Seuls quelques biens sont gérés par des syndics extérieurs et des gérants. Ils sont choisis au terme d'une sélection rigoureuse et leurs performances sont constamment évaluées.

Changements au sein de la Direction

Le 10 juillet 2018, la collaboration avec madame Sophie Lambrighs, Chief Executive Officer, et monsieur Nicolas Vincent, Chief Investment Officer a pris fin. Le 31 janvier 2019, Monsieur Jean-Luc Colson, CFO, à quitté la société. Le 28 février 2019, la collaboration a pris fin avec Monsieur Filip Van Wijnendaele, COO.

Le nouveau Chief Executive Officer, monsieur Sven Janssens, a pris ses fonctions le 3 décembre 2018. Monsieur Preben Bruggeman est le nouveau CFO depuis le 7 janvier 2019.

Fusion par absorption de sociétés comprises dans le périmètre

Le 12 décembre 2018 la fusion par absorption des sociétés comprises dans le périmètre Investers SA et Immobilière S et F SA fut approuvée par l'Assemblée Générale des Actionnaires des sociétés reprises et par le Conseil d'Administration de Home Invest Belgium. Ces fusions par absorption ont été réalisées avec un effet comptable et fiscal au 1er juillet 2018.

¹ Ce terme est expliqué dans le glossaire.

Ce résumé fait référence aux comptes annuels consolidés qui font partie intégrante de ce rapport financier.

R É S U M É DES COMPTES ANNUELS C O N S O L I D É S AU 31 DÉCEMBRE 2018

Bilan consolidé

ACTIF	31/12/2018	31/12/2017*
I. Actifs non courants	544 868 654	459 231 235
B. Immobilisations incorporelles	462 356	416 024
C. Immeubles de placement	524 506 117	457 864 921
D. Autres immobilisations corporelles	353 420	391 371
E. Actifs financiers non courants	155 574	112 033
F. Créances de location-financement	391 187	446 887
I. Participations dans des entreprises associées et des coentreprises - mise en équivalence	19 000 000	0
II. Actifs courants	6 237 370	11 058 584
C. Créances de location-financement	55 700	135 752
D. Créances commerciales	1 036 607	3 326 818
E. Créances fiscales et autres actifs courants	1 881 629	376 707
F. Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 239 503	7 183 786
G. Comptes de régularisation	23 932	35 521
TOTAL DE L'ACTIF	551 106 024	470 289 820
CAPITAUX PROPRES
I. Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère A. Capital	269 003 279 87 999 055	215 555 079 87 999 055
B. Primes d'émission	24 903 199	24 903 199
C. Réserves	99 653 847	102 796 510
D. Résultat net de l'exercice	56 447 178	-143 685
CAPITAUX PROPRES	269 003 279	215 555 079
PASSIF
I. Passifs non courants	274 323 432	234 434 882
A. Provisions	173 625	0
B. Dettes financières non courantes	263 284 316	224 745 100
a. Établissements de crédit	223 500 000	185 000 000
c. Autres	39 784 316	39 745 100
C. Autres passifs financiers non courants	9 667 059	8 060 644
F. Impôts et obligations différés	1 198 432	1 629 138
a. Exit tax	167 282	854 469
b. Andere	1 031 150	774 669
II. Passifs courants	12 613 287	20 299 859
B. Dettes financières courantes	749 596	10 673 829
a. Etablissements de crédit	0	10 000 000
c. Autres	749 596	673 829
D. Dettes commerciales et autres dettes courantes	5 301 051	8 106 746
b. Autres	5 301 051	8 106 746
E. Autres passifs courants	151 225	62 656
F. Comptes de régularisation	1 577 442	1 456 627
PASSIF	282 102 746	254 734 741
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	551 106 024	470 289 820
Nombre d'actions en fin de période1	3 288 146	3 288 146
Valeur de l'actif net par action (IFRS)2	€ 81,81	€ 65,56
Valeur de l'actif net par action (EPRA)3	€ 85,06	€ 68,24
Taux d'endettement (AR-SIR)4	50,16%	51,80%
Taux d'endettement (IFRS)5	48,90%	51,80%

* Conformément à la norme IAS 8 les chiffres de 2017 ont été retravaillés afin de tenir compte des obligations qui découlent de la norme IAS12 impôts différés. Voir Annexe 27 aux comptes consolidés pour plus de précisions.

¹ Le nombre d'actions à la date de clôture est calculé à l'exclusion des 11.712 actions propres détenues par la société.

² Valeur de l'actif net par action (IFRS) = VAN (IFRS) ou la valeur nette selon IFRS. 3 Valeur de l'actif net par action (EPRA) = VAN (EPRA) ou la valeur nette selon les Best Practices Recommendations d'EPRA.

4 Ce terme est expliqué dans le glossaire. 5 Ce terme est expliqué dans le glossaire.

Commentaire sur le bilan consolidé

Juste valeur des immeubles de placement

Au cours de l'exercice 2018 la juste valeur des immeubles de placement (comprenant aussi les projets de développement) a augmenté de € 66,6 millions. Elle est passée de € 457,9 millions au 31 décembre 2017 à € 524,5 millions au 31 décembre 2018, soit une augmentation de 14,6 %.

Cette augmentation s'explique principalement par deux faits. D'une part une variation positive de la juste valeur des immeubles de placement (voir le commentaire sur le compte de résultats consolidés), et d'autre part l'expansion nette du portefeuille immobilier via de nouveaux investissements (principalement la réalisation interne de projets de développement).

Participations dans des entreprises associées et des coentreprises - mise en équivalence

Le 17 décembre 2018 Home Invest Belgium, via la société nouvellement créée De Haan Vakantiehuizen SA, dont elle détient 50 % des actions, a réalisé l'acquisition de 51,43 % des actions de la SA Sunparks De Haan.

La participation de Home Invest Belgium s'élevait à € 19,0 millions au 31 décembre 2018. Cette participation est reprise dans la consolidation via la méthode de la mise en équivalence.

Capitaux propres

Au 31 décembre 2018 les capitaux propres du groupe s'élèvent à € 269,0 millions, soit une augmentation de 24,8 % par rapport au 31 décembre 2017.

La valeur de l'actif net IFRS (VAN) par action a augmenté au cours de l'exercice 2018 de 24,8 % à € 81,81.

La valeur de l'actif net EPRA (VAN) par action a augmenté de 24,7 % à € 85,06 au cours de la même période.

Taux d'endettement

Les taux d'endettement (IFRS) s'élèvent à 50,16 % (AR-SIR) et 48,9 % (IFRS) au 31 décembre 2018.

Compte tenu d'un taux d'endettement maximal de 65 %, tel que défini par la loi SIR, Home Invest Belgium dispose encore d'une capacité d'endettement de € 239,6 millions pour financer de nouveaux investissements.

Compte tenu de la stratégie de Home Invest Belgium de maintenir le taux d'endettement à moyen et à long terme inférieur à 55 %, et compte tenu des covenants bancaires à 55 %, Home Invest Belgium dispose encore d'une capacité d'endettement de € 60,8 millions pour financer de nouveaux investissements.

Composition des dettes

Au 31 décembre 2018 Home Invest Belgium avait un encours de dettes financières de € 263,28 millions qui se compose de :

• lignes de crédit bilatérales utilisées pour un montant de € 223,50 millions. L'encours de lignes de crédit bilatérales est conclu avec 5 institutions financières différentes avec des échéances bien étalées entre 2020 et 2026. Il n'y a pas d'échéance en 2019;
• un emprunt obligataire à concurrence de € 39,78 millions avec échéance en juin 2024.

TYPE DE LA DETTE

La moyenne pondérée de la durée résiduelle des dettes financières s'élève à 4,3 ans.

Au 31 décembre 2018, Home Invest Belgium dispose de 9,5 millions de crédits disponibles non utilisés.

Couvertures de taux d'intérêt

Au 31 décembre 2018 les dettes financières avaient un taux d'intérêt fixe à concurrence de 83,5 % (soit pour € 220,0 millions), entre autres par l'utilisation d'Interest Rate Swaps comme instrument de couverture. Les taux d'intérêt fixes ont une moyenne pondérée de leur durée résiduelle de 5,9 ans.

TAUX FIXES/FLEXIBLES

La valeur totale des couvertures à la date de clôture était négative à concurrence de € 9,67 millions par une diminution des taux d'intérêts après la conclusion des couvertures.

Le Conseil d'administration souhaite protéger la société au maximum contre une éventuelle augmentation des taux d'intérêt, via sa politique de couverture.

Échéance des lignes de crédit disponibles

ÉCHEANCE DES DETTES

	2018	2017*
I. Revenus locatifs	24 286 604	22 683 114
III. Charges relatives à la location	-294 009	-183 272
RÉSULTAT LOCATIF NET	23 992 595	22 499 843
IV. Récupération de charges immobilières	170 800	136 764
V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	577 974	598 574
VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-3 016 662	-2 769 775
VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location	-650	-30 000
RÉSULTAT IMMOBILIER	21 724 057	20 435 406
IX. Frais techniques	-1 099 527	-1 086 011
X. Frais commerciaux	-312 350	-342 219
XI. Charges et taxes sur immeubles non loués	-340 659	-289 436
XII. Frais de gestion immobilière	-3 903 591	-3 766 408
XIII. Autres charges immobilières	-8 616	19 853
CHARGES IMMOBILIÈRES	-5 664 743	-5 464 220
RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	16 059 314	14 971 186
XIV. Frais généraux de la société	-887 977	-1 066 763
XV. Autres revenus et charges d'exploitation	285 005	-112 236
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	15 456 342	13 792 187
XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement	610 185	719 633
XVIII. Variations de la juste valeur des immeubles de placement	59 413 636	824 629
XIX. Autre résultat sur portefeuille	-171 278	-774 669
RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	59 852 543	769 593
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	75 308 885	14 561 780
XX. Revenus financiers	105 328	90 494
XXI. Charges d'intérêts nettes	-4 672 338	-3 548 571
XXII. Autres charges financières	-55 202	-65 034
XXIII. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-1 613 701	1 226 658
RÉSULTAT FINANCIER	-6 235 914	-2 296 453
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	69 072 971	12 265 327
XXIV. Impôts des sociétés	-295 246	-361 199
XXV. Exit tax	0	-81 555
IMPÔT	-295 246	-442 754
RÉSULTAT NET	68 777 725	11 822 573
Exclusion résultat sur portefeuille	-59 852 543	-769 593
Exclusion de la variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers	+1 613 701	-1 226 658
RÉSULTAT EPRA1	10 538 883	9 826 322
Nombre moyen d'actions2	3 288 146	3 190 318
RÉSULTAT NET PAR ACTION	20,92	3,71
RÉSULTAT EPRA PAR ACTION	3,21	3,08
RÉSULTAT DISTRIBUABLE PAR ACTION3	4,28	4,66

Commentaire sur le compte de résultats consolidés

Résultat locatif net

Le résultat locatif net a augmenté de € 22,5 millions en 2017 à € 24,0 millions en 2018 (+6,6 %). L'augmentation résulte de la location des projets de développement internes livrés et aux investissements réalisés en 2017, qui ont contribué à concurrence d'un exercice entier en 2018.

Résultat immobilier

Les charges locatives et les taxes normalement assumées par le locataire sont principalement constituées par les précomptes immobiliers payés par la SIR. Une partie de ces charges et taxes a cependant pu être refacturée à certains locataires, conformément à la législation en vigueur, comme entre autre les commerces, bureaux et maisons de repos.

Après déduction des charges non récupérables, le résultat immobilier a augmenté et s'élève à € 20,4 millions en 2017 contre € 21,7 millions en 2018 (+6,3 %).

Charges immobilières et résultat d'exploitation des immeubles

Les frais techniques recouvrent les frais d'entretien, les frais de rénovation et les primes d'assurance à charge du propriétaire. Pour l'exercice écoulé ils s'élevaient à € 1,1 million.

Les frais commerciaux ont diminué à € 0,3 million. Ils comprennent les commissions payées aux agents immobiliers pour la conclusion de nouveaux baux, les frais partagés des états des lieux, ainsi que les rémunérations des avocats désignés dans le cadre d'une gestion stricte de la location du portefeuille.

Les charges et taxes liées aux immeubles non loués s'élèvent à € 0,3 million et concernent des charges qui incombent à la SIR pour des immeubles vacants. Cette vacance locative peut être liée soit au départ d'un locataire, soit au délai nécessaire pour trouver un premier locataire pour les projets nouvellement livrés ou après rénovation profonde.

Les frais de gestion immobilière représentent les frais de personnel et de fonctionnement, les honoraires du management, ainsi que les jetons de présence des administrateurs et les rémunérations payées pour la gestion d'un nombre d'immeubles confiée à des tiers. Ils s'élèvent à € 3,9 millions.

Au total, les charges immobilières ont augmenté de 3,7 %, atteignant € 5,7 millions en 2018 par rapport aux € 5,5 millions en 2017.

Le résultat d'exploitation des immeubles en 2018 s'élève à € 16,1 millions, en augmentation de +7,3 % par rapport à 2017.

Résultat d'exploitation avant le résultat sur portefeuille

Les frais généraux et autres frais et revenus opérationnels de Home Invest Belgium comprennent tous les frais et revenus qui ne sont pas directement liés à l'exploitation des immeubles et la gestion de la société. Ils comprennent principalement les frais liés à la cotation en bourse et au statut juridique particulier de Home Invest Belgium (Euronext Brussels, Autorité des Services et Marchés Financiers, taxe d'abonnement auprès de l'SPF Finances, etc.), les honoraires du commissaire, les conseillers et les experts immobiliers agréés de la SIR. Ces frais s'élèvent à € 0,6 million en 2018, en diminution par rapport à 2017 (€ 1,1 million).

Il en résulte un résultat d'exploitation des immeubles avant résultat sur portefeuille de € 15,5 millions en 2018, soit une augmentation de 12,1 % comparés aux € 13,8 millions noté fin 2017.

Résultat sur portefeuille

En 2018 un résultat sur portefeuille positif de € 59,8 millions a été enregistré.

Le résultat sur ventes d'immeubles de placement s'élevait à € 0,6 million en 2018. Ceci implique une plusvalue réalisée par rapport à la dernière juste valeur des immeubles vendus de 8,5 % (sur un prix de vente net total de € 7,8 millions).

En 2018 Home Invest Belgium a enregistré une variation positive de la juste valeur des immeubles de placement qui totalise € 59,4 millions, soit 13,0 % par rapport à la juste valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2017. Cette variation positive est principalement la conséquence de l'ajustement par les experts immobiliers indépendants des rendements locatifs. Au 31 décembre 2018 les immeubles de placement disponibles à la location sont globalement évalués à un rendement locatif brut 1 de 5,6 %.

Tableau compte de résultats consolidés

* Conformément à la norme IAS 8 les chiffres de 2017 ont été retravaillés afin de tenir compte des obligations qui découlent de la norme IAS12 impôts différés.

1 Ce terme est expliqué dans le glossaire.

² Le nombre moyen d'actions fut calculé en excluant les 11 712 actions détenues par la société.

3 Le résultat statutaire distribuable au sens de l'article 13, §1, de l'AR SIR. 1

Ce terme est expliqué dans le glossaire.

Afin de contrôler les évaluations externes, qui peuvent avoir un impact important sur les résultats non distribuables de la société, le conseil d'administration a mis en place une procédure interne et un processus de contrôle en 2018.

L'autre résultat sur portefeuille s'élève à € -0,2 million. Dans cette rubrique sont reprises les variations des impôts différés.

Résultat financier

Les charges d'intérêt ont augmenté. Ils passent de € 3,5 millions en 2017 à € 4,7 millions en 2018. Cette hausse est la conséquence d'une augmentation du montant moyen de l'encours des dettes financières. Le coût de financement moyen s'élève à 2,20 % en 2018.

Les variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers s'élevaient à € -1,6 million en 2018. Ces variations découlent de l'évolution de la juste valeur des interest rate swaps.

Impôts

Les impôts ont diminué de € 0,4 million en 2017 à € 0,3 million en 2018.

Résultat net

Le résultat net (part du groupe) de Home Invest Belgium s'éleve à € 68,8 millions en 2018, soit € 20,9 par action.

Résultat EPRA

Après ajustement du résultat net avant (i) le résultat sur portefeuille et (ii) les variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers, le résultat EPRA s'élève à € 10,5 millions pour l'exercice 2018, soit une augmentation de 7,3 % par rapport aux € 9,8 millions en 2017.

Le résultat EPRA par action a augmenté de 4,1 %. Il passe de € 3,08 en 2017 à € 3,21 en 2018.

Résultat distribuable

Les ventes d'immeubles de placement réalisées en 2018 se soldent par une plus-value de € 3,3 millions par rapport à la valeur d'acquisition (augmentée des investissements activés). Ces plus-values réalisées contribuent au résultat statutaire distribuable1 , soit la base pour la distribution du dividende.

Suite aux modifications aux normes IFRS en vigueur depuis 2018, les ventes ne peuvent être reprises dans les états financiers qu'au moment du passage de l'acte de vente. Avant, ces ventes étaient comptabilisées au moment de la signature du compromis de vente ou au moment de la levée des conditions suspensives qui pouvaient y figurer.

Il en suit que pour cette année la période qui couvre ces ventes est raccourcie de 3 mois (période habituelle entre la convention et l'acte). La majorité des actes de vente signés au cours du premier trimestre 2018 concernait en effet des conventions signées en 2017, et qui avaient déjà été comptabilisées dans les plusvalues distribuables de cette année-là. Par conséquent, la part des plus-values dans le résultat distribuable qui découlent des ventes est inférieure en 2018 à celle de 2017. Cet effet est temporaire et limité à l'année 2018.

Par conséquent, le résultat statutaire distribuable en 2018 a diminué à € 14,1 millions, par rapport aux € 14,9 millions en 2017.

Le résultat distribuable par action a diminué de € 4,66 à € 4,28 sur la même période.

The Horizon, Woluwe-Saint-Lambert

Coût de financement moyen 2,20 %

1

Le résultat statutaire distribuable au sens de l'article 13, §1, de l'AR SIR.

« Toute personne a droit à un niveau de vie suffisant pour assurer sa santé, son bien-être et ceux de sa famille, notamment pour l'alimentation, l'habillement, le logement, les soins médicaux ainsi que pour les services sociaux nécessaires ; elle a droit à la sécurité en cas de chômage, de maladie, d'invalidité, de veuvage, de vieillesse ou dans les autres cas de perte de ses moyens de subsistance par suite de circonstances indépendantes de sa volonté ».

– Article 25 de la Déclaration universelle des droits de l'homme.

Le droit au logement est inscrit dans la déclaration universelle des droits de l'homme. Home Invest Belgium entend contribuer modestement à la réalisation de ce droit, en mettant sur le marché locatif des logements abordables, de qualité, tout en veillant aux intérêts des actionnaires. La SIR reconnait des responsabilités dans les contextes environnementaux et humains au sein desquels elle accomplit sa mission.

Contexte environnemental

L'entrepreneuriat responsable chez Home Invest Belgium est orienté principalement sur la gestion de son portefeuille immobilier, sur ses choix d'investissements et de développements des projets.

Propriétaire d'un patrimoine immobilier important composé d'immeubles à durée de vie variable, la société adopte une politique pragmatique, visant à allier un programme de rénovation rationnel et permanent à des impératifs financiers.

Cette politique d'investissements fondés et d'arbitrage actif du portefeuille repose sur une évaluation périodique détaillée de ce portefeuille.

R E S P O N S A B I L I T É S O C I É TA L E D E S E N T R E P R I S E S

En cas de décision d'acquisition d'actifs existants, la qualité de l'immeuble appelé à assurer des revenus locatifs sur une longue période devra répondre aux critères des normes environnementales du moment ou pouvoir faire l'objet, à court terme, de travaux lui permettant d'atteindre ces performances.

En ce qui concerne les projets de développement, le savoir-faire de l'équipe est utilisé en vue de concevoir des immeubles pour lesquels chaque choix de matériau ou de technologie s'inscrit dans une vision à long terme, par essence durable. À cet égard, Home Invest Belgium estime important de rappeler que la durabilité dépasse largement l'aspect énergétique et que des aspects tels que la localisation des immeubles à proximité des transports en commun, l'utilisation rationnelle des terrains, l'aménagement des espaces verts, etc. sont des facteurs essentiels d'une ville durable. Home Invest Belgium porte une large attention à tous ces aspects et tente, chaque jour, de les mettre en œuvre dans tous ses projets et ses choix d'investissement.

Comme en témoigne le redéveloppement du projet The Pulse d'un site de bureaux vers un complexe résidentiel moderne pour lequel une grande importance a été accordée à l'aspect « durable » : panneaux solaires et excellentes performances énergétiques

Principaux risques (hormis ceux liés aux instruments financiers)

Les facteurs de risque sont décrits dans la partie « risques financiers » du présent rapport financier.

Utilisation des instruments financiers

Home Invest Belgium organise sa politique financière afin de pouvoir disposer à tout moment de lignes de crédit suffisantes. Elle suit le risque de taux d'intérêt auquel elle serait exposée et s'évertue dans la mesure du possible à le limiter au maximum.

L'utilisation des instruments financiers fait l'objet de la section « Risques financiers » dans le chapitre Facteurs de risque du présent rapport financier annuel. Les éléments suivants y sont présentés : le taux d'endettement, le risque de liquidité, le risque de change, le risque de contrepartie bancaire, le risque lié à la variation des taux d'intérêt, le risque de variation de la juste valeur des instruments financiers au 31 décembre 2018, le risque lié à la liquidité de l'action et le risque lié à la distribution du dividende.

Recherche et développement

Home Invest Belgium n'a réalisé aucune activité en matière de recherche et de développement au cours de l'exercice 2018 au sens des articles 96 et 119 du Code des sociétés.

Information dans le cadre de l'article 119, 6° du code des sociétés

M. Eric Spiessens, Administrateur indépendant et président du Comité d'audit, dispose de l'indépendance et de la compétence requises par le point 6° de l'article 119 du Code des Sociétés en matière de comptabilité et d'audit. Il bénéficie en effet d'une formation académique spécifique dans le domaine financier (voir « Déclaration de gouvernance d'entreprise »).

Actions propres détenues

En 2018, aucune action pour compte propre n'a été vendue.

À la clôture de l'exercice, Home Invest Belgium détient 11 712 actions propres.

Perspectives 2019

Le Conseil d'administration confirme sa confiance dans la poursuite de l'évolution des résultats de la société.

Les revenus de la société proviennent, d'une part, de la mise en location de ses immeubles et, d'autre part, de l'arbitrage sélectif régulier d'une partie de son portefeuille.

Le marché locatif est soutenu par la croissance démographique constatée dans les grandes villes belges, et profite d'une inflation en progression par rapport aux années précédentes conduisant à l'indexation des loyers.

Le marché acquisitif est soutenu par les taux d'intérêt qui restent à des niveaux historiquement bas et qui favorisent la capacité d'emprunt des ménages.

Conformément à sa politique de distribution de dividendes, le Conseil d'administration annoncera à la suite des résultats du 3ème trimestre le niveau de l'acompte sur dividende payable en espèces en décembre 2019.

A U T R E S É L É M E N T S D U RAPPORT DE GESTION

Contexte humain

Home Invest Belgium s'emploie, dans l'intérêt de ses parties prenantes, à mettre en œuvre une politique axée sur plusieurs valeurs éthiques : l'honnêteté, l'intégrité et l'équité.

Compte tenu du nombre relativement élevé de locataires avec qui elle a conclu un contrat, plus de > 2 200 familles, Home Invest Belgium a une position privilégiée pour prôner plusieurs valeurs qui lui tiennent à cœur. La société entend traiter ses locataires de manière juste et fournir un service de qualité, dans les limites du cadre contractuel liant bailleur et locataire.

Dans ses immeubles et ses projets, Home Invest Belgium essaie de répondre le plus pratiquement possible aux évolutions des besoins de la population, par exemple en prenant en considération la réduction de la taille moyenne des ménages ou en proposant des espaces à partager dans les immeubles.

La société est très consciente du fait que sa mission, dans le domaine du logement, ne pourra être remplie efficacement qu'au moyen de l'implication journalière et motivée de l'ensemble de ses équipes. Il s'agit assurément de son capital le plus précieux et le seul qui lui permette d'exceller dans le marché au sein duquel elle opère.

Le Management dirigeait, au 31 décembre 2018, une équipe de 38 collaborateurs.

Lors de la constitution et du renforcement de ses équipes, Home Invest Belgium veille à engager des profils variés, complémentaires, et d'âge et d'expériences différents, afin de retirer le maximum de richesse de cette diversité tout en garantissant un niveau de compétence élevé.

Déclaration de gouvernance d'entreprise La Déclaration de gouvernance d'entreprise (y compris

le rapport de rémunération et la description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle et de gestion des risques) est reprise dans le chapitre intitulé « Déclaration de gouvernance d'entreprise », des pages 84 à 106 du présent rapport financier annuel.

41 % 59 %

Un portefeuille jeune et diversifié qui génère des revenus récurrents et une plus-value à long terme

Le portefeuille constitue l'actif le plus important de la société.

Portefeuille de la société 54
Le marché du secteur résidentiel 71
Rapports des experts immobiliers 74

RAPPORT IMMOBILIER

Rapport immobilier

Valeur du portefeuille immobilier

Stratégie d'investissement

Home Invest Belgium est spécialisée dans l'immobilier résidentiel. Son portefeuille contient des appartements traditionnels, des appartements avec des services et des espaces partagés, des studios pour les étudiants, des résidences secondaires, des logements touristiques et un petit nombre d'unités commerciales.

En tant que propriétaire d'un portefeuille d'environ € 543 millions réparti en Belgique et aux Pays-Bas, Home Invest Belgium met à la disposition de ses locataires des biens neufs ou récemment rénovés de qualité et leur fait bénéficier d'une gestion professionnelle. Home Invest Belgium dispose d'un avantage compétitif de taille : elle développe également elle-même ses projets en vue de stimuler la croissance de son portefeuille.

La société ambitionne d'offrir à ses actionnaires un rendement au moins équivalent à celui généré par un investissement direct dans un bien résidentiel, sans tous les tracas liés à la gestion de ce type d'investissement.

Les critères d'investissement applicables tant aux acquisitions d'immeubles qu'aux projets de développement sont les suivants :

• un rendement net immédiat ou après réalisation des travaux en ligne avec les objectifs de rentabilité de la SIR, combiné à un potentiel de plus-value lors de la vente du bâtiment ou par unité d'habitation ;
• un seuil minimal d'investissement de € 3 millions pour un bâtiment (valeur d'investissement immédiate ou après réalisation des travaux) et de € 5 millions pour un portefeuille ;
• la localisation est en principe limitée à la Belgique (et mesure non impure) aux Pays-Bas ; la priorité est donnée aux villes de plus de 30 000 habitants bénéficiant d'une situation économique saine, d'une évolution démographique favorable et d'un potentiel de croissance appréciable des valeurs immobilières ;
• la qualité intrinsèque technique et commerciale (pas de risque de vide structurel) ;
• la performance énergétique des immeubles considérés ; et
• la qualité architecturale, ainsi que la durabilité de la conception et des matériaux.

Depuis 2016, la SIR a également étendu son périmètre d'investissement à des sites d'hébergement touristiques gérés par des opérateurs spécialisés. Ces sites, audelà de l'attrait de leur rendement immédiat, offrent également de belles perspectives de plus-value en cas de revente à la découpe.

Les critères d'investissement applicables à ce type de biens sont principalement :

• la localisation ;
• la qualité de l'exploitant ;
• la rentabilité immédiate ;
• la possibilité d'arbitrage, ce qui garantit la liquidité de l'investissement ;
• et la qualité technique des immeubles.

Dans le courant de l'exercice précédent, la part des logements touristiques dans le portefeuille de Home Invest Belgium a encore augmenté, grâce à une participation que Home Invest Belgium détient via sa société du périmètre De Haan Vakantiehuizen dans Sunparks De Haan SA, à hauteur de 51,43 % (le solde des actions dans Sunparks De Haan a été acquis par un fonds privé français). Sunparks De Haan est propriétaire d'un complexe touristique de loisirs avec des infrastructures communes situé à De Haan, Wenduinesteenweg 150. Ce complexe jouit d'un emplacement unique, juste à côté de la mer.

De Haan Vakantiehuizen SA a été constitué conjointement par Home Invest Belgium, Belfius Insurance, Tinc et DG Infra Yield qui y détiennent respectivement 50 %, 25 %, 12,5 % et 12,5 % et a depuis obtenu le statut de fonds d'investissements immobiliers spécialisés.

P O R T E F E U I L L E DE LA SOCIÉTÉ

Évolution du portefeuille

Au 31 décembre 2018 Home Invest Belgium détient un portefeuille immobilier de € 543,5 millions, comparé aux € 457,9 millions fin 2017, soit une augmentation de 18,7 %.

PORTEFEUILLE IMMOBILIER	31/12/2018	31/12/2017
Juste valeur des immeubles de placement	€ 524,51 m	€ 457,87 m
Immeubles de placement disponibles à la location	€ 490,36 m	€ 423,11 m
Projets de développement	€ 34,14 m	€ 34,76 m
Participations dans des entreprises associées et des coentreprises - mise en équivalence	€ 19,00 m	€ 0,00 m
Total		€ 543,51 m € 457,87 m

La juste valeur des immeubles de placement disponibles à la location s'élève à € 490,4 millions, réparti sur 51 sites.

La somme des loyers contractuels sur base annuelle et de la valeur locative estimée sur les espaces inoccupés s'élève à € 27,7 millions au 31 décembre 2018. Les immeubles de placement disponibles à la location sont évalués par les experts immobiliers indépendants à un rendement locatif brut moyen de 5,6 %.

Au 31 décembre 2018 les immeubles de placement disponibles à la location se situent pour 64,6 % en Région de Bruxelles-Capitale, pour 15,2 % en Région wallonne, pour 9,8 % en Région flamande et pour 10,5 % aux Pays-Bas.

Au 31 décembre 2018, les immeubles de placement disponibles à la location se composent à 87,8 % d'immobilier résidentiel. La ventilation des immeubles de placement disponibles à la location, calculée sur base de la juste valeur des immeubles, s'établit comme suit :

IMMEUBLES DE PLACEMENT DISPONIBLES À LA LOCATION PAR TYPE DE PROPRIÉTÉ

IMMEUBLES DE PLACEMENT DISPONIBLE À LA LOCATION – DISTRIBUTION GÉOGRAPHIQUE

Louvain-La-Neuve - Centre ville

Ensemble, ces bâtiments forment le plus grand complexe immobilier de la SIR sur le territoire belge et représentent 7,42 % des immeubles de placement en exploitation. Ces bâtiments au cœur de Louvain-la-Neuve ont été construits en 1977 et achetés par la SIR en 2013. Ils représentent une surface locative de ± 23 000 m2, destinés au logement, à des unités commerciales, des bureaux et des auditoires. La particularité de ce complexe est qu'il a été fondé sur des terrains à bâtir appartenant à l'UCL, la SIR disposant de droits de superficie jusqu'en 2026.

Home Invest Belgium commercialise ce site sous la marque Louv'immo. En 2018, ce site a bénéficié d'un taux d'occupation de 99,83 %.

Lambermont

Il s'agit du plus grand site résidentiel du portefeuille. Il se compose de quatre bâtiments et se situe le long du Boulevard Lambermont à Schaerbeek, à côté du centre de sports Kinetix. Il a été livré en 2011.

Il contient 127 appartements, deux bibliothèques communales (francophone et néerlandophone), un service de garde d'enfants et 108 places de parking en sous-sol. Cette mixité de fonctions est le fruit d'une collaboration constructive avec les autorités locales.

Port Zélande

C'est le seul complexe immobilier en dehors des frontières belges (à Ouddorp, dans la province néerlandaise de Zélande). Il s'agit du plus grand ensemble immobilier de la SIR : 10,46 %. Le site se compose de 248 maisons et 40 appartements qui font partie d'un complexe de 700 logements de vacances avec des installations centrales (une piscine subtropicale, des restaurants, des boutiques, des aires de jeu, etc.). L'intégralité du site est exploitée par le groupe Center Parcs Pierre & Vacances, dans le cadre d'un bail d'une durée fixe de 15 ans, contre un loyer fixe et indexé de type « triple net ». Il a connu au cours des dernières années un programme de rénovation en profondeur, qui ont eu une certaine incidence positive sur le taux d'occupation du parc.

City Gardens

C'est le plus grand immeuble situé en Flandre (Leuven). Il se compose de 138 appartements, deux espaces commerciaux et 92 places de parking en sous-sol.

Le site a été entièrement rénové par Home Invest Belgium en 2010 et 2011.

Ce bâtiment est habité tant par des étudiants que par de jeunes professionnels qui apprécient sa localisation au cœur de la ville. Le jardin a été complètement réaménagé en 2017.

Giotto

Ce complexe, situé avenue du Frioul 2-10 à Evere, a été terminé et acheté en 2005. Il comprend 85 appartements et 85 places de parking souterraines. Il est particulièrement apprécié pour sa proximité avec l'OTAN et sa bonne accessibilité.

Scheldevleugel

Le bâtiment Scheldevleugel se situe en plein cœur d'Oudenaarde, à un jet de pierre de l'Escaut. L'immeuble fait partie du portefeuille de la SIR depuis 2016 et il fait l'objet de rénovations approfondies depuis 2017 (en plusieurs phases). La troisième phase de rénovation a été entamée à l'automne 2018 et porte sur la rénovation des 12 derniers appartements et studios ainsi que sur la rénovation des parties communes du bâtiment. Au total, 59 appartements sur les 95 unités ont déjà été rénovés.

Le bâtiment se compose de 80 studios, de 15 appartements une ou deux chambres, et offre 75 places de parking. Plus d'informations sur www.scheldevleugel.be.

Livingstone

Cet immeuble se situe avenue Livingstone à Bruxelles, (au cœur du quartier européen et à proximité immédiate du bâtiment Berlaymont). Il a été acheté en 2015 par Home Invest Belgium. Les 38 appartements avec places de parking et caves sont tous loués.

Nos immeubles phares en exploitation

The Horizon & The Inside

Ces deux immeubles se situent à Woluwe-St-Lambert et ont été réaménagés par Home Invest Belgium, ils se distinguent de par leur conception.

L'immeuble The Horizon est le symbole d'une nouvelle façon de concevoir l'habitat. Une attention toute particulière a été portée à l'aménagement des espaces : entre l'intimité des habitants (avec des appartements/studios personnels) et des zones partagées, comme un skylounge avec vue, des terrasses ensoleillées sur le toit, un home cinéma, une salle de fitness et d'autres services communs.

The Inside est quant à lui plutôt un immeuble d'appartement classique composé de 96 unités d'appartements/studios plus spacieux que dans The Horizon, mais offrant moins d'espaces communs.

Les deux bâtiments connaissent un vif succès auprès des locataires : en témoigne le taux d'occupation très élevé avec 97% pour The Horizon et 92% pour The Inside. fin 2018. Vu que The Inside a été livré dans le courant de l'exercice 2017, c'est une belle réussite.

The Pulse

The Pulse, qui se compose de 3 immeubles d'appartements, a été réceptionné dans le courant de l'exercice 2018. Ce site englobe 96 unités de logement, un parking en sous-sol et une cour commune avec un terrain de pétanque. Il se situe à l'angle de la Rue de la Célidée et de la rue Joseph Schols dans le quartier du Karreveld et connaît un taux d'occupation élevé : 80 des 96 appartements sont loués.

Ce projet concerne une reconversion d'un ancien site de bureaux en un nouveau complexe de logements modernes. Il respecte des normes strictes en matière d'environnement.

Plus d'informations sur www.the-pulse.be.

Se référer à la page 35-36 du Rapport de gestion.

Le portefeuille
immobilier
Région Bruxelles-Capitale
54 Bruxelles
Jette 33 Ganshoren Evere
15 23 14 Crainhem Berchem Koekelberg Schaerbeek Sainte-Agathe 11
Saint-Josse 17 53 19 5225 2627 ten-Noode 18 55 Molenbeek 4 Woluwe-Saint-Lambert Saint-Jean 28 16
8 2 7 6 5 3 9 10 32
Anderlecht Woluwe-Saint-Pierre 20 21 22 Etterbeek 12 Saint -Gilles 29 31 13
Ixelles Forest 1 Auderghem
30
24 Uccle Watermael-Boitsfort

	Immeubles de placement disponibles à la location1
		Année2	Unités	Surface	Taux
n°	Dénomination		Nombre	m2	%
	Région Bruxelles-Capitale
1.	The Link Rue Maurice Charlent 51-53 Auderghem	2015	124	4 353
2.	Belliard 21 Rue Belliard 21 Bruxelles	2013	6	278
3.	Clos de la Pépinière Rue de la Pépinière 6-14 - Avenue Thérésienne 5-9 Bruxelles	1993	25	3 279
4.	La Résidence Rue Joseph II Bruxelles	1994	17	1 447
5.	Lebeau Rue Lebeau 55-57 Bruxelles	1998	12	1 153
6.	Livingstone Avenue Livingstone Bruxelles	2015	38	4 701
7.	Résidences du Quartier Européen Rue Joseph II 82-84 - Rue Lebon 6-10 - Rue Stevin 21 Bruxelles	1997	50	4 316
8.	Trône Rue du Trône Bruxelles	2015	16	1 913
9.	Erainn Rue des Ménapiens 29 Etterbeek	2001	7	1 252
10.	Archview Avenue de l'Yser 13 Etterbeek	2015	16	1 961
11.	Giotto Avenue du Frioul 2-10 Evere	2005	85	8 327
12.	Belgrade Rue de Belgrade 78-84 Forest	1999	1	1 368
13.	Les Jardins de la Cambre Avenue de l'Hippodrome 96 - Rue des Echevins 75 Ixelles	1992	13	2 457
14.	Charles Woeste Avenue Charles Woeste 296-306 Jette	2015	92	5 091
15.	Odon Warland Rue Odon Warland 205 - Rue Bulins 2-4 Jette	2012	35	3 141
16.	Baeck Rue Joseph Baeck 22-46 Molenbeek-Saint-Jean	2001	28	2 652
17.	La Toque d'Argent Rue Van Kalck 30-32 Molenbeek-Saint-Jean	1990	1	1 660
18.	Sippelberg Avenue du Sippelberg 3-5 Molenbeek-Saint-Jean	2003	33	3 290

Année2	Unités	Surface	Taux d'occupation3
2015	124	4 353
2013	6	278
1993	25	3 279
1994	17	1 447
1998	12	1 153
2015	38	4 701
1997	50	4 316
2015	16	1 913
2001	7	1 252
2015	16	1 961
2005	85	8 327
1999	1	1 368
1992	13	2 457
2015	92	5 091
2012	35	3 141
2001	28	2 652
1990	1	1 660
2003	33	3 290

¹ Y compris les bâtiments destinés à la vente. Le tréfonds du bâtiment The Link est détenu par la SPRL Charlent 53 Freehold tandis que l'emphytéose est détenue par Home Invest Belgium. 2 Année de construction ou de dernière rénovation fondamentale. 3 Taux moyen d'occupation sur l'année 2018.

Région flamande, Région wallonne et Pays-Bas

Le portefeuille immobilier

	Immeubles de placement disponibles à la location1
		Année2	Unités	Surface	Taux
n°	Dénomination		Nombre	m2	%
19.	The Pulse Rue de la Célidée 29-33 Molenbeek-Saint-Jean	2018	97	7 874
20.	Bosquet - Jourdan Rue Bosquet 72 - Rue Jourdan 71 Saint-Gilles	1997	6	798
21.	Jourdan - Monnaies Rue Jourdan 121-125 Saint-Gilles	2002	26	2 814
22.	Jourdan 85 Rue Jourdan 85 Saint-Gilles	2010	24	2 430
23.	Lambermont Bd du Lambermont 210-222 - Rue Desenfans 13-15 Schaarbeek	2008	131	14 107
24.	Melkriek Rue du Melkriek 100 Uccle	1998	1	2 034
25.	Les Érables Avenue de Calabre 30-32 Woluwe-Saint-Lambert	2001	24	2 201
26.	The Horizon Avenue Ariane 4 Woluwe-Saint-Lambert	2016	165	10 439
27.	The Inside Avenue Marcel Thiry 202-206 Woluwe-Saint-Lambert	2017	96	7 872
28.	Mélopée Rue de la Mélopée 36 Molenbeek-Saint-Jean	1961	1	220
29.	Liberty's Place de l'Amitié 7-8 Auderghem	2017	40	3 391
30.	Xavier de Bue Rue Xavier de Bue 30A-34 Uccle	1950	11	1 194
31.	Waterloo 41 Chaussée de Waterloo 41-43 Saint-Gilles	1950	11	1 009
32.	Voisin Rue Montagne au Chaudron 13 Woluwe-St-Pierre	1996	9	923
33.	Navez Rue François-Joseph Navez 81-83 Schaarbeek	1904	10	764
	Total Région Bruxelles-Capitale		1 268	110 818	87,7%
	Région flamande
34.	City Gardens Petermannenstraat 2A-2B - Ridderstraat 112-120 Leuven	2010	140	8 409
35.	Haverwerf Haverwerf 1-10 Mechelen	2002	4	3 396
36.	Gent Zuid Woodrow Wilsonplein 4 Gent	2000	18	2 346

Année2	Unités	Surface	Taux d'occupation3
2018	97	7 874
1997	6	798
2002	26	2 814
2010	24	2 430
2008	131	14 107
1998	1	2 034
2001	24	2 201
2016	165	10 439
2017	96	7 872
1961	1	220
2017	40	3 391
1950	11	1 194
1950	11	1 009
1996	9	923
1904	10	764
2010	140	8 409
2002	4	3 396
2000	18	2 346

¹ Y compris les bâtiments destinés à la vente.

2 Année de construction ou de dernière rénovation fondamentale. 3 Taux moyen d'occupation sur l'année 2018.

1 Année de construction ou de dernière rénovation fondamentale. 2 Taux moyen d'occupation sur l'année 2018.

		total expecté
2021	45	€ 9 millions
2019	45	€ 13 millions
2020	46	€ 12 millions
2020	93	€ 20 millions

Projets de développement N° Dénomination Date de livraison Unités Investissement 52. Marcel Thiry C2 Avenue Marcel Thiry 204 Woluwe-Saint-Lambert 53. The Crow'n Avenue Reine Astrid 278 Crainhem 54. Meyers-Hennau Rue Meyers-Hennau 5-17 Bruxelles 55. Brunfaut Rue Fin 4-12 Molenbeek-Saint-Jean Total € 54,00 millions 2Immeubles de placement disponibles

Immeubles de placement disponibles à la location1
		Année2 1	Unités	Surface	Taux d'occupation3
n°	Dénomination		Nombre	m2	%
37.	Wetteren Cederdreef 9 Wetteren	1989	1	229
38.	Scheldevleugel Remparden 12 Oudenaarde	1980	96	5 746
	Total Région flamande		259	20 126	90,0%
	Région wallonne
39.	Clos Saint-Géry Rue de Tournai 4 Ghlin	2015	20	4 140
40.	Quai de Compiègne Quai de Compiègne 55 Huy	1971	1	2 479
41.	Galerie de l'Ange (appartementen) Rue de la Monnaie 4-14 Namur	1995	56	2 346
42.	Galerie de l'Ange (handelszaken) Rue de la Monnaie 4-14 Namur	2002	12	2 552
43.	Mont-Saint-Martin Mont Saint-Martin 1 Liège	1988	6	335
44.	Saint-Hubert 4 Rue Saint-Hubert 4 Liège	1988	14	910
45.	Saint-Hubert 51 Rue Saint-Hubert 51 Liège	1988	4	360
46.	Léopold Rue Léopold 2-8 Liège	1988	53	3 080
47.	Florida Avenue Florida 75-79 Waterloo	1998	5	1 460
48.	Louvain-la-Neuve CV9 Angle des Rues des Wallons et Grand Rue Louvain-la-Neuve	1977	16	7 091
49.	Louvain-la-Neuve CV10&18 Rues Charlemagne, Grand Rue, Rabelais, Grand Place, Agora Louvain-la-Neuve	1977	176	16 827
50.	Colombus Rue de l'Orjo 52-56 Jambes	2007	51	3 740
	Total Région wallonne		414	45 320	91,8%
Pays-Bas
51.	Port Zélande Center Park Port Zélande Ouddorp (Pays-Bas)	2016	288	20 533
Total Pays-Bas			288	20 533	100,0%

à la location	Juste valeur	Loyers contractuels sur base annuelle	Loyers contractuels + Valeur locative estimée sur espace vacant	Total de la valeur locative estimée
Région Bruxelles Capitale	€ 316,62 millions	€ 14,60 millions	€ 16,20 millions	€ 15,70 millions
Région flamande	€ 47,91 millions	€ 2,22 millions	€ 2,46 millions	€ 2,56 millions
Région wallonne	€ 74,56 millions	€ 5,27 millions	€ 5,91 millions	€ 5,62 millions
Pays-Bas	€ 51,28 millions	€ 2,78 millions	€ 2,78 millions	€ 2,78 millions
Total	€ 490,36 millions	€ 24,87 millions	€ 27,36 millions	€ 26,66 millions

Information sur le portefeuille consolidé

Répartition par âge des immeubles Répartition par immeuble

Analyse des immeubles de placement disponibles à la location 1

Étant donné la technicité relativement faible des immeubles résidentiels, ceux-ci peuvent être considérés comme parfaitement adaptés au marché pendant au moins 20 ans. Dans cette perspective, plus de trois quarts des actifs du portefeuille peuvent être considérés comme récents. Cette proportion est en forte augmentation grâce aux différents programmes de rénovation menés par Home Invest Belgium.

En comparaison, la répartition par âge des immeubles était la suivante en 2013 : immeubles de 5 ans ou moins : 25,4 % ; immeubles de 6-10 ans : 12,3 % ; immeubles de 11-20 ans : 39,4% et immeubles de plus de 20 ans : 22,9%.

Le portefeuille comprend 6 locataires dont le loyer sur base annuelle au 31 décembre 2018 dépasse € 0,3 million. Center Parcs Netherlands est de loin le plus important locataire avec un loyer annuel supérieur à € 2,7 millions, vient ensuite l'Université catholique de Louvain-la-Neuve pour presque € 0,6 million.

La réglementation applicable au secteur des SIR oblige ces dernières à diversifier leurs risques. Ainsi, Home Invest Belgium ne peut investir plus de 20 % de ses actifs dans un même ensemble immobilier.

Étant donné que le site le plus important ne représente que 10,46 % du total des immeubles de placement disponibles à la location, la diversification est pleinement assurée. Les dix principaux sites, de plus de 3 % chacun, représentent 58,2 % du total du portefeuille.

¹ Calculs effectués sur base de la juste valeur des immeubles disponibles pour la location des immeubles de placement disponibles à la location.

Les locataires les plus importants

Le taux d'occupation

Le taux d'occupation moyen des immeubles de placement disponibles à la location pour l'ensemble de l'exercice 2018 s'élève à 90,0%. Il est resté stable en comparaison à 2017 (90,5%). Ce taux est calculé sur les immeubles en cours de rénovation, ceux qui font l'objet d'une première commercialisation, ceux en vente et les meubles loués à court terme.

Le taux d'occupation moyen des immeubles en exploitation s'est maintenu à un haut niveau (96,4 % en 2018 par rapport aux 95,3% en 2017).

Il est à préciser que la commercialisation des projets de développement ne commence que lorsque les travaux sont entièrement achevés. Les candidats-locataires ne sont intéressés qu'une fois le projet achevé, contrairement aux candidats-acquéreurs. Ceci explique les fluctuations dans les locations au cours des premiers mois après la réception définitive.

Grâce à sa gestion locative dynamique, Home Invest Belgium présente un taux d'occupation élevé pour l'exercice écoulé.

Durée résiduelle des baux

À la clôture de l'exercice, la durée résiduelle des contrats de location est de 2,6 ans. Cette information est basée sur la date de fin théorique des contrats de location signés.

À noter toutefois que dans le secteur résidentiel, la législation applicable permet au locataire de mettre fin anticipativement à son contrat de location à tout moment, ou encore de prolonger son contrat de location à l'échéance. Cette durée résiduelle moyenne est par conséquent tout à fait théorique.

A noter toutefois que les taux d'intérêt de la Banque Centrale Européenne devrait rester à des niveaux extrêmement bas tout au long de l'année 2019. Les taux d'intérêt pour des nouveaux crédits hypothécaires devraient donc en théorie rester sous les 2% et sans doute contrebalancer la légère diminution de la croissance économique.

Le montant des nouveaux crédits hypothécaires octroyés s'établit à quelque 38 milliards d'euros en 2018 (contre 40 milliards d'euros l'année passée et près de 60 milliards en 2016).

A l'acquisition, les prix de l'immobilier ont augmenté de plus de 3,4% pour les appartements en 2018

Remarque méthodologique : notre source d'informations pour la détermination des prix de l'immobilier à l'acquisition est le SPF Economie au travers de sa plate-forme statistique www.statbel. fgov.be. La statistique des prix immobiliers se base sur toutes les transactions immobilières sur lesquelles des droits d'enregistrement ont dû être payés. Les données proviennent de l'Administration Générale de la Documentation Patrimoniale du SPF Finances.

Il est important de préciser que les chiffres à partir de 2015 sont considérés comme provisoires et la question de la robustesse de ces chiffres se pose. Des différences parfois importantes sont en effet observées entre les chiffres issus du baromètre des notaires et les chiffres publiés sur le site du SPF Economie.

A noter également que le SPF Economie a choisi de présenter les chiffres en valeurs absolues à l'aide des prix médians. Les années précédentes, ce sont les prix moyens qui étaient utilisés. Les comparaisons en valeurs absolues ne sont donc plus pertinentes, nous nous contenterons donc de présenter les augmentations en pourcentage.

Au niveau belge, d'après les dernières statistiques disponibles auprès de l'Institut National de Statistiques (ne couvrant que les trois premiers trimestres de l'année 2018), les prix sont orientés à la hausse dans les différents segments de marché, et ce sur l'ensemble du territoire belge.

Au niveau belge, la croissance du prix d'une maison d'habitation unifamiliale est de l'ordre de 4,1% par rapport à 2016 et de plus de 25% par rapport à 2010. En 2018, le prix médian pour une maison s'affichait à € 205 000. La croissance des prix d'une maison unifamiliale attendrait près de 10% à Bruxelles. La croissance serait de plus de 6% en Flandre et de seulement 1,4% en Wallonie. La Wallonie reste la région la moins chère du pays, Bruxelles la plus chère.

Selon le SPF Economie, le prix moyen d'un appartement aurait augmenté de 3,4% en Belgique, donc une augmentation plus faible que celle des maisons d'habitation. Les variations régionales sont de +2,9% en Wallonie, +4,1% en Flandre et +2,6% à Bruxelles. Contrairement aux maisons donc, c'est à Bruxelles que le prix des appartements a le moins augmenté contrairement aux deux autres régions du pays.

L'ensemble des autres indices immobiliers (Baromètres des Notaires, TREVI, House Price Index d'Eurostat) confirment ces tendances, tant au niveau de l'activité observée qu'au niveau de l'augmentation des prix.

Quelques mots sur le marché locatif bruxellois

Le rapport propriétaire – locataire à l'échelle belge est de l'ordre de 72% - 28%, globalement en ligne avec la moyenne européenne (70% - 30%).

Au niveau de Bruxelles, le rapport est totalement différent puisque selon l'observatoire des loyers publié par la Région de Bruxelles-Capitale, le taux de propriétaire serait de 38% Il y aurait donc de l'ordre de 62% de locataires dans la population bruxelloise. Ceci s'explique notamment par des coûts d'acquisition plus élevés et par une présence plus importante d'expatriés, orientant logiquement la population vers davantage de location.

D'après les chiffres de l'observatoire des loyers, les loyers moyens (comprenant donc les biens neufs et de seconde main, tant les maisons unifamiliales que les appartements) s'établissent autour de € 700/mois en 2017 contre € 723/mois en 20151 . Il était de € 601/mois en 2004.

Les dernières perspectives démographiques confirment le ralentissement de la croissance

Les prévisions démographiques du Bureau Fédéral du Plan sont basées sur des hypothèses tenant compte de l'impact de la crise des réfugiés observée ces derniers mois. A long terme, ces perspectives démographiques s'inscrivent dans un scénario d'organisation sociétale inchangée mais incluent néanmoins un scénario de politique migratoire plus stricte à l'échelle de l'Union européenne. Elles tiennent également compte des hypothèses de fécondité, d'augmentation de l'espérance de vie et du vieillissement de la population.

Au 1e janvier 2018, la population belge s'établissait autour de 11 376 000 habitants contre 11 322 000 un an plus tôt, soit une augmentation de l'ordre de 0,47% en un an. Au 1e janvier 2019, elle devrait s'établir à quelque 11 428 000 d'habitants, soit une croissance plus soutenue, proche du 1%.

A l'horizon 2030, la population belge devrait atteindre 11.887.000 habitants, soit une croissance de 4%, revue légèrement à la baisse par rapport aux perspectives démographiques précédentes.

Contrairement aux prévisions précédentes, c'est désormais en Flandre que la croissance démographique serait la plus forte, de l'ordre de 0,43% par an d'ici 2030 contre 0,34% à Bruxelles et 0,29% pour la Wallonie.

En valeurs absolues, entre 2019 et 2030 :

• La population bruxelloise devrait augmenter de 39.600 habitants pour atteindre 1 245 000 habitants ;
• La Flandre devrait enregistrer 6 887 000 sur son territoire, soit une augmentation de plus de 300 000 habitants ;
• La population wallonne devrait s'établir à 3 754 000 habitants, soit une augmentation de l'ordre de 118 000 personnes.

Le vieillissement de la population se confirme par ailleurs. Il devrait se poursuivre sur l'ensemble de la période de projection démographique pour les trois régions du pays. C'est Bruxelles qui présente la population la plus jeune de Belgique.

Cette croissance démographique s'accompagne également de changements de modes de vie, ayant un impact sur le nombre de ménages supplémentaires attendus chaque année. Ainsi, à l'échelle belge, le nombre total de ménages devrait passer de 4 958 000 au 1e janvier 2019 à 5 256 000 en 2030, soit une progression de l'ordre de 6% sur la période. En valeurs absolues, cela représente près de 300 000 ménages supplémentaires, et en théorie autant de logements supplémentaires.

Les différences sont relativement importantes entre Bruxelles et les deux autres régions du pays :

• A Bruxelles, le nombre de ménages devraient passer de 551 000 à 564 000 unités, soit une croissance de 2,35% ou 0,26% par an d'ici 2030. La croissance est toutefois beaucoup moins soutenue à partir de 2024.
• En Flandre et en Wallonie, les évolutions sont similaires, le nombre total de ménages de ces deux régions devrait augmenter de l'ordre de 0,6% par an jusqu'en 2030. En Flandre, on devrait compter plus de 3 000 000 de ménages en 2030 tandis qu'il devrait y en avoir quelque 1 687 000 en Wallonie.

A Bruxelles plus spécifiquement, le nombre de ménages devrait augmenter de 20 000 unités d'ici 2030, soit une croissance moyenne de l'ordre de 1 500 unités chaque année, en-dessous du chiffre des 4 000 logements par an nécessaires avancé précédemment. La pression démographique ralentit donc à Bruxelles bien que la pression sur les prix et les loyers à Bruxelles devrait se maintenir dans les années à venir, dans un contexte où les réserves foncières de Bruxelles diminuent chaque année.

Le contexte économique s'affaiblit et devient plus incertain

Le climat politique plus incertain, la montée des tensions entre les Etats-Unis et la Chine, la montée des populismes à l'échelle européenne sont autant d'éléments qui pèsent sur la confiance des consommateurs et qui pourraient donc à terme peser sur leurs décisions d'achat. Le contexte économique est également moins propice, avec des prévisions de croissance du PIB revues légèrement à la baisse. De l'ordre de 1.5% en 2018, la croissance du PIB devrait davantage tourner autour de 1.3% en 2019.

L E M A R C H É D U S E C T E U R RÉSIDENTIEL ¹

1 Notons que l'observatoire des loyers se base sur une enquête réalisée chaque année. En 2015, l'échantillon était de 3 000 ménages interrogés, en 2017 il a été porté à 5 000 ménages. Des différences peuvent donc apparaître malgré la volonté de couvrir l'ensemble du marché locatif bruxellois. 1

Ce niveau de loyer moyen est évidemment dépendant des caractéristiques intrinsèques de l'habitat, de sa surface, de sa qualité, de sa localisation, du nombre de chambres et/ou de salle de bains, de ses performances environnementales. Ainsi, le loyer moyen s'affiche par exemple à 519€ dans un studio datant d'avant 1945 à € 1.623 pour une maison construite ou rénovée après 2001, la grande majorité des locations se situant dans une fourchette comprise entre € 500 et € 800/mois.

L'observatoire des loyers met en avant le décrochage progressif observé entre les loyers et l'indice santé à l'échelle bruxelloise. Ainsi, il apparaît que les loyers ont eu tendance à augmenter plus fortement que l'indice santé durant la période analysée, en particulier durant les années 2008 à 2013. Elément intéressant à noter, le fait que l'augmentation des loyers a uniquement été le fruit de l'indexation depuis 2013.

Bien que faible à la première lecture, l'étude met également en évidence le décrochage progressif entre les loyers moyens et le revenu moyen disponible des ménages. Ainsi, sur base d'un indice égal à 100 en 2004, l'écart entre le loyer moyen et le revenu moyen est aujourd'hui de plus de 30 points. D'après les chiffres de l'observatoire, la moitié des locataires ont des revenus inférieurs à € 2 000/mois et le revenu moyen disponible s'établit à € 1 842/mois. Ainsi, si Bruxelles est un marché davantage locatif suite au niveau plus élevé des prix à l'acquisition, on observe également un décrochage progressif quant à l'adéquation de l'offre locative par rapport aux revenus des Bruxellois. Il apparaît en effet que les 70% les plus pauvres de la population bruxelloise n'a accès qu'à 21% du parc locatif (en considérant que le ménage consacre 25% de son revenu à son logement).

Il est enfin important d'avoir à l'esprit les disparités importantes qui existent entre les différentes communes de Bruxelles. Ainsi, les loyers moyens les plus faibles sont enregistrés dans la commune de Saint-Josse-Ten-Noode, de l'ordre de € 560/mois tandis qu'ils atteignent facilement plus de € 900/mois en moyenne dans le sud-est de Bruxelles, dans des communes comme Uccle, Watermael-Boitsfort, Woluwé-Saint-Pierre ou Woluwé-Saint-Lambert.

A Bruxelles, les prix observés sur le marché des biens résidentiels neufs s'adressent à une partie restreinte de la population.

Le marché des biens résidentiels neufs suscite toujours plus d'intérêt, dans le chef des développeurs et des acquéreurs, tant à l'échelle belge que bruxelloise. A Bruxelles en particulier, le vieillissement du bâti actuel, l'augmentation des normes de performances énergétiques exigées et la forte croissance démographique, on constate un certain désintérêt pour les logements dits « secondaires », souvent énergivores et plus coûteux à rénover et une volonté croissante de développer des projets neufs.

Il apparaît toutefois que les écarts de prix entre biens secondaires et biens neufs sont souvent un frein pour une population constituée principalement de ménages à revenus moyens.

On comprend donc la volonté des développeurs de construire des logements de plus en plus petits à Bruxelles (tout en restant relativement grands au regard des pratiques européennes).

Avec un prix moyen de l'ordre de € 2 700 à € 3 000/m2 au minimum, l'inadéquation entre les logements proposés et les revenus de la population est de plus en plus importante.

Dans les quartiers les plus demandés et les mieux localisés, les prix moyens atteignent aisément les € 3 500/m2 à l'acquisition. Enfin, les projets les plus exclusifs se vendent désormais à des prix largement supérieurs à € 4 000/m2.

Croissance du prix moyen d'un appartement en Belgique en 2018

+4,1%

Croissance du prix moyen d'une maison unifamiliale en Belgique en 2018

Principales caractéristiques du marché de l'immobilier résidentiel en Belgique

La régionalisation de la réglementation se rapportant à la location d'habitation est achevée. Les trois Régions disposent désormais de leur propre cadre législatif pour les baux d'habitation. Il convient d'observer que (i) pour les baux conclus avant l'entrée en vigueur des législations régionales, (ii) pour les baux qui ne relèvent pas du champ d'application de la règlementation régionale et (iii) pour certaines dispositions générales (articles 1708 à 1762bis du Code civil), l'importance de la règlementation nationale ne peut pas être sous-estimée.

Les trois Régions prévoient chacune des informations précontractuelles obligatoires qui doivent être partagées au moment de la mise en location (notamment une estimation des charges privées et communes). Le principe de base prévoyant que le précompte immobilier ne peut pas être facturé aux locataires reste inchangé.

Le loyer est fixé librement entre les parties – pour les Régions bruxelloise et wallonne, les autorités compétentes ont mis à disposition des tableaux indicatifs reprenant des loyers indicatifs.

Région de Bruxelles-Capitale

Ordonnance du 27 juillet 2017

L'Ordonnance est d'application à tous les types de logements (en ce compris les logements pour étudiants et les résidences secondaires) et ne se limite pas simplement aux baux portant sur les résidences principales. En revanche, elle ne s'applique pas aux logements touristiques. Cette ordonnance est entrée en vigueur pour tous les baux conclus (ou renouvelés) à partir du premier janvier 2018. Le Gouvernement a établi une liste non exhaustive des travaux de réparation et d'entretien qui sont obligatoirement à charge du locataire ou du bailleur. L'ordonnance prévoit aussi des règles spécifiques aux divers types d'habitations (résidence principale, résidence étudiante, bail glissant...)

Un bail dans le cadre duquel le locataire établit sa résidence principale dans le bien loué est en principe conclu pour une durée de neuf ans et expire à l'échéance de cette période, moyennant résiliation par l'une des parties 6 mois avant la date d'échéance. Faute de résiliation, ce bail est reconduit pour une durée de trois ans aux mêmes conditions (sous réserve de l'indexation). Il est également possible pour les deux parties de mettre

un terme prématurément à ce bail :

• Le locataire peut résilier le contrat en tout temps, moyennant un préavis de 3 mois, et (si le préavis est donné lors des trois premières années) moyennant le paiement d'une indemnité de 3, 2 ou 1 mois de loyer, selon que la résiliation ait lieu lors de la première, de la deuxième ou de la troisième année du contrat ;
• Le bailleur peut également résilier prématurément ce contrat, moyennant le respect d'un délai de résiliation et le paiement d'une indemnité qui diffère en fonction des raisons de la résiliation.
• Cependant, il peut également être convenu de conclure un bail de résidence principale de courte durée (≤ 3 ans). Ce bail peut être reconduit à une ou plusieurs reprises tant que la durée totale n'excède pas les trois ans. Le bail de courte durée se termine en principe moyennant résiliation par l'une des parties 3 mois avant la date d'échéance. Faute de résiliation, ce bail est réputé être conclu pour une durée de neuf ans, et ce, à compter de la date où le bail initial de courte durée a pris effet.

Ce contrat de courte durée peut également être résilié anticipativement par les deux parties (tant que la durée > 6 mois) :

• Le locataire peut toujours résilier ce bail moyennant un préavis de 3 mois et le paiement d'une indemnité d'un mois de loyer ;
• Le bailleur peut uniquement résilier ce bail à la fin de la première année et uniquement pour des raisons bien justifiées et moyennant un préavis de 3 mois et le paiement d'une indemnité équivalente à un mois de loyer.

Région flamande

Décret du 9 novembre 2018

Le décret s'applique à tous les baux conclus à partir du 1 er janvier 2019 portant sur des biens immobiliers situés en Région flamande et concernant des habitations dont le locataire fait sa résidence principale. Cette législation ne s'applique donc pas aux résidences secondaires ni aux logements touristiques. Le Gouvernement flamand a établi une liste des travaux d'entretien et de réparation mentionnant la partie responsable de leur réalisation. En principe, le bail est conclu pour une durée de neuf ans et expire à la fin de cette période, moyennant résiliation par le bailleur 6 mois avant la date d'échéance ou moyennant résiliation par le locataire 3 mois avant la date d'échéance. Faute de résiliation, ce bail est reconduit pour une durée de trois ans aux mêmes conditions (sous réserve de l'indexation). Il est également possible pour les deux parties de mettre un terme prématurément à ce bail :

• Le locataire peut résilier le contrat en tout temps, moyennant un préavis de 3 mois, et (si le préavis est donné lors des trois premières années) moyennant le paiement d'une indemnité de 3, 2 ou 1 mois de loyer, selon que la résiliation ait lieu lors de la première, de la deuxième ou de la troisième année du contrat ;

• Le bailleur peut également résilier prématurément ce contrat, moyennant le respect d'un délai de résiliation et le paiement d'une indemnité qui diffère en fonction des raisons de la résiliation.

Il est également possible de conclure un bail de courte durée (≤ 3 ans). Ce bail peut être reconduit à une seule reprise aux mêmes conditions tant que la durée totale n'excède pas les trois ans. Le bail de courte durée se termine en principe moyennant résiliation par l'une des parties 3 mois avant la date d'échéance. Faute de résiliation, ce bail est réputé être conclu pour une durée de neuf ans, et ce, à compter de la date où le bail initial de courte durée a pris effet.

Ce contrat de courte durée peut également être résilié prématurément en tout temps par le locataire, moyennant un préavis de 3 mois et le paiement d'une indemnité équivalente à un mois et demi, un mois ou un demi-mois de loyer selon que la résiliation intervienne lors de la première, de la deuxième ou de la troisième année. Le bailleur ne peut pas résilier ce bail de courte durée.

Région wallonne

Décret wallon du 15 mars 2018

Le décret est d'application à tous les types de logements (en ce compris les logements pour étudiants et les résidences secondaires) et ne se limite pas simplement aux baux portant sur les résidences principales. En revanche, il ne s'applique pas aux logements touristiques.

Ce décret est entré en vigueur à partir du 1 septembre 2018 et ses dispositions sont applicables immédiatement aux baux en cours (excepté certaines dispositions qui ne s'appliquent qu'aux baux conclus ou renouvelés après le 1 er septembre 2018).

Le Gouvernement a établi une liste non exhaustive des travaux de réparation et d'entretien qui sont obligatoirement à charge du locataire ou du bailleur.

Le décret prévoit aussi des règles spécifiques aux divers types d'habitations (résidence principale, résidence étudiante, bail glissant...)

En principe, le bail dans le cadre duquel le locataire établi sa résidence principale dans le bien loué est conclu pour une durée de neuf ans et expire à la fin de cette période, moyennant résiliation par le bailleur 6 mois avant la date d'échéance ou moyennant résiliation par le locataire 3 mois avant la date d'échéance. Faute de résiliation, ce bail est reconduit pour une durée de trois ans aux mêmes conditions (sous réserve de l'indexation). Il est également possible pour les deux parties de mettre un terme prématurément à ce bail :

La Région wallonne applique depuis le 1er septembre 2018 le décret du 15 mars 2016 partout sur tous les contrats de baux de tous les types de logements

La Région flamande applique depuis le 1er janvier 2019 le décret du 9 novembre 2018 portant sur les résidences principales

• Le locataire peut résilier le contrat en tout temps, moyennant un préavis de 3 mois, et (si le préavis est donné lors des trois premières années) moyennant le paiement d'une indemnité de 3, 2 ou 1 mois de loyer, selon que la résiliation ait lieu lors de la première, de la deuxième ou de la troisième année du contrat ;
• Le bailleur peut également résilier prématurément ce contrat, moyennant le respect d'un délai de résiliation et le paiement d'une indemnité qui diffère en fonction des raisons de la résiliation.

Cependant, il peut également être convenu de conclure un bail de résidence principale de courte durée (≤ 3 ans). Ce bail peut être reconduit maximum deux fois tant que la durée totale n'excède pas les trois ans. Le bail de courte durée se termine en principe moyennant résiliation par l'une des parties 3 mois avant la date d'échéance. Faute de résiliation, ce bail est réputé être conclu pour une durée de neuf ans, et ce, à compter de la date où le bail initial de courte durée a pris effet.

Ce contrat de courte durée peut également être résilié anticipativement par les deux parties :

• Le locataire peut toujours résilier ce bail moyennant un préavis de 3 mois et le paiement d'une indemnité d'un mois de loyer ;
• Le bailleur peut uniquement résilier ce bail à la fin de la première année et uniquement pour des raisons bien justifiées et moyennant un préavis de 3 mois et le paiement d'une indemnité équivalente à un mois de loyer.

R A P P O R T S D E S E X P E R T S I M M O B I L I E R S

¹ Pieter Paepen SPRL

JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES D'INVESTISSEMENT EN BELGIQUE Immeubles de placement disponibles à la location € 439,08 millions € 415,97 millions € 23,11 millions Projets de développement € 34,14 millions € 27,31 millions € 6,84 millions

JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES D'INVESTISSEMENT EN BELGIQUE	TOTAL	CUSHMAN & WAKEFIELD	CBRE VALUATION SERVICES	VALORISATION AU PRIX COUTANT
Immeubles de placement disponibles à la location	€ 439,08 millions	€ 415,97 millions	€ 23,11 millions
Projets de développement	€ 34,14 millions	€ 27,31 millions		€ 6,84 millions
Total	€ 473,22 millions	€ 443,28 millions	€ 23,11 millions	€ 6,84 millions

Cushman & Wakefield

Emeric Inghels MRICS Partner Valuation & Advisory

CBRE Valuation Services

• Pieter Paepen1 MRICS
• Senior Director
• Valuation & Advisory Services

Portefeuille en Belgique

Nous avons effectué nos évaluations suivant la méthode d'actualisation des produits locatifs et en conformité avec les normes IVS (International Valuation Standards) et RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors).

Selon l'usage, notre mission est réalisée sur base des renseignements communiqués par Home Invest Belgium en ce qui concerne l'état locatif, les charges et taxes à supporter par le bailleur, les travaux à réaliser, ainsi que tout autre élément pouvant influencer la valeur des immeubles. Nous supposons ces renseignements exacts et complets.

Tel que précisé de manière explicite dans nos rapports d'évaluation, ceux-ci ne comprennent en aucune manière, une expertise de la qualité structurelle et technique des immeubles, ainsi qu'une analyse de la présence éventuelle de matériaux nocifs. Ces éléments sont bien connus de Home Invest Belgium qui gère son patrimoine de manière professionnelle et procède à une due-diligence technique et juridique avant l'acquisition de chaque immeuble.

La Valeur d'Investissement est définie comme la valeur la plus probable pouvant être raisonnablement obtenue dans des conditions normales de ventes entre des parties consentantes et bien informées, avant déduction des frais de mutation.

La vente d'un immeuble est en théorie soumise à la perception par l'Etat d'un droit de mutation payé par l'acquéreur, qui représente substantiellement tous les frais transactionnels. Pour les immeubles sis en Belgique, le montant de ce droit dépend notamment du mode de

cession, de la qualité de l'acheteur et de la localisation du bien et n'est connue que lorsque la vente a été conclue. Sur base de l'étude des experts immobiliers indépendants datée du 8 février 2006, revue le 30 juin 2016, le taux moyen des coûts de transaction est estimé à 2,5%.

Pour les immeubles ayant une Valeur d'Investissement supérieure à € 2,5 millions (frais exclus), la Juste Valeur (Fair Value), telle que définie par le référentiel IFRS 13, peut être obtenue par déduction d'un montant de droit équivalent à 2,5% de la valeur d'investissement. Ce taux de 2,5% sera revu périodiquement et adapté pour autant que l'écart constaté sur le marché institutionnel soit supérieur à +/- 0,5%.

Pour les immeubles qui ont une valeur d'investissement inférieure à € 2.5 millions, les droits à déduire sont de 10 % en région flamande et de 12,50 % à Bruxelles et en région Wallonne

Sur base des remarques faites aux paragraphes précédents, nous confirmons que la Valeur d'Investissement du patrimoine immobilier de Home Invest Belgium au 31 décembre 2018 s'élève à € 522,52 millions.

La valeur de réalisation du patrimoine immobilier de Home Invest Belgium au 31 décembre 2018 correspondant à la Juste Valeur ('fair value'), au sens du référentiel IAS/IFRS, s'établirait à € 473,22 millions.

Portefeuille aux Pays-Bas

Cette lettre fait suite à la mission que vous avez bien voulu nous confier, consistant à estimer la Juste Valeur d'un ensemble immobilier initialement composé de 241 cottages du Center Parcs Port Zélande situé à Ouddorp, Pays-Bas, au 1er décembre 2016 puis à actualiser cette estimation de manière trimestrielle conformément aux dispositions légales et statutaires. A noter que ce périmètre a été élargi à 248 cottages et 40 appartements suite à l'acquisition par Home Invest Belgium d'unités additionnelles en 2017.

Nos travaux sont réalisés en conformité avec les normes IVS (International Valuation Standards) et les normes européennes d'évaluation publiées par TEGoVA (The European Group of Valuers' Associations), ainsi que dans le respect des normes d'évaluation de la RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors).

Nous avons effectué notre mission sur la base des informations et renseignements communiqués par Home Invest Belgium portant notamment sur l'état locatif, les charges et taxes non-récupérables et les travaux pris en charge par le bailleur.

Nous avons tenu compte de ces différents éléments et documents dans l'estimation de la valeur. Nous n'avons pas pu vérifier ces données de façon indépendante et les avons tenues pour exactes et sincères.

N'étant pas habilités à procéder aux études structurelles, nous ne saurions affirmer si les biens sont exempts de vices structurels ou de risques environnementaux ; par ailleurs, dans le cadre de notre mission, les constructions et installations ont été supposées être en bon état de fonctionnement et conformes à l'ensemble des législations en vigueur.

En conséquence, les conclusions auxquelles nous aboutissons sont données sous réserve d'audit technique que seul un homme de l'art peut être habilité à conduire ou commenter.

• La Juste Valeur est définie comme « le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif, ou payé pour le transfert d'un passif, dans le cadre d'une transaction effectuée selon les règles, entre des acteurs du marché à la date d'évaluation » (IFRS 13).
• Pour l'estimation de la Juste Valeur, nous avons retenu la méthode par actualisation des flux. Cette méthode consiste à actualiser la somme des loyers nets perçus sur la période de détention estimée, additionnée à la valeur de cession actualisée de l'ensemble immobilier occupé.
• Notre estimation prend en considération la fiscalité locale actuellement applicable en cas de vente directe d'actifs immobiliers. Les droits d'enregistrement retenus s'élèvent à 2,0%, conformément aux droits applicables (« Overdrachtsbelasting ») pour des biens résidentiels, y compris les résidences secondaires ou de loisirs (« recreatiewoningen »).
• La valeur dudit ensemble immobilier a par ailleurs été estimée dans l'hypothèse du maintien de son usage actuel.
• Sur la base des éléments énoncés ci-dessus, nous confirmons que la Valeur d'Investissement de l'ensemble immobilier comprenant 248 cottages et 40 appartements du Center Parcs Port Zélande, Ouddorp Pays-Bas, estimée au 31 décembre 2018, s'élevait à € 52,31 millions.
• La valeur estimée correspondant à la Juste Valeur (« Fair Value ») au sens du référentiel IAS/IFRS s'établissait à € 51,28 millions.

BNP Paribas Real Estate Valuation France

Isabelle DENIS Deputy Director - BNP Paribas Real Estate Valuation France

PORTEFEUILLE IMMOBILIER	TOTAL	BELGIQUE	PAYS-BAS
Immeubles de placement disponibles à la location	€ 490,36 millions	€ 439,08 millions	€ 51,28 millions
Projets de développement	€ 34,14 millions	€ 34,14 millions
Total	€ 524,51 millions	€ 473,22 millions	€ 51,28 millions

Conformément aux dispositions légales et statuaires, nous avons l'honneur de vous donner notre opinion sur la Valeur d'Investissement du patrimoine immobilier de la SIR (Société Immobilière Réglementée) Home Invest Belgium à la date du 31 décembre 2018.

L'action en bourse ������������������������������������������������������78
Dividende et rendement����������������������������������������� 80
Structure de l'actionnariat ��������������������������������������82

L'ACTION EN BOURSE

Profil des investisseurs

L'action de Home Invest Belgium représente un instrument de placement intéressant tant pour les particuliers que pour les investisseurs institutionnels.

L'investissement indirect dans l'immobilier résidentiel présente de nombreux avantages :

• l'investisseur ne doit pas s'occuper du nombre croissant d'obligations administratives et techniques dans le cadre de la gestion de l'immobilier résidentiel ;
• le risque de perte de revenus en cas de vacance locative ou de défaut de paiement est réparti sur un grand nombre de locataires ;
• l'investisseur bénéficie d'une liquidité améliorée de son patrimoine, compte tenu de la cotation en bourse des titres de Home Invest Belgium ;
• l'investissement en immobilier est déjà accessible à partir d'un très petit montant.

La société ambitionne d'offrir à ses actionnaires un rendement au moins équivalent à celui généré par un investissement direct dans un bien résidentiel.

Évolution du cours de bourse

L'action de Home Invest Belgium est cotée depuis le 16 juin 1999 sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles.

Au 31 décembre 2018, l'action Home Invest Belgium sur le marché d'Euronext Brussels cotait € 91,40 contre € 88,72 € fin 2017

Le cours moyen de l'exercice 2018 s'élevait à € 87,96 (en comparaison à 94,93 en 2017)

La liquidité du titre est en légère hausse, avec une moyenne journalière de 1 202 actions échangées par séance de cotation sur l'ensemble de l'exercice 2018 (contre une moyenne journalière de 779 actions pendant l'exercice 2017.

Le taux de rotation s'élève à 18,50 % en 2018 comparé à 11,99 % en 2017.

Évolution du cours de bourse depuis son introduction en bourse

Le graphique ci-après reflète les performances boursières de l'action Home Invest Belgium en

Évolution de l'action 2013-2018

	2018	2017	2016	2015	2014	2013
Cours de bourse (en €)
Le plus élevé	€ 94,00	€ 97,75	€ 103,00	€ 95,50	€ 87,00	€ 82,35
Le plus bas	€ 83,20	€ 87,88	€ 91,81	€ 81,95	€ 73,50	€ 69,27
Au dernier jour de l'exercice	€ 91,40	€ 88,72	€ 94,74	€ 92,59	€ 85,10	€ 76,00
Cours moyen	€ 87,96	€ 94,93	€ 98,40	€ 89,58	€ 80,91	€ 76,03
Dividende (en €)
Brut	€ 4,75	€ 4,50	€ 4,25	€ 4,00	€ 3,75	€ 3,50
Net1	€ 3,3250	€ 3,1500	€ 3,0875	€ 3,3700	€ 3,1875	€ 2,9750
Rendement du dividende brut2	5,20%	5,07%	4,49%	4,32%	4,41%	4,61%
Volume
Volume journalier moyen	1 202	779	747	1 058	996	703
Volume annuel	306 477	198 650	191 851	270 860	254 159	179 166
Nombre d'actions total au 31 décembre	3 299 858	3 299 858	3 160 809	3 160 809	3 160 809	3 056 143
Capitalisation boursière au 31 décembre	€ 302 millions	€ 293 millions	€ 311 millions	€ 293 millions	€ 269 millions	€ 232 millions
Free float3	50,19%	50,19%	52,54%	49,21%	48,96%	50,24%
Vélocité4	18,50%	11,99%	11,55%	17,41%	16,42%	11,67%
Payout ratio5	111,04%	96,54%	96,75%	95,81%	88,93%	93,03%

¹ Depuis le 1er janvier 2017 le précompte mobilier s'élève à 30%. Ce terme est exliqué dans le glossaire.

² Rendement en dividende brut = (Dividende brut de l'exercice) / (Cours de bourse au dernier jour de cotation de l'exercice). Ce terme est expliqué dans le glossaire. ³ Free float = [(Nombre total d'actions à la clôture de l'exercice) - (nombre total d'actions détenues par les parties qui ont déclaré leur participation par une

notification de transparence conformément à la Loi du 2 mai 2007)] / [Nombre total d'actions à la clôture de l'exercice]. Ce terme est exliqué dans le glossaire.

⁴ Vélocité = (Volume annuel) / (Nombre d'actions considéré comme Free Float). Ce terme est exliqué dans le glossaire. ⁵ Pay-out ratio = (Dividende brut total pour l'exercice) / (Résultat statutaire distribuable au sens de l'article 13, §1, de l'AR SIR).

Ce terme est exliqué dans le glossaire.

comparaison au BEL 20 et Euronext 100 depuis son introduction en bourse en 1999 et démontre une belle performance.

1999

(en €)

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Cours de bourse ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE ET DU DIVIDENDE BRUT Cours de bourse Dividende brut

120

105

90

75

60

45

30

15

Rendement total (en €)	Valeur nette par action (excl. dividende)	Augmentation de la valeur nette par action	Dividende brut pour l'exercice	Rendement total par action1	Rendement total par action (en %)2
2018	€ 81,81	€ 16,58	€ 4,75	€ 21,33	32,70%
2017	€ 65,23	€ 0,54	€ 4,50	€ 5,04	7,79%
2016	€ 64,69	€ 1,34	€ 4,25	€ 5,59	8,82%
2015	€ 63,35	€ 0,96	€ 4,00	€ 4,96	7,95%
2014	€ 62,39	€ 1,79	€ 3,75	€ 5,54	9,14%
2013	€ 60,60	€ 5,12	€ 3,50	€ 8,62	15,54%
2012	€ 55,48	€ 0,90	€ 3,25	€ 4,15	7,60%
2011	€ 54,58	€ 2,65	€ 3,00	€ 5,65	10,88%
2010	€ 51,93	€ 1,42	€ 2,75	€ 4,17	8,26%
2009	€ 50,51	€ 0,16	€ 2,43	€ 2,59	5,14%
2008	€ 50,35	€ -2,17	€ 2,36	€ 0,19	0,36%
2007	€ 52,52	€ 3,21	€ 2,30	€ 5,51	11,17%
2006	€ 49,31	€ 3,35	€ 2,24	€ 5,59	12,16%
2005	€ 45,96	€ 4,17	€ 2,19	€ 6,36	12,84%
2004	€ 42,67	€ 4,13	€ 2,16	€ 6,29	16,32%
2003	€ 38,54	€ 1,15	€ 2,13	€ 3,28	8,77%
2002	€ 37,39	€ 0,44	€ 2,07	€ 2,51	6,79%
2001	€ 36,95	€ 1,19	€ 2,02	€ 3,21	8,98%
2000	€ 35,76	€ 1,30	€ 1,96	€ 3,26	9,46%
1999	€ 34,46

Dividende

Compte tenu de son statut légal, Home Invest Belgium est tenu de verser au moins 80 % du montant du résultat corrigé et des plus-values nettes sur la vente du portefeuille immobilier qui ne sont pas exemptées de la distribution obligatoire.

Home Invest Belgium s'est fixé comme objectif de distribuer à ses actionnaires, à long terme, un dividende en augmentation, qui est au moins égal, sinon supérieur à l'inflation. Entre 2000 et 2018, le dividende brut est ainsi passé de € 1,96 à € 4,75 (proposé) par action, soit une augmentation de 142 % en l'espace de 19 ans, ou une hausse annuelle moyenne de 5 %.

Depuis l'année 2015, le Conseil d'administration a adopté dans le cadre de sa politique dividendaire le paiement d'un acompte sur dividende en décembre et d'un solde de dividende en mai.

Sur la base des résultats trimestriels au 30 septembre 2018 et des perspectives générales à moyen et long terme d'évolution du portefeuille et du marché résidentiel locatif, le Conseil d'administration a décidé, le 24 octobre 2018, de distribuer un acompte sur dividende de 3,75 € brut ou 2,625 € net par action (après déduction du précompte mobilier de 30 % en vigueur à cette date).

Lors de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires, qui se tiendra le mardi 7 mai 2019 et sera amenée à approuver les comptes annuels de l'exercice 2018, la distribution du solde du dividende de € 1,00 brut par action sera proposée ; ce qui résultera en un dividende total pour l'exercice 2018 de € 4,75 brut par action. Le solde du dividende sera payable à partir du 17 mai 2019 contre remise du coupon 26.

Cette distribution implique une croissance de 5,6 % par rapport au dividende brut de 4,50 € distribué pour l'exercice 2017.

À noter que, depuis la création de la SIR, une partie considérable des bénéfices de chaque exercice a été reportée. Après paiement du dividende pour 2018, les réserves, au 31 décembre s'élèvent à un niveau consolidé de 20.39 millions soit de € 6,20 par action. Cette réserve devrait permettre de lisser la courbe des dividendes à l'avenir, si les conditions du marché immobilier devenaient plus difficiles.

Après le précompte mobilier de 30 %, le dividende net s'établira à €3,32.

Pour plus d'informations sur le régime fiscal applicable aux dividendes, voir le chapitre « Document permanent ».

Rendement

La rentabilité d'un placement se mesure tant sur le rendement immédiat qui peut en être retiré, que sur l'accroissement de la valeur nette par action que ce placement peut présenter sur le long terme. L'addition de ces deux composantes constitue le return annuel du placement.

Dans le cas d'une SIR, le poids du rendement immédiat est certes important, mais la capacité à générer des plus-values constitue le véritable label de qualité pour l'avenir.

1 Total return par action : (dividende brut pour l'exercice) + (augmentation de la valeur nette par action). 2 Total return par action (%) : (total return par action)/ (valeur nette par action au début de l'exercice).

Ainsi, pour l'actionnaire qui aurait participé à l'opération d'introduction en bourse (« IPO » ou « Initial Public Offering ») en juin 1999 et aurait réinvesti chaque année tous ses dividendes en actions Home Invest Belgium, le taux de rentabilité interne de son investissement

(« IRR » ou « Internal Rate of Return ») calculé sur la période de 19 ans s'élèverait à 10 %.

La valeur nette par action a augmenté dans cette même période de 137% ou 5% annuellement.

D I V I D E N D E ET RENDEMENT

RENDEMENT TOTAL ANNUEL DEPUIS L'IPO

Le tableau ci-après mentionne les actionnaires1 de Home Invest Belgium qui détiennent plus de 3 % des actions. Les déclarations dans le cadre de la Loi relative à la transparence (Loi du 2 mai 2007 sur la publicité des participations importantes) peuvent être retrouvées sur le site internet de la société.

Selon les déclarations de transparence reçues jusqu'au 31 décembre 2018, la structure de l'actionnariat de Home Invest Belgium se présente comme suit :

¹ Actionnaires ayant procédé à une déclaration conformément à la Loi en matière de Transparence du 2 mai 2007.

2 Stavos Luxembourg SA est contrôlée à 97% par la société de droit commun BMVO 2014. La société de droit commun BMVO 2014 est contrôlée à 25% par la Stichting Administratiekantoor Stavos et à 75% par la société de droit commun Van Overstraeten. La société de droit commun Van Overstraeten est contrôlée à 99,9% par la fondation Stichting Administratiekantoor Stavos. La Stichting Administratiekantoor Stavos est contrôlée par Liévin, Hans, Johan et Bart Van Overstraeten. Cocky NV est contrôlée à 99,9% par la société de droit commun Van Overstraeten. VOP NV est contrôlée à 99,9% par Stavos Luxembourg SA. ³ AXA Belgium SA est une filiale de d'AXA Holdings Belgium, elle-même filiale d'AXA SA.

ACTIONNAIRES1	NOMBRE D'ACTIONS	% DU CAPITAL
Groep Van Overstraeten 2	880 965	26,70%
AXA Belgium SA3	537 830	16,30%
Mr. Antoon Van Overstraeten	121 916	3,69%
Époux Van Overtveldt – Henry de Frahan	102 792	3,12%
Autres actionnaires	1 656 355	50,19%
Total global	3 299 858	100,00%

S T R U C T U R E D E L 'A C T I O N N A R I AT

Gouvernance de l'entreprise����������������������������������86
Rapport de rémunération ���������������������������������������96
Réglementation et procédures���������������������������102

1. Code de référence

Home Invest Belgium utilise le Code 2009 comme code de référence. Ce code est la référence pour Home Invest Belgium au sens de l'article 96 §2, 1° du Code des sociétés. Vous pouvez retrouver le Code 2009 sur le Site Internet de la Commission de gouvernance d'entreprise : www.corporategovernancecommittee.be.

Le 12 décembre 2018, une nouvelle mouture de la Charte de gouvernance d'entreprise (« Charte ») a été approuvée par le Conseil d'administration de Home Invest Belgium. Vous pouvez retrouver la charte sur le site Internet : www.homeinvestbelgium.be. Elle englobe des principes de bonne gouvernance applicables au sein de la société.

2. Se conformer ou s'expliquer

Home Invest Belgium s'évertue à respecter les dispositions du Code 2009. Or, des écarts sont à relever sur divers points. Aux termes du principe « se conformer ou s'expliquer » contenu dans le Code, il est possible de s'écarter des principes du Code pour tenir compte des particularités de la société et de sa taille relativement petite :

• l'évaluation du conseil d'administration se fait de manière continue (et non pas périodique), compte tenu de la fréquence des réunions du Conseil d'administration, et lors des renouvellements de mandats (dérogation au principe 4.11) ;
• les règles de rémunération des membres de la Direction effective peuvent potentiellement diverger des recommandations reprises dans le Code 2009 ; voir ci-après « Rapport de rémunération » (dérogation au point 7.18).
• compte tenu des changements survenus au sein de la direction lors de l'exercice comptable, le Président du Conseil d'administration a exercé temporairement la fonction d'administrateur exécutif (dérogation au point 1.5.) jusqu'à ce que le nouvel administrateur délégué, M. Sven Janssens, entre en fonction le 3 décembre 2018. Il s'agissait d'une situation exceptionnelle justifiée par la nécessité d'assurer la continuité de la direction de la société.
• La majorité des membres du comité d'audit sont indépendants depuis le 10 juillet. Auparavant ce n'était pas le cas (dérogation du principe 5.2/4).

3. Contrôle interne et gestion des risques

Conformément aux règles de gouvernance d'entreprise et à la législation en la matière, Home Invest Belgium a mis en place un système de contrôle interne et de gestion des risques en tenant compte de l'envergure et de la complexité de la société.

3.1. Gestion des risques et contrôle interne

Le Conseil d'administration est responsable d'établir les risques auxquels la société est exposée et doit également définir l'impact financier de ces risques et les actions à entreprendre pour contrôler ces risques éventuels et éviter qu'ils ne surviennent et dans le cas contraire, limiter leur incidence.

La direction effective de la société a dès lors mis au point des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques pour les principaux processus au sein de la société, à savoir la gestion des coûts et des dépenses, les réparations et l'entretien, les développements et le recouvrement des loyers, et ce, au sein du cadre légal prévu. À cet égard, nous vous renvoyons vers :

• Le Code des sociétés ;
• La loi du 6 avril 2010 visant à renforcer le gouvernement d'entreprise ;
• Le Code 2009 ;
• La réglementation SIR ;
• La Charte de gouvernance d'entreprise de la société englobant des règles de prévention des conflits d'intérêts ;
• Le code de conduite (« dealing code »), contenant des règles se rapportant à l'achat et à la vente d'actions et (à l'abus) aux biens de la société.

Aux termes de l'article 17 de la Loi du 12 mai 2014 (telle que modifiée), la société dispose des fonctions de contrôle interne suivantes :

Fonction de gestion des risques

La fonction de gestion des risques a été occupée au cours de l'exercice comptable écoulé par la SPRL Ylkatt (par l'entremise de son représentant permanent, M. Jean-Luc Colson). En cette qualité, Monsieur Colson a assuré la surveillance des risques établis par le Conseil d'administration et l'évaluation des conséquences sur la société et a défini les mesures de contrôle adéquates.

Fonction d'audit interne indépendante

L'audit interne doit être considéré comme une fonction d'évaluation indépendante fondée sur l'évaluation du fonctionnement et de l'efficacité des processus internes de Home Invest Belgium. Cette évaluation peut couvrir divers domaines, notamment les processus informatiques financiers, opérationnels et/ou comptables, ainsi que la qualité des procédures installées et le reporting au sein de la société.

La fonction d'audit interne est exercée par un prestataire de service externe, Deloitte Belgium, représenté par Monsieur Pierre-Hugues Bonnefoy, dont le mandat va jusqu'au 31 décembre 2019. Les honoraires de Deloitte Belgium pour l'exercice comptable 2018 se sont élevés à € 21 175, TVA comprise.

La présente déclaration de gouvernance d'entreprise s'inscrit dans le cadre des dispositions du Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 (« Code 2009 ») ainsi que de la loi du 6 avril 2010 modifiant le Code des Sociétés et fait partie intégrante du rapport de gestion.

Cette fonction est accomplie sous la supervision et la responsabilité de monsieur Eric Spiessens, administrateur indépendant. La nomination de monsieur Spiessens en cette qualité a été approuvée par la FSMA le 23 octobre 2018. Il satisfait les exigences de fiabilité professionnelle et d'expertise pertinente. Au préalable, cette fonction était exercée par monsieur Liévin Van Overstraeten, Président du Conseil d'administration.

Fonction de conformité indépendante

Il s'agit d'une fonction indépendante au sein de l'organisation, axée sur l'évaluation et la promotion du respect par l'entreprise des lois, des règlements, des règles de conduite applicables à la société et tout particulièrement les règles se rapportant à l'intégrité des activités de la société, notamment le respect des règles en matière d'abus de marché en tenant compte de l'Annexe B du Code de gouvernance d'entreprise et du code de conduite de Home Invest Belgium.

Le Conseil d'administration a désigné Madame Maaike Dubois comme responsable de la conformité pour une période de 3 ans, prenant fin lors de l'Assemblée générale de 2021. Cette nomination a été approuvée par la FSMA le 30 avril 2018. Elle satisfait les exigences de fiabilité professionnelle et d'expertise pertinente. Auparavant, cette fonction était exercée ad interim par monsieur Eric Spiessens.

3.2. Système de contrôle interne

Le contrôle interne de Home Invest Belgium est mis en œuvre à travers notamment :

• le suivi de l'évolution des principaux indicateursclés de performance (Key Performance Indicators ou KPI's), comme le taux d'occupation, le taux d'endettement, etc. ;
• l'examen régulier par la direction effective des écarts entre le budget et les chiffres réalisés ; en outre, le Comité d'audit et le Conseil d'administration examinent trimestriellement les écarts entre le budget et les chiffres réalisés ;
• la prise de toute décision d'investissement au sein du Conseil d'administration, après avoir obtenu l'avis du Comité d'investissement ;
• le fait que Home Invest Belgium dispose d'un Conseil d'administration et de comités spécialisés qui sont décrits plus en détail par la suite ;
• des réunions périodiques de la direction pour traiter les principaux événements de la période écoulée et leur impact sur la comptabilité ;
• des réunions régulières entre les managers et leurs équipes respectives.

3.3. Analyse des risques

Une identification et une évaluation régulières des principaux risques sont effectuées par le Conseil d'administration. Elles sont alors reprises dans les informations financières pertinentes (rapports semestriel et annuel). De surcroît, les risques sont également suivis de manière ponctuelle par le Conseil d'administration et en permanence par la personne en interne qui a été désignée comme gestionnaire interne des risques.

Sur la base de cette analyse de risque, des mesures ont été adoptées pour éliminer les vulnérabilités et points faibles éventuels. Pour le détail des risques, voir le chapitre « Facteurs de risque» du présent rapport financier annuel.

3.4. L'information et la communication

Tous les trimestres, un rapport financier et opérationnel indique les principaux indicateurs, l'incidence sur le budget et la position de trésorerie.

Des communiqués de presse intermédiaires sont publiés lors des premier et troisième trimestres. Un rapport financier semestriel plus complet est publié tous les six mois. À la fin de l'exercice comptable, toutes les informations financières utiles sont publiées dans le rapport financier annuel.

La taille restreinte de l'équipe de Home Invest Belgium contribue dans une mesure importante à une bonne communication des informations au sein de la société.

La pérennité des données numériques est assurée par un système de backup continu sur disque dur et hebdomadairement à l'extérieur du siège de la société.

4. Structure de l'actionnariat

Se référer à la section « Structure de l'actionnariat » dans le chapitre « L'action en bourse » de ce rapport.

5. Conseil d'administration 5.1. Composition et politique de diversité

Le Conseil d'administration compte pour le moment sept administrateurs, à savoir 5 administrateurs non exécutifs et deux administrateurs exécutifs (temporairement) : le CEO et un autre administrateur qui agit temporairement en tant que directeur exécutif. Soulignons que lors de l'exercice comptable écoulé, deux administrateurs ont exercé temporairement la fonction d'administrateurs exécutifs, à savoir Liévin Van Overstraeten et Johan Van Overstraeten pour garantir la continuité au sein de la société, à la suite du départ de certains membres de la direction. Monsieur Liévin Van Overstraeten n'est plus administrateur exécutif depuis le 3 décembre 2018.

Aux termes de l'article 14 § 1, alinéa 2 de la loi SIR, les membres du Conseil d'administration doivent en permanence lors de l'exercice de leur fonction disposer de la fiabilité professionnelle et de l'expertise adéquate. Les membres du Conseil d'administration doivent être des personnes physiques.

Le Conseil d'administration compte trois administrateurs indépendants au sens de l'article 526ter du Code des Sociétés et trois administrateurs qui représentent les actionnaires. Le Conseil d'administration est conscient de l'article 518bis du Code des Sociétés, en ce qu'au moins un tiers des membres du Conseil d'administration doivent être de genre différent de celui des autres membres. Par conséquent, pour l'application de cette disposition, le nombre minimum exigé de membres de sexe différent doit être arrondi au chiffre entier le plus proche. Compte tenu de la composition actuelle du Conseil d'administration, il faut au moins deux membres de sexe féminin (7/3 = 2,3, soit 2).

La composition actuelle du Conseil ne répond pour le moment pas à l'exigence de diversité homme-femme de la Loi susmentionnée. Nonobstant ce qui précède, la société consentira tous les efforts possibles pour se conformer aux exigences de cette loi d'ici la prochaine Assemblée générale.

En effet, pour la composition de son Conseil d'administration, Home Invest Belgium s'efforce de tenir compte de la diversité sous tous ses aspects, à savoir la complémentarité des compétences, des connaissances, de l'expérience et du genre. La société a en effet l'intime conviction que davantage de diversité dans les compétences contribue à une meilleure prise de décision au sein du Conseil d'administration et est favorable à la dynamique interne au sein de l'entreprise.

Cette diversité se retrouve également dans la composition de l'équipe de Home Invest Belgium. Se référer au chapitre Rapport de gestion page 51.

5.2. Brève présentation des administrateurs

Liévin Van Overstraeten

Président, administrateur (représentant du groupe Van Overstraeten)

Monsieur Van Overstraeten est licencié en droit (KU Leuven) et licencié en management PUB (Vlerick) et bénéficie d'une grande expérience dans la gestion et la direction d'entreprises dans le secteur immobilier, tant en Belgique qu'en Roumanie.

Première nomination : avril 2008.

Fin du mandat : Assemblée générale de 2022.

Mandats en cours : De Haan Vakantiehuizen SA, Immobilière Meyers-Hennau SA, Behind The Buttons SA, Burgerlijke maatschap BMVO 2014, Burgerlijke Maatschap Van Overstraeten, Stavos Luxembourg SA, Stichting Administratiekantoor Stavos, Cocky SA, Sippelberg SA, Immovo SA, VOP SA, Maatschap BMVO 2018, Peripass SA, Buttons for Cleaners SPRL.

Comités :

• Comité d'Audit (jusqu'au 10 juillet 2018) ;
• Comité de Nomination et de Rémunération.

Mandats expirés au 31 décembre 2018, exercés lors des années 2014 à 2018 : aucun.

Sven Janssens

administrateur délégué - dirigeant effectif

Monsieur Janssens est architecte de formation (H.A.I. Sint-Lukas). Il a commencé sa carrière comme architecte et gestionnaire de projet. Depuis 2003, il se concentre sur la gestion de propriété. De 2006 à 2018, il a travaillé chez Leasinvest Real Estate, d'abord en qualité de Head of Property Management et puis, depuis 2016, comme Chief Operating Officer.

Première nomination : 3 décembre 2018. Il est nommé par cooptation pour le reste du mandat de madame Sophie Lambrighs. La nomination sera proposée à la prochaine Assemblée générale.

Fin du mandat : Assemblée générale de 2022.

Mandats en cours : Okimono SPRL, UPSI SA, Charlent 53 Freehold SPRL, Immobilière Meyers Hennau SA.

Comités : • Comité d'Investissement 1

;

Comité Projets1 .

Mandats expirés au 31 décembre 2018, exercés lors des années 2014 à 2018 : aucun.

Eric Spiessens

Vice-président, administrateur indépendant

Monsieur Spiessens est licencié en sociologie (KU Leuven), agrégé de l'enseignement secondaire, ingénieur en sciences sociales (KU Leuven). Il possède de

nombreuses années d'expérience à différentes fonctions de direction et a été nommé secrétaire national de Beweging.net.

Première nomination : Assemblée générale de 2011.

Fin du mandat : Assemblée générale de 2019.

Mandats en cours : Auxipar, VEH SCRL, Publigas SCRL, Aspiravi SA, Aspiravi International SA, EPC SCRL, Pronet Verzekeringen SPRL et Sociaal Engagement SCRL-SO.

Comités :

• Comité d'audit ;

• Comité de Nomination et de Rémunération

Mandats expirés au 31 décembre 2018, exercés lors des années 2014 à 2018 : Gimv SA, DG Infra+ SA, Livingstones SCRL et Sint-Jozefskredietmaatschappij SA.

Wim Aurousseau

Administrateur (représentant de l'actionnaire Axa)

Monsieur Aurousseau est licencié en sciences économiques appliquées et finance (UA) et analyste financier (ICHEC). Il dispose d'une large expérience dans la gestion de biens et le management d'entreprises, notamment dans le secteur bancaire et des assurances, en Belgique. Depuis novembre 2013, il est devenu Chief Investment Officer (CIO) d'AXA Belgium SA.

Première nomination : Assemblée générale de 2014.

Fin du mandat : Assemblée générale de 2019.

Mandats en cours : Befimmo SA.

Comités :

• Comité d'audit.

Mandats expirés au 31 décembre 2018, exercés lors des années 2014 à 2018 : aucun.

Laurence de Hemptinne

Administratrice indépendante

Madame de Hemptinne est licenciée en droit de l'ULB et a été avocate au Barreau de Bruxelles durant plusieurs années. Elle a ensuite été journaliste économique et juridique. Spécialisée dans les thèmes liés au marché immobilier, à l'urbanisme et à la fiscalité immobilière, elle a collaboré pendant près de dix ans avec diverses publications et principalement La Libre Belgique. Elle a créé Editions & Séminaires SA, une société dédiée à l'édition d'ouvrages et à l'organisation de séminaires liés à l'immobilier.

Première nomination : Assemblée générale de 2015.

Fin du mandat : Assemblée générale de 2019.

Mandats en cours : Editions & Séminaires SA.

Comités :

• Comité d'investissement ;
• Comité d'audit2 ;
• Comité Projets3 ;
• Comité de Nomination et de Rémunération.

Mandats expirés au 31 décembre 2018, exercés lors des années 2014 à 2018 : aucun.

Johan Van Overstraeten

¹ Depuis le 12 décembre 2018. ² Depuis le 10 juillet 2018.

³ Depuis le 10 juillet 2018.

Administrateur indépendant

Monsieur Dejonckheere a obtenu un diplôme d'ingénieur civil (U Gent) et un MBA (IEFSI-ECHEC, Lille-France). Il est administrateur délégué de la société cotée en bourse GIMV SA ainsi qu'administrateur de différentes sociétés du groupe GIMV et il siège également comme administrateur indépendant de Roularta Media Group SA.

Il est président de l'association belge des sociétés cotées en bourse.

Première nomination : Assemblée générale de 2011.

Fin du mandat : Assemblée générale de 2019.

Mandats en cours : GIMV SA et administrateur de plusieurs sociétés du groupe Gimv, Roularta Media Group SA, Noorderman SA, Invest at Value SA, TDP SA, AZ Delta ASBL (Hospital Group), EnterNext SA, Voka-VEV, EuropeanIssuers AISBL, VBO-FEB Comité stratégique et Commission de la gouvernance d'entreprise, Président de l'Association belge des sociétés cotées en bourse.

Comités : /

Mandats expirés au 31 décembre 2018, exercés lors des années 2014 à 2018 : Capman Plc, Belgian Venture Capital & Private Equity Association ASBL, Biotechfonds Vlaanderen SA.

Johan Van Overstraeten

Administrateur (représentant du groupe Van Overstraeten)

Monsieur Van Overstraeten dispose d'une large expérience dans la direction et la gestion d'entreprises, notamment dans le secteur du développement immobilier et le développement de logiciels.

Première nomination : Assemblée générale de 2011.

Fin du mandat : Assemblée générale de 2019.

Mandats en cours : De Haan Vakantiehuizen SA, Immobilière Meyers-Hennau SA, Behind the Buttons SA, VOP SA, Immovo SA, Immorobel General SRL, Sippelberg SA, Cocky SA, Stavos Luxembourg SA, Stichting Administratiekantoor Stavos SA, Burgerlijke Maatschap Van Overstraeten et Burgerlijke Maatschap BMVO 2014 et Cocky SPRL.

Comités :

• Comité d'investissement ;

• Comité Projets1

.

Mandats expirés au 31 décembre 2018, exercés lors des années 2014 à 2018 : aucun.

• de renouveler le mandat de monsieur Wim Aurousseau en qualité d'administrateur non exécutif, pour une période de 4 ans, arrivant à échéance lors de l'Assemblée générale de 2023 ;

• nommer madame Christel Gijsbrechts comme administrateur indépendant selon l'article 526ter du Code des sociétés pour une période de 4 ans qui arrive à échéance lors de l'assemblée générale 2023 ;
• nommer madame Hélène Bostoen comme administrateur indépendant selon l'article 526ter du Code des sociétés pour une période de 4 ans qui arrive à échéance lors de l'assemblée générale 2023. Cette nomination est sous réserve d'approbation de la FSMA ;
• nommer madame Suzy Denys comme administrateur indépendant selon l'article 526ter du Code des sociétés pour une période de 4 ans qui arrive à échéance lors de l'assemblée générale 2023. Cette nomination est sous réserve d'approbation de la FSMA.

5.5. Membres honoraires du Conseil d'administration

Guillaume H. Botermans		Président honoraire
Michel Pleeck		Président honoraire
Guy Van Wymersch-Moons		Président honoraire
Xavier Mertens		Administrateur délégué honoraire
Luc Delfosse	Administrateur indépendant honoraire

5.6. Rapport d'activités

En 2018, le Conseil d'administration s'est réuni à onze reprises, dont plusieurs fois par téléconférence.

Le Conseil d'administration agit dans l'intérêt social de la société (ce qui implique la prise en compte d'autres intérêts que l'intérêt exclusif des actionnaires, tels que l'intérêt des clients et des utilisateurs des immeubles). Son rôle consiste à :

• déterminer la stratégie de l'entreprise et prendre les décisions ultimes en matière d'investissements et de désinvestissements ;
• établir les comptes semestriels et annuels de la SIR, le rapport financier semestriel et annuel, ainsi que les déclarations intermédiaires ;
• établir une politique de financement par l'endettement et les fonds propres ;
• évaluation de l'organisation interne de la société ;
• veiller à la rigueur, à l'exactitude et à la transparence des communications adressées aux actionnaires, aux analystes financiers, à la FSMA et au public ;
• approuver les rapports de fusion, décider de l'utilisation du capital autorisé, convoquer et préparer les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires ;
• déléguer la gestion journalière à la direction effective, qui lui fait régulièrement rapport sur sa gestion et lui soumet un budget annuel ainsi qu'une situation trimestrielle.
• l'analyse et l'approbation du budget.

5.3. Évolution et composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2018

Lors de l'Assemblée générale ordinaire du 2 mai 2018, les administrateurs suivants ont été renommés jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire de 2022 :

• Madame Sophie Lambrighs comme administratrice exécutive ;
• Monsieur Liévin Van Overstraeten comme administrateur non exécutif.

Lors du Conseil d'administration suivant à la même date, monsieur Liévin Van Overstraeten a été reconduit comme Président du Conseil d'administration pour une durée égale à la durée de son mandat d'administrateur.

Pour rappel (voir communiqué de presse du 11 juillet 2018) : il a été mis un terme d'un commun accord à la collaboration entre la société et madame Sophie Lambrighs le 10 juillet 2018.

5.4. Propositions de nomination et de renouvellement de mandats à l'Assemblée générale ordinaire 2019

Les mandats de madame Laurence de Hemptinne et de messieurs Eric Spiessens, Wim Aurousseau, Koen Dejonckheere et Johan Van Overstraeten expireront immédiatement après l'Assemblée générale du 7 mai 2019.

Lors de l'Assemblée générale du 7 mai 2019, il sera proposé de :

• nommer définitivement monsieur Sven Janssens comme administrateur exécutif pour une période qui ira jusqu'à l'Assemblée générale de 2022. Pour le moment, monsieur Sven Janssens a été coopté par le conseil d'administration pour remplacer madame Sophie Lambrighs à compter du 3 décembre 2018. La FSMA a approuvé cette cooptation et cette proposition de nomination ;
• de renouveler le mandat de monsieur Eric Spiessens en qualité d'administrateur indépendant (sous réserve d'approbation de la FSMA), pour une période de 4 ans, arrivant à échéance lors de l'Assemblée générale de 2023. Monsieur Spiessens répond aux critères d'indépendance définis par l'article 526ter du Code des Sociétés pour l'évaluation de l'indépendance des administrateurs ;
• de renouveler le mandat de monsieur Koen Dejonckheere en qualité d'administrateur indépendant (sous réserve d'approbation de la FSMA), pour une période de 4 ans, arrivant à échéance lors de l'Assemblée générale de 2023. Monsieur De Jonckheere répond aux critères d'indépendance définis par l'article 526ter du Code des Sociétés pour l'évaluation de l'indépendance des administrateurs ;
• de renouveler le mandat de monsieur Johan Van Overstraeten en qualité d'administrateur non exécutif, pour une période de 4 ans, arrivant à échéance lors de l'Assemblée générale de 2023 ;

Outre l'exécution des missions générales décrites cidessus, le Conseil d'administration s'est prononcé au cours de l'exercice écoulé sur différents dossiers, dont notamment :

• l'analyse et l'approbation de dossiers d'investissement et de désinvestissement ;
• l'évaluation et la rémunération des membres de la direction exécutive ;
• la modification de la composition du Conseil d'administration et de ses différents comités ainsi que la modification dans la composition de la direction exécutive de Home Invest Belgium ;
• la modification dans la composition de l'organisation interne de la SIR y compris l'audit interne, la gestion des risques et la fonction de conformité ;
• l'analyse des budgets 2018 et 2019 ;
• la structure des financements, la politique de couverture du risque de taux et la restructuration de certains instruments de couverture, le renouvellement d'un contrat de crédit arrivé à échéance dans le courant de l'exercice 2018 ;
• le suivi de la mise en place du nouvel outil informatique de la société.
• la distribution d'un acompte sur dividende.
• fusion par absorption des sociétés du périmètre « Investers SA » et « Immobilière S& F SA ».
• l'évaluation et la nomination du mandat de commissaire pour les sociétés du périmètre.

Les règles de quorum et de prise de décision sont précisées aux articles 17 et 18 des statuts de la société :

• conformément à l'article 17 des statuts, « hormis les cas de force majeure, le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer et prendre de décision que si la moitié de ses membres sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui délibérera et décidera valablement des points qui étaient à l'ordre du jour de la réunion précédente, à condition qu'au moins deux administrateurs soient présents ou représentés » ;
• l'article 18 précise que « hormis les cas exceptionnels, la délibération et le vote ne peuvent concerner que les points repris dans l'ordre du jour. Toute décision du Conseil d'administration est prise à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou représentés et, en cas d'abstention de l'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs votants ». Dans des cas exceptionnels, conformément à l'article 521 du Code des Sociétés, lorsque la nécessité urgente et l'intérêt de la société l'exigent, les décisions du Conseil d'administration peuvent être prises par accord écrit unanime des administrateurs. Cette procédure ne peut cependant pas être suivie pour la détermination des comptes annuels et la mise en œuvre du capital autorisé. »

1 Jusqu'au 10 juillet 2018, il siégeait comme Président de ce Comité. Après cette date, la présidence de ce comité a été assurée par monsieur Verheulpen.

6. Comités

Au sein du Conseil d'administration, quatre Comités ont été institués pour accompagner et conseiller le Conseil d'administration dans leurs domaines spécifiques. Ils constituent un organe purement consultatif et rapportent au Conseil d'administration, qui conserve le pouvoir de décision final. Vous pouvez trouver de plus amples informations sur les Comités dans la Charte de gouvernance de la société qui peut être consultée en tout temps sur le site Internet www.homeinvestbelgium.be.

6.1. Comité d'Audit

Nonobstant le fait que Home Invest Belgium n'est pas obligée de constituer un Comité d'audit – étant donné que la SIR remplit deux des trois critères d'exclusion repris à l'article 526bis § 3 du Code des Sociétés – le Conseil d'administration de la SIR a néanmoins décidé de le mettre en place1 .

Le Comité d'Audit s'est réuni six fois au cours de l'exercice écoulé et se composait des personnes suivantes au 31 décembre 2018 :

• Eric Spiessens, administrateur indépendant et président du Comité d'audit ; présence au Comité durant l'exercice : 5/6 ;
• Wim Aurousseau, administrateur ; présence au Comité durant l'exercice : 5/6 ;
• Laurence de Hemptinne, administratrice indépendante ; présence au Comité depuis le 10 juillet 20182 : 1/3.

Depuis le 10 juillet 2018, monsieur Liévin Van Overstraeten ne fait plus partie de ce Comité vu qu'il a été administrateur exécutif pendant une période intérimaire et qu'en raison des dispositions légales contenues dans l'article 526bis du Code des Sociétés, il ne pouvait plus faire partie du Comité d'Audit en sa qualité d'administrateur exécutif.

Monsieur Eric Spiessens dispose de l'indépendance et des qualités et compétences requises en matière d'audit et de comptabilité.

Le commissaire de la SIR, Grant Thornton Réviseurs d'Entreprises SCRL, a assisté à toutes les réunions du Comité d'audit en 2018.

Les missions assumées par le Comité d'Audit sont principalement les suivantes :

• le reporting financier consistant notamment dans le suivi de l'intégrité et de l'exactitude de l'information chiffrée, et de la pertinence de normes comptables appliquées ;
• l'évaluation des systèmes de contrôle internes et de gestion des risques ;
• le suivi de l'audit interne et du contrôle externe du commissaire ;

6.2. Comité de Nomination et de Rémunération

Le Comité de Nomination et de Rémunération s'est réuni cinq fois au cours de l'exercice écoulé et se composait des personnes suivantes :

• Liévin Van Overstraeten, administrateur et président du Comité de nomination et de rémunération ; présence au Comité durant l'exercice : 5/5 ;
• Laurence de Hemptinne, administratrice indépendante ; présence au Comité durant l'exercice : 4/5 ;
• Eric Spiessens, administrateur indépendant ; présence au Comité durant l'exercice : 5/5.

Le Comité de Nomination et de Rémunération est en particulier chargé :

• d'établir des profils pour les administrateurs et postes de direction au sein de la SIR et d'émettre des avis et recommandations sur les candidats ;
• de formuler des propositions au Conseil d'administration sur la politique de rémunération, et la rémunération individuelle des administrateurs et des membres de la direction ;
• d'évaluer les objectifs de performance liés à la rémunération individuelle de l'Administrateur délégué et de la direction ;
• de préparer le rapport de rémunération, conformément à l'article 96§3 du Code des Sociétés en vue de son insertion dans la déclaration de gouvernance et de commenter ce rapport lors de l'Assemblée générale ordinaire.

Au cours de l'exercice 2018, le Comité de Nomination et de Rémunération s'est réuni principalement pour discuter des points suivants :

• la modification de la composition du Conseil d'administration et de ses différents comités ainsi que la modification dans la composition de la direction exécutive de Home Invest Belgium ;
• l'évaluation des membres de la direction pour l'année 2018 et la détermination de leurs honoraires variables pour l'exercice précédent ;
• la rédaction du rapport de rémunération pour la publication dans le rapport financier annuel 2018 ;
• évolution de la rémunération du personnel ;
• la détermination des critères pour l'octroi de la rémunération individuelle des membres de la direction pour les exercices 2018 et 2019 ;
• le recrutement d'un nouvel administrateur délégué ;
• le recrutement d'un nouveau Chief Financial Officer ;
• l'organisation interne de la société.

Bien que Home Invest Belgium réponde à deux des trois critères d'exclusion stipulés à l'article 526 quater, §4 du Code des sociétés, le Conseil d'administration a quand même décidé de procéder à la création d'un Comité de Nomination et de Rémunération dont la mission est d'accompagner le Conseil d'administration dans la composition du Conseil d'administration et de la direction effective et dans l'établissement de la politique de rémunération dans la société. Le Comité d'Investissement sélectionne, analyse et prépare les dossiers d'investissement ou de cession ainsi que les dossiers de reconversion et rénovation et en assure également le suivi. Le Comité d'Investissement s'est réuni sept fois au cours de l'exercice écoulé et se composait au 31 décembre 2018 des personnes suivantes : • Johan Van Overstraeten, président du Comité

• les relations avec le commissaire, contrôle de l'indépendance, évaluation et nomination du mandat de commissaire pour les sociétés du périmètre.
• le suivi du contrôle légal des comptes annuels et consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le commissaire.

Pendant l'exercice 2018, les points suivants ont notamment été abordés :

• contrôle trimestriel, semestriel et annuel des comptes et du rapport financier ;
• politique de couverture du risque de taux (restructuration de certains instruments de couverture), analyse des conditions de refinancement ;
• impact des projets d'investissement sur les financements et les IPC, tant au niveau statutaire que consolidé ;
• contrôle du budget mis en place ;
• évolution des vacances locatives ; • suivi des recommandations du commissaire
• concernant le contrôle des procédures internes ; • gestion des risques : suivi de l'évolution des principaux litiges, suivi du contrôle interne, analyse du rapport de contrôle interne de la direction effective, suivi du respect des recommandations qui avaient été formulées dans le cadre de l'audit interne, etc. ;
• évocation de l'acompte sur dividende pour l'exercice comptable ;
• suivi des principales évolutions dans la réglementation et analyse de leur incidence potentielle sur les activités, les chiffres et les rapports financiers de Home Invest Belgium ;
• l'élaboration d'une procédure interne et d'un processus de contrôle des valorisations externes ;
• suivi et évocation des règles d'évaluation utilisées.

Dans le courant de l'exercice comptable écoulé, le Président du Comité d'Audit a sondé les membres sur le fonctionnement, l'efficacité et l'interaction avec le Conseil d'administration. Sur la base de son auto-évaluation, le Comité d'Audit a décidé de présenter au Conseil d'administration de manière plus succincte les points à l'ordre du jour qui ont déjà été abordés en profondeur au sein du Comité d'Audit, en soulignant les conclusions, les recommandations ou les points d'attention du Comité d'Audit.

6.3. Comité d'Investissement

• d'investissement, administrateur ; présence au Comité durant l'exercice : 7/7 ;
• Laurence de Hemptinne, administratrice indépendante ; présence au Comité durant l'exercice : 5/7 ;
• Alain Verheulpen, représentant AXA Belgium ; présence au Comité durant l'exercice : 7/7.
• Sven Janssens, administrateur délégué ; présence au Comité durant l'exercice : 1/1.

Jusqu'au 10 juillet 2018, madame Sophie Lambrighs faisait partie de ce Comité. Lors du Conseil d'administration du 12 décembre 2018, il a été décidé de nommer monsieur Sven Janssens comme membre du Comité d'Investissement.

¹ Le nombre moyen de travailleurs s'élève en effet à moins de 250 pour tout l'exercice comptable 2018 et le chiffre d'affaires annuel de l'exercice comptable est de moins de € 50 millions. ² Depuis le 10 juillet 2018, monsieur Liévin Van Overstraeten ne fait plus partie du Comité d'Audit. Madame de Hemptinne siège depuis lors au Comité d'Audit.

92 93

6.4. Comité Projets

Compte tenu des besoins propres au suivi des travaux de développement et de rénovation, le Conseil d'administration a mis en place un Comité Projets. Auparavant, ce rôle était rempli par le Conseil d'administration de Home Invest Belgium.

Lors de l'exercice comptable écoulé, le Comité Projets s'est réuni à quatre reprises :

• Alain Verheulpen, Président du Comité Projets, représentant d'AXA Belgium ; présence aux réunions du Comité pendant l'exercice : 4/4 1 .
• Johan Van Overstraeten, administrateur ; présence aux réunions du Comité lors de l'exercice : 4/4 1 ;
• Laurence de Hemptinne, administratrice ; présence au Comité durant l'exercice : 0/22.
• Sven Janssens, administrateur délégué ; présence au Comité durant l'exercice : 1/13.

Le Comité a un rôle de suivi et de contrôle des projets de rénovation et de développement en termes de programmation, de planning, de budget, de qualité et d'organisation de chantier.

Lors de l'exercice 2018, il s'est principalement réuni pour aborder les points suivants :

• les projets de rénovation et de développement en cours, en ce compris la planification, le budget (en ce compris les écarts éventuels avec le budget proposé) et les points d'attention ;
• l'optimisation de l'organisation de l'équipe de développement, en ce compris la structure des coûts.

Jusqu'au 10 juillet 2018, madame Sophie Lambrighs faisait partie de ce Comité. Lors du Conseil d'administration du 12 décembre 2018, il a été décidé de nommer monsieur Sven Janssens comme membre du Comité Projets.

Filip Van Wijnendaele Chief Operating Officer

M. Van Wijnendaele est licencié et agrégé en sciences commerciales et consulaires (HUB), et possède un DES en communication d'affaires (KULeuven) et un postgraduat en immobilier (KULAK). Il dispose d'une grande expérience dans l'immobilier, d'abord chez Immobiliën Hugo Ceusters et ensuite auprès de la Société des Centres Commerciaux de Belgique (SCCB). Depuis le 15 juin 2011 jusqu'au 28 février 2019, il fait partie de la direction exécutive de Home Invest Belgium.

Pour l'exercice de leurs missions, les membres de la direction exécutive sont assistés par les équipes opérationnelles de Home Invest Belgium. Ils peuvent également faire appel aux administrateurs dont ils souhaiteraient s'adjoindre la compétence et à des conseillers externes, le cas échéant dans les limites fixées par le Conseil d'administration.

Les membres de la direction exécutive exécutent leurs missions sous la responsabilité et la surveillance du Conseil d'administration, auquel ils rendent compte de manière régulière.

7. Direction exécutive

Le Conseil d'administration est accompagné par la direction exécutive, qui exécute la stratégie fixée par le Conseil d'administration et rapporte au Conseil.

Les membres de la direction exécutive au 31 décembre 2018 sont :

• Sven Janssens, Chief Executive Officer (CEO) ;
• Jean-Luc Colson, Chief Financial Officer (CFO)4.
• Filip Van Wijnendaele, Chief Operating Officer (COO)5 ;

Le 10 juillet 2018, la collaboration avec madame Sophie Lambrighs, ancienne Chief Executive Officer, et monsieur Nicolas Vincent, ancien Chief Investment Officer a pris fin d'un commun accord. Le 31 janvier 2019, monsieur Jean-Luc Colson, ancien Chief Financial Officer, a quitté Home Invest Belgium. Ils ne font plus partie de la direction de la société. Le 28 février la collaboration avec Filip Van Wijnendaele a pris fin de commun accord.

À partir du 1er mars 2019 la direction exécutive se compose de :

• Sven Janssens, Chief Executive Officer (CEO) ;
• Preben Bruggeman, Chief Financial Officer (CFO).

Le curriculum vitae des membres de la direction effective (ou de leur représentant permanent) peut être résumé comme suit :

Sven Janssens Chief Executive Officer

Se référer à la section 5.3. « Brève présentation des administrateurs ».

Il fait partie de la direction exécutive de Home Invest Belgium depuis le 3 décembre 2018.

Preben Bruggeman

Chief Financial Officer

Monsieur Bruggeman a obtenu un master d'ingénieur commercial et un bachelier en philosophie à l'Université d'Anvers. Il a en outre réussi les 3 niveaux du Programme CFA (Chartered Financial Analyst). Il jouit de plus de dix années d'expérience en finance et a commencé sa carrière au sein de la Banque Degroof. Depuis 2015, il a endossé la fonction de CFO de Qrf City Retail. Depuis le 7 janvier 2019, il fait partie de la direction de Home Invest Belgium6.

Au moins une fois par an, le CEO fait rapport au Conseil d'administration, au commissaire et à la FSMA sur l'exercice des fonctions de contrôle indépendantes, sur les principaux risques identifiés au cours de l'année écoulée et sur les mesures adoptées pour y remédier.

Les membres de la direction font l'objet d'une évaluation annuelle formelle par le Comité de Nomination et de Rémunération, dans le cadre de la détermination de leurs honoraires variables, sur la base des objectifs et des critères déterminés en début d'année.

1

Jusqu'au 10 juillet 2018, Johan Van Overstraeten siégeait comme Président de ce Comité. Vu qu'à compter de cette date, et jusqu'à la prise de fonction du nouveau CEO le 3 décembre 2018, il faisait office d'administrateur exécutif, il ne pouvait plus assurer la présidence du Comité Projets en raison des règles de la Charte de gouvernance d'entreprise de la société. Depuis le 10 juillet 2018, la présidence du Comité Projets a été assurée par Monsieur Verheulpen.

2 Madame de Hemptinne fait partie du Comité Projets depuis le 10 juillet 2018. ³ Monsieur Janssens fait partie du Comité Projets depuis le 12 décembre 2018.

⁴ Pour l'exercice de ses fonctions dans le présent rapport, M. Jean-Luc Colson agit en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Ylkatt. 5 Pour l'exercice de ses fonctions dans le présent rapport, M. Filip Van Wijnendale agit en sa qualité de représentant permanent de la SPRL FVW Consult.

6 Vous trouverez de plus amples informations sur la nomination de Monsieur Bruggeman dans le communiqué de presse du 5 décembre 2018, disponible sur le site Internet www.homeinvestbelgium.be.

Direction effective au 1er mars 2019

	Sven Janssens	Preben Bruggeman
Autres actions en possession	Néant	Néant
Autres mandats Home Invest Belgium	Ses mandats sont décrit ci-dessus	Gérant Charlent 53 Freehold SPRL Administrateur Immobilière Meyers Hennau SA

Les indemnités contractuelles dues ont été octroyées.

En outre, au cours de l'exercice 2018, des contrats de gestion ont été conclus avec le nouvel administrateur délégué et le nouveau CFO.

Monsieur Colson a quitté la société le 31 janvier 2019. Le 28 février 2019, il a été mis fin de commun accord à la collaboration avec monsieur Filip Van Wijnendaele.

1.2.1. Rémunération de l'administrateur délégué, Sven Janssens

Le 12 octobre 2018, une convention a été conclue entre Home Invest Belgium et Monsieur Sven Janssens pour une collaboration indépendante et prévoit une rémunération de base annuelle, payable par tranches mensuelles, de 300 000 € et à partir de l'exercice 2019, une rémunération variable pouvant aller de 0% à 20% de la rémunération annuelle de base de l'exercice concerné.

Monsieur Sven Janssens a également droit à une prime d'entrée en fonction de 60.000 € (Hors TVA), dont le paiement est étalé sur les exercices comptables 2018 et 2019.

Sa rémunération variable est déterminée sur la base de critères fixés au préalable par le Conseil d'administration, au plus tard pour le 15 mars de chaque année.

Le contrat de Monsieur Janssens prévoit également le droit à un GSM, un ordinateur portable, le remboursement des frais d'abonnement, les frais de communication et les frais de connexion à l'Internet ainsi que des frais encourus pour le compte de la société.

Dispositions contractuelles en matière de préavis et d'indemnité de départ : la convention conclue entre monsieur Janssens et Home Invest Belgium prévoit qu'en cas de rupture notifiée à l'initiative de la société, celle-ci respectera un préavis d'une durée de trois mois pendant la première année d'exécution du contrat, de quatre mois et demi lors de la deuxième année et de six mois par la suite. À la discrétion de la société, ce préavis pourra (en tout ou en partie) être remplacé par le paiement d'une indemnité dont le montant sera calculé par référence à la rémunération fixe initiale, indexation comprise, pour une période correspondant au délai de préavis ou correspondant au solde du préavis notifié. Ces dispositions contractuelles sont conformes au Code belge de gouvernance d'entreprise.

1.2.2. Rémunération du Chief Finance Officer (CFO), Jean-Luc Colson

(dans le cadre d'une convention conclue le 21 janvier 2010 entre Home Invest Belgium SA et la SPRL YLKATT). Il est à rappelé que Monsieur Jean-Luc Colson ne fait plus partie de Home Invest Belgium depuis le 1er février 2019.

La convention prévoit une rémunération de base annuelle indexée, payable par tranches mensuelles, et une rémunération variable pouvant aller de 0 % à 20% de la rémunération annuelle de base de l'exercice concerné. Il bénéficie en outre d'un GSM et le remboursement des frais de communication et des frais de connexion à l'internet, ainsi que des frais encourus pour le compte de la société.

Sa rémunération variable est déterminée sur base de l'application des critères d'évaluation suivants au cours de l'exercice considéré :

• le résultat EPRA ;
• le déploiement d'un nouvel outil informatique de gestion de la société.

Plan de pension, assurances complémentaires ou autres avantages : nihil.

Primes de performance en actions, options ou autres droits d'acquérir des actions : nihil.

Dispositions contractuelles en matière de préavis et d'indemnité de départ : en cas de rupture de la convention par Home Invest Belgium, la convention conclue avec la SPRL Ylkatt prévoit un préavis de neuf mois, à majorer d'une indemnité de rupture de trois mois. La période de préavis pourra être remplacée par une indemnité compensatoire d'un montant correspondant proportionnellement à la durée du préavis restant à courir 1 .

L'indemnité de rupture de trois mois sera majorée d'un demi-mois par année de prestations de services, sans pouvoir dépasser un total de neuf mois. Cette indemnité sera calculée en tenant compte tant de la rémunération fixe que de la rémunération variable. Ces dispositions contractuelles divergent potentiellement des recommandations en la matière, telles que reprises dans le Code de gouvernance d'entreprise. Toutefois, compte tenu du niveau de rémunération, de l'expérience acquise et de l'ancienneté chez Home Invest Belgium, le Conseil d'administration estime que ces dispositions sont équilibrées.

1.2.3. Rémunération du Chief Operating Officer (COO), Filip Van Wijnendaele

(dans le cadre d'une convention de direction conclue le 5 mars 2011 entre Home Invest Belgium SA et la SPRL FVW Consult). Il est à rappeler que Monsieur Filip van Wijnendaele ne fait plus partie de Home Invest Belgium depuis le 1er mars.

La convention prévoit une rémunération de base annuelle indexée, payable par tranches mensuelles, et une rémunération variable pouvant aller de 5% à 20% de la rémunération annuelle de base de l'exercice concerné. Il bénéficie en outre d'un GSM et le remboursement des frais de communication et des frais de connexion à l'internet, ainsi que des frais encourus pour le compte de la société.

1. Rémuneration 2018

1.1. Rémunération des administrateurs non exécutifs 1

Aucun administrateur non exécutif ne bénéficie d'une rémunération fixe ou variable, de quelque nature que ce soit. Les administrateurs non exécutifs bénéficient d'un régime de jetons de présence pour les réunions du Conseil d'administration et des différents Comités. Ils peuvent en outre rentrer des notes de frais pour les dépenses exposées dans l'exercice de leur mandat.

L'Assemblée générale ordinaire du 3 mai 2016 a retenu les montants suivants pour les jetons de présence : • un jeton de présence d'un montant de € 2 000 pour le Président, € 1 500 pour le Vice-Président et € 1 000 pour les membres du Conseil d'administration ; • un jeton de présence d'un montant de € 1 000 pour les Présidents et € 750 pour les membres

des Comités.

Les membres de la direction effective qui assistent à ces réunions ne bénéficient pas de ces jetons de

présence.

R A P P O R T D E RÉMUNÉRATION

Le rapport de rémunération est repris chaque année dans le Rapport annuel financier. Il énonce les principes de la politique de rémunération de la société. Le rapport reprend toute dérogation significative à la politique de rémunération au cours de l'exercice, ainsi que les modifications qui seraient apportées à cette politique. Le rapport de rémunération tient compte des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération. Il contient les informations prescrites à l'article 96, § 3, du Code des sociétés et tient compte des recommandations du Code belge de gouvernance d'entreprise (Code 2009). L'assemblée générale s'exprime chaque année sur le rapport de rémunération.

Directeurs non-exécutifs - rémunération exercice 2018

Présence et rémunération en 2018	Liévin Van Overstraeten	Eric Spiessens	Koen Dejonckheere	Johan Van Overstraeten	Wim Aurousseau	Laurence de Hemptinne
Conseil d'Administration	11/11	10/11	11/11	11/11	8/11	9/11
Comité d'Investissement				7/7		5/7
Comité d'Audit	3/32	5/6			5/6	1/33
Comité de Nomination et Rémunération	5/5	5/5				4/5
Comité Projets				4/4		0/24
Total présences	19/19	20/22	11/11	22/22	13/17	19/27
Total rémunérations	29 250	23 750	11 000	21 500	11 750	16 500

1 En cas de conversion du délai de préavis (partiellement ou non) en indemnité de rupture, l'indemnité maximale mentionnée à l'article 544, paragraphe 4 du Code des Sociétés et du Code de gouvernance d'entreprise (principe 7.18) peut dépasser maximum 12 mois. Le Conseil d'administration estime cette différence justifiée compte tenu de l'ancienneté du dirigeant effectif concerné. Elle découle des négociations menées à la suite du renouvellement du mandat de dirigeant effectif de monsieur Colson et correspond aux pratiques en cours sur le marché pour une fonction similaire.

1.2. Rémunération de la direction effective

Le principe de cette rémunération repose sur une juste rémunération de base, tenant compte du poids de la fonction, des connaissances requises, et majorée d'une rémunération variable plafonnée qui est fonction des résultats obtenus par rapport aux objectifs convenus.

La rémunération variable est déterminée suivant des critères d'évaluation objectivement mesurables, arrêtés en début d'exercice par le Conseil d'administration sur avis du Comité de Nomination et de Rémunération.

Le degré de réalisation des critères d'évaluation est évalué par le Conseil d'administration sur avis du Comité de Nomination et de Rémunération au début de l'exercice suivant, à la lumière des « États financiers » de l'exercice clôturé.

Au cours de l'exercice 2018, les contrats de gestion avec l'ancien administrateur délégué et avec le Chief Investment Officer ont été résiliés.

¹ Il convient de préciser que messieurs Lievin en Johan van Overstraeten durant la période de l'exercice écoulé ont agi exceptionnellement en tant

qu'administrateurs exécutifs. 2 Depuis le 10 juillet 2018, monsieur Liévin van Overstraeten ne fait plus partie du comité d'Audit.

3 Madame de Hemptinne fait partie du comité d'audit depuis le 10 juillet 2018.

4 Madame de Hemptinne fait partie du comité projet depuis le 10 juillet 2018.

96 97

Sa rémunération variable est déterminée sur base de l'application des critères d'évaluation suivants au cours de l'exercice considéré :

• le résultat résultat EPRA ;
• le déploiement et l'utilisation du nouveau système informatique Axxerion ;
• la numérisation des différents processus au sein du département gestion ;
• passage de la gestion des propriétés à la gestion du portefeuille (grâce à l'introduction de contrats standards, de rapports..).

Plan de pension, assurances complémentaires ou d'autres avantages : nihil.

Primes de performance en actions, options ou autres droits d'acquérir des actions : nihil.

Dispositions contractuelles en matière de préavis et d'indemnité de départ : la convention d'entreprise conclue avec la SPRL FVW Consult prévoit, en cas de rupture du contrat par la SIR, un préavis de trois mois, à majorer d'un mois par année de prestations de services, avec un total de six mois maximum, et une indemnité de rupture de quatre mois, à majorer d'un mois par année de prestations de services, avec un total de six mois maximum. La période de préavis pourra être remplacée par une indemnité compensatoire d'un montant correspondant proportionnellement à la durée du préavis restant à courir. Ces dispositions contractuelles sont conformes au Code belge de

gouvernance d'entreprise.

La direction effective a bénéficié des rémunérations

suivantes pendant l'exercice 2018 :

2. Indemnités 2019

2.1. Rémunération des administrateurs (non) exécutifs

Home Invest Belgium envisage d'apporter des modifications à sa politique de rémunération concernant l'indemnité pour les administrateurs non exécutifs durant l'exercice 2019 :

• D'une part, il est renvoyé aux mentions du point 1.3. : le Conseil d'administration soumettra à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire du 7 mai 2019 la proposition d'octroyer une indemnité d'administrateur exceptionnelle à messieurs Liévin et Johan Van Overstraeten ;
• D'autre part, le Conseil d'administration a décidé de soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire de 2019 la proposition d'apporter une modification à la politique de rémunération pour les administrateurs non exécutifs : il serait proposé, pour les réunions du Conseil d'administration et ses Comités qui se tiendront après l'Assemblée générale ordinaire de 2019, (i) d'une part, de fournir dorénavant une indemnité fixe annuelle de € 5 000 par administrateur et (ii) d'autre part, de maintenir les jetons de présence actuels par séance (cf. à cet égard la p. 96).

Home Invest Belgium envisage de ne pas apporter de modifications à sa politique de rémunération concernant l'indemnité pour l'administrateur délégué : l'indemnité fixe pour l'administrateur délégué s'élèvera pour l'exercice 2019 à € 300 000.

Le paiement de l'indemnité variable pour l'administrateur délégué pour l'exercice 2019 dépend d'objectifs ainsi que de critères qualitatifs et quantitatifs déterminés par le Conseil d'administration, après recommandations de la part du Comité de nomination et de rémunération. L'indemnité variable pour l'administrateur délégué s'élèvera en 2019 à maximum € 60 000.

2.2. Rémunération des autres membres de la direction effective

Vu les modifications survenues au sein du management au cours de l'exercice 2018, les modifications suivantes peuvent être constatées au niveau de la politique de rémunération pour la direction effective pour l'exercice 2019 :

2.2.1. Rétribution pour le Chief Finance Officer, Preben Bruggeman

Le 21 novembre 2018, une convention de collaboration indépendante a été conclue entre Home Invest Belgium et monsieur Preben Bruggeman, prévoyant une rémunération de base annuelle, payable en mensualités, et une rémunération variable pouvant aller de 0 % à 20 % de la rémunération de base annuelle pour l'exercice en question. Le contrat de monsieur Bruggeman prévoit le droit à un GSM, à un ordinateur portable, au remboursement des frais d'abonnement et de communication, des frais de la connexion Internet ainsi que des frais encourus pour le compte de la société. Il est actif depuis le 7 janvier 2019 au sein de la société.

Plan de pension, assurances complémentaires ou autres avantages : néant.

Primes de performance en actions, options sur actions ou autres droits pour acquérir des actions : néant.

Dispositions contractuelles relatives au préavis et aux indemnités de départ : le contrat conclu entre monsieur Bruggeman et Home Invest Belgium dispose qu'en cas de rupture du contrat de la part de la société, cette dernière doit respecter un délai de préavis de deux mois pendant la première année d'exécution du contrat, de trois mois pendant la deuxième année et de quatre mois à partir de la troisième année. La société est libre de remplacer à sa discrétion ce délai de préavis (en tout ou en partie) par le paiement d'une indemnité de préavis, dont le montant est calculé au moyen de l'indemnité initiale, indexation comprise, pour une durée correspondant au délai de préavis ou au solde du délai de préavis donné. Ces dispositions contractuelles sont conformes au Code belge de gouvernance d'entreprise.

2.2.2. Du reste, aucune modification n'est apportée à la politique de rémunération de la direction effective

2.2.3. Indemnité variable pour la direction effective

Le paiement de l'indemnité variable pour la direction effective pour l'exercice 2019 dépend d'objectifs ainsi que de critères qualitatifs et quantitatifs déterminés par le Conseil d'administration, après recommandations de la part du Comité de nomination et de rémunération. L'indemnité variable pour la direction effective s'élèvera en 2019 à maximum € 99 000.

Déclaration de gouvernance d'entreprise

Direction exécutive - rémunération exercice 2018

En €	Rémunération fixe	Rémunération variable pour l'exercice	Indemnité de départ	Plan pension	Autres
CEO Sophie Lambrighs1	177 332	/	153 500	/	/
CEO Sven Janssens2	25 000	/	/	/	30 0003
Autres membres de la direction effective	448 454	9 399	83 674	/	/

1 Madame Lambrighs ne travaille plus chez Home Invest Belgium depuis le 10 juillet 2018.

2 Monsieur Janssens est depuis le 3décembre 2018 l'administrateur délégué de Home Invest Belgium.

3 Cela se rapporte à la prime d'entrée stipulée contractuellement de € 60.000, dont le versement est réparti sur les exercices 2018 et 2019.

¹ Ce montant comprend (i) la coordination du management, (ii) les représentations externes de la société, (iii) le suivi des activités d'arbitrage du portefeuille, (iv) les préparation des informations financières et autres dont entre autre la diffusion des informations au Conseil d'Administration, aux actionnaires et aux autorités compétentes (v) l'identification, l'analyse et l'exécution des négociation des opportunités immobilières.

² Le conseil d'administration à confié à monsieur Johan Van Overstraeten (i) l'analyse et le développement de nouveaux projets immobiliers (ii) la rénovation du portefeuille immobilier existant afin d'optimaliser les investissements, (iii) le suivi des nouveaux projets jusqu'à la livraison et la commercialisation, (iv) l'identification et l'analyse des opportunités immobilières, (v) le suivi et la coordination du management.

Direction effective - rémunération exercice 2019

En €	Rémunération fixe	Rémunération variable maximale pour l'exercice	Plan pension	Autres
CEO Sven Janssens	300 000	60 000	/	30 0001
Autres membres de la direction effective2	242 140	99 000	/	216 3223

1 Ceci a trait à la prime d'entrée stipulée contractuellement de € 60 000, dont le paiement est réparti sur les exercices 2018 et 2019. ² Les autres membres de la direction effective sont le nouveau CFO (monsieur Preben Bruggeman) pendant 12 mois, l'ancien CFO (Jean-Luc Colson) pendant 1 mois, et le COO (Filip Van Wijnendaele) pendant 2 mois.

³ Ce montant se compose (i) d'une indemnité exceptionnelle pour l'ancien CFO (Jean-Luc Colson) et (ii) d'une indemnité de préavis pour le COO (Filip Van Wijnendaele).

1.3. Indemnités d'administrateur exceptionnelles

• Vu la cessation de la collaboration avec les CEO et CIO avec effet immédiat à compter du 10 juillet 2018, le Conseil d'administration a décidé, avec effet immédiat à compter de cette date, de renforcer temporairement le Management de messieurs Liévin et Johan Van Overstraeten, dans l'attente de la nomination d'un nouveau CEO. Dans ce contexte, il a été tenu compte de leurs connaissances et expérience dans le domaine de l'immobilier résidentiel en général, et dans le fonctionnement de la société en particulier. Cette désignation d'administrateurs exécutifs supplémentaires était exceptionnelle mais justifiée, dans l'intérêt de la continuité et du maintien d'une direction efficace de la société. Ils ont été uniquement indemnisés à cet effet en tant qu'administrateurs non exécutifs par le biais des jetons de présence traditionnels. Le Conseil d'administration du 20 février 2019 (en l'absence de messieurs Liévin et Johan Van Overstraeten) a conclu qu'il serait juste de les indemniser pour les efforts qu'ils ont fournis durant cette période d'intérim et

souhaite par conséquent, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, proposer à l'Assemblée générale des actionnaires d'octroyer les indemnités d'administrateur exceptionnelles suivantes à messieurs Liévin et Johan Van Overstraeten durant la période où ils ont été temporairement actifs en tant qu'administrateurs exécutifs au sein de la société :

• Une indemnité spéciale pour monsieur Liévin Van Overstraeten 1 , composée d'un montant forfaitaire de € 60 000 pour l'exercice de son mandat durant la période d'intérim s'étendant du 10 juillet 2018 au 3 décembre 2018 ;
• Une indemnité spéciale pour monsieur Johan Van Overstraeten2 composée, d'une part, d'un montant forfaitaire de € 60 000 pour l'exercice de son mandat durant la période d'intérim s'étendant du 10 juillet 2018 au 31 décembre 2018 et, d'autre part, d'un montant forfaitaire de € 30 000 pour l'exercice du mandat durant la période d'intérim du 1er janvier 2019 jusqu'à la fin de son mandat (c'est-à-dire jusqu'aux débuts de l'Investment & Development Director), probablement jusqu'au 31 mars 2019.

The Pulse, Molenbeek-Saint-Jean

En € - Hors TVA	2018
Rémunération du commissaire pour l'année (base statutaire)
Rémunération pour l'exercice du mandat de commissaire	€ 28 000
Rémunération pour des prestation exceptionnelles ou affectation spéciales
Autres commandes de contrôle	€ 6 000
Autres commandes en dehors de celles du reviseur	€ 13 600
TOTAL	€ 47 600

3. Indemnités de départ

Il est renvoyé à cet égard à la p. 103 concernant les dispositions contractuelles relatives à l'indemnité de départ dans le contrat avec l'ancien Chief Finance Officer. À noter dans ce contexte qu'en cas de conversion du délai de préavis (partiellement ou non) en une indemnité de rupture, l'indemnité maximale due ne pouvait pas excéder 12 mois de rétribution. Monsieur Colson a cependant quitté la société depuis lors.

Depuis 2019, aucun contrat avec la direction effective ne prévoit une indemnité pour cause de résiliation anticipée du contrat qui excéderait 12 mois de rétribution, conformément au principe 7.18 du Code de gouvernance d'entreprise. L'article 554 du Code des sociétés ne doit par conséquent pas être appliqué.

4. Droit de revendication

La société n'a pas prévu de droit de revendication de l'indemnité variable qui aurait été octroyée à l'administrateur délégué ou aux autres directeurs effectifs sur la base d'informations erronées.

5. Autres intervenants

5.1. Commissaire

Le commissaire de Home Invest Belgium est désigné par l'Assemblée générale ordinaire sous réserve de l'accord préalable de la FSMA. Il doit :

• d'une part contrôler les informations comptables dans les comptes annuels et les certifier à la lueur de la législation pertinente ;
• d'autre part, il doit prêter son concours au contrôle effectué par la FSMA sur Home Invest Belgium, en qualité de société cotée en bourse.

L'Assemblée générale ordinaire du 3 mai 2016 a désigné comme commissaire de Home Invest Belgium la SCRL Grant Thornton Réviseurs d'entreprises représentée par monsieur Philip Callens (depuis le 29 mars 2018), pour une période de trois ans. Le mandat du commissaire vient à échéance après l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.

Le commissaire a examiné le présent rapport de gestion et confirmé que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes par rapport aux informations dont il a eu connaissance dans le cadre de son mandat.

Son rapport est intégré à celui relatif aux comptes annuels consolidés, repris dans la partie « États financiers » ci-après.

La société Callens, Pirenne, Theunissen & C° SCRL, dont le siège est établi 2018 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 10, représentée par monsieur Philip Callens, a été désignée commissaire des sociétés du périmètre suivantes de Home Invest Belgium : Charlent 53 Freehold, Investers, Immobilière S&F, Immobilière Meyers Hennau et De Haan Vakantiehuizen. Les honoraires pour la vérification des comptes de ces filiales s'élevaient à € 12 250 hors TVA.

Ernst &Young Réviseurs d'entreprises, dont le siège est situé à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, représentée par monsieur Vincent Etienne, a été désignée commissaire pour Sunparks De Haan.

5.2. Expert immobilier

La société a désigné deux experts immobiliers pour les immeubles dans le portefeuille localisés en Belgique et

CBRE Valuations Services SPRL (RPM Bruxelles :
0859.928.556), ayant son siège social Avenue Lloyd
George 7, 1000 Bruxelles, Belgique et représentée
par M. Pieter Paepen, agit comme expert immobilier
indépendant de la société pour le solde des biens
localisés en Belgique. Son mandat vient à échéance le
31 décembre 2019. Sa rémunération annuelle se calcule
comme suit :

Surface à valoriser	par m2 valorisé (hors TVA)
Echelle de 0 à 125 000 m2	€ 0,375
Echelle de 125 001 à 175 000 m2	€ 0,325
Echelle au-dessus de 175 001 m2	€ 0,275
Première évaluation	€ 0,5

Au cours de l'exercice 2018, le montant total des honoraires perçus par CBRE Valuations Services SPRL s'est élevé à € 9 239 TVAC.

BNP Paribas Real Estate Hotels France, ayant son siège social 167, quai de la Bataille de Stalingrad, à 92867 Issyles-Moulineaux, France, et représentée par Mme Blandine Trotot, agit comme expert immobilier indépendant de la société pour portefeuille immobilier de Port Zélande constitué des 248 maisons de vacances et 40 appartements.

un pour les biens du portefeuille localisés aux Pays-Bas pour l'évaluation trimestrielle de son portefeuille et à chaque fois que la société procède à une émission d'actions, qu'elle achète ou vend des biens immobiliers, qu'elle effectue un apport, une fusion ou une séparation de sociétés immobilières avec la SIR ou encore lors de l'intégration d'immeubles dans le périmètre de consolidation de la SIR par d'autres moyens.

Cushman & Wakefield (RPM Bruxelles : 0418.915.383), ayant son siège social avenue des Arts 56 à 1000 Bruxelles, Belgique et représentée par M. Emeric Inghels, agit comme expert immobilier indépendant de la société pour une partie des biens localisés en Belgique. Son mandat vient à échéance le 31 décembre 2020. Sa rémunération annuelle se calcule comme suit :

Surface à valoriser	par m2 valorisé (hors TVA)
Echelle de 0 à 125 000 m2	€ 0,40
Echelle de 125 001 à 175 000 m2	€ 0,35
Echelle au-dessus de 175 000 m2	€ 0,30

Au cours de l'exercice 2018, le montant total des honoraires perçus par Cushman & Wakefield s'est élevé à € 86 367 TVAC.

Son mandat vient à échéance le 30 septembre 2019. Sa rémunération annuelle est fixée forfaitairement à € 2 500 HTVA par trimestre et à € 6 500 HTVA pour une première évaluation.

Au cours de l'exercice 2018, le montant total des honoraires perçus par BNP Paribas Real Estate Hotels France s'est élevé à € 7 500 HTVA.

5.3. Service financier

BNP Paribas Fortis SA (RPM Bruxelles : 0403.199.702), située rue Montagne du Parc, 3 à 1000 Bruxelles, est la banque centralisatrice chargée du service financier des actions de Home Invest Belgium (paiement des dividendes, souscription à des augmentations de capital, convocation aux Assemblées générales).

Sa rémunération est fixée de la manière suivante, (à augmenter de la TVA) :

Titres dématérialisés (hors TVA)	0,12% de la valeur nette du coupon qui sera payable (hors TVA)
Titres au porteur	2% de la valeur nette
	+ €0,10 par coupure (hors TVA)

Au cours de l'exercice 2018, la rémunération totale payée à BNP Paribas Fortis s'est élevée à € 14 000 TVAC.

5.4. Liquidity provider

La Banque Degroof Petercam intervient en qualité de liquidity provider (fournisseur de liquidités) de l'action Home Invest Belgium pour favoriser la négociabilité des actions. La rémunération du liquidity provider s'élève à € 20 000 HTVA par an.

Les administrateurs de Home Invest Belgium sont nommés sur la base de leur expérience pertinente dans l'immobilier. Il est dès lors possible qu'ils exercent des mandats d'administrateurs dans d'autres sociétés immobilières, avec lesquelles il n'est pas inconcevable qu'une transaction soit proposée au Conseil d'administration impliquant qu'un administrateur ait un intérêt patrimonial opposé à celui de la société lors de l'exécution de l'opération. Dans ce cas, les règles destinées à éviter les conflits d'intérêts doivent rigoureusement être appliquées et l'administrateur doit le mentionner, avant de se retirer du processus de délibération et de décision.

Lors de l'exercice comptable 2018, les dispositions des articles 523 et 524 du Code des sociétés et de l'article 37 de la loi du 12 mai 2014 sur les SIR n'ont pas dû être appliquées. Soulignons toutefois qu'en application des règles de prévention des conflits d'intérêts, telles que reprises dans la Charte de gouvernance d'entreprise, monsieur Koen Dejonckheere n'a pas pris part aux délibérations ni aux décisions dans le cadre d'un investissement envisagé par Home Invest Belgium.

Prévention des délits d'initiés et des abus de marché

Le Conseil d'administration a rédigé un code de bonne conduite contenant des règles à observer par les administrateurs et la direction effective, ses travailleurs et les personnes désignées qui souhaitent négocier des instruments financiers émis par Home Invest Belgium.

Le code de bonne conduite a été rédigé conformément à la réglementation applicable et prévoit notamment :

• des restrictions quant à l'exécution d'opérations sur des instruments financiers de la société lors de périodes bien déterminées avant la publication des résultats financiers (« périodes fermées ») ;
• la notification préalable avant toute opération sur des instruments financiers de la société au Responsable de la conformité ;
• la publication de chaque transaction.

Le Responsable de la Conformité doit veiller au respect de la règlementation concernée en vue de limiter le risque d'abus de marché en raison d'informations privilégiées.

L'article 37 de la loi sur les SIR (telle que modifiée de temps à autre) et l'article 8 de l'AR sur les SIR (tel que modifié de temps à autre) imposent notamment aux SIR publiques (sous réserve de certaines exceptions) d'informer au préalable la FSMA de toute opération que la SIR a l'intention d'exécuter avec une entreprise associée, une société avec laquelle la SIR est associée dans le cadre d'une participation, les autres actionnaires d'une société du périmètre, les administrateurs ou les membres de la direction effective. La société doit démontrer que l'opération envisagée est dans son intérêt et qu'elle s'inscrit dans le droit fil de sa stratégie et qu'elle intervient sous des conditions de marché normales. Si l'opération concerne un bien immobilier, l'estimateur indépendant doit évaluer la valeur réelle de l'immeuble, qui servira alors de prix minimal auquel l'immeuble peut être cédé ou de prix maximal auquel il peut être acheté. La SIR doit informer le public au moment de l'exécution de l'opération et doit expliquer ces informations dans son rapport financier annuel.

La Charte de gouvernance d'entreprise de Home Invest Belgium prévoit une obligation de confidentialité que les administrateurs et la direction effective devront respecter. Les administrateurs et les membres de la direction ne peuvent pas exploiter les informations obtenues à des fins autres que l'exercice de leur mandat. Ils doivent préserver personnellement la confidentialité et ne peuvent en aucun cas diffuser l'information. Cette obligation personnelle vaut également pour les représentants d'une personne morale, un administrateur ou un membre de la direction.

Si la société se propose de conclure avec un administrateur ou une société liée à celui-ci une opération qui n'est pas visée par l'article 523 du Code des Sociétés (par exemple, parce qu'il s'agit d'une opération ordinaire conclue dans des conditions et sous les garanties normales du marché), la société estime néanmoins nécessaire que cet administrateur le signale aux autres administrateurs avant la délibération du Conseil d'administration, et qu'il s'abstienne d'assister à la délibération du Conseil d'administration relative à cette opération et de prendre part au vote.

Enfin, en cas de conflit d'intérêts dans le chef de l'expert immobilier agréé de la société dans le cadre d'une opération d'investissement, la société ferait appel à un autre expert immobilier agréé pour l'évaluation du bien concerné jusqu'à son intégration éventuelle dans le portefeuille immobilier de la société.

R É G L E M E N TAT I O N E T P R O C É D U R E S

Prévention des conflits d'intérêts

Home Invest Belgium est soumise :

• D'une part aux dispositions légales en la matière communes à toutes les sociétés cotées en bourse telles que définies dans les articles 523, 524 et 524 ter du Code des sociétés ;
• D'autre part, la législation SIR prévoit un régime particulier requérant l'information préalable de la FSMA pour des transactions impliquant des personnes mentionnées dans ces articles pour effectuer ces opérations aux conditions normales de marché ;
• Enfin, sa Charte de gouvernance d'entreprise prévoit des dispositions complémentaires pour éviter les conflits d'intérêts.

Si un intérêt patrimonial d'un administrateur est (in)directement opposé à une décision ou une opération qui relèvent de la compétence du Conseil d'administration, il doit le signaler aux autres membres du Conseil d'administration avant qu'il ne délibère, et ce, en application de l'article 523 du Code des sociétés. Sa déclaration et les raisons qui démontrent son intérêt conflictuel doivent obligatoirement être reprises dans le procès-verbal du Conseil d'administration qui devra décider. En outre, le commissaire doit être averti et l'administrateur concerné ne peut pas prendre part aux délibérations du Conseil d'administration sur les opérations ou les décisions concernées et ne peut pas non plus voter. Le procès-verbal concerné est ensuite repris dans le rapport de gestion. L'article 523 susmentionné du Code des sociétés prévoit cependant quelques exceptions, notamment se rapportant aux opérations habituelles intervenant sous des conditions de marché normales et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.

L'article 524 du Code des sociétés stipule que lorsqu'une société cotée en bourse envisage une opération avec une société associée (sous réserve de quelques exceptions), il convient de procéder à la mise en place d'un comité ad hoc, se composant de trois administrateurs indépendants. Le comité doit, accompagné d'un expert indépendant, communiquer son avis motivé sur l'opération envisagée au Conseil d'administration. Le Conseil d'administration peut uniquement prendre une décision après avoir pris connaissance de ce rapport. Le commissaire doit également donner son avis sur la fiabilité des données contenues dans l'avis du comité et le rapport du Conseil d'administration. La décision du comité, l'extrait du procès-verbal du Conseil d'administration et l'avis du commissaire sont repris dans le rapport de gestion.

Déclaration de gouvernance d'entreprise

Les informations reprises ci-après ont pour but d'expliquer les éléments qui, en cas d'offre publique d'achat sur les actions de Home Invest Belgium, peuvent avoir des conséquences, comme stipulé à l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 :

• les statuts de Home Invest Belgium prévoient expressément l'octroi d'une autorisation au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions dans le cadre du capital autorisé. Cela donne la possibilité à la société de réagir rapidement aux occasions d'investissements, sans qu'il faille convoquer deux assemblées générales (gain de temps)1 . Le Conseil d'administration est également habilité, dans les mêmes conditions, à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription ;
• De surcroît, les statuts de Home Invest Belgium prévoient d'octroyer une autorisation au Conseil d'administration concernant l'achat, le nantissement et l'aliénation de ses propres actions2 ;
• au 31 décembre 2018, le capital social de Home Invest Belgium était représenté par 3 299 858 actions ordinaires libérées3, sans mention de valeur nominale, qui représentent chacune une part égale du capital social. La structure de l'actionnariat est mentionnée dans le chapitre « L'action en bourse » de ce rapport financier annuel ;
• il n'y a qu'une seule catégorie d'actions ;
• il n'existe pas de restriction légale ou statutaire du droit de vote ou en matière de cession des actions ;
• il n'y a pas de détenteurs de titres auxquels des droits de contrôle spéciaux sont adossés ;
• il n'y a pas de plan d'options sur actions ;
• à la connaissance de Home Invest Belgium, il n'y a aucune convention d'actionnaires qui peut donner lieu à une restriction de la cession des titres ou de l'exercice du droit de vote ;
• les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration sont reprises dans les statuts de la société et dans la Charte de gouvernance d'entreprise ;
• les règles applicables à la modification des statuts de Home Invest Belgium sont reprises dans les statuts de la société, où il est tenu compte de la législation en vigueur en la matière (le Code des sociétés et la législation SIR). Conformément à l'article 12 de la loi SIR, chaque projet de modification des statuts doit être approuvé au préalable par la FSMA.
• il est d'usage pour des contrats de financement de prévoir une clause intitulée « change of control » : cela donne la possibilité à la banque d'exiger le remboursement du crédit dans le cas où le changement de contrôle aurait un effet significatif défavorable sur la société ;
• il n'y a pas de convention entre Home Invest Belgium et les membres de son Conseil d'administration ou son personnel qui prévoit le paiement d'une indemnisation en cas de licenciement ou de cessation des activités à la suite d'une offre publique d'achat.

1

Comptes consolidés ������������������������������������������������108
Comptes statutaires	144
Rapport du commissaire ���������������������������������������148

COMPTES CONSOLIDÉS 1, ²

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 1,2

	Annexe	2018	2017*
I. Revenus locatifs	5	24 286 604	22 683 114
III. Charges relatives à la location	5	-294 009	-183 272
RESULTAT LOCATIF NET		23 992 595	22 499 842
IV. Récupération de charges immobilières	6	170 800	136 764
V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	6	577 974	598 574
VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	6	-3 016 662	-2 769 775
VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location	6	-650	-30 000
RESULTAT IMMOBILIER		21 724 057	20 435 405
IX. Frais techniques	7	-1 099 527	-1 086 011
X. Frais commerciaux	8	-312 350	-342 219
XI. Charges et taxes sur immeubles non loués	9	-340 659	-289 436
XII. Frais de gestion immobilière	9	-3 903 591	-3 766 408
XIII. Autres charges immobilières		-8 616	19 853
Charges immobilières		-5 664 743	-5 464 221
RESULTAT D'EXPLOITATION		16 059 314	14 971 184
XIV. Frais généraux de la société	10	-887 977	-1 066 763
XV. Autres revenus et charges d'exploitation		285 005	-112 236
RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE		15 456 342	13 792 185
XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement	11	610 185	719 633
XVIII. Variations de la juste valeur des immeubles de placement	11	59 413 636	824 629
XIX. Autre résultat sur portefeuille	11	-171 278	-774 669
Résultat sur portefeuille		59 852 543	769 593
RESULTAT D'EXPLOITATION		75 308 885	14 561 778
XX. Revenus financiers	12	105 328	90 494
XXI. Charges d'intérêts nettes	13	-4 672 338	-3 548 571
XXII. Autres charges financières	14	-55 202	-65 034
XXIII. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	14	-1 613 701	1 226 658
Résultat financier		-6 235 914	-2 296 453
RESULTAT AVANT IMPOT		69 072 971	12 265 325
XXIV. Impôts des sociétés	15	-295 246	-361 199
XXV. Exit tax		0	-81 555
Impôt		-295 246	-442 754
RESULTAT NET		68 777 725	11 822 571
RESULTAT NET ATTRIBUABLE AUX PROPRIETAIRES DE LA SOCIETE MERE		68 777 725	11 822 571
Exclusion du résultat sur portefeuille		-59 852 543	-769 593
Exclusion des variations de la valeur réelle des actifs et passifs financiers		1 613 701	-1 226 658
RESULTAT EPRA		10 538 883	9 826 320
Nombre d'actions moyen 3		3 288 146	3 190 318
RESULTAT NET PAR ACTION		20,92	3,71
RESULTAT EPRA PAR ACTION		3,21	3,08

* En conformité avec l'IAS 8, les chiffres de 2017 ont été retravaillés afin de tenir compte des obligations résultant de l'IAS12 impôts différés. Voir l'annexe 27. Cette* est applicable pour tous les états financiers.

1 Les comptes annuels consolidés 2018 de Home Invest Belgium englobent ceux de ses filiales et sont exprimés en € sauf si mentionné autrement. Les critères de comptabilisation et d'évaluation repris dans les « International Financial Reporting standards » (« IFRS ») sont appliqués depuis les comptes annuels de l'exercice 2006. Les rapports financiers annuels (qui comprennent les états financiers consolidés, avec une version abrégée des comptes statutaires, les rapports de gestion consolidés, les rapports du commissaire et les rapports d'expertise), les déclarations intermédiaires, les rapports financiers semestriels, la description de la situation financière, les informations concernant les parties liées et les informations financières historiques concernant les filiales de la SIR, sont inclus par référence dans le présent rapport financier annuel.

2 La différence entre le Résultat net de l'exercice repris dans les fonds propres (€ 56 447 178) et le Résultat net de l'exercice repris dans le compte de résultat (€ 68 777 725) représente l'acompte sur dividende payé en décembre 2017 pour € 12 330 548.

3 Le nombre d'actions en fin de période est calculé en excluant les 11 712 actions propres.

BILAN CONSOLIDE 1,2

ACTIF	Annexe	2018	2017*
I. Actifs non courants		544 868 654	459 231 235
B. Immobilisations incorporelles	16	462 356	416 024
C. Immeubles de placement	17,18	524 506 117	457 864 921
D. Autres immobilisations corporelles	19	353 420	391 371
E. Actifs financiers non courants	24	155 574	112 033
F. Créances de location-financement	20	391 187	446 887
I. Participations dans des entreprises associées et co-entreprises	21	19 000 000	0
II. Actifs courants		6 237 370	11 058 584
C. Créances de location-financement	20	55 700	135 752
D. Créances commerciales	22	1 036 607	3 326 818
E. Créances fiscales et autres actifs courants	22	1 881 629	376 707
F. Trésorerie et équivalents de trésorerie	23	3 239 503	7 183 786
G. Comptes de régularisation	24	23 932	35 521
TOTAL DE L'ACTIF		551 106 024	470 289 820
CAPITAUX PROPRES		269 003 279	215 555 079
I. CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES
DE LA SOCIETE MERE		269 003 279	215 555 079
A. Capital	28	87 999 055	87 999 055
B. Primes d'émission	28	24 903 199	24 903 199
C. Réserves	28	99 653 847	102 796 510
D. Résultat net de l'exercice	28	56 447 178	-143 685
II. INTERETS MINORITAIRES
PASSIF		282 102 746	254 734 741
I. Passifs non courants		274 323 432	234 434 882
A. Provisions		173 625
B. Dettes financières non courantes	25	263 284 316	224 745 100
a. Etablissements de crédit	25	223 500 000	185 000 000
c. Autres	25	39 784 316	39 745 100
C. Autres passifs financiers non courants	25	9 667 059	8 060 644
F. Passifs d'impôts différés	27	1 198 432	1 629 138
a. Exit tax		167 282	854 469
b. Autres		1 031 150	774 669
II. Passifs courants		7 779 314	20 299 859
B. Dettes financières courantes	25	749 596	10 673 829
a. Etablissements de crédit			10 000 000
c. Autres		749 596	673 829
D. Dettes commerciales et autres dettes courantes	26	5 301 051	8 106 746
b. Autres		5 301 051	8 106 746
E. Autres passifs courants		151 225	62 656
F. Comptes de régularisation	24	1 577 442	1 456 627
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		551 106 024	470 289 820

TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES

	Capital	Frais d'augmentation de capital	Primes d'émission	Réserve légale	Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	Réserve des frais et droits de mutation estimés	Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+/-)	Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+/-)	Réserve pour actions propres	Autres réserves	Résultat reporté des exercices antérieurs	Résultat net de l'exercice	Total
SOLDE AU 31/12/2016	76 949 295	-950 240	24 903 199		98 778 108 428 393	-29 495 716	-1 310 093	-5 944 578	-757 323	1 259 467	25 920 070	6 101 079	205 202 333
Transfert											-6 768 191	6 768 191
Variations résultant de la vente d'un immeuble					-5 529 628	1 327 794					4 201 834
Dividende distribué												-13 378 562	-13 378 562
Acompte sur dividende distribué l'exercice précédent												11 804 614	11 804 614
Acompte sur dividende												-11 966 258	-11 966 258
Résultat de l'exercice												13 222 981	13 222 981
Variation de la juste valeur des instruments de couverture								-2 025 345			2 025 345
Reclassement instruments de couverture							1 310 093	-1 310 093
Variation de la juste valeur des immeubles					17 402 429	-6 107 108						-11 295 322
Scission partielle VOP	12 000 000												12 000 000
Attribution d' action propres									70 380				70 380
SOLDE AU 31/12/2017	88 949 295	-950 240	24 903 199		98 778 120 301 194	-34 275 030		-9 280 017	-686 943	1 259 467	25 379 059	-143 685	215 555 079
SOLDE AU 31/12/2017 *	88 949 295	-950 240	24 903 199		98 778 120 301 194	-34 275 030		-9 280 017	-686 943	1 259 467	25 379 059	-143 685	215 555 079
Transfert											-3 361 566	3 361 566
Variations résultant de la vente d'un immeuble					-4 175 124	893 731					3 281 393
Dividende distribué												-14 359 510	-14 359 510
Acompte sur dividende distribué l'exercice précédent												11 966 258	11 966 258
Acompte sur dividende												-12 330 548	-12 330 548
Résultat de l'exercice												68 777 725	68 777 725
Variation de la juste valeur des instruments de couverture								1 226 658			-1 226 658
Variation de la juste valeur des immeubles					6 679 297	-5 854 668						-824 629
Fusion de filiales					-1 497 602	778 444					113 431		-605 726
SOLDE AU 31/12/2018	88 949 295	-950 240	24 903 199		98 778 121 307 765	-38 457 522		-8 053 358	-686 943	1 259 467	24 185 659	56 447 178	269 003 279

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

	2018	2017 *
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE AU DEBUT DE PERIODE	7 183 786	3 437 814
1. Cash-flow d'activités de l'entreprise	10 392 703	7 288 851
Résultat de l'exercice	68 777 725	11 822 573
Résultat de l'exercice avant intérêts et impôts	75 308 885	14 561 780
Intérêts reçus	105 328	90 494
Intérêts payés	-4 727 540	-3 613 605
Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-1 613 701	1 226 658
Impôts	-295 246	-442 754
Adaptation du bénéfice pour des transactions de nature non courante	-53 553 002	-1 820 660
Amortissements et réductions de valeur	170 415	105 211
-Amortissements et réductions de valeur sur immobilisations	170 415	105 211
Autres éléments non-monétaires	-57 628 657	-1 206 238
-Variation de la juste valeur des immeubles de placement (+/-)	-59 413 636	-824 629
-Variation de la juste valeur des instruments de couverture (+/-) et autre résultat du portefeuille	1 784 979	-381 609
Gain sur réalisation d'actifs	-716 973	-719 633
-Plus values réalisées sur vente d'actifs immobilisés	-716 973	-719 633
Reprise de revenus et charges financiers	4 622 213
Variation du besoin en fonds de roulement	-4 832 020	-2 713 062
Mouvement des éléments d'actif	366 153	828 115
-Actifs financiers courants	80 052	-509
-Créances commerciales	2 363 536	547
-Créances fiscales et autres actifs à court terme	-2 096 235	465 742
-Comptes de régularisations	18 800	362 335
Mouvement des éléments du passif	-5 198 173	-3 541 177
-Dettes commerciales et autres dettes courantes	-1 989 584	-3 544 857
-Autres passifs courants	-3 324 754	-28 024
-Comptes de régularisation	116 164	31 704
2. Cash-flow d'activités d'investissement	-23 530 189	-32 541 887
Immeubles de placement - investissements activés	-3 733 264	-4 990 057
Immeubles de placement - nouvelles acquisitions		-3 769 711
Désinvestissements	7 760 032	11 407 839
Projets de développement	-8 438 944	-28 815 412
Autres immobilisations incorporelles	-108 553	-140 612
Autres immobilisations corporelles	-70 243	-391 560
Actifs financiers non courants	-18 939 216	-24 242
Acquisitions de filiales		-5 818 133
3. Cash-flow d'activités de financement	9 193 203	28 999 009
Augmentation (+) / Réduction (-) des dettes financières	28 539 215	42 539 215
Intérêts reçus	105 328
Intérêts payés	-4 727 540
Dividende de l'exercice précédent	-2 393 252	-1 573 949
Dividende intérimaire	-12 330 548	-11 966 258
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA FIN DE PERIODE	3 239 503	7 183 786

CONTENU

ANNEXE 1 : INFORMATION GÉNÉRALE SUR LA SOCIÉTÉ	7 114
ANNEXE 2 : PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES	7 114
ANNEXE 3 : ESTIMATIONS, HYPOTHÈSES ET PRINCIPALES SOURCES D'INCERTITUDE	14 121
ANNEXE 4 : INFORMATIONS SEGMENTÉES (CONSOLIDÉES)	15 122
ANNEXE 5 : REVENUS LOCATIFS ET CHARGES LOCATIVES	20 127
ANNEXE 6 : RÉSULTAT IMMOBILIER	21 128
ANNEXE 7 : FRAIS TECHNIQUES	21 128
ANNEXE 8 : FRAIS COMMERCIAUX	21 128
ANNEXE 9 : CHARGES LOCATIVES ET TAXES SUR IMMEUBLES NON LOUÉS - FRAIS DE GESTION	22 129
ANNEXE 10 : FRAIS GÉNÉRAUX DE LA SOCIÉTÉ	22 129
ANNEXE 11 : RÉSULTAT SUR LE PORTEFEUILLE	22 129
ANNEXE 12 : REVENUS FINANCIERS	23 130
ANNEXE 13 : CHARGES D'INTÉRÊTS	23 130
ANNEXE 14 : AUTRES CHARGES FINANCIÈRES	24 131
ANNEXE 15 : IMPÔTS SUR RÉSULTAT	24 131
ANNEXE 16 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	24 131
ANNEXE 17 : IMMEUBLES DE PLACEMENT	25 132
ANNEXE 18 : PROJETS DE DEVELOPPEMENT	27 134
ANNEXE 19 : AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES	27 134
ANNEXE 20 : CRÉANCES DE LOCATION FINANCEMENT	27 134
ANNEXE 21 : PARTICIPATIONS DANS DES SOCIÉTÉS ASSOCIÉES ET COENTREPRISES	28 135
ANNEXE 22 : CRÉANCES	28 135
ANNEXE 23 : TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	29 136
ANNEXE 24 : COMPTES DE REGULARISATION	29 136
ANNEXE 25 : ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS	29 136
ANNEXE 26 : DETTES COMMERCIALES ET AUTRES DETTES COURANTES	32 139
ANNEXE 27 : IMPÔTS DIFFÉRÉS	32 139
ANNEXE 28 : CAPITAL, PRIMES D'ÉMISSION ET RÉSERVES	33 140
ANNEXE 29 : TAUX D'ENDETTEMENT	34 141
ANNEXE 30 : PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION	34 141
ANNEXE 31 : TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES AU NIVEAU DU COMPTE DE RÉSULTAT	35 142
ANNEXE 32 : DROITS ET OBLIGATIONS HORS BILAN	35 142
ANNEXE 33 : ÉVÉNEMENTS ULTÉRIEURS À LA DATE DU BILAN	36 143
ANNEXE 34 : EFFECTIF MOYEN	36 143
ANNEXE 35 : HONORAIRES DES COMMISSAIRES	36 143

Notes sur les comptes consolidés

ANNEXE 1 : INFORMATION GÉNÉRALE SUR LA SOCIÉTÉ

Home Invest Belgium SA est une SIR constituée sous la forme d'une société anonyme de droit belge. Son siège social est établi en Belgique, à 1200 Bruxelles, Boulevard de la Woluwe 46/11. La société est cotée au marché continu sur NYSE Euronext Brussels. Les comptes annuels consolidés englobent ceux de Home Invest Belgium et de ses filiales, la SPRL Charlent 53 Freehold et la SA Immobilière Meyers-Hennau. La participation de 50 % dans De Haan Vakantiehuizen SA a été comptabilisée dans les états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.

ANNEXE 2 : PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

Les états financiers ont été préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union européenne. En application de l'article 11 de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif à la comptabilité, aux comptes annuels et aux comptes consolidés des SIR, Home Invest Belgium établit ses comptes annuels conformément au référentiel IFRS.

La Société a dressé son bilan d'ouverture en IFRS au 1er janvier 2006 (date de transition aux IFRS). Conformément à l'IFRS 1 – Première adoption des IFRS, la Société a décidé de ne pas retraiter les acquisitions antérieures à la date de transition aux IFRS et ce suivant l'IFRS 3 – Regroupements d'entreprises.

BASE DE PRÉPARATION

Les états financiers sont présentés en euro sauf si mentionné différemment. Ils sont établis sur base du coût historique, à l'exception des immeubles de placement et de certains instruments financiers, évalués à leur juste valeur. Les méthodes comptables ont été appliquées de façon cohérente pour les exercices présentés.

BASE DE CONSOLIDATION

Les comptes annuels consolidés comprennent les comptes annuels de Home Invest Belgium et de ses filiales.

Les filiales sont des entités contrôlées par le groupe. Un contrôle existe quand Home Invest Belgium détient, directement ou indirectement, le pouvoir sur l'entité ; est exposée ou a des droits sur les rendements variables du fait de son implication dans cette entité ; a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements.

Etant donné que Home Invest Belgium détient plus que la moitié des actions/droits de vote de ses filiales, les filiales sont contrôlées par Home Invest Belgium (IFRS 12 § 7 (a)).

Les comptes annuels des filiales sont intégralement consolidés à partir de la date d'acquisition jusqu'à la date où le contrôle prend fin.

Les comptes des filiales sont rédigés pour le même exercice comptable que celui de Home Invest Belgium. Des règles d'évaluation IFRS uniformes sont appliquées aux filiales concernées.

Toutes les opérations intra-groupe, ainsi que les bénéfices et pertes intra-groupe non-réalisés sur les opérations entre les sociétés du groupe, sont éliminés. Les pertes non-réalisées sont éliminées sauf s'il s'agit d'une moins-value extraordinaire.

Une coentreprise est un accord commun dans le cadre duquel les parties qui exercent un contrôle conjoint ont des droits sur l'actif net de l'accord. Les comptes de résultats consolidés comprennent la part du Groupe dans les résultats des coentreprises conformément à la méthode de la mise en équivalence. Cette part est calculée à partir de la date de début jusqu'à la date de fin du contrôle conjoint. Les états financiers des entités conjointement contrôlées englobent la même période comptable que celle de la Société.

GOODWILL - BADWILL

Le Goodwill est la différence positive entre le prix du regroupement d'entreprises et la part du groupe dans la juste valeur des actifs acquis, des passifs de la filiale, au moment de la reprise. Le prix du regroupement d'entreprises se compose du prix de reprise et de tous les frais de transactions directement attribuables.

Le Goodwill négatif (badwill) est la différence négative entre le prix du regroupement d'entreprises et la part du groupe dans la juste valeur des actifs acquis, des passifs de la filiale, au moment de la reprise. Ce goodwill négatif est repris, immédiatement, par le repreneur, dans le compte de résultats.

La norme IFRS 3 – Regroupement d'entreprises - régit le traitement comptable du Goodwill ou Badwill et renvoie également à l'IAS 36 – Dépréciation d'actifs - concernant le test de dépréciation à réaliser chaque année ou un actif particulier qui doit subir une dépréciation. La norme IFRS 3 – Regroupement d'entreprises - régit le traitement comptable du Goodwill ou Badwill et renvoie également à l'IAS 36 – Dépréciation d'actifs - concernant le test de dépréciation à réaliser chaque année ou un actif particulier qui doit subir une dépréciation.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie limitée sont initialement évaluées à leur coût. Après la comptabilisation initiale, elles sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur base de la meilleure estimation de leur durée d'utilité. Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie limitée sont initialement évaluées à leur coût. Après la comptabilisation initiale, elles sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

La durée d'utilité et la méthode d'amortissement des immobilisations incorporelles sont revues au moins à la fin de chaque exercice. La durée d'utilité du logiciel Axxerion est de 6 ans. Les immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur base de la meilleure estimation de leur durée d'utilité. La durée d'utilité et la méthode d'amortissement des immobilisations incorporelles sont revues au moins à la fin de chaque exercice. La durée d'utilité du logiciel Axxerion est de 6 ans.

IMMEUBLES DE PLACEMENT IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les immeubles de placement en exploitation sont des investissements en actifs immobiliers détenus pour la location de longue durée et/ou pour valoriser le capital. Les immeubles de placement sont initialement évalués à leur coût, y compris les frais de transaction et la TVA non-déductible. Les immeubles de placement en exploitation sont des investissements en actifs immobiliers détenus pour la location de longue durée et/ou pour valoriser le capital.

Pour les bâtiments acquis par fusion, scission ou apport d'une branche d'activité, les taxes dues sur les plus-values potentielles des actifs ainsi intégrés sont comprises dans le coût des actifs concernés. Les immeubles de placement sont initialement évalués à leur coût, y compris les frais de transaction et la TVA non-déductible. Pour les bâtiments acquis par fusion, scission ou apport d'une branche d'activité, les taxes dues sur les plus-values potentielles des actifs ainsi intégrés sont comprises dans le coût des actifs concernés.

A la première clôture périodique après leur comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. Un expert immobilier indépendant externe établit de manière trimestrielle l'évaluation du portefeuille immobilier, frais, droits d'enregistrement et honoraires compris (c.à.d. en valeur dite « d'investissement «). L'expert procède à son évaluation sur base de 2 méthodes : la capitalisation de la valeur locative estimée; la valorisation unitaire. L'expert peut être amené à utiliser des méthodes alternatives pour expertiser des biens immobiliers. A la première clôture périodique après leur comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. Un expert immobilier indépendant externe établit de manière trimestrielle l'évaluation du portefeuille immobilier, frais, droits d'enregistrement et honoraires compris (c.à.d. en valeur dite « d'investissement «). L'expert procède à son évaluation sur base de 2 méthodes : la capitalisation de la valeur locative estimée; la valorisation unitaire. L'expert peut être amené à utiliser des méthodes alternatives pour expertiser des biens immobiliers.

Home Invest Belgium procède alors, pour déterminer la juste valeur des actifs immobiliers ainsi évalués, aux retraitements suivants : Home Invest Belgium procède alors, pour déterminer la juste valeur des actifs immobiliers ainsi évalués, aux retraitements suivants :

- pour les immeubles résidentiels ou mixtes, dont la nature et la conception se prêtent à une revente par unités séparées, réglementation régionale applicable (2% aux Pays-Bas, 10% en Flandres ou 12,5% à Bruxelles et en Wallonie) ; réglementation régionale applicable (2% aux Pays-Bas, 10% en Flandres ou 12,5% à Bruxelles et en Wallonie) ;

Home Invest Belgium déduit de cette valeur d'investissement l'intégralité des droits d'enregistrement, suivant la • Pour les autres immeubles du portefeuille, la SIR apporte sur la valeur d'investissement déterminée par l'expert une • pour les immeubles résidentiels ou mixtes, dont la nature et la conception se prêtent à une revente par unités séparées, Home Invest Belgium déduit de cette valeur d'investissement l'intégralité des droits d'enregistrement, suivant la

• charges immobilières ; • Les travaux d'amélioration : il s'agit des travaux entrepris occasionnellement pour ajouter de la fonctionnalité à charges immobilières ;
• approfondie d'un logement, pose d'un parquet, réfection d'un hall d'entrée ; • les travaux de rénovation importants : ils sont normalement entrepris à intervalle de 20 à 30 ans et touchent à approfondie d'un logement, pose d'un parquet, réfection d'un hall d'entrée ;
• châssis, etc.). De tels travaux de rénovation sont également activés.

correction de 2,5 % en moins, si leur valeur d'investissement est supérieure à € 2 500 000. Cette correction a été arrêtée au niveau du secteur suite à l'estimation des experts en collaboration avec l'association BE-REIT, qui ont analysé un échantillon de 305 transactions plus importantes ou institutionnelles réalisées entre 2013 et le premier trimestre de 2016 et représentant un montant total de € 8,2 milliards, et qui ont déterminé la moyenne pondérée de ces droits à 2,5 %1. • Toutefois, si la valeur d'investissement de ces autres immeubles est inférieure à ce montant de € 2 500 000, l'intégralité des droits d'enregistrement sera retirée du montant de l'évaluation, suivant la réglementation régionale applicable. • Pour les autres immeubles du portefeuille, la SIR apporte sur la valeur d'investissement déterminée par l'expert une correction de 2,5 % en moins, si leur valeur d'investissement est supérieure à € 2 500 000. Cette correction a été arrêtée au niveau du secteur suite à l'estimation des experts en collaboration avec l'association BE-REIT, qui ont analysé un échantillon de 305 transactions plus importantes ou institutionnelles réalisées entre 2013 et le premier trimestre de 2016 et représentant un montant total de € 8,2 milliards, et qui ont déterminé la moyenne pondérée de ces droits à 2,5 %1. • Toutefois, si la valeur d'investissement de ces autres immeubles est inférieure à ce montant de € 2 500 000, l'intégralité des droits d'enregistrement sera retirée du montant de l'évaluation, suivant la réglementation régionale applicable.

de presse de la BE-REIT Association du 10 novembre 2016.

Aussi longtemps que les immeubles de placement sont neufs au sens du Code de la TVA, les retraitements ci-dessus sont appliqués uniquement à la valeur d'investissement des terrains sur lesquels ils sont construits. Aussi longtemps que les immeubles de placement sont neufs au sens du Code de la TVA, les retraitements ci-dessus sont appliqués uniquement à la valeur d'investissement des terrains sur lesquels ils sont construits.

Traitement comptable de la valorisation des immeubles de placement en exploitation Tout profit ou perte résultant d'un changement de la juste valeur est comptabilisé en compte de résultats sous la rubrique Traitement comptable de la valorisation des immeubles de placement en exploitation

« XVIII. Variations de la juste valeur des immeubles de placement « dans les lignes « A. Variations positives de la juste valeur des immeubles de placement « ou « B. Variations négatives de la juste valeur des immeubles de placement «. En ce qui concerne les variations des frais et droits, ils sont repris sous la rubrique « XVIII. Variations de la juste valeur des immeubles de placement « dans les lignes « C. Variations positives des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement « ou « D. Variations négatives des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement «. L'affectation s'effectue alors dans les fonds propres sous la rubrique C. Réserves – « b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers « et « c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-) ». Tout profit ou perte résultant d'un changement de la juste valeur est comptabilisé en compte de résultats sous la rubrique « XVIII. Variations de la juste valeur des immeubles de placement « dans les lignes « A. Variations positives de la juste valeur des immeubles de placement « ou « B. Variations négatives de la juste valeur des immeubles de placement «. En ce qui concerne les variations des frais et droits, ils sont repris sous la rubrique « XVIII. Variations de la juste valeur des immeubles de placement « dans les lignes « C. Variations positives des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement « ou « D. Variations négatives des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement «. L'affectation s'effectue alors dans les fonds propres sous la rubrique C. Réserves – « b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers « et « c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-) ».

Travaux dans les immeubles de placement en exploitation Les travaux réalisés qui relèvent de la responsabilité du propriétaire sont enregistrés dans les comptes de 3 manières, selon le Travaux dans les immeubles de placement en exploitation

type de travaux concernés : Les travaux réalisés qui relèvent de la responsabilité du propriétaire sont enregistrés dans les comptes de 3 manières, selon le type de travaux concernés :

• Les dépenses d'entretien et de réparation qui n'ajoutent aucune fonctionnalité supplémentaire ou qui n'augmentent pas le niveau de confort de l'immeuble sont considérées comme des dépenses courantes de la période et comme • Les dépenses d'entretien et de réparation qui n'ajoutent aucune fonctionnalité supplémentaire ou qui n'augmentent pas le niveau de confort de l'immeuble sont considérées comme des dépenses courantes de la période et comme

l'immeuble ou au logement concerné, ou augmenter significativement le niveau de confort, permettant ainsi d'augmenter la valeur locative estimée. Le coût de ces travaux est activé pour le motif et dans la mesure où l'expert reconnaît normalement une appréciation à due concurrence de la valeur locative estimée. Exemples : rénovation • Les travaux d'amélioration : il s'agit des travaux entrepris occasionnellement pour ajouter de la fonctionnalité à l'immeuble ou au logement concerné, ou augmenter significativement le niveau de confort, permettant ainsi d'augmenter la valeur locative estimée. Le coût de ces travaux est activé pour le motif et dans la mesure où l'expert reconnaît normalement une appréciation à due concurrence de la valeur locative estimée. Exemples : rénovation

l'étanchéité de l'immeuble, sa structure ou ses fonctions essentielles (remplacement d'ascenseurs, de chaudières, de • les travaux de rénovation importants : ils sont normalement entrepris à intervalle de 20 à 30 ans et touchent à l'étanchéité de l'immeuble, sa structure ou ses fonctions essentielles (remplacement d'ascenseurs, de chaudières, de châssis, etc.). De tels travaux de rénovation sont également activés.

¹ Le traitement comptable (2,5 % droit de mutation) est détaillé dans le communiqué de presse publié par BeAMA le 8 février 2006 et confirmé dans le communiqué ¹ Le traitement comptable (2,5 % droit de mutation) est détaillé dans le communiqué de presse publié par BeAMA le 8 février 2006 et confirmé dans le communiqué Les chantiers faisant l'objet de frais à porter à l'actif sont identifiés en fonction des critères qui précèdent durant la préparation des budgets.

Les dépenses susceptibles d'être capitalisées portent sur les matériaux, les travaux d'entreprise, les études techniques, les honoraires (architectes, bureaux d'études, project management), la TVA, les taxes, les coûts internes et les intérêts pendant la construction.

Réalisation d'actifs immobiliers

Lors d'une vente d'un actif immobilier, le prix de vente brut diminué des frais de commercialisation est repris dans la rubrique du compte de résultat XVI.A Ventes nettes d'immeubles tandis que l'annulation de la dernière juste valeur expertisée se retrouve en négatif dans la rubrique XVI.B Valeur comptable des immeubles vendus.

La plus-value réalisée et distribuable à l'actionnaire se calcule par différence entre le prix de vente net des frais de commercialisation et la valeur d'acquisition historique majorée des investissements ultérieurs. Compte tenu que la plus-value réalisée par rapport à la dernière juste valeur est déjà reconnue dans le compte de résultat, il y a lieu d'opérer une annulation complémentaire des plus-values latentes et droits de mutation antérieurement comptabilisés dans la "réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers" par reclassement dans l'affectation du résultat en plus-values distribuables. Cette dernière opération est réalisée la même année que la vente de l'actif immobilier.

Ces montants sont repris intégralement dans le Schéma de calcul du montant visé à l'article 13 §1er, alinéa 1er de la Loi du 16 juin 2014 et publié ci-dessous.

PROJETS DE DÉVELOPPEMENT

Les immeubles construits ou développés en vue d'une utilisation future en tant qu'immeubles de placement sont comptabilisés sous la sous-rubrique " Projets de développement " et évalués à leur Juste Valeur jusqu'à l'achèvement du projet, conformément à la norme IAS 40.

Après la comptabilisation initiale, les projets sont évalués à la Juste Valeur à condition de remplir tous les critères suivants :

• Les frais de projet à effectuer peuvent être estimés d'une manière fiable ;
• Tous les permis utiles pour la réalisation du projet de développement sont obtenus ; et
• La réalisation du projet est établie.

La Juste Valeur est basée sur l'évaluation faite par l'Expert immobilier (selon les méthodes et les hypothèses habituelles) et tient compte des frais restants à effectuer pour le parachèvement du projet.

Si les conditions ci-dessus ne sont pas remplies, le projet reste évalué au coût. Le coût englobe tous les frais directement liés au projet de développement et toutes les dépenses d'investissement consécutives, qualifiés de coûts d'acquisition (matériaux, marchés de travaux, études techniques, honoraires d'architectes, bureaux d'études, gestion de projet, conseillers juridiques, assurances, TVA, taxes et coûts internes attribuables).

Si la durée du projet est supérieure à un an, les charges d'intérêt directement imputables au projet de développement sont inscrites à l'actif en tant que partie du coût du projet de développement, à un intérêt qui reflète la charge d'intérêts moyenne de Home Invest Belgium.

Une fois les travaux terminés, les bâtiments sont reclassés de la rubrique « Projets de développement » à la rubrique « Immeubles de placement disponibles à la location ».

COMMISSIONS PAYÉES

La comptabilisation des commissions payées aux agents immobiliers et autres frais de transaction est réalisée comme suit :

• Tous les frais de transactions ainsi que les commissions encourus lors de l'acquisition d'un immeuble sont activés avec le prix d'acquisition de l'immeuble.
• Tous les frais de transactions ainsi que les commissions encourus lors de l'achat d'actions d'une société immobilière sont également considérés comme incorporés dans le coût d'acquisition lorsque l'achat a été réalisé par le biais d'un regroupement d'entreprises.
• Tous les frais de transactions ainsi que les commissions encourus lors d'un apport en nature d'un immeuble en contrepartie de nouvelles actions ou d'un apport d'actifs par fusion sont repris en moins de l'augmentation de capitale réalisée.
• Les commissions relatives à la location des immeubles sont reprises dans le compte de résultat dans la rubrique X Frais commerciaux.

AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les autres immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Un amortissement linéaire est pratiqué pendant la durée d'utilité estimée de l'actif. La durée d'utilité et le mode d'amortissement sont revus au moins à la clôture de chaque exercice. La durée d'utilité est la suivante pour chaque catégorie d'actifs :

• Equipement informatique : 3 ans
• Mobilier et matériel de bureau : 10 ans
• Aménagements des bureaux : en fonction de la durée du bail, avec un maximum de 6 ans.

ACTIFS FINANCIERS

Les créances commerciales sont initialement évaluées à leur prix de transaction, si elles ne comportent pas une composante de financement importante, ce qui est le cas pour toutes ces créances de Home Invest Belgium. Les autres actifs financiers sont initialement évalués à leur juste valeur, augmentée, dans le cas d'un actif financier non évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, des coûts de transaction directement attribuables à l'acquisition de cet actif financier.

Un actif financier est qualifié de courant lorsque les flux de trésorerie attendus de l'instrument viennent à échéance dans l'année.

Tous les actifs financiers comptabilisés seront ultérieurement évalués soit au coût amorti, soit à leur juste valeur, selon IFRS 9. En particulier :

• Un instrument d'emprunt qui (i) s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de percevoir les flux contractuels de trésorerie et qui (ii) a des flux contractuels de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû, est évalué au coût amorti (net de toute réduction de valeur pour dépréciation), sauf si cet actif est désigné comme étant évalué à la juste valeur

• Un instrument d'emprunt qui (i) s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est atteint à la fois par la perception de flux contractuels de trésorerie et par la vente d'actifs financiers et (ii) dont les conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû, est évalué à la valeur juste par le biais des autres éléments du résultat global, sauf si cet actif est désigné à la juste valeur par le biais du résultat net sous l'option de

• par le biais du résultat net sous l'option de juste valeur ;
• juste valeur ;
• Tous les autres instruments d'emprunt sont évalués à la juste valeur par le biais du résultat net ;
• valeur par le biais des autres éléments du résultat global, et de constater le produit du dividende en résultat.

• Tous les instruments de capitaux propres sont évalués à leur juste valeur dans l'état consolidé de la situation financière, et leurs profits ou pertes constatés en résultat, sauf si un instrument de capitaux propres n'est ni détenu à des fins de transaction ni une contrepartie éventuelle comptabilisée par un acquéreur dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, un choix irrévocable peut être effectué, lors de la comptabilisation initiale, d'évaluer l'instrument à juste

Pour les instruments cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond à un prix de marché (niveau 1). Pour les instruments qui ne sont pas cotés sur un marché actif, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques d'évaluation incluant la référence à des transactions récentes effectuées à des conditions normales de concurrence ou à des transactions sur des instruments similaires en substance (niveau 2), ou l'analyse des flux de trésorerie actualisés intégrant, le plus possible, des hypothèses cohérentes avec les données observables sur les marchés (niveau 3). Toutefois, dans des circonstances limitées, il peut arriver que le coût des instruments de capitaux propres constitue une estimation appropriée de la juste valeur. Ce peut être le cas lorsqu'il n'est pas possible d'obtenir suffisamment d'informations plus récentes pour évaluer la juste valeur ou lorsqu'il existe une large fourchette d'évaluations possibles de la juste valeur et que le coût représente la meilleure estimation de la juste valeur dans cette fourchette.

Dépréciation des actifs financiers

La perte de valeur d'un actif financier évalué au coût amorti est calculée suivant le modèle des pertes de crédit attendues, représentant la moyenne pondérée des pertes de crédit, dont les poids sont les risques de défaillance respectifs.

Pour les créances commerciales et créances de location financières qui ne comportent pas de composante de financement importante (c'est-à-dire pratiquement toutes), la correction de valeur pour pertes est évaluée au montant des pertes de crédit attendues sur la durée de vie. Ces dernières sont les pertes de crédit attendues résultant de la totalité des cas de défaillance dont une créance commerciale pourrait faire l'objet au cours de sa durée de vie attendue, en ayant recours à une matrice de calcul qui tient compte d'informations historiques sur les défauts, ajustée des informations prospectives.

Les pertes de valeur sont comptabilisées au compte de résultat consolidé, sauf pour les instruments d'emprunt évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Dans ce cas, la correction de valeur est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global.

PASSIFS FINANCIERS

Les passifs financiers sont comptabilisés à leur coût amorti.

INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Un instrument financier dérivé est un instrument financier ou un autre contrat entrant dans le champ d'application de la norme IFRS 9 et qui présente les trois caractéristiques suivantes :

• Sa valeur fluctue en fonction de l'évolution d'un taux d'intérêt, du prix d'un instrument financier, du prix d'une marchandise, d'un cours de change, d'un indice de prix ou de cours, d'une notation de crédit ou d'un indice de crédit, ou d'une autre variable, à la condition que, en cas de variable non financière, la variable ne soit pas spécifique à une partie au contrat (parfois appelée le « sous-jacent ») ;
• Il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d'autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; et
• Il est réglé à une date future.

Home Invest Belgium fait appel à des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques découlant de l'évolution des taux d'intérêt dans le cadre du financement de ses activités.

Les dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur à la date à laquelle le contrat dérivé est conclu et ultérieurement évalués à leur juste valeur au terme de la période de présentation de l'information financière.

• Couverture économique
• Les variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés qui ne répondent pas aux conditions de la comptabilité de couverture suivant IFRS 9, sont comptabilisées en compte de résultats.
• Couverture de flux de trésorerie
• La partie efficace des bénéfices ou pertes des variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés qui correspondent aux conditions reprises suivant IFRS 9, spécifiquement désignés et qualifiés de couverture du flux de trésorerie d'un actif ou passif ou une transaction prévue, reprise au bilan, est comptabilisée dans les capitaux propres. La partie non-efficace est portée au compte de résultats. Lorsqu'un instrument de couverture expire ou est vendu, ou quand une couverture ne répond plus aux critères de la comptabilité de couverture, tout profit ou perte cumulé figurant à ce moment dans les capitaux propres est comptabilisé dans le compte de résultats.

IMMEUBLES DE PLACEMENT DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE

Un immeuble de placement est considéré comme détenu en vue de la vente s'il peut être vendu immédiatement et entièrement dans son état actuel et que la vente est hautement probable. Un immeuble de placement détenu en vue de la vente est évalué de la même façon qu'un autre immeuble de placement.

Les opérations de vente à la découpe (unité par unité) d'un immeuble sont opérées sur plusieurs années. Compte tenu du fait que l'expert valorise un immeuble dans son entièreté (et pas unité par unité), le reclassement dans cette rubrique est aléatoire et pourrait induire en erreur le lecteur en comparaison à la stratégie mise en place. De ce fait, à partir de l'exercice 2017, Home Invest Belgium a décidé de ne plus reclasser ces ventes dans la rubrique « Immeubles de placement détenus en vue de la vente.

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La rubrique « caisse et équivalents de trésorerie » comprend la caisse et les comptes à vue. Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, ont une échéance inférieure ou égale à trois mois, et ne présentent pas un risque important de changement de valeur. Ces éléments sont portés au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût.

CAPITAL - DIVIDENDES

Les actions ordinaires sont comptabilisées en capitaux propres. Les frais directement liés à l'émission de nouvelles actions ou d'options sont comptabilisés dans les capitaux propres, nets d'impôts, en déduction du montant récolté.

Les actions propres rachetées sont présentées à leur prix d'achat en déduction des capitaux propres. Une vente ou annulation des actions propres rachetées ne donne pas lieu à un impact sur le résultat ; les bénéfices et pertes concernant les actions propres sont directement comptabilisés aux capitaux propres.

Les dividendes sont reconnus en tant que dette après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires. Tout dividende intérimaire éventuel est comptabilisé en dettes dès que le Conseil d'administration a pris la décision de procéder au paiement d'un tel dividende.

PROVISIONS

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque :

• il y a une obligation (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, et
• il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour faire face à cette obligation, et
• que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

IMPÔT

L'impôt sur le résultat de l'exercice comprend l'impôt courant et l'impôt différé. Ils sont comptabilisés dans le compte de résultats, sauf s'ils portent sur des éléments enregistrés directement en capitaux propres, auquel cas ils sont, eux aussi, comptabilisés dans les capitaux propres.

L'impôt courant est le montant des impôts à payer sur les revenus imposables de l'année écoulée ainsi que tout ajustement aux impôts payés (ou à récupérer) relatifs aux années antérieures. Il est calculé en utilisant le taux d'imposition en vigueur à la date de clôture.

L'impôt différé est calculé suivant la méthode du report variable (liability method) sur les différences temporelles entre la base fiscale d'un actif ou d'un passif et leur valeur comptable telle qu'elle figure dans les états financiers. Les fluctuations de l'impôt différé sont reprises sous la rubrique XIX Autre résultat sur portefeuille. Ces impôts sont déterminés suivant les taux d'imposition que l'on prévoit au moment où l'actif sera réalisé ou l'obligation éteinte.

Les créances d'impôts différés sont comptabilisées pour les différences temporelles déductibles et sur les crédits d'impôts reportés récupérables et pertes fiscales, dans la mesure où il est probable qu'il y ait des bénéfices imposables dans le futur proche pour pouvoir bénéficier de l'avantage fiscal. La valeur comptable des créances d'impôts différés est révisée à chaque date du bilan et réduite dans la mesure où il n'est plus probable que suffisamment de bénéfice imposable sera disponible pour compenser tout ou partie des impôts différés.

Les dettes et créances fiscales différées sont définies à l'aide des taux d'imposition attendus, en vigueur dans les années durant lesquelles ces différences temporelles seront réalisées ou réglées, et en se basant sur les pourcentages d'impôt en vigueur ou confirmés à la date du bilan.

L'Exit tax est la taxe sur la plus-value résultant de la fusion d'une société non SIR avec une SIR. Lorsque la société qui ne dispose pas du statut de SIR entre pour la première fois dans le périmètre de consolidation du groupe, une provision pour exit tax est enregistrée en même temps qu'un montant correspondant à la différence entre la valeur de marché de l'immeuble et la valeur comptable du bien qui sera acquis dans la fusion et cela en tenant compte d'une date prévue de fusion.

PRODUITS

Les revenus locatifs provenant de contrats de location simples sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur la durée du contrat de location. Les gratuités locatives et autres avantages consentis aux clients sont comptabilisés de façon linéaire sur la première période ferme du bail. Les indemnités de résiliation sont comptabilisées intégralement au moment de leur facturation dans la rubrique I.E. des Revenus locatifs.

PROFIT OU PERTE SUR LA VENTE D'IMMEUBLES DE PLACEMENT

Le résultat de la vente d'un immeuble de placement représente la différence entre le produit de la vente, net de frais de transaction, et la dernière juste valeur de l'immeuble vendu au 31 décembre de l'exercice écoulé. Ce résultat est présenté sous la rubrique XVI. « Résultat sur vente d'immeubles de placement « du compte de résultat. Lors de l'élaboration du schéma de calcul du montant visé à l'article 13, § 1er, al. 1er de l'A.R. du 13 juillet 2014, le résultat distribuable reprend la rubrique " +/- Plus-values et moins-values réalisées sur biens immobiliers durant l'exercice (plus-values et moins-values par rapport à la valeur d'acquisition augmentée des dépenses d'investissement immobilisées) " , permettant ainsi de tenir compte de la valeur initiale d'acquisition

LES MÉTHODES COMPTABLES ONT ÉTÉ APPLIQUÉES DE FAÇON COHÉRENTE POUR LES EXERCICES PRÉSENTÉS

Le reporting financier de Home Invest Belgium est établi conformément à IFRS comme approuvé au sein de l'Union européenne et selon les dispositions de la loi sur les SIR et de l'AR du 13 juillet 2014. Ces normes englobent toutes les normes et interprétations nouvelles et revues, publiées par l'International Accounting Standards Board (« IASB ») et l'International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC ») et approuvées par l'Union européenne (« UE »), pour autant que d'application aux activités de Home Invest Belgium.

Normes et interprétations applicables à l'exercice débutant le 1er janvier 2018

Durant l'exercice en cours, le Groupe a appliqué toutes les Normes et Interprétations nouvelles et revues, promulguées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) de l'IASB, pertinentes pour ses activités et en vigueur pour l'exercice de Home Invest Belgium débutant le 1er janvier 2018.

• IFRS 9 Instruments financiers et les amendements liés
• IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients
• IFRIC 22 Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée
• Améliorations annuelles des IFRS cycle 2014-2016 : Amendements aux IFRS 1 et IAS 28
• Amendements à IFRS 2 Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions
• Amendements à IFRS 4 Application d'IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4 Contrats d'assurance
• Amendements à IAS 40 Transferts des immeubles de placement

-

Suite à la modification de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients », les ventes ne peuvent être reprises dans les états financiers qu'au moment du passage de l'acte de vente. Avant, ces ventes étaient comptabilisées au moment de la signature du compromis de vente ou au moment de la levée des conditions suspensives qui pouvaient y figurer. Il en suit que pour cette année la période qui couvre ces ventes est raccourcie de 3 mois (période habituelle entre la convention et l'acte). La majorité des actes de vente signés au cours du premier trimestre 2018 concernait en effet des conventions signées en 2017, et qui avaient déjà été comptabilisées dans les plus-values distribuables de cette année-là. Par conséquent, la part des plus-values dans le résultat distribuable qui découlent des ventes est inférieure en 2018 à celle de 2017. Cet effet est temporaire et limité à l'année 2018. Du reste, la mise en œuvre d'IFRS 15 n'a eu aucun impact significatif sur les états financiers consolidés de Home Invest, étant donné que les contrats de location, qui représentent la principale source de produits, ne relèvent pas du champ d'application d'IFRS 15. Les principes de la norme IFRS 15 sont néanmoins applicables aux composantes non locatives qui peuvent être comprises dans des contrats de location ou dans des accords séparés, telles que les services de maintenance chargés au preneur. Compte tenu du fait que ces composantes non locatives sont relativement limitées et représentent principalement des services comptabilisés progressivement tant selon la norme IFRS 15 que la norme IAS 18, l'instauration d'IFRS 15 n'a par conséquent eu aucun impact significatif sur la reconnaissance de ces services

L'IAS 39 a été remplacée par la norme IFRS 9, qui définit la classification et l'évaluation des obligations et actifs financiers, la dépréciation des pertes sur crédits et la comptabilité de couverture. Vu les activités de Home Invest Belgium, l'entrée en vigueur de cette nouvelle norme, ainsi que des autres nouvelles normes et amendements, n'a eu aucun impact significatif sur les comptes consolidés de Home Invest Belgium.

Normes et interprétations publiées, mais encore non applicables à l'exercice débutant le 1er janvier 2018

Home Invest Belgium n'a pas anticipé l'application des normes et interprétations nouvelles ou amendées qui ont été émises avant la date d'approbation de publication des états financiers consolidés, mais dont la date d'entrée en vigueur est postérieure à l'exercice clôturé au 31 décembre 2018, à savoir :

• Améliorations annuelles des IFRS cycle 2015-2017 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019, mais non encore adoptées au niveau européen)
• IFRS 14 Comptes de report réglementaires (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptée au niveau européen)
• IFRS 16 Contrats de location (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019)
• IFRS 17 Contrats d'assurance (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2021, mais non encore adoptée au niveau européen)
• Amendements à IFRS 9 Modalités de remboursement anticipé avec rémunération négative (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019)
• Amendements à IFRS 10 et IAS 28 Vente ou contribution d'actifs entre l'investisseur et sa participation dans des entreprises associées ou coentreprises (date d'entrée en vigueur reportée indéfiniment, par conséquent l'adoption au niveau européen a également été reportée)
• Amendements à IAS 19 Modifications des plans, réductions ou règlements (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Amendements à IAS 28 Participations à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019, mais non encore adoptés au niveau européen)
• IFRIC 23 Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019)
• Amendements des références au Cadre conceptuel de l'information financière dans les normes IFRS (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2020, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2020, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Amendements à IAS 1 et IAS 8 : Définition du Significatif (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2020, mais non encore adoptés au niveau européen)

Comme Home Invest Belgium agit presque exclusivement en tant que bailleur, la norme IFRS 16 ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les états financiers consolidés. Dans les cas limités où Home Invest Belgium est le preneur dans des contrats classés en location simple selon IAS 17 et non sujets aux exceptions prévues dans la norme IFRS 16 (p. ex. location de voitures, bien immobilier utilisé par le groupe…), un actif au titre du droit d'utilisation et un passif associé seront comptabilisés dans les comptes consolidés. L'impact se limite à l'incorporation de la location du siège de Home Invest Belgium, dont le loyer annuel avoisine € 0,1 million. L'impact estimé sur le bilan d'ouverture au 1er janvier 2019 s'élève à € 0,5 million. L'application future de ces normes ou interprétations n'aura par conséquent pas de répercussions significatives sur les états financiers.

Vu les activités de Home Invest Belgium, l'entrée en vigueur des autres nouvelles normes et amendements ne devrait pas avoir un impact significatif sur les comptes consolidés de Home Invest Belgium.

ANNEXE 3 : ESTIMATIONS, HYPOTHÈSES ET PRINCIPALES SOURCES D'INCERTITUDE

Juste valeur des immeubles de placement

La valeur des immeubles de placement de Home Invest Belgium est évaluée trimestriellement par des experts immobiliers. Cette évaluation des experts immobiliers a pour objet de déterminer la valeur de marché d'un immeuble à une certaine date, en fonction de l'évolution du marché et des caractéristiques des biens correspondants. Chaque année, Home Invest Belgium réalise aussi de son côté, parallèlement au travail des experts immobiliers, une évaluation de son portefeuille depuis la perspective d'une exploitation continue de celui-ci par ses propres équipes. Les immeubles de placement sont comptabilisés dans les comptes consolidés du Groupe à la juste valeur déterminée par les experts immobiliers.

Il est possible que les rapports d'expertise immobilière de l'Expert immobilier, dont les principaux constats et conclusions sont repris dans le présent Rapport annuel soient basés sur des hypothèses qui, par la suite, s'avéreraient fausses ou non adaptées. De ce fait, la Juste Valeur pourrait diverger de la valeur que Home Invest Belgium pourrait réaliser lors de la vente de l'immeuble. Les différences éventuelles entre des évaluations indépendantes et la Juste Valeur de l'immeuble faisant partie du portefeuille immobilier de Home Invest Belgium peuvent en conséquence avoir une influence défavorable essentielle sur les activités, la situation financière et/ou les résultats de Home Invest Belgium, ainsi que, dès lors, sur le rendement effectivement engendré.

Lorsqu'un nouvel expert immobilier est désigné, le risque existe également que celui-ci évalue le portefeuille immobilier de Home Invest Belgium sur une autre base, ce qui peut donner lieu à des différences majeures dans l'estimation du portefeuille immobilier par l'Expert immobilier actuel. De telles différences d'estimation peuvent dès lors avoir une influence fondamentalement défavorable sur les activités, la situation financière et/ou les résultats de Home Invest Belgium, ainsi que – par conséquent – sur le rendement effectivement engendré.

Instruments financiers

La juste valeur des instruments de couverture est l'estimation des rétributions que Home Invest Belgium doit payer ou percevoir pour liquider ses positions à la date du bilan, compte tenu de la courbe d'intérêt du moment, de la solvabilité des contreparties et de la valeur des options éventuelles. La juste valeur des instruments de couverture est estimée trimestriellement par l'institution financière émettrice. Un récapitulatif se trouve dans la partie « Note 25 Actifs et passifs financiers » du Rapport financier.

Transactions

Dans le cadre d'une acquisition de patrimoine par le biais de l'achat d'actions de sociétés, Home Invest Belgium se base sur le pourcentage de détention des actions et le pouvoir de nomination des administrateurs pour déterminer si Home Invest Belgium exerce un contrôle global, un contrôle conjoint ou une incidence significative sur des investissements. Lorsqu'un patrimoine correspond à la définition d'un regroupement d'entreprises tel que déterminé dans IFRS 3, Home Invest Belgium réévalue les actifs et passifs acquis lors d'un tel regroupement à leur juste valeur. La juste valeur du patrimoine immobilier acquis est établie sur base de la valeur déterminée par les experts immobiliers.

ANNEXE 4 : INFORMATIONS SEGMENTÉES (CONSOLIDÉES)

Les immeubles de placement que Home Invest Belgium détient comportent trois catégories :

• des immeubles valorisés à la découpe ;
• des immeubles valorisés en bloc d'une valeur individuelle supérieure à 2 500 000 € ;
• des immeubles valorisés en bloc d'une valeur individuelle inférieure à 2 500 000 € ;

En termes de répartition géographique, les immeubles de placement de Home Invest Belgium sont majoritairement situés à Bruxelles.

Les colonnes « Non affecté » reprennent les montants qu'il est impossible d'attribuer à l'une de ces trois catégories, par exemple :

• la rubrique XII. reprend principalement les frais de personnel et des bureaux internes,
• les rubriques XXI., XXII., et XXIII, qui concernent les crédits et produits financiers non attribuables spécifiquement à un immeuble.

COMPTE DE RESULTAT PAR REGION

2018	Total Consolidé	Région Bruxelloise	Région Flamande	Région Wallonne		Pays-Bas Non affecté
I. Revenus locatifs (+)	24 286 604	14 101 789	2 159 888	5 249 101	2 775 827
III. Charges relatives à la location (+/-)	-294 009	-204 302	-26 152	-63 555
RESULTAT LOCATIF NET	23 992 595	13 897 486	2 133 737	5 185 545	2 775 827
IV. Récupération de charges immobilières (+) V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués (+)	170 800 577 974	153 403 152 189	11 057 32 672	6 340 353 121	39 992
VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués (-)	-3 016 662	-2 126 770	-212 958	-636 466	-40 468
VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location (+/-)	-650	-650
RESULTAT IMMOBILIER	21 724 057	12 075 657	1 964 508	4 908 540	2 775 352
IX. Frais techniques (-)	-1 099 527	-774 694	-85 302	-239 531
X. Frais commerciaux (-)	-312 350	-203 648	-80 987	-27 715
XI. Charges et taxes sur immeubles non loués (-)	-340 659	-235 071	-37 535	-68 053
XII. Frais de gestion immobilière (-)	-3 903 591					-3 903 591
XIII. Autres charges immobilières (-)	-8 616	-3 306	0	-5 310		0
CHARGES IMMOBILIERES	-5 664 743	-1 216 720	-203 824	-340 609	0	-3 903 591
RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	16 059 314	10 858 937	1 760 684	4 567 931	2 775 352	-3 903 591
XIV. Frais généraux de la société (-)	-887 977					-887 977
XV. Autres revenus et charges d'exploitation (+/-)	285 005					285 005
RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE	15 456 342	10 858 937	1 760 684	4 567 931	2 775 352	-4 506 562
XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement (+/-)	610 185	612 605	-2 420			0
XVIII. Variations de la juste valeur des immeubles de placement (+/-)	59 413 636	43 103 157	8 785 851	5 306 755	2 217 873
XIX. Autre résultat sur portefeuille	-171 278	85 203			-256 481
RESULTAT D'EXPLOITATION	75 308 885	54 659 902	10 544 115	9 874 686	4 736 744	-4 506 562
XX. Revenus financiers (+)	105 328	12 762				92 565
XXI. Charges d'intérêts nettes(-)	-4 672 338					-4 672 338
XXII. Autres charges financières (-)	-55 202					-55 202
XXIII. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (+/-)	-1 613 701					-1 613 701
RESULTAT FINANCIER	-6 235 914	12 762				-6 248 676
RESULTAT AVANT IMPOT	69 072 971	54 672 664	10 544 115	9 874 686		4 736 744 -10 755 238
XXIV. Impôts des sociétés (-)	-295 246					-295 246
XXV. Exit tax	0					0
IMPOT	-295 246					-295 246
RESULTAT NET	68 777 725	54 672 664	10 544 115	9 874 686		4 736 744 -11 050 484

COMPTE DE RESULTAT PAR REGION
2017	Total Consolidé	Région Bruxelloise	Région Flamande	Région Wallonne		Pays-Bas Non affecté
I. Revenus locatifs (+)	22 683 114	12 800 798	2 007 308	5 247 454	2 627 554
III. Charges relatives à la location (+/-)	-183 272	-104 446	-10 251	5 169		-73 744
RESULTAT LOCATIF NET	22 499 843	12 696 352	1 997 058	5 252 623	2 627 554	-73 744
IV. Récupération de charges immobilières (+)	136 764	113 124	9 263	14 377
V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués (+)	598 574	170 432	31 825	355 002	41 316
VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués (-)	-2 769 775	-1 919 981	-186 787	-621 079	-41 927
VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location (+/-)	-30 000	-30 000
RESULTAT IMMOBILIER	20 435 406	11 029 927	1 851 358	5 000 923	2 626 943	-73 744
IX. Frais techniques (-)	-1 086 011	-731 846	-106 612	-247 553
X. Frais commerciaux (-)	-342 219	-225 322	-51 637	-65 260
XI. Charges et taxes sur immeubles non loués (-)	-289 436	-177 754	-41 540	-70 142
XII. Frais de gestion immobilière (-)	-3 766 408					-3 766 408
XIII. Autres charges immobilières (-)	19 853	15 526	4 328
CHARGES IMMOBILIERES	-5 464 220	-1 119 396	-195 461	-382 955		-3 766 408
RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	14 971 186	9 910 531	1 655 896	4 617 968	2 626 943	-3 840 152
XIV. Frais généraux de la société (-)	-1 066 763					-1 066 763
XV. Autres revenus et charges d'exploitation (+/-)	-112 236					-112 236
RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE	13 792 187	9 910 531	1 655 896	4 617 968	2 626 943	-5 019 151
XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement (+/-)	719 633	889 602	0			-169 969
XVIII. Variations de la juste valeur des immeubles de placement (+/-)	824 629	2 577 743	-750 284	-1 702 559	699 729
XIX. Autre résultat sur portefeuille	-774 669				-774 669
RESULTAT D'EXPLOITATION	14 561 780	13 377 876	905 612	2 915 409	2 552 003	-5 189 120
XX. Revenus financiers (+)	90 494	71 566				18 928
XXI. Charges d'intérêts nettes(-)	-3 548 571					-3 548 571
XXII. Autres charges financières (-)	-65 034					-65 034
XXIII. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (+/-)	1 226 658					1 226 658
RESULTAT FINANCIER	-2 296 453	71 566				-2 368 019
RESULTAT AVANT IMPOT	12 265 327	13 449 442	905 612	2 915 409	2 552 003	-7 557 140
XXIV. Impôts des sociétés (-)	-361 199					-361 199
XXV. Exit tax	-81 555					-81 555
IMPOT	-442 754					-442 754
RESULTAT NET	11 822 573	13 449 442	905 612	2 915 409	2 552 003	-7 999 894

COMPTE DE RESULTAT PAR TYPE

2018	Total Consolidé	Immeubles à la découpe	Immeubles en bloc >2 500 000€	Immeubles en bloc <2 500 000€	Non affecté
I. Revenus locatifs	24 286 604	16 071 936	7 515 473	699 195
III. Charges relatives à la location	-294 009	-194 547	-90 996	-8 466
RESULTAT LOCATIF NET	23 992 595	15 877 388	7 424 478	690 730
IV. Récupération de charges immobilières (+)	170 800	119 245	48 540	3 015
V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués (+)	577 974	131 423	397 558	48 993
VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués (-)	-3 016 662	-2 427 435	-522 360	-66 867
VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location (+/-)	-650	-650
RESULTAT IMMOBILIER	21 724 057	13 699 972	7 348 215	675 870
IX. Frais techniques (-)	-1 099 527	-906 037	-126 464	-67 027
X. Frais commerciaux (-)	-312 350	-286 911	-21 468	-3 971
XI. Charges et taxes sur immeubles non loués (-)	-340 659	-267 012	-36 953	-36 694
XII. Frais de gestion immobilière (-)	-3 903 591				-3 903 591
XIII. Autres charges immobilières (-)	-8 616	-8 616
CHARGES IMMOBILIERES	-5 664 743	-1 468 576	-184 885	-107 691	-3 903 591
RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	16 059 314	12 231 396	7 163 330	568 179	-3 903 591
XIV. Frais généraux de la société (-)	-887 977				-887 977
XV. Autres revenus et charges d'exploitation (+/-)	285 005				285 005
RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE	15 456 342	12 231 396	7 163 330	568 179	-4 506 562
XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement (+/-)	610 185	610 185
XVIII. Variations de la juste valeur des immeubles de placement (+/-)	59 413 636	52 796 474	1 448 060	5 169 102
XIX. Autre résultat sur portefeuille	-171 278	-171 278
RESULTAT D'EXPLOITATION	75 308 885	65 466 776	8 611 390	5 737 281	-4 506 562
XX. Revenus financiers (+)	105 328			65 331	39 997
XXI. Charges d'intérêts nettes(-)	-4 672 338				-4 672 338
XXII. Autres charges financières (-)	-55 202				-55 202
XXIII. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (+/-)	-1 613 701				-1 613 701
RESULTAT FINANCIER	-6 235 914			65 331	-6 301 245
RESULTAT AVANT IMPOT	69 072 971	65 466 776	8 611 390	5 802 612	-10 807 807
XXIV. Impôts des sociétés (+/-)	-295 246				-295 246
XXV. Exit tax	0				0
IMPOT	-295 246				-295 246
RESULTAT NET	68 777 725	65 466 776	8 611 390	5 802 612	-11 103 053

COMPTE DE RESULTAT PAR TYPE

2017	Total Consolidé	Immeubles à la découpe	Immeubles en bloc >2 500 000€	Immeubles en bloc <2 500 000€	Non affecté
I. Revenus locatifs (+)	22 683 114	15 012 577	7 352 988	317 549
III. Charges relatives à la location (+/-)	-183 272	-109 527			-73 744
RESULTAT LOCATIF NET	22 499 843	14 903 050	7 352 988	317 549	-73 744
IV. Récupération de charges immobilières (+)	136 764	122 700	13 344	720
V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués (+)	598 574	152 123	394 513	51 938
VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués (-)	-2 769 775	-2 215 107	-491 557	-63 111
VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location (+/-)	-30 000	-30 000
RESULTAT IMMOBILIER	20 435 406	12 932 766	7 269 288	307 097	-73 744
IX. Frais techniques (-)	-1 086 011	-909 360	-168 745	-7 906
X. Frais commerciaux (-)	-342 219	-322 548	-17 493	-2 178
XI. Charges et taxes sur immeubles non loués (-)	-289 436	-240 178	-29 922	-19 336
XII. Frais de gestion immobilière (-)	-3 766 408				-3 766 408
XIII. Autres charges immobilières (-)	19 853	19 853
CHARGES IMMOBILIERES	-5 464 220	-1 452 232	-216 161	-29 420	-3 766 408
RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	14 971 186	11 480 534	7 053 127	277 677	-3 840 152
XIV. Frais généraux de la société (-)	-1 066 763				-1 066 763
XV. Autres revenus et charges d'exploitation (+/-)	-112 236				-112 236
RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE	13 792 187	11 480 534	7 053 127	277 677	-5 019 151
XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement (+/-)	719 633	889 602			-169 969
XVIII. Variations de la juste valeur des immeubles de placement (+/-)	824 629	1 595 463	-188 785	-582 049
XIX. Autre résultat sur portefeuille	-774 669	-774 669
RESULTAT D'EXPLOITATION	14 561 780	13 190 930	6 864 342	-304 372	-5 189 120
XX. Revenus financiers (+)	90 494			71 566	18 928
XXI. Charges d'intérêts nettes(-)	-3 548 571				-3 548 571
XXII. Autres charges financières (-)	-65 034				-65 034
XXIII. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (+/-)	1 226 658				1 226 658
RESULTAT FINANCIER	-2 296 453			71 566	-2 368 019
RESULTAT AVANT IMPOT	12 265 327	13 190 930	6 864 342	-232 806	-7 557 140
XXIV. Impôts des sociétés (+/-)	-361 199				-361 199
XXV. Exit tax	-81 555				-81 555
IMPOT	-442 754				-442 754
RESULTAT NET	11 822 573	13 190 930	6 864 342	-232 806	-7 999 894

BILAN PAR TYPE DE BIENS

2018	Total Consolidé	Immeubles à la découpe	Immeubles en bloc >2 500 000€	Immeubles en bloc <2 500 000€	Non affecté
Immeubles de placement en exploitation	490 364 387	372 075 210	113 372 732	4 916 444
Immeubles de placement - Projets de développement	34 141 731	34 141 731
Participations dans des entreprises associées et co-entreprises	19 000 000				19 000 000
Créances de location financement	446 887			446 887
Autres actifs	7 153 020				7 153 020
TOTAL DE L'ACTIF	551 106 024	406 216 941	113 372 732	5 363 331	26 153 020
Pourcentage par secteur	100,00%	73,71%	20,57%	0,97%	4,75%
Capitaux propres	269 003 279				269 003 279
Passifs	282 102 746				282 102 746
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	551 106 024				551 106 024

BILAN PAR REGION

Total Consolidé	Région Bruxelloise	Région Flamande	Région Wallonne	Pays-Bas	Non-Affecté
490 364 387	316 618 745	47 907 783	74 555 859	51 282 000
34 141 731	22 555 744	11 585 986
19 000 000		19 000 000
446 887	446 887
7 153 020					7 153 020
551 106 024	339 621 376	78 493 769	74 555 859	51 282 000	7 153 020
100,00%	61,63%	14,24%	13,53%	9,31%	1,30%
269 003 279					269 003 279
282 102 746					282 102 746

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET
DU PASSIF	551 106 024	551 106 024

BILAN PAR TYPE DE BIENS

Total Consolidé	Immeubles à la découpe	Immeubles en bloc >2 500 000€	Immeubles en bloc <2 500 000€	Non affecté
423 105 968	363 798 520	55 768 780	3 538 667
34 758 954	34 758 954
582 639			582 639
11 842 260				11 842 260
470 289 820	398 557 474	55 768 780	4 121 305	11 842 260
100,00%	84,75%	11,86%	0,88%	2,52%
215 555 079				215 555 079
254 734 741				254 734 741
470 289 820				470 289 820

BILAN PAR REGION

2017	Total Consolidé	Région Bruxelloise	Région Flamande	Région Wallonne		Pays-Bas Non-Affecté
Immeubles de placement en exploitation	423 105 968	267 496 665	39 375 322	67 130 060	49 103 922
Immeubles de placement - Projets de développement	34 758 954	27 972 018	6 786 935
Créances de location financement	582 639	582 639
Autres actifs	11 842 260					11 842 260
TOTAL DE L'ACTIF	470 289 820	296 051 322	46 162 257	67 130 060	49 103 922	11 842 260
Pourcentage par secteur	100,00%	62,95%	9,82%	14,27%	10,44%	2,52%
Capitaux propres	215 555 079					215 555 079
Passifs	254 734 741					254 734 741
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	470 289 820					470 289 820

ANNEXE 5 : REVENUS LOCATIFS ET CHARGES LOCATIVES

	2018	2017*
I. Revenus locatifs	24 286 604	22 683 114
A. Loyers	24 220 605	22 619 301
C. Gratuités locatives	-77 714	-53 941
E. Indemnités de rupture anticipée de bail	143 714	117 753
III. Charges relatives à la location	-294 009	-183 272
A. Loyers à payer sur locaux pris en location	-104 550	-101 173
B. Réductions de valeur sur créances commerciales	-228 723	-150 195
C. Reprises de réductions de valeur sur créances commerciales	39 264	68 096
RESULTAT LOCATIF NET	23 992 595	22 499 843

L'augmentation du résultat locatif net est principalement due à l'acquisition d'immeubles et à la réception de projets en cours de développement

ANNEXE 6 : RÉSULTAT IMMOBILIER

	2018	2017*
RESULTAT LOCATIF NET	23 992 595	22 499 843
IV. Récupération de charges immobilières	170 800	136 764
A. Indemnités perçues au titre de dégâts locatifs	170 800	136 764
V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	577 974	598 574
A. Refacturation de charges locatives exposées par le propriétaire	79 442	67 818
B. Refacturation de précomptes et taxes sur immeubles loués	498 532	530 756
VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-3 016 662	-2 769 775
A. Charges locatives exposées par le propriétaire	-532 893	-458 146
B. Précomptes et taxes sur immeubles loués	-2 483 769	-2 311 629
VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location	-650	-30 000
TOTAL	-2 268 538	-2 064 437
RESULTAT IMMOBILIER	21 724 057	20 435 406

La refacturation de charges locatives concerne principalement les primes d'assurance relatives à l'abandon de recours repris dans la majorité des polices incendie des immeubles ainsi que de certains frais liés à la fourniture de lignes téléphoniques.

Les charges locatives exposées par le propriétaire concernent toutes les charges des immeubles dont les loyers payés par les locataires incluent tous les services et charges.

Dans le secteur résidentiel, le précompte immobilier est à charge du bailleur pour tous les baux de résidence principale. La refacturation du précompte immobilier et de taxes concerne donc majoritairement les surfaces commerciales ou de bureaux.

ANNEXE 7 : FRAIS TECHNIQUES

	2018	2017*
IX. Frais techniques
A. Frais techniques récurrents	-1 049 789	-1 051 737
1. Réparations	-910 440	-919 824
3. Primes d'assurances	-139 349	-131 913
B. Frais techniques non récurrents	-49 739	-34 275
1. Grosses réparations (entreprises, architectes, bureaux d'étude, …)	-53 911	-47 359
2. Sinistres	4 172	13 084
TOTAL	-1 099 527	-1 086 012

Dans le cadre de son budget prévisionnel annuel, Home Invest Belgium détermine une politique spécifique d'entretien et de rénovation pour chacun de ses immeubles, afin que ceux-ci correspondent au mieux aux exigences du marché locatif. Les frais techniques recouvrent les frais d'entretien, les frais de rénovation et les primes d'assurance qui sont à la charge du propriétaire. Les frais techniques se produisent le plus souvent lors des sorties locatives ou en cas de réparations nécessaires pendant la période du bail.

ANNEXE 8 : FRAIS COMMERCIAUX

	2018	2017*
X. Frais commerciaux (-)
A. Commissions d'agence	-232 740	-266 421
B. Publicité	-118 906	-50 619
C. Honoraires d'avocats et frais juridiques	39 296	-25 179
TOTAL	-312 350	-342 219

Les frais commerciaux ont baissé à € 0,31 million. Ils comprennent les commissions payées aux agents immobiliers pour la conclusion des nouveaux baux, le coût partagé des états des lieux ainsi que les honoraires d'avocats exposés dans le cadre d'une gestion locative stricte du portefeuille.

ANNEXE 9 : CHARGES LOCATIVES ET TAXES SUR IMMEUBLES NON LOUÉS - FRAIS DE GESTION

	2018	2017*
XI. Charges et taxes sur immeubles non loués	-340 659	-289 436
XII. Frais de gestion immobilière	-3 903 591	-3 766 408
A. Honoraires versés aux gérants (externes)	-384 320	-284 123
B. Charges (internes) de gestion d'immeubles	-3 519 270	-3 482 285
XIII. Autres charges immobilières	-8 616	19 853
TOTAL	-4 252 866	-4 035 990
CHARGES IMMOBILIERES	-5 664 743	-5 464 220
RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	16 059 314	14 971 186

Les charges et taxes liées aux immeubles non loués s'élèvent à € 0,34 million et concernent des charges que la société doit supporter en cas de vacance locative.

Les frais de gestion immobilière comprennent principalement des frais de personnel et de fonctionnement, les honoraires du Management ainsi que les jetons de présence aux administrateurs et les honoraires payés pour la gestion externalisée de diverses résidences. Le total des frais de gestion s'élève à € 3,9 millions.

ANNEXE 10 : FRAIS GÉNÉRAUX DE LA SOCIÉTÉ

2018	2017*
16 059 314	14 971 186
-887 977	-1 066 763
285 005	-112 236
-602 972	-1 178 999
15 456 342	13 792 187

Les frais généraux et autres charges et produits opérationnels de Home Invest Belgium englobent la totalité des charges et produits non directement liés à la gestion des bâtiments et de la société. Ils comprennent notamment les frais liés à la cotation en bourse et au statut de Home Invest Belgium (Euronext Brussels, Autorité des services et marchés financiers, taxe d'abonnement au SPF Finances, etc.). Ces frais englobent les honoraires du commissaire, des conseillers et de l'expert immobilier agréé de la SIR. (Pour de plus amples détails, cf. Déclaration de gouvernance d'entreprise : Autres intervenants)

ANNEXE 11 : RÉSULTAT SUR LE PORTEFEUILLE

	2018	2017*
RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE	15 456 342	13 792 187
XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement	610 185	719 633
A. Ventes nettes d'immeubles (prix de vente - frais de transaction)	7 760 032	11 273 651
B. Valeur comptable des immeubles vendus	-7 149 847	-10 554 018
XVIII. Variations de la juste valeur des immeubles de placement	59 413 636	824 629
A. Variations positives de la juste valeur des immeubles de placement	71 978 068	8 117 279
B. Variations négatives de la juste valeur des immeubles de placement	-718 047	-1 437 982
C. Variations positives des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	65 986	130 419
D. Variations négatives des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-11 912 371	-5 985 086
XIX. Autre résultat sur portefeuille	-171 278	-774 669
TOTAL RESULTAT SUR PORTEFEUILLE	59 852 543	769 593
RESULTAT D'EXPLOITATION	75 308 885	14 561 780

Le résultat sur vente d'immeubles de placement est comptabilisé comme la différence entre le prix de vente diminué des frais liés à la conclusion de ces ventes (rubrique XVI.A.) et la dernière juste valeur du bien concerné (rubrique XVI.B.).

128 129

Les intérêts et dividendes encaissés proviennent exclusivement du dépôt à court terme des surplus de trésorerie.

ANNEXE 14 : AUTRES CHARGES FINANCIÈRES

Suite à la mise en œuvre de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients », les ventes ne sont reprises dans les états financiers qu'au moment du passage de l'acte de vente. Avant, ces ventes étaient comptabilisées au moment de la signature du compromis de vente ou au moment de la levée des conditions suspensives qui pouvaient y figurer. Il en suit que pour cette année la période qui couvre ces ventes est raccourcie de 3 mois (période habituelle entre la convention et l'acte). La majorité des actes de vente signés au cours du premier trimestre 2018 concernait en effet des conventions signées en 2017, et qui avaient déjà été comptabilisées dans les plus-values distribuables de cette année-là. Par conséquent, la part des plus-values dans le résultat distribuable qui découlent des ventes est inférieure en 2018 à celle de 2017. Cet effet est temporaire et limité à l'année 2018. comptabilisées au moment de la signature du compromis de vente ou au moment de la levée des conditions suspensives qui pouvaient y figurer. Il en suit que pour cette année la période qui couvre ces ventes est raccourcie de 3 mois (période habituelle entre la convention et l'acte). La majorité des actes de vente signés au cours du premier trimestre 2018 concernait en effet des conventions signées en 2017, et qui avaient déjà été comptabilisées dans les plus-values distribuables de cette année-là. Par conséquent, la part des plus-values dans le résultat distribuable qui découlent des ventes est inférieure en 2018 à celle de 2017. Cet effet est temporaire et limité à l'année 2018. Conformément à l'article 27 §1er, 1°, de l'Arrêté royal du 13 juillet 2014 tel que décrit dans les notes sur les comptes statutaires, sont distribuables les plus-values réalisées sur biens immobiliers durant l'exercice, calculées par rapport à la valeur d'acquisition

	2018	2017*
XXII. Autres charges financières
A. Frais bancaires et autres commissions	-52 596	-61 842
B. Moins-values nettes réalisées sur vente d'actifs financiers	0	-2 522
D. Autres	-2 606	-671
XXIII. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-1 613 701	1 226 658
A. Instruments de couverture autorisés
2. Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-1 613 701	1 226 658
TOTAL	-1 668 903	1 161 624
RESULTAT FINANCIER	-6 235 914	-2 296 453
RESULTAT AVANT IMPOT	69 072 971	12 265 327

Conformément à l'article 27 §1er, 1°, de l'Arrêté royal du 13 juillet 2014 tel que décrit dans les notes sur les comptes statutaires, sont distribuables les plus-values réalisées sur biens immobiliers durant l'exercice, calculées par rapport à la valeur d'acquisition augmentée des dépenses d'investissement immobilisées. Au 31 décembre 2018, la plus-value réalisée distribuable s'élevait ainsi à € 3 317 469 (par rapport à la valeur d'acquisition), tandis que la plus-value réalisée par rapport à la dernière juste valeur était de € 610 185. augmentée des dépenses d'investissement immobilisées. Au 31 décembre 2018, la plus-value réalisée distribuable s'élevait ainsi à € 3 317 469 (par rapport à la valeur d'acquisition), tandis que la plus-value réalisée par rapport à la dernière juste valeur était de € 610 185. En 2018, Home Invest Belgium a enregistré une variation positive de la juste valeur des immeubles de placement qui totalise € 59,4 millions, soit 13,0 % par rapport à la juste valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2017. Cette variation

La variation de la juste valeur des actifs financiers concerne les instruments de couverture considérés comme inefficaces à la suite de l'application de l'IFRS 9 et comptabilisés en compte de résultat. Cette charge ou ce produit purement latent(e) n'est valable que dans l'hypothèse où la SIR ou les banques ne procèdent pas à la liquidation anticipée de ces produits, et est annulé(e) dans le calcul du résultat distribuable.

ANNEXE 15 : IMPÔTS SUR RÉSULTAT

	2018	2017*
RESULTAT AVANT IMPOT	69 072 971	12 265 327
XXIV. Impôts des sociétés	-295 246	-361 199
XXV. Exit tax		-81 555
IMPOT	-295 246	-442 754
RESULTAT NET	68 777 725	11 822 573

En 2018, Home Invest Belgium a enregistré une variation positive de la juste valeur des immeubles de placement qui totalise € 59,4 millions, soit 13,0 % par rapport à la juste valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2017. Cette variation positive est principalement la conséquence de l'ajustement par les experts immobiliers indépendants des rendements locatifs. Au 31 décembre 2018, les immeubles de placement disponibles à la location sont globalement évalués à un rendement locatif brut1 de 5,6 %. positive est principalement la conséquence de l'ajustement par les experts immobiliers indépendants des rendements locatifs. Au 31 décembre 2018, les immeubles de placement disponibles à la location sont globalement évalués à un rendement locatif brut1 de 5,6 %. L'autre résultat sur portefeuille s'élève à € -0,2 million. Dans cette rubrique sont reprises les variations des impôts différés.

Les SIR bénéficient d'un régime fiscal spécifique. Seuls les avantages en nature, les avantages anormaux et bénévoles ainsi que certaines charges spécifiques sont soumis à l'impôt des sociétés en Belgique. Les filiales ne disposent pas de ce régime fiscal particulier. Les revenus provenant des Pays-Bas sont taxés à la source. Cet ensemble forme l'impôt dû supporté par Home Invest Belgium.

L'autre résultat sur portefeuille s'élève à € -0,2 million. Dans cette rubrique sont reprises les variations des impôts différés. ANNEXE 12 : REVENUS FINANCIERS

ANNEXE 12 : REVENUS FINANCIERS XX. Revenus financiers

ANNEXE 16 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

A. Intérêts et dividendes perçus	39 997 2018	18 928 2017*
B. Redevances de location-financement et similaires XX. Revenus financiers	65 331	71 566
TOTAL A. Intérêts et dividendes perçus	105 328 39 997	90 494 18 928
B. Redevances de location-financement et similaires	65 331	71 566
Les intérêts et dividendes encaissés proviennent exclusivement du dépôt à court terme des surplus de trésorerie. TOTAL	105 328	90 494

	2018	2017*
Immobilisations incorporelles, en début d'exercice	416 024	278 118
1. Valeur brute	458 932	318 320
2. Cumul des amortissements (-)	-42 908	-40 202
Investissements	108 553	140 612
Amortissements (-)	-62 221	-2 706
Immobilisations incorporelles, en fin d'exercice	462 356	416 024
1. Valeur brute	567 485	458 932
2. Cumul des amortissements (-)	-105 129	-42 908

Les redevances de location-financement se rapportent aux leasings décrits dans l'Annexe 20. ANNEXE 13 : CHARGES D'INTÉRÊTS

ANNEXE 13 : CHARGES D'INTÉRÊTS XXI. Charges d'intérêts nettes

Les immobilisations incorporelles concernent le logiciel Axxerion. Elles sont amorties sur 6 ans, et ce à compter de la mise en usage en 2018. Les amortissements sont comptabilisés dans la rubrique XII. « Frais de gestion immobilière » du compte de résultat.

A. Intérêts nominaux sur emprunts	-2 956 876 2018	-2 580 286 2017*
C. Charges résultant d'instruments de couverture autorisés XXI. Charges d'intérêts nettes
2. Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de A. Intérêts nominaux sur emprunts couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-2 956 876 -1 715 462	-2 580 286 -968 285
C. Charges résultant d'instruments de couverture autorisés TOTAL	-4 672 338	-3 548 571
2. Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-1 715 462	-968 285
Les charges résultant d'instruments financiers de couverture concernent la différence entre l'intérêt fixe payé pour les IRS TOTAL	-4 672 338	-3 548 571
achetés antérieurement et les taux d'intérêt variables en vigueur au cours de l'exercice. Pour de plus amples détails quant à

Suite à la mise en œuvre de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients », les ventes ne sont reprises dans les états financiers qu'au moment du passage de l'acte de vente. Avant, ces ventes étaient

Les charges résultant d'instruments financiers de couverture concernent la différence entre l'intérêt fixe payé pour les IRS achetés antérieurement et les taux d'intérêt variables en vigueur au cours de l'exercice. Pour de plus amples détails quant à la structuration de la dette financière, veuillez-vous référer à l'Annexe 25. la structuration de la dette financière, veuillez-vous référer à l'Annexe 25.

2018 2017*

Les redevances de location-financement se rapportent aux leasings décrits dans l'Annexe 20.

2018 2017*

¹ Rendement locatif brut = (loyers bruts contractuels sur base annuelle + valeur locative estimée sur les espaces inoccupés) / (juste valeur des immeubles de placement disponibles à la location).

ANNEXE 17 : IMMEUBLES DE PLACEMENT

	2018	2017*
C. Immeubles de placement, solde en début d'exercice	457 864 921	408 833 729
a. Immeubles disponible à la location, solde en début de période	423 105 968	381 316 652
Immeubles en cours de construction achevés (-)
Projet en développement livrés	17 533 331	21 802 265
Acquisitions d'immeubles		5 894 980
Dépenses ultérieures capitalisées	3 733 264	4 990 057
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises	-719 157	16 882 659
Profits (pertes) résultant d'ajustements de la juste valeur	56 170 828	1 450 369
Cessions (-)	-7 149 847	-10 688 206
Transferts vers les projets de développement	-2 310 000
Transferts vers les actifs détenus en vue de la vente (-)		1 457 192
a. Immeubles disponible à la location, solde en en fin de période	490 364 387	423 105 968
b. Projets de développement, solde en début de période	34 758 953	27 517 077
Investissements - projets de développement	8 438 944	29 044 141
Transfert des immeubles de placement en exploitation	2 310 000
Projets de développement réceptionnés	-17 533 331	-21 802 265
Profits (pertes) résultant d'ajustements de la juste valeur	3 242 808
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises	2 924 356
b. Projets de développement, solde en fin de période	34 141 731	34 758 953
c. Immobilisations à usage propre	Néant	Néant
d. Autres	Néant	Néant
C. Immeubles de placement, solde en fin d'exercice	524 506 117	457 864 921

Les projets de développement à la clôture de l'exercice 2018 sont détaillés dans le Rapport de gestion et le Rapport immobilier.

L'IFRS 13 s'applique aux normes IFRS qui exigent ou permettent des évaluations à la juste valeur ou la communication d'informations sur la juste valeur et donc l'IAS 40 Immeubles de placement. L'IFRS 13 prévoit une hiérarchie des justes valeurs sous trois niveaux d'entrée de données (niveaux 1, 2 et 3).

Comme repris dans le tableau ci-dessus, au 31 décembre 2018, la juste valeur des immeubles de placement s'élève, projets de placement inclus, à € 524 506 117. Ces justes valeurs sont de niveau 3. N'ayant pas d'autres niveaux que le niveau 3, Home Invest Belgium n'a pas mis en place de politique de suivi de transferts entre niveaux hiérarchiques

Les évaluations se font sur base de deux méthodes :

• La capitalisation des valeurs locatives estimées ;
• La valorisation unitaire.

D'autres méthodes alternatives peuvent être utilisées par l'expert si nécessaire, parmi lesquelles la méthode par actualisation des flux. Les évaluations tiennent compte de l'état locatif, des charges et taxes à supporter par le bailleur et des travaux éventuels à réaliser.

Les évaluations sont également corroborées avec les transactions réalisées sur le marché, et ce compte tenu des valeurs au mètre carré.

Rapprochement entre les exercices 2017 et 2018 :
Immeubles de placements au 31/12/2017*	457 864 921
Résultat résultant d'ajustements de la juste valeur	59 413 636
Acquisitions et investissement	14 377 407
Cessions	-7 149 847
Immeubles de placement au 31/12/2018	524 506 117

Comme mentionné ci-dessus, toutes ces justes valeurs sont de niveau 3 et il n'y a eu aucun transfert vers ou depuis le niveau 3. La juste valeur est basée sur les informations quantitatives suivantes :

Immeubles de placement en exploitation	Immeubles à découpe	Immeubles en bloc > € 2 500 000	Immeubles en bloc < € 2 500 000
Méthode de l'activation des loyers
Valeur locative estimée	Moyenne pondérée de € 140/m² (fourchette allant de € 72/m² et € 252/m²)	Moyenne pondérée de € 165m² (fourchette allant de € 130/m² et € 256/m²)	Moyenne pondérée de € 71/m² (fourchette allant de € 55/m² et € 178/m²)
Hypothèse des vides	Moyenne de € 4,4 mois (fourchette allant de 0 et 15 mois)	Moyenne de € 9 mois (fourchette allant de 3 et 18 mois)	Moyenne de € 5,4 mois (fourchette allant de : 0 et 12 mois)
Facteur de capitalisation	Moyenne de 4,6% (fourchette allant de 3,6% et 8,9%)	Moyenne de 6,1% (fourchette allant de 5,5% et 6,7%)	Moyenne de 7,50% (fourchette allant de 4,3% et 11,0%)
nombre de m² ou nombre des units	Moyenne de 3,465m² (fourchette allant de 220m² et 14,107m²)	Moyenne de 2,410m² (fourchette allant de 1,660m² et 3,396m²)	Moyenne de 871m² (fourchette allant de 278m² et 2,479m²)
Discounted cash flow methode
Valeur locative estimée	N/A	Moyenne pondérée de € 129m² (fourchette allant de € 107m² et € 145m²)		N/A
Hypothèse des vides	N/A	Moyenne de € 4,3 mois (fourchette allant de 2 et 6 mois)		N/A
Nombre de m² ou nombre des unités	N/A	Moyenne de 11,605m² (fourchette allant de 7,091m² et 20,488m²)		N/A
Taux d'actualisation	N/A	Moyenne de 6,3% (fourchette allant de 6,0% et 6,7%)		N/A
Inflation	N/A	Moyenne de 1,7% (fourchette allant de 1,5% et 1,8%)		N/A

Projet de développement	Immeubles à découpe
Méthode de l'activation des loyers
Valeur locative estimée	Moyenne pondérée de € 118/m² (fourchette allant de € 85/m² et € 257/m²)
Hypothèse des vides	Moyenne de € 9 mois (fourchette allant de 3 et 12 mois)
Facteur de capitalisation	Moyenne de 4,4% (fourchette allant de 4,3% et 4,7%)
Nombre de m² ou nombre d'unités	Moyenne de 7,947m² (fourchette allant de 4,537m² et 12,724m²)

Analyse de sensibilité pour les valeurs réelles de niveau 3

Non observable input	Impact sur la juste valeur
	Diminution	Augmentation
Valeur locative estimée	Négatif	Positif
Hypothèse des vides	Négatif	Positif
Facteur de capitalisation	Positif	Négatif
Nombre de m² ou nombre d'unités	Négatif	Positif

Une diminution ou une augmentation de la valeur locative estimée et/ou des loyers obtenus fera potentiellement baisser ou augmenter la juste valeur des immeubles de placement. Une diminution ou une augmentation du taux d'actualisation et/ou du taux de capitalisation fera potentiellement augmenter ou baisser la juste valeur des immeubles de placement. Ces taux sont déterminés par les conditions sur les marchés financiers et sur le marché immobilier.

Processus d'évaluation utilisés pour les justes valeurs de niveau 3 : Les évaluations des immeubles de placement sont réalisées quatre fois par an par l'expert immobilier indépendant et dûment qualifié. Ces rapports sont réalisés sur base des renseignements communiqués par la société en ce qui concerne l'état locatif, les charges et taxes à supporter par le bailleur, les loyers, les travaux à réaliser, ... Cette information est extraite de la base de données du système informatique de la société et fait partie de l'organisation administrative et du contrôle interne de la société.

L'expert immobilier utilise des paramètres qui sont liés au marché (taux d'actualisation, …) et qui sont basés sur ses jugements et son expérience professionnels. Les informations communiquées à l'expert immobilier, les paramètres et les modèles d'évaluation utilisés par l'expert immobilier sont contrôlés par le Management et par le comité d'audit

Si le rendement locatif brut des immeubles de placement disponibles à la location augmenterait de 0,25%, la juste valeur des

immeubles de placement disponibles à la location diminuerait de € 21,01 million

Si le rendement locatif brut de l'immeuble de placement disponible à la location diminuerait de 0,25%, la juste valeur des immeubles de placement disponibles à la location augmenterait de € 23,01

Si la valeur locative estimée de l'immeuble de placement disponible à la location diminuerait de 5%, la juste valeur de l'immeuble de placement disponible à la location diminuerait de € 24,52 millions

Si la valeur locative estimée de l'immeuble de placement disponible à la location augmenterait de 5%, la juste valeur des immeubles de placement disponibles à la location augmenterait de € 24,52 millions.

ANNEXE 18 : PROJETS DE DEVELOPPEMENT

Les projets de développement sont repris parmi les immeubles de placement dans la Note 17. Comme mentionné dans les règles d'évaluation de 2018, les immeubles construits ou développés en vue d'une utilisation future en tant qu'immeubles de placement sont comptabilisés sous la sous-rubrique « Projets de développement » et évalués à leur Juste Valeur jusqu'à l'achèvement du projet, conformément à la norme IAS 40, et non plus au coût. Après la comptabilisation initiale, les projets sont évalués à la Juste Valeur à condition de remplir tous les critères suivants :

• i. Les frais de projet à effectuer peuvent être estimés d'une manière fiable ;
• ii. Tous les permis utiles pour la réalisation du projet de développement sont obtenus ; et
• iii. La réalisation du projet est établie.

Cette Juste Valeur est basée sur l'évaluation faite par l'Expert immobilier (selon les méthodes et les hypothèses habituelles) et tient compte des frais restants à effectuer pour le parachèvement du projet.

Si les conditions ci-dessus ne sont pas remplies, le projet reste évalué au coût. L'impact de l'adaptation du projet de développement le 31 décembre 2018 du coût à la juste valeur s'élève à € 3 242 808. (cf. annexe 17).

ANNEXE 19 : AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	2018	2017*
Autres immobilisations corporelles, solde en début de période	391 371	102 316
Investissements	70 243	391 560
Cessions ( - )		-336 363
Amortissements ( - )	-108 194	-102 505
Cessions Amortissement ( + )		336 363
Autres immobilisations corporelles, solde en fin de période	353 420	391 371
1. Valeur brute	660 203	589 960
2. Cumul des amortissements ( - )	-306 783	-198 589

Les autres immobilisations corporelles concernent exclusivement des immobilisations de fonctionnement. Les immobilisations corporelles ont principalement trait à l'aménagement des bureaux, au mobilier et au matériel informatique.

ANNEXE 20 : CRÉANCES DE LOCATION FINANCEMENT

	2018	2017*
Créances à plus de 5 ans	142 160	208 625
Créances à plus d'un an et moins de 5 ans	249 027	238 262
Créances à moins d'un an	55 700	135 752
TOTAL	446 887	582 639

Les créances de location-financement se rapportent aux immeubles Rue de Belgrade à Forest. Description succincte du contrat Belgrade :

• Rue de Belgrade : bail emphytéotique (sept. 1999 août 2026) ;
• Opération traitée au niveau comptable comme un leasing immobilier.
• Créances à court et à long terme : € 446 887 ;
• Option d'achat : € 1 336 000 (juste valeur)

Le leasing immobilier de la Résidence Lemaire à Molenbeek a pris fin en novembre 2018

	2018			2017
	< 1 an	1 an < > 5 ans	> 5 ans	< 1 an	1 an < > 5 ans	> 5 ans
Valeur actuelle des paiements minimaux au titre de location	55 700	249 027	142 160	135 752	238 262	208 625
Produits financiers non acquis	20 183	54 415	9 696	27 332	65 180	19 114
Total	75 883	303 442	151 856	163 084	303 442	227 739

ANNEXE 21 : PARTICIPATIONS DANS DES SOCIÉTÉS ASSOCIÉES ET COENTREPRISES

Le 17 décembre 2018, Home Invest Belgium a, par le biais de la nouvelle société constituée De Haan Vakantiehuizen SA, dont elle détient 50 % des parts, réalisé l'achat de 51,43 % des parts de Sunparks De Haan SA. Les 50 % restants des parts de De Haan Vakantiehuizen SA sont détenus par Belfius Insurance (25 %), TINC (12,5 %) et DG Infra Yield (12,5 %). Le solde des parts de Sunparks De Haan est détenu par un fonds privé français, géré par Atream.

Un accord d'actionnaires a été signé entre De Haan Invest SA, De Haan Vakantiehuizen SA, Sunparks De Haan SA et Atream, englobant toutes les parties impliquées dans Sunparks De Haan SA. Par ailleurs, un accord d'actionnaires a été signé entre Home Invest Belgium, Belfius Insurance, TINC, DG Infra Yiels et De Haan Vakantiehuizen SA, englobant toutes les parties impliquées dans la gestion de De Haan Vakantiehuizen SA.

Cet accord d'actionnaires stipule qu'au niveau de Sunparks De Haan SA, le Conseil d'administration est représenté par une personne de De Haan Invest SA et une pour De Haan Vakantiehuizen SA. Au niveau de De Haan Vakantiehuizen SA, le Conseil d'administration compte 4 membres, sur la base du nombre de parts. Toutes les décisions sont prises à l'unanimité. Toutes les décisions en vue des activités de l'entreprise doivent être prises par le Conseil d'administration. Au niveau des actionnaires, toutes les décisions doivent également être approuvées à l'unanimité des voix. En cas de blocage au niveau du Conseil d'administration, des décisions devront être prises par les actionnaires. Aussi bien au niveau de De Haan Vakantiehuizen SA que de Sunparks De Haan SA, des décisions sont prises sur base conjointe (« joint control »).

Au 31 décembre 2018, la participation de Home Invest Belgium s'élevait à € 19 millions. Cette participation est traitée dans la consolidation selon la méthode de mise en équivalence.

ANNEXE 22 : CRÉANCES

D. Créances commerciales	2018	2017*
Locataires	1 684 473	948 545
Autres	-654 212	-317 984
Ventes réalisées	6 346	2 696 257
TOTAL	1 036 607	3 326 818

Les créances commerciales regroupent les loyers encore à percevoir auprès des locataires. Ces loyers sont payables anticipativement. Par ailleurs, à la suite de la signature de différents compromis de vente fin 2017, Home Invest Belgium dispose au 31 décembre 2017 de créances à concurrence de € 2 696 257, qui seront payées début 2018, lors de la passation des actes notariés de vente. La diminution des créances s'explique en grande partie par une modification de l'application d'IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients », reconnaissant la vente de bâtiments dans le compte de résultat à la date de l'acte (auparavant, à la date du compromis sans conditions suspensives).

E. Créances fiscales et autres actifs courants	2018	2017*
a. Impôts	187 220	289 268
c. Autres	1 694 410	87 440
TOTAL	1 881 629	376 707

La rubrique a. Impôts concerne l'enrôlement à des précomptes immobiliers qui ont été contestés. L'augmentation des autres actifs courants a principalement trait à l'acompte de € 1 675 000 pour l'acquisition de BE Real Estate. Le 27 juin 2018, Home Invest Belgium a conclu un accord (sous conditions suspensives) pour la reprise de la société anonyme BE Real Estate, propriétaire de quatre immeubles de type « appart-hôtel ».

Le solde des autres créances sous la rubrique c. « Autres » se rapporte aux fonds de roulement mis à disposition des gérants et syndics pour leur permettre d'assumer financièrement la gestion des charges communes des immeubles de placement.

ANNEXE 23 : TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

	2018	2017*
Soldes bancaires	3 239 503	7 183 786
TOTAL	3 239 503	7 183 786

ANNEXE 24 : COMPTES DE REGULARISATION

	2018	2017*
Revenus immobiliers courus non échus	6 728	14 454
Charges immobilières payées d'avance	139 480	21 067
Autres	-122 276
TOTAL A L'ACTIF	23 932	35 521
Revenus immobiliers perçus d'avance	379 081	368 074
Intérêts et autres charges courus non échus	1 198 191	1 088 336
Autres	169	218
TOTAL AU PASSIF	1 577 442	1 456 627

Les intérêts et autres charges courus non échus représentent d'une part les tirages sur les lignes de crédit et instruments couvertures dont les intérêts seront payables à l'échéance de la période du tirage et d'autre part les intérêts payables à la date de clôture du placement obligataire

ANNEXE 25 : ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

E. Actifs financiers non courants	2018	2017*
Instruments de couverture		7 286
Autres garanties	155 574	104 747
TOTAL	155 574	112 033

Les autres actifs financiers représentent une caution à l'ONSS et les fonds de réserve versés dans plusieurs copropriétés.

I. Passifs non courants		2018	2017*
A. Provisions
	b. Autres	173 625
B. Dettes financières non courantes
	a. Etablissements de crédit	223 500 000	185 000 000
	b. Leasing financier	0	0
	c. Autres emprunts	39 784 316	39 745 100
C. Autres passifs financiers non courants
	a. Instruments de couverture autorisés	9 667 059	8 060 644
TOTAL		273 125 000	232 805 745

II. Passifs courants
a. Etablissements de crédit		10 000 000
c. Autres
• Garanties locatives reçues	581 798	586 663
• Autres	167 798	87 166
TOTAL	749 596	10 673 829

Les autres passifs financiers courants se rapportent principalement à un canon emphytéotique payable annuellement par la société.

Les autres emprunts à concurrence de € 39 784 316 correspondent au placement obligataire (net des frais) réalisé en juin 2014. Le montant notionnel est de € 40 000 000 et l'échéance est au 18 juin 2024.

Les passifs financiers non courants ont trait aux IRS détaillés ci-après. Leur juste valeur négative s'établit à € 9 667 059 à la clôture de l'exercice. Les instruments de couverture sont considérés comme une couverture de flux de trésorerie au sens de l'IFRS 9.

D. Dettes commerciales et autres dettes courantes	2018	2017*
D. Dettes commerciales et autres dettes courantes
b. Autres
• Fournisseurs	2 426 316	4 839 837
• Locataires	791 590	1 537 994
• Impôts, rémunérations et charges sociales	2 083 145	1 728 915
TOTAL	5 301 051	8 106 746

Les chiffres repris dans le tableau ci-après ont trait aux dettes financières :

Dettes financières	2018	2017*
Dettes financières courantes à 1 an au plus		10 000 000
Dettes financières non courantes de 1 à 5 ans	140 000 000	102 000 000
Dettes financières non courantes à plus de 5 ans	123 284 316	122 745 100
TOTAL	263 284 316	234 745 100

Au 31 décembre 2018, Home Invest Belgium avait un encours de dettes financières de € 263,28 millions, qui se compose de :

• Lignes de crédit bilatérales utilisées pour un montant de € 223,50 millions. L'encours de lignes de crédit bilatérales est conclu avec 5 institutions financières différentes, avec des échéances bien étalées entre 2020 et 2026. Il n'y a pas

• d'échéance en 2019.
• Un emprunt obligataire à concurrence de € 39,78 millions avec une maturité en juin 2024.

Le tableau ci-dessous reprend les lignes de crédits ouvertes par institution financière. Aucune ligne contractée ne vient à échéance en 2019. La moyenne pondérée de la durée résiduelle des dettes financières s'élève à 4,3 ans. Home Invest Belgium disposait de 9,5 millions de crédits disponibles non utilisés au 31 décembre 2018. La totalité des lignes bancaires est contractée à taux variable.

Financements	Montant des lignes confirmées	Utilisation
Financements bancaires	233 000 000	223 500 000
Belfius	86 500 000	80 500 000
BNP Paribas Fortis	46 500 000	43 000 000
ING	60 000 000	60 000 000
KBC Bank	30 000 000	30 000 000
Degroof	10 000 000	10 000 000
Financements obligataires	40 000 000	40 000 000
Emission du 18/06/2014	40 000 000	40 000 000
TOTAL	273 000 000	263 500 000

Les instruments de couverture des taux d'intérêt sont exclusivement de type IRS (Interest Rate Swap). Ils constituent des contrats d'échange de taux flottants en taux fixes. Au 31 décembre 2018, le montant nominal total des couvertures IRS souscrites s'élève à € 215 millions, comme repris dans le tableau ci-dessous.

À la suite d'une restructuration opérée courant 2015, Home Invest Belgium dispose de plusieurs IRS à départ décalé dont la liste est reprise ci-dessous.

Aucun instrument ne répond à la comptabilité de couverture et n'est comptabilisé en tant que couverture de flux de trésorerie (Cash flow hedge) au sens de la norme IFRS 9. La valeur totale des couvertures à la date de clôture était négative à concurrence de € 9,67 millions par une diminution des taux d'intérêt après la conclusion des couvertures. Les taux d'intérêt fixes ont une moyenne pondérée de leur durée résiduelle de 5,9 ans. Le conseil d'administration souhaite protéger la société au maximum contre une éventuelle augmentation des taux d'intérêt, via sa politique de couverture.

Instruments de couverture actifs au 31/12/2018		Type Montant nominal	Taux		Echéance	Qualification	Juste valeur 31/12/2018
Belfius	IRS	10 000 000	1,160%		10-11-2024	Transaction	-558 902
Belfius	IRS	10 000 000	1,060%		10-11-2024	Transaction	-497 917
Belfius	IRS	15 000 000	1,965%		10-11-2027	Transaction	-1 830 354
Belfius	IRS	21 500 000	0,585%		10-11-2025	Transaction	-320 301
Belfius	IRS	17 000 000	0,435%		31-10-2024	Transaction	-184 482
BNP Paribas Fortis	IRS	25 000 000	1,199%		30-09-2027	Transaction	-1 281 291
BNP Paribas Fortis	IRS	21 500 000	0,400%		30-11-2021	Transaction	-195 698
ING	IRS	10 000 000	1,600%		14-04-2026	Transaction	-896 721
ING	IRS	15 000 000	0,350%		1-06-2022	Transaction	-94 170
ING		20 000 000	1,896%		15-12-2025	Transaction	-2 133 420
KBC	IRS	15 000 000	0,087%		5-05-2021	Transaction	-112 591
Couverture type IRS		180 000 000			5 ans 11 mois		-8 105 848
Instruments de couverture à départ décalé	Type	180 000 000	Taux	Départ		Echéance Qualification	Juste valeur 31/12/2018
ING	IRS	15 000 000		2,34% 14-11-2021		14-05-2024 Transaction	-673 369
ING	IRS	20 000 000		1,90% 14-12-2021		14-12-2021 Transaction	-887 843
		35 000 000					-1 561 211

La politique de couverture prudente de Home Invest Belgium a permis de dégager un taux d'intérêt moyen de 2,20 % sur l'exercice, marge bancaire et coût des couvertures inclus, comparativement à 2,09 % sur l'exercice précédent. Le taux d'intérêt moyen a été calculé après conversion des taux variables sur les lignes de crédit en taux fixe via des SWAP de taux d'intérêt (IRS). Compte tenu de la structuration financière prudente de la dette, combinée avec un taux d'endettement modéré, Home Invest Belgium a une exposition limitée aux fluctuations des taux d'intérêt du marché.

Comptabilisation :

Conformément à l'IFRS 9, au 31 décembre 2018, la juste valeur négative des instruments financiers est comptabilisée au passif en rubrique I.C. « Autres passifs financiers non courants », pour un montant total de - € 9 667 059. La contrepartie est comptabilisée conformément au schéma suivant :

Juste valeur des instruments financiers au 31/12/2018	En compte de résultat sous la rubrique XXIII. « Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (+/-) »	Dans les fonds propres sous la rubrique « d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+/-) »	Dans les fonds propres sous la rubrique « n. Résultat reporté des exercices antérieurs (+/-) »
Instruments efficaces
Instruments inefficaces (variation 2018)	-1 613 701
Instruments efficaces à la clôture précédente
Instruments inefficaces à la clôture précédente (1)			-8 053 358
TOTAL	-1 613 701		-8 053 358
TOTAL GENERAL			-9 667 059

(1) Les modifications de la juste valeur des exercices précédents comptabilisés dans le compte de résultat ont entretemps été affectés au Résultat reporté des exercices précédents.

La comptabilisation des lignes de crédit se fait dans le poste « Dettes financières non courantes et courantes ». Les dettes financières sont comptabilisées à leur coût amorti qui correspond à la juste valeur.

L'IFRS 13 s'applique aux évaluations à la juste valeur et détermine les exigences relatives à la fourniture d'informations sur la juste valeur. L'IFRS 13 prévoit une hiérarchie des justes valeurs sous 3 niveaux d'entrée de données (niveaux 1, 2 et 3).

Concernant les instruments financiers, toutes ces justes valeurs sont de niveau 2. N'ayant pas d'autres niveaux que le niveau 2, Home Invest Belgium n'a pas mis en place de politique de suivi de transferts entre niveaux hiérarchiques.

L'évaluation est réalisée par les banques sur base de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés. Bien que la majorité des instruments dérivés utilisés soient considérés comme des instruments de trading (transaction) au sens des normes IFRS, ils sont exclusivement destinés à des fins de couverture de risque de variation des taux d'intérêts, et non à des fins spéculatives.

ANNEXE 26 : DETTES COMMERCIALES ET AUTRES DETTES COURANTES

DETTES COMMERCIALES ET AUTRES DETTES COURANTES	2018	2017*
Fournisseurs	2 426 316	4 839 837
Locataires	791 590	1 537 994
Fiscales, salariales et sociales	2 083 145	1 728 915
TOTAL	5 301 051	8 106 746
AUTRES PASSIFS COURANTS	2018	2017*
Dividendes	47 526	39 060
Autres	103 699	23 596
TOTAL	151 225	62 656

Les dettes de dividendes concernent exclusivement d'anciens dividendes encore non réclamés par les actionnaires.

ANNEXE 27 : IMPÔTS DIFFÉRÉS

F. Impôt différés	2018	2017 (retraités)	2017*
a. Exit tax	167 282	854 469	0
b. Autres	1 031 150	774 669	0
TOTAAL	1 198 432	1 629 138	0

Au 31 décembre 2018, le total de la rubrique I.F. Impôts différés s'élève à € 1,20 million. Ce montant a principalement trait aux impôts différés de Port Zélande de € 1,03 million et à l'exit taxe d'Immobilière Meyers Hennau (€ 0,2 million).

Conformément à la norme IAS 8, la rubrique I.F. Impôts différés fut retravaillée pour un montant de € 1 629 138 afin de tenir compte des obligations qui découlent de la norme IAS12 impôts différés sur les immeubles de Port Zélande (€ 774 669) ainsi que des passifs d'exit taxe relatifs aux participations S&F Immobilière SA (€ 228 730) et Investers SA (€ 625 740). Le passif d'exit taxe S&F Immobilière SA a été repris dans la rubrique C. Immeubles de placement. Le passif d'exit taxe Investers SA a été repris dans la rubrique XVIII. Variations de la juste valeur des immeubles de placement. Les impôts différés relatifs aux bâtiments de Port Zélande ont été repris dans la rubrique XIX Autre résultat sur portefeuille.

Le retraitement a l'impact suivant sur le compte de résultat consolidé et le bilan au 31 décembre 2018.

	2017 (retraités)	2017	Δ
I. Actifs non courants
C. Immeubles de placement	457 864 921	457 636 191	228 730
CAPITAUX PROPRES
D. Résultat net de l'exercice	-143 685	1 256 723	-1 400 408
I. Passifs non courants
F. Impôt différés	1 629 138	0	1 629 138
a. Exit tax	854 469	0	854 469
b. Autres	774 669	0	774 669

ANNEXE 28 : CAPITAL, PRIMES D'ÉMISSION ET RÉSERVES

Capitaux propres	2018	2017*
A. Capital
a. Capital souscrit	88 949 295	88 949 295
b. Frais d'augmentation de capital	-950 240	-950 240
B. Primes d'émission	24 903 199	24 903 199
C. Réserves
a. Réserve légale (+)	98 778	98 778
b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers (+/-)	121 307 765	120 301 194
c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-)	-38 457 522	-34 275 030
d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+/-)
e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+/-)	-8 053 358	-9 280 017
h. Réserve pour actions propres (-)	-686 943	-686 943
m. Autres réserves (+/-)	1 259 467	1 259 467
n. Résultat reporté des exercices antérieurs (+/-)	24 185 659	25 379 059
D. Résultat net de l'exercice	56 447 178	-143 685
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	269 003 279	215 555 079

Date	Evolution du capital social	Modalité de l'opération		Prix d'émission Nombre d'actions
Total au 31/12/2010	71 639 409			2 828 542
31-01-2011	122 709	Fusion par scission partielle de la SA Masada	59,72	102 792
23-12-2011	5 585	Fusion par scission mixte de la SA URBIS	60,30	6 318
23-12-2011	2 633 519	Fusion par scission partielle de la SA VOP	62,91	118 491
Total au 31/12/2011	74 401 222			3 056 143
Total au 31/12/2012	74 401 222			3 056 143
Total au 31/12/2013	74 401 222			3 056 143
11-06-2014	2 548 073	Apport en nature d'immeubles par la SA AXA Belgium	79,85	104 666
Total au 31/12/2014	76 949 295			3 160 809
Total au 31/12/2015	76 949 295			3 160 809
Total au 31/12/2016	76 949 295			3 160 809
13-09-2017	12 000 000	Fusion par scission partielle de la SA VOP	86,30	139 049
Total au 31/12/2017	88 949 295			3 299 858
Total au 31/12/2018	88 949 295			3 299 858

Au 31 décembre 2018, 11 712 actions Home Invest Belgium étaient détenues par la société.

EVOLUTION DU CAPITAL SOUSCRIT:

ANNEXE 29 : TAUX D'ENDETTEMENT

Le taux d'endettement (IFRS) s'élève à 48,90 % au 31 décembre 2018. Le taux d'endettement (AR SIR) s'élève à 50,16 %.

Le taux d'endettement (AR SIR) est le taux d'endettement calculé conformément à l'AR SIR. Cela signifie que les participations dans des entreprises associées et des coentreprises sont traitées selon la méthode de consolidation proportionnelle pour calculer le taux d'endettement.

Le taux d'endettement (IFRS) est calculé de la même manière que le taux d'endettement (AR SIR), mais basé sur et réconciliable avec le bilan consolidé conformément aux normes IFRS dans lequel les participations dans des entreprises associées et des coentreprises sont reprises via la mise en équivalence.

Compte tenu d'un taux d'endettement maximal de 65 %, tel que défini par la loi SIR, Home Invest Belgium dispose encore d'une capacité d'endettement de € 239,59 millions pour financer de nouveaux investissements.

Compte tenu de la stratégie de Home Invest Belgium de maintenir le taux d'endettement à moyen et à long terme inférieur à 55 %, et compte tenu des covenants bancaires à 55 %, Home Invest Belgium dispose encore d'une capacité d'endettement de € 60,79 millions pour financer de nouveaux investissements.

Consolidation proportionnelle	2018	2017*
B. Dettes financières non courantes	277 095 970	224 745 100
B. Dettes financières courantes	749 596	10 673 829
D. Dettes commerciales et autres dettes courantes	5 418 425	8 106 746
E. Autres passifs courants	151 225	62 656
Dettes comme défini dans art. 13 du AR SIR	283 415 216	243 588 331
Total de l'actif	565 035 053	470 289 820
Taux d'endettements (AR SIR)	50,16%	51,80%
Capacité d'investissements - taux d'endettement 55%	60 786 806	33 491 265
Capacité d'investissements - taux d'endettement 65%	239 593 052	177 428 718

ANNEXE 30 : PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Nom	N° d'entreprise	Pays d'origine	Participation directe ou indirecte	Comptes annuels au
En 2018
Home Invest Belgium SA	0420 767 885	Belgique	-	31-12-2018
Charlent 53 Freehold Sprl	0536 280 237	Belgique	100%	31-12-2018
De Haan Vakantiehuizen SA	0707 946 778	Belgique	50%	31-12-2018
Immobilière Meyers-Hennau SA	0454 216 257	Belgique	100%	31-12-2018
En 2017
Home Invest Belgium SA	0420 767 885	Belgique	-	31-12-2017
Charlent 53 Freehold SPRL	0536 280 237	Belgique		31-12-2017
Investers SA	0405 083 876	Belgique	100%	31-12-2017
S&F Immobilière SA	0419 957 045	Belgique	100%	31-12-2017

Toutes les entreprises faisant partie du périmètre de consolidation sont domiciliées en Belgique, Boulevard de la Woluwe 46/11 à 1200 Bruxelles.

Les sociétés « Investers SA » et « S&F Immobilière SA » ont été fusionnées en décembre 2018 avec Home Invest Belgium.

La société Immobilière Meyers-Hennau a été acquise le 3 octobre 2018.

La société De Haan Vakantiehuizen a été constituée le 8 octobre 2018. Cette société a à son tour acquis 51,43 % des parts de la société Sunparks De Haan le 17 décembre 2018.

Au 31 décembre 2018, il n'y a pas d'intérêts minoritaires.

ANNEXE 31 : TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES AU NIVEAU DU COMPTE DE RÉSULTAT

À l'exception de la rémunération de l'Administrateur délégué (cf. Rapport de gestion, rubrique « Déclaration de gouvernance d'entreprise »), il n'y a pas de transactions avec des parties liées au sens de l'IAS 24.

Le tableau ci-dessous reprend les rémunérations des administrateurs et dirigeants effectifs.

Nom	Avantages court terme au 31/12/2018	Avantages postérieurs à l'emploi au 31/12/2018	Avantages court terme au 31/12/2017	Avantages postérieurs à l'emploi au 31/12/2017
VAN OVERSTRAETEN Lieven	29 250		29 000
SPIESSENS Eric	23 750		26 500
DEJONCKHEERE Koen	11 000		12 000
VAN OVERSTRAETEN Johan	21 500		25 000
AUROUSSEAU Wim	11 750		15 000
DE HEMPTINNE Laurence	16 500		17 750
COCKY NV représentée par Johan VAN OVERSTRAETEN			1 200
LAMBRIGHS Sophie	288 832		341 460	27 000
ZOU2 Sprl représentée par Sophie LAMBRIGHS			101 640
JANSSENS Sven	85 000
Autres dirigeants effectifs	500 667		566 176
Total	988 249		1 135 726	27 000

ANNEXE 32 : DROITS ET OBLIGATIONS HORS BILAN

• Le 27 juin 2018, Home Invest Belgium a conclu un accord (sous conditions suspensives) pour la reprise de la société anonyme BE Real Estate, propriétaire de quatre immeubles de type « appart-hôtel ». Les conditions suspensives ont notamment trait à la régularisation des permis du bâtiment Montgomery et Ambiorix. Les conditions suspensives arrivent à échéance 18 mois après la date de signature, à savoir le 27 décembre 2019. La réalisation des conditions suspensives est attendue pour la fin du quatrième trimestre de 2019.
• Home Invest Belgium a des engagements d'investissements d'un montant avoisinant € 6,6 millions en rapport avec des dépenses d'investissement déjà contractées à la date de clôture mais pas encore encourues dans le cadre de la construction de nouveaux immeubles et extensions. Les travaux de rénovation ne sont pas compris dans ce montant.
• Home Invest Belgium a plusieurs procédures d'encaissement en cours, qui peuvent avoir un impact très limité sur les chiffres.
• Home Invest Belgium est impliquée dans quelques affaires judiciaires. Ces affaires n'ont aucune incidence significative sur la situation financière ou la rentabilité de Home Invest Belgium.
• La majorité des baux (résidentiels) conclus par Home Invest Belgium prévoient la mise à disposition d'une caution locative de 2 mois de loyer en faveur de Home Invest Belgium.
• Le contrat conclu par Home Invest Belgium en 2018 pour un bien immobilier situé à Uccle prévoit une option d'achat à l'égard du locataire. L'exercice de l'option d'achat est soumis à un certain nombre de conditions.
• Le bail emphytéotique conclu par Home Invest Belgium pour son bâtiment Lemaire prévoyait une option d'achat, qui a été levée par le locataire dans le courant de l'année 2018.
• Le bail emphytéotique conclu par Home Invest Belgium pour son bâtiment La Toque d'Argent prévoit une option d'achat à l'égard du locataire.
• Home Invest Belgium a signé des contrats de vente provisoires sous conditions suspensives en 2018 pour des appartements Hippodrome, Erainn et Jardins de la Cambre.
• Dans le cadre de la fusion par reprise d'Immobilière S&F SA, Home Invest Belgium a donné en garantie € 28 529,99 auprès du notaire instrumentant à titre de caution pour les travaux d'assainissement encore à exécuter.
• Home Invest Belgium et ses sociétés du périmètre sont également liées à des contrats spécifiques concernant notamment des estimations, des contrats d'assurance, des contrats relatifs à des services de gestion d'actifs.

ANNEXE 33 : ÉVÉNEMENTS ULTÉRIEURS À LA DATE DU BILAN

Il n'y a pas eu d'événement majeurs survenus depuis la clôture de l'exercice.

ANNEXE 34 : EFFECTIF MOYEN

Nombre des travailleurs en fin de la période	2018	2017
Employées	38	39
Direction	3	4
TOTAL	41	43

ANNEXE 35: HONORAIRES DES COMMISAIRES

L'Assemblée générale ordinaire du 3 mai 2016 a désigné la SCRL Grant Thornton, réviseur d'entreprise représenté par monsieur Philip Callens (depuis le 29 mars 2018) nommé commissaire de Home Invest Belgium pour une période de trois ans. Le mandat du commissaire expire après l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.

En €- Tva Comprise	2018	2017
Rémunération du commissaire pour l'exercice (base statutaire)
Rémunération pour l'exercice du mandat du commissaire des comptes	28 000	37 250
Rémunération pour des performances exceptionnelles ou des affectations spéciales
Autres affectations de contrôle	6 000	15 004
Autres commandes en dehors des commandes du réviseurs	13 600	24 035
Total	47 600	76 289

* Conformément à IAS 8, les chiffres de 2017 ont été retravaillés pour tenir compte des obligations découlant de IAS12 impôts différés.

abrégée et ce conformément à l'article 105 du Code des sociétés. Les comptes statutaires détaillés feront l'objet d'un dépôt à la Banque Nationale

COMPTE DE RESULTAT STATUTAIRE

COMPTES STATUTAIRES ¹ COMPTES STATUTAIRES ¹

ACTIF	2018 2018	2017 2017
ACTIF	2018	2017*
I. Actifs non courants	542 910 605	456 869 467
I. Actifs non courants	542 910 605	456 869 467
B. Immobilisations incorporelles	462 356	416 024
B. Immobilisations incorporelles	462 356	416 024
C. Immeubles de placement	520 666 645	448 986 831
C. Immeubles de placement	520 666 645	448 986 831
D. Autres immobilisations corporelles	353 420	391 371
D. Autres immobilisations corporelles	353 420	391 371
E. Actifs financiers non courants	21 036 996	6 628 354
E. Actifs financiers non courants	21 036 996	6 628 354
F. Créances de location-financement	391 187	446 887
F. Créances de location-financement	391 187	446 887
II. Actifs courants	7 367 457	11 715 333
II. Actifs courants	7 367 457	11 715 333
C. Créances de location-financement	55 700	135 752
C. Créances de location-financement	55 700	135 752
D. Créances commerciales	1 036 607	3 337 699
D. Créances commerciales	1 036 607	3 337 699
E. Créances fiscales et autres actifs courants	3 068 695	1 607 723
E. Créances fiscales et autres actifs courants	3 068 695	1 607 723
F. Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 189 735	6 609 760
F. Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 189 735	6 609 760
G. Comptes de régularisation	16 721	24 400
G. Comptes de régularisation	16 721	24 400
TOTAL DE L'ACTIF	550 278 062	468 584 800
TOTAL DE L'ACTIF	550 278 062	468 584 800

	2018	2017*
I. Revenus locatifs	24 282 604	22 576 322
III. Charges relatives à la location	-294 009	-183 272
RESULTAT LOCATIF NET	23 988 595	22 393 050
IV. Récupération de charges immobilières	170 800	136 764
V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	577 974	598 574
VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-3 011 989	-2 763 020
VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location (-/+)	-650	-30 000
RESULTAT IMMOBILIER	21 724 730	20 335 368
IX. Frais techniques	-1 099 527	-1 085 251
X. Frais commerciaux	-312 350	-342 219
XI. Charges et taxes sur immeubles non loués	-340 659	-289 436
XII. Frais de gestion immobilière	-3 904 728	-3 759 573
XIII. Autres charges immobilières	-8 616	19 853
CHARGES IMMOBILIERES	-5 665 881	-5 456 625
RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	16 058 850	14 878 744
XIV. Frais généraux de la société	-881 858	-1 064 434
XV. Autres revenus et charges d'exploitation	285 005	-112 236
RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE	15 461 997	13 702 073
XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement	610 185	719 633
XVIII. Variations de la juste valeur des immeubles de placement	58 420 274	421 475
XIX. Autre résultat sur portefeuille	-171 278	-774 669
Résultat sur portefeuille	58 859 181	366 439
RESULTAT D'EXPLOITATION	74 321 177	14 068 512
XX. Revenus financiers	119 458	344 098
XXI. Charges d'intérêts nettes	-4 672 338	-3 700 382
XXII. Autres charges financières	-55 017	-62 129
XXIII. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-1 613 701	1 226 658
RESULTAT FINANCIER	-6 221 598	-2 191 755
RESULTAT AVANT IMPOT	68 099 579	11 876 757
XXIV. Impôts des sociétés	-295 072	-412 355
IMPOT	-295 072	-412 355
RESULTAT NET	67 804 508	11 464 402
RESULTAT NET ATTRIBUABLE AUX PROPRIETAIRES DE LA SOCIETE MERE	67 804 508	11 464 402

CAPITAUX PROPRES CAPITAUX PROPRES		268 463 398 268 463 398	215 200 674 215 200 674
A. Capital		87 999 055	87 999 055
A. Capital B. Primes d'émission		87 999 055 24 903 199	87 999 055 24 903 199
B. Primes d'émission C. Réserves		24 903 199 100 087 184	24 903 199 102 800 276
C. Réserves	D. Résultat net de l'exercice	100 087 184 55 473 960	102 800 276 -501 856
PASSIF	D. Résultat net de l'exercice	55 473 960 281 814 663	-501 856 253 384 126
PASSIF I. Passifs non courants		281 814 663 274 149 807	253 384 126 233 580 413
I. Passifs non courants B. Dettes financières non courantes		274 149 807 263 284 316	233 580 413 224 745 100
B. Dettes financières non courantes	a. Etablissements de crédit	263 284 316 223 500 000	224 745 100 185 000 000
	a. Etablissements de crédit c. Autres	223 500 000 39 784 316	185 000 000 39 745 100
C. Autres passifs financiers non courants	c. Autres	39 784 316 9 667 059	39 745 100 8 060 644
C. Autres passifs financiers non courants F. Passifs d'impôts différés		9 667 059 1 198 432	8 060 644 774 669
F. Passifs d'impôts différés	a. Exit tax	1 198 432 167 282	774 669
	a. Exit tax b. Autres	167 282 1 031 150	774 669
II. Passifs courants	b. Autres	1 031 150 7 664 856	774 669 19 803 713
II. Passifs courants B. Dettes financières courantes		7 664 856 657 798	19 803 713 10 664 663
B. Dettes financières courantes	a. Etablissements de crédit	657 798	10 664 663 10 000 000
	a. Etablissements de crédit c. Autres	657 798	10 000 000 664 663
D. Dettes commerciales et autres dettes courantes	c. Autres	657 798 5 283 042	664 663 7 621 767
D. Dettes commerciales et autres dettes courantes	b. Autres	5 283 042 5 283 042	7 621 767 7 621 767
E. Autres passifs courants	b. Autres	5 283 042 151 225	7 621 767 62 656
E. Autres passifs courants F. Comptes de régularisation		151 225 1 572 792	62 656 1 454 627
F. Comptes de régularisation TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		1 572 792 550 278 062	1 454 627 468 584 800
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	* Conformément à IAS 8, les chiffres de 2017 ont été retravaillés pour tenir compte des obligations découlant de IAS12 impôts différés.	550 278 062	468 584 800

* Conformément à IAS 8, les chiffres de 2017 ont été retravaillés pour tenir compte des obligations découlant de IAS12 impôts différés.

¹ Les comptes annuels statutaires de Home Invest Belgium sont établis conformément au référentiel IFRS depuis le 1er janvier 2005. Ils sont présentés dans une version ¹ Les comptes annuels statutaires de Home Invest Belgium sont établis conformément au référentiel IFRS depuis le 1er janvier 2005. Ils sont présentés dans une version abrégée et ce conformément à l'article 105 du Code des sociétés. Les comptes statutaires détaillés feront l'objet d'un dépôt à la Banque Nationale

	2017 (retravaillé)	2017	Δ
CAPITAUX PROPRES
D. RESULTAT NET DE L'EXCERCICE	-501 856	272 813	-774 669
I. passif à long terme
F. Impôts différés - passifs	774 669	0	774 669
b. Autres	774 669	0	774 669
RESULTAT OPERATTIONNEL
XIX. Autres résultats du portefeuille	-774 669	0	-774 669

2018 2017*

consécutivement à la tenue de l'Assemblée générale ordinaire. Ils sont également disponibles sur simple demande au siège social de la société.

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

Capitaux propres	2018	2017*
A. Capital
a. Capital souscrit	88 949 295	88 949 295
b. Frais d'augmentation de capital	-950 240	-950 240
B. Primes d'émission	24 903 199	24 903 199
C. Réserves
a. Réserve légale (+)	98 778	98 778
b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers (+/-)	121 486 589	120 164 015
c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-)	-38 457 522	-34 275 030
d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+/-)	0	0
e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+/-)	-8 053 358	-9 280 017
h. Réserve pour actions propres (-)	-686 943	-686 943
m. Autres réserves (+/-)	1 781 255	1 781 255
n. Résultat reporté des exercices antérieurs (+/-)	23 918 385	24 998 216
D. Résultat net de l'exercice	55 473 960	-501 856
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	268 463 398	215 200 674

Affectations et prélèvements	2018	2017*
A. Résultat net	67 804 508	11 464 402
B. Transfert aux/des réserves (-/+)	-52 185 813	2 895 108
1. Transfert à/de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste valeur des biens immobiliers (-/+)
- exercice comptable	-69 786 725	-5 497 698
- réalisation de biens immobiliers	2 707 284	4 201 834
2. Transfert à/de la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-/+)	11 366 451	5 076 223
5. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (-)
- exercice comptable	1 613 701	-1 226 658
8. Transfert à/de la réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger (-/+)	171 278	774 669
11. Transfert au/du résultat reporté des exercices antérieurs (-/+)	1 084 569	-433 262
C. Rémunération du capital prévu à l'article 13, § 1er, al. 1er	-11 252 765	-11 899 897
D. Rémunération du capital - autre que C	-3 708 000	-2 459 613

Schéma de calcul du montant visé à l'article 13, § 1er, al. 1er	2018	2017 *
Résultat corrigé (A)
Résultat net	67 804 508	11 464 402
+ Réductions de valeur	228 723	150 195
- Reprises de Réductions de valeur	-39 264	-68 096
+/- Autres éléments non monétaires	1 784 979	-451 989
+/- Résultat sur vente de biens immobiliers	-610 185	-719 633
+/- Variations de la juste valeur des biens immobiliers	-58 420 274	-421 475
Résultat corrigé (A)	10 748 487	9 953 404
Plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l'obligation de distribution (B)
+/- Plus-values et moins-values réalisées sur biens immobiliers durant l'exercice (plus-values et moins values par rapport à la valeur d'acquisition augmentée des dépenses d'investissement immobilisées)	3 317 469	4 921 467
= Plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l'obligation de distribution (B)	3 317 469	4 921 467
TOTAL (A+B)	14 065 956	14 874 871
80% suivant article 13, §1er, al 1er	11 252 765	11 899 897
Diminution nette de l'endettement
Distribution minimum requise par l'article 13	11 252 765	11 899 897

au montant du capital comptabilisé, augmenté de toutes les réserves la loi ou des statuts ne permettent pas de distribuer.

La marge restante après distribution est de € 20,4 millions.

Actif net statutaire après distribution du dividende :		265 175 251
Schéma de calcul du montant visé à l'article 13 § 1er al. 6
Capital libéré ou, s'il est supérieur, capital appelé (+)	87 999 055
Primes d'émission indisponibles en vertu des statuts (+)	24 903 199
Réserve du solde positif des variations de juste valeur des biens immobiliers (+)	191 273 314
Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-)	-49 823 973
Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+/-)	-9 667 059
Réserve légale (+)	98 778
Capitaux propres non distribuables suivant article 617 du Code des Sociétés		244 783 314
Différence:		20 391 938

Actif net statutaire après distribution du dividende :		265 175 251
Schéma de calcul du montant visé à l'article 13 § 1er al. 6
Capital libéré ou, s'il est supérieur, capital appelé (+)	87 999 055
Primes d'émission indisponibles en vertu des statuts (+)	24 903 199
Réserve du solde positif des variations de juste valeur des biens immobiliers (+)	191 273 314
Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-)	-49 823 973
Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+/-)	-9 667 059
Réserve légale (+)	98 778
Capitaux propres non distribuables suivant article 617 du Code des Sociétés		244 783 314
Différence:		20 391 938

Rapport du commissaire a l'assemblee generale de la societe Home Invest Belgium SA pour l'exercice clos le 31 decembre 2018

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Home Invest Belgium (« la société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 3 mai 2016, conformément à la proposition de l'organe de gestion émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2018. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de la société durant 3 exercices consécutifs.

Rapport sur les comptes consolidés

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe , comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2018, ainsi que le compte de résultat consolidé, l'état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives, dont le total de l'état de la situation financière consolidé s'élève à € 551.106.024 et dont l'état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global se solde par un bénéfice de l'exercice de € 68.777.725.

A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2018, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

R A P P O R T D U C O M M I S S A I R E

Description du point clé Travaux effectués

Évaluation des biens immobiliers

Home Invest Belgium SA et ses filiales ont inscrit à leur bilan des immeubles de placement d'une valeur consolidée de € 524.506.117 au 31 décembre 2018. Les immeubles de placement comprennent les immeubles de placement en exploitation et les projets de développement valorisés à la juste valeur conformément l'IAS 40.

La détermination de la juste valeur exige un haut degré de jugement de la part du conseil d'administration, qui est assistée par un expert immobilier externe et indépendant. Pour déterminer la juste valeur, des paramètres, des hypothèses et des estimations sont utilisés.

Compte tenu de l'incertitude importante en matière d'estimation et de l'effet possible d'ajustements mineurs aux attentes sur le total de l'évaluation de cette section dans les états financiers, nous avons désigné l'évaluation des immeubles de placement en exploitation comme un point clé de notre audit.

Lors de notre audit, nous avons obtenu une assurance suffisante quant à la compétence et à l'indépendance des experts immobiliers externes.

Nous avons évalué l'efficacité de la procédure interne en ce qui concerne l'évaluation du fonds immobilier.

Nous avons établi pour toutes les méthodes d'évaluation que les méthodologies d'évaluation utilisées par les experts immobiliers externes sont acceptables pour le bien immobilier sous-jacent. Nous avons établi que l'évaluation est utile aux fins de l'évaluation dans les états financiers.

Nous avons entièrement rapproché les rapports d'évaluation avec la comptabilité. En outre, nous avons déterminé l'intégrité des données sources utilisées, telles que les revenus locatifs et les surfaces pour le calcul de l'évaluation, sur la base d'un échantillon. Nous n'avons trouvé aucune différence matérielle à cet égard.

Nous avons ensuite revu les paramètres utilisés par l'expert immobilier et la direction en utilisant les informations que nous avons obtenues à partir d'autres procédures de contrôle et de données externes. Sur cette base, nous pouvons conclure que les paramètres utilisés sont raisonnables aux fins de l'évaluation.

Enfin, nous nous sommes assurés que toutes les informations nécessaires concernant le portefeuille immobilier, l'évaluation à la juste valeur et les paramètres sous-jacents ont été incluses dans les états financiers et que ces informations sont suffisamment, exactement et clairement énoncées. Nous n'avons aucun commentaire à faire à ce sujet.

Reconnaissance du chiffres d'affaires

Le compte de résultat consolidé de Home Invest Belgium SA présente des revenus locatifs s'élevant à € 24.286.604. En outre, le revenu locatif est un élément important dans le compte de résultat consolidé de Home Invest Belgium SA.

Le nombre de baux qui ont généré des revenus pour Home Invest Belgium SA est significatif. Nous en tirons un risque important, c'est-à-dire la constatation d'un chiffre d'affaires qui ne serait pas conforme aux contrats sous-jacents, en raison de fraudes ou d'erreurs. Nous avons vérifié l'exactitude des revenus locatifs en rapprochant les revenus locatifs comptabilisés dans les comptes annuels avec les revenus des contrats de location en cours. Au moyen d'un contrôle aléatoire, nous avons rapproché les revenus locatifs avec le contrat de location sous-jacent signé et vérifié si les conditions stipulées dans le contrat de location sont correctement enregistrées dans les comptes.

Les conditions et périodes de location pouvant varier d'un contrat de location à l'autre, nous avons vérifié que le « cut off » pour les revenus locatifs est correctement appliqué dans les états financiers.

Nous avons prêté une attention particulière aux explications fournies en ce qui concerne la comptabilisation du chiffre d'affaires dans les comptes annuels. Nous estimons que les explications fournies sont suffisantes, précises et claires.

Comptabilisation des achats et des ventes de biens immobiliers

En 2018, Home Invest Belgium SA a acquis et vendu divers investissements immobiliers. Le traitement correct et complet de ces transactions est un point clé de notre contrôle.

Nous avons vérifié les transactions d'achat et de vente sur la base d'un échantillon. Nous l'avons rapproché avec les pièces justificatives pertinentes, vérifié les rapports et déterminé le traitement correct et précis des résultats de l'exercice.

En outre, pour les transactions de vente, nous avons examiné le prix de vente par rapport aux évaluations récentes.

Responsabilités de l'organe de gestion relatives à l'établissement des comptes consolidés

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à l'organe de gestion d'évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes annuels en Belgique.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

• nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne

• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier
• nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe de gestion du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation
• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle
• nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation n'en interdit la publication.

Autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de l'organe de gestion

L'organe de gestion est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire (Révisée en 2018) aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l'article 119 du Code des sociétés.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, à savoir:

• facteurs de risque
• chiffres-clès
• déclaration de gouvernance d'entreprise

comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Mentions relatives à l'indépendance

Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et est resté indépendant vis-à-vis du Groupe au cours de notre mandat.

• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à l'article 134 du Code des sociétés ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe des comptes consolidés.

Autres mentions

Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Anvers, 29 mars 2019

Grant Thornton Réviseurs d'Entreprises SCRL

Commissaire Représentée par

Philip Callens

Réviseur d'entreprises

I N F O R M AT I O N S G É N É R A L E S

Nom	Home Invest Belgium société immobilière réglementée publique (SIR)
Siège social	Le siège social de la société est établi à Boulevard de la Woluwe 46/11, 1200 Woluwe-St-Lambert.
Numéro d'entreprise	La société est inscrite au Registre des personnes morales (RPM) de Bruxelles sous le numéro 0420.767.885.
Constitution, forme juridique et publicité	La société a été constituée le 4 juillet 1980 sous la dénomination « Philadelphia », suivant acte reçu par le notaire Daniel Pauporté à Bruxelles (publié aux annexes du Moniteur belge du 12 juillet 1980 sous le numéro 1435-3). Les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis le 13 septembre 2017 (publié aux annexes du Moniteur belge le 21 novembre 2017, sous le numéro 0161972). La société a été agréée en 1999 comme sicafi par la Commission bancaire, financière et des Assurances (CBFA), la prédécesseure de l'Autorité des marchés et des services financiers (FSMA). Le 2 septembre 2014, la société a été agréée comme SIR par la FSMA. La société fait un appel public à l'épargne conformément à l'article 439 du Code des sociétés.
Durée	La société est constituée pour une durée indéterminée.
Objet	Se référer à l'article 3 des statuts, tels que mentionnés ci-après sous « Statuts coordonnés - Extraits ».
Modification de l'objet	La société ne peut apporter de changement à son objet qu'en conformité avec ses statuts et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables aux SIR.
Exercice social	L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Lieux où peuvent être consultés les documents accessibles au public	• L'acte constitutif et les statuts de la société peuvent être consultés au Greffe du Tribunal de l'Entreprise francophone de Bruxelles et sur le site Internet de la société www.homeinvestbelgium.be. • Les comptes annuels statutaires et consolidés et les rapports complémentaires sont déposés, conformément aux dispositions légales, à la Banque nationale de Belgique et peuvent être consultés au Greffe du Tribunal de L'Entreprise de Bruxelles. • Les décisions en matière de nomination et de révocation des membres du Conseil d'administration sont publiées aux annexes du Moniteur belge. • Les convocations aux assemblées générales sont publiées aux annexes du Moniteur belge et dans deux journaux financiers à tirage national. Les convocations et tous les documents utiles sont également disponibles sur le site Internet www.homeinvestbelgium.be. • Tous les communiqués de presse et toutes les autres informations financières que Home Invest Belgium publie peuvent également être consultés sur le site Internet. Chaque personne intéressée peut s'enregistrer gratuitement sur le site internet www. homeinvestbelgium.be afin de recevoir par e-mail les communiqués de presse et l'information financière obligatoire.
Numéro de téléphone	+32 2 740 14 50
Site Internet	www.homeinvestbelgium.be

Document permanent

C A P I TA L S O C I A L

STATUTS COORDONNÉS - E X T R A I T S

Le Conseil d'administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social à concurrence Capital autorisé de 88 949 294,75 €. Dans les mêmes conditions, le Conseil d'administration est autorisé à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation a été conférée pour une durée de 5 ans à dater du 21 novembre 2017. Ces augmentations de capital peuvent être effectuées par souscription en espèces, apports en nature ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission. Au 31 décembre 2018, le solde du capital autorisé s'élève à 88 949 294,75 €.

Les statuts coordonnés complets de Home Invest Belgium SA peuvent être consultés au Greffe du Tribunal de L'Entreprise francophone de Bruxelles, au siège social de la société et sur le site internet www.homeinvestbelgium.be.

Objet (article 3 des statuts) 3.1. La société a pour objet exclusif de : (a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs ;

(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°,

et vi à x de la loi SIR.

Par bien immobilier, on entend :

i. les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des immeubles, à l'exclusion des immeubles de nature forestière, agricole ou minière ; ii. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, contrôlées exclusivement

iv. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, à condition dans ce dernier cas qu'un contrôle conjoint ou exclusif soit exercé sur celles-

v. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la société ou

vii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers, inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs

viii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre État membre de l'Espace économique européen et non-inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, dans la mesure où ils sont soumis à

-

• ou conjointement par la société ; iii. les droits d'option sur des biens immobiliers ;
• ci par la société ;
• conférant d'autres droits d'usage analogues ; vi. les actions de sicafi publiques ;
• gestionnaires ;
• un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques ;
• Estate Investment Trusts », en abrégé « REIT's ») ; d'immeubles.

ix. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique ; (ii) relevant du droit d'un autre État membre de l'Espace économique européen ; (iii) dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et/ou qui font l'objet d'un contrôle prudentiel ; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte de participations dans certains types d'entités dont l'objet social est similaire ; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (les « Real

x. les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006. Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation

	3.2. À titre accessoire ou temporaire, la société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. La société peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés. Elle peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des biens immobiliers de la société et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative. 3.3. La société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. L'activité de donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal). 3.4. La société peut s'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social. La société est tenue d'effectuer l'ensemble de ses activités et opérations conformément aux règles et dans les limites prévues par la réglementation SIR et toute autre législation applicable. La société ne peut en aucun cas :	Acquisition, mise en gage et aliénation d'actions propres (article 6.4. des statuts)	d'Administration est autorisé : total d'actions émises ; actionnaires de la société du 3 mai 2016. l'assemblée générale des actionnaires de la société.
Interdictions (article 4 des statuts)	a. agir comme promoteur immobilier au sens de la réglementation SIR à l'exclusion des opérations occasionnelles ; b. participer à un syndicat de prise ferme ou de garantie ; c. prêter des instruments financiers, à l'exception des prêts effectués dans les conditions et selon les dispositions de l'arrêté royal du 7 mars 2006 relatif aux prêts de titres par certains organismes de placement collectif ; d. acquérir des instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui est déclarée en faillite, qui conclut un accord amiable avec ses créanciers, qui fait l'objet d'une procédure de réorganisation judiciaire, qui a obtenu un sursis de paiement ou qui a fait l'objet, dans un pays étranger, d'une mesure analogue.	Augmentation de capital (article 6.5. - 6.7. des statuts)	Article 6.5. Augmentation de capital par souscription en espèces répond aux conditions suivantes fixées par la réglementation SIR : 1. il porte sur l'entièreté des titres nouvellement émis ; au moment de l'opération ;
Capital autorisé (article 6.3. des statuts)	Le Conseil d'administration est expressément autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de quatre-vingt-huit millions neuf cent quarante-neuf mille deux cent nonante-quatre euros septante-cinq cents (€ 88 949 294,75) aux dates et suivant les modalités à fixer par lui, conformément à l'article 603 du Code des sociétés. Dans les mêmes conditions, le Conseil d'administration est autorisé à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est conférée pour une période de cinq ans à compter de la publication aux annexes au Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du treize septembre deux mille dix-sept. En toutes hypothèses, le capital social ne pourra jamais dans le cadre de la présente autorisation être augmenté de plus de quatre-vingt-huit millions neuf cent quarante-neuf mille deux cent nonante-quatre		les actionnaires. Article 6.6. Augmentation de capital par apport en nature 601 et 602 du Code des Sociétés.
	euros septante-cinq cents (€ 88 949 294,75). Lors de toute augmentation de capital, le Conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même. Le droit de souscription préférentielle des actionnaires peut être limité ou supprimé conformément à l'article 6.5. des statuts. Les augmentations de capital ainsi décidées par le Conseil d'administration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou apports en nature ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux, ou encore par le biais de la distribution d'un dividende optionnel, le tout dans le respect des dispositions légales, les augmentations pouvant donner lieu à l'émission d'actions avec ou sans droit de vote. Ces augmentations de capital peuvent également se faire par la conversion d'obligations convertibles ou l'exercice de droits de souscription – attachés ou non à une autre valeur mobilière - pouvant donner lieu à la création d'actions avec ou sans droit de vote. Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, est affecté à un compte indisponible dénommé « prime d'émission » qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises comme pour une réduction du capital, sous réserve de son incorporation au capital.		à la réglementation SIR : maximum de quatre mois ; et

La société peut acquérir ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société du 3 mai 2016, le Conseil

• dans le cadre des articles 620 et suivants du Code des Sociétés, d'acquérir, mettre en gage et aliéner pour compte de la société, ses actions propres, à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à soixante-cinq pour cent (65 %) du cours de bourse de clôture, du jour précédant la date de la transaction (acquisition, aliénation ou mise en gage) et qui ne peut être supérieur à cent trente-cinq pour cent (135 %) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition, aliénation ou mise en gage), et ce, pour une période de cinq ans à compter de la publication aux annexes au Moniteur belge du procèsverbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société du 3 mai 2016, en tenant compte de ce qu'à aucun moment la Société ne peut détenir plus de vingt pour cent (20 %) du nombre

• à acquérir, mettre en gage et aliéner pour compte de la société, ses actions propres sans qu'une décision préalable complémentaire de l'assemblée générale des actionnaires de la société soit nécessaire, lorsque cette acquisition, cette mise en gage ou cette aliénation, est nécessaire afin d'éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est conférée pour une période de trois ans à compter de la publication aux annexes au Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des

Dans le cadre des autorisations ainsi conférées, la société est autorisée à aliéner les actions acquises par elle, en bourse ou hors bourse, aux conditions fixées ci-avant, et sans nouvelle autorisation préalable de

Article 6.5. Augmentation de capital par souscription en espèces

En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire et sans préjudice à l'application des articles 592 à 599 du Code des Sociétés et de la réglementation SIR, le droit de souscription préférentielle des actionnaires ne peut être supprimé ou limité que pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions suivantes fixées par la réglementation SIR :

1. il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions

2. un prix maximum par action est annoncé au plus tard la veille de l'ouverture de la période de souscription publique, laquelle doit avoir une durée minimale de trois jours de bourse. Sans préjudice à l'application des articles 595 à 599 du Code des Sociétés et de la réglementation SIR, ledit droit d'allocation irréductible ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous

L'émission d'actions en rémunération d'un apport en nature ne peut intervenir qu'en application des articles

6.6.1. En outre, les conditions suivantes doivent être respectées en cas d'apport en nature, conformément

• 1° l'identité de celui qui fait l'apport doit être mentionnée dans le rapport du Conseil d'administration visé à l'article 602 du Code des Sociétés ainsi que, le cas échéant, dans la convocation à l'assemblée générale qui se prononcera sur l'augmentation de capital ;
• 2° le prix d'émission ne peut être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport ou, au choix de la société, avant la date de l'acte d'augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant cette même date.
  • À cet égard, il peut être décidé de déduire du montant visé à l'alinéa précédent un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués à laquelle les nouvelles actions ne donneraient éventuellement pas droit, pour autant que le Conseil d'administration justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire dans son rapport spécial et expose les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel ;
• 3° sauf si le prix d'émission ou, dans le cas visé à l'article 6.6.3., le rapport d'échange ainsi que leurs modalités sont déterminés et communiqués au public au plus tard le jour ouvrable suivant la conclusion de la convention d'apport, en mentionnant le délai dans lequel l'augmentation de capital sera effectivement réalisée, l'acte d'augmentation de capital est passé dans un délai
• 4° le rapport visé au point 1° ci-dessus doit également expliciter l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette par action et du capital ainsi que l'impact en termes de droits de vote.

	6.6.2. Les conditions visées à l'article 6.6.1. ne sont pas applicables en cas d'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, à condition que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires. 6.6.3. L'article 6.6.1. des présents statuts sera, conformément à la réglementation SIR, mutatis mutandis applicable dans le cadre des fusions, scissions et opérations assimilées visées aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des Sociétés. Dans ce cas, la « date de la convention d'apport » se rapporte à la date à laquelle le projet de fusion ou de scission est déposé. Article 6.7. Augmentation de capital d'une filiale ayant le statut de SIR institutionnelle Conformément à la réglementation SIR, en cas d'augmentation de capital d'une filiale ayant le statut de SIR institutionnelle qui est cotée, par apport en numéraire à un prix inférieur de 10% ou plus par rapport à la valeur la plus faible entre soit (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant le début de l'émission, soit (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant le jour du début de l'émission, le Conseil d'administration rédige un rapport dans lequel il expose la justification économique de la décote appliquée, les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires et l'intérêt de l'augmentation de capital considérée pour la société. Ce rapport et les critères et méthodes	Composition du Conseil d'administration (article 9 des statuts)	être révoqué à tout moment. critères prévus par l'article 526 ter du Code des Sociétés. plus le minimum statutaire. Marchés Financiers (FSMA). physiques au moins. l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA).
	d'évaluation utilisés sont commentés par le Commissaire dans un rapport distinct. Il est permis de déduire du montant visé à l'alinéa précédent un montant correspondant à la portion des dividendes bruts à laquelle les nouvelles actions ne donneraient éventuellement pas droit, pour autant que le Conseil d'administration justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire et expose les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel. Au cas où la filiale concernée n'est pas cotée, la décote visée à l'alinéa 1er est calculée uniquement sur base d'une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois ; toutes les autres obligations sont d'application.	Direction effective (article 12 des statuts)
	Le présent article n'est pas applicable aux augmentations de capital intégralement souscrites par la société ou ses filiales dont l'entièreté du capital est détenue directement ou indirectement par la société. Article 6.8. Réduction du capital La société pourra effectuer des réductions du capital dans le respect des dispositions légales en la matière.	Représentation de la société (article 13 des statuts)
Actions (article 7.1. des statuts)	Les actions sont nominatives ou sous forme dématérialisée. Elles sont toutes entièrement libérées et sans désignation de valeur nominale. La société pourra émettre des actions dématérialisées par augmentation du capital ou par échange d'actions existantes nominatives. Chaque actionnaire pourra, à ses frais, demander l'échange soit en actions nominatives, soit en actions dématérialisées. La société pourra créer plusieurs catégories d'actions. Les actions nominatives sont inscrites au registre des actions tenu au siège social de la société. La propriété		par deux membres de celui-ci agissant conjointement. d'administration. journalière ou qui a reçu un mandat exprès du Conseil d'administration.
	de ces actions est exclusivement prouvée par l'inscription au registre des actionnaires. Toute cession de ces actions ne deviendra effective qu'après l'inscription au registre des actionnaires de la déclaration de cession, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs fondés de pouvoir, ou après avoir rempli les formalités exigées par la loi pour la cession de créances. Des certificats d'inscription nominative seront délivrés aux actionnaires. Les actions sont indivisibles et la société reconnaît un seul propriétaire par titre. Si plusieurs personnes exercent des droits sur la même action, l'exercice des droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme propriétaire du titre vis-à-vis de la société.	Assemblée générale (article 23 des statuts)	ouvrable suivant, à la même heure. du capital social.
Autres titres (article 7.2. des statuts)	À l'exception des parts bénéficiaires et des titres de même nature, et sous réserve de dispositions légales particulières en la matière, notamment celles résultant de la réglementation SIR, la société peut émettre d'autres titres conformément à l'article 460 du Code des Sociétés.		convocation ou d'une autre manière.
Déclaration de transparence (article 8 des statuts)	Les actions de la société doivent être admises aux négociations sur un marché réglementé belge, conformément à la réglementation SIR. Conformément aux prescriptions de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé

et portant des dispositions diverses et conformément à la réglementation SIR, toute personne morale ou physique qui acquiert des actions ou d'autres titres conférant le droit de vote, qui représentent ou non le capital, est tenue de communiquer à la société ainsi qu'à la FSMA, le pourcentage et le nombre de droits de vote existants qu'elle détient, chaque fois que les droits de vote liés à ces titres atteignent soit trois pour cent (3%), soit cinq pour cent (5%), soit un multiple de cinq pour cent du nombre total des droits de vote existants à ce moment ou au moment où se présentent des circonstances pour lesquelles une telle communication est obligatoire. La déclaration est également obligatoire en cas de cession d'actions lorsque, suite à cette cession, le nombre de droits de vote diminue en dessous des seuils déterminés au deuxième alinéa.

La société est administrée par un Conseil composé d'au moins trois administrateurs et de maximum neuf administrateurs, actionnaires ou non, qui sont nommés par l'Assemblée générale des actionnaires pour une durée d'en principe quatre ans ; la durée de leur mandat ne peut jamais dépasser six ans ; le mandat peut

L'assemblée générale doit nommer parmi les membres du Conseil d'administration au moins trois administrateurs indépendants. Par administrateur indépendant, on entend un administrateur répondant aux

Au cas où une ou plusieurs places d'administrateurs se libèrent, les administrateurs restants ont le droit d'assurer la vacance jusqu'à la prochaine Assemblée générale qui procédera à la nomination définitive. Ce droit devient une obligation chaque fois que le nombre d'administrateurs effectivement en fonction n'atteint

Sans préjudice des dispositions transitoires, les administrateurs sont exclusivement des personnes physiques ; ils doivent remplir les conditions d'honorabilité et d'expertise prévues par la réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l'application des cas d'interdiction visés par la réglementation SIR. La nomination des administrateurs est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des Services et

Sans préjudice des dispositions transitoires, la direction effective de la société est confiée à deux personnes

Les membres de la direction effective doivent remplir les conditions d'honorabilité et d'expertise prévues par la réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l'application des cas d'interdiction visés par la réglementation SIR. La nomination des dirigeants effectifs est soumise à l'approbation préalable de

La société est valablement représentée dans les actes et en justice, y compris dans les actes pour lesquels l'intervention d'un fonctionnaire public ou d'un notaire est exigée, soit par deux administrateurs agissant conjointement soit, dans le cadre de la gestion journalière, par un mandataire à cette gestion, soit encore en cas d'existence d'un Comité de direction, dans les limites des pouvoirs conférés audit Comité de direction,

La société est en outre valablement liée par des mandataires spéciaux dans le cadre de leur mission. La société peut être représentée à l'étranger par toute personne expressément désignée par le Conseil

Les copies ou extraits des procès-verbaux des Assemblées générales des actionnaires et des réunions du Conseil d'administration, en ce compris les extraits destinés à la publication aux annexes du Moniteur belge, sont valablement signés, soit par un administrateur, soit par une personne qui est chargée de la gestion

Une assemblée générale, appelée « assemblée annuelle », se tient chaque année le premier mardi du mois de mai à quinze heures. Si cette date tombe sur un jour férié légal, l'Assemblée annuelle a lieu le jour

Une Assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Ces Assemblées générales peuvent être convoquées par le Conseil d'administration ou par le(s) Commissaire(s) et doivent être convoquées à la demande des actionnaires qui représentent un cinquième

Les Assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la lettre de

Convocation et participation à l'assemblée (article 24 des statuts)

Convocation et participation à l'assemblée (article 24 des statuts)	La convocation des Assemblées générales, en ce compris des Assemblées générales extraordinaires, se fait par la voie d'annonces, lesquelles sont publiées une seule fois au Moniteur belge, et ce, au moins trente jours avant l'assemblée. À l'exception des Assemblées générales annuelles qui ont lieu à l'endroit, à la date et à l'heure mentionnés dans les statuts et dont l'ordre
	du jour est limité à l'objet courant, l'annonce doit également paraître trente jours avant l'Assemblée dans un journal de diffusion nationale, ainsi qu'être placée dans le même délai sur le site internet de la société. Si une nouvelle annonce s'avère nécessaire, et pour autant que la date de la deuxième assemblée soit mentionnée dans la première publication, le délai de convocation pour cette deuxième Assemblée est ramené à dix-sept jours avant l'assemblée générale. La convocation contient l'ordre du jour de l'Assemblée et les propositions de décisions. Les
	actionnaires nominatifs reçoivent trente jours avant l'Assemblée une convocation par pli recommandé ou, en cas de demande expresse et écrite, par courrier ordinaire. Un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 3% du capital social de la société peuvent, conformément à l'article 533ter du Code des Sociétés, requérir que soit repris un sujet dans l'ordre du jour de l'Assemblée et peuvent formuler des propositions de décisions à propos des points contenus ou à reprendre dans l'ordre du jour. L'actionnaire qui prend part à l'Assemblée, ou s'y fait représenter, est considéré comme ayant été valablement convoqué. Un actionnaire peut par ailleurs, avant ou après la réunion de l'Assemblée générale à laquelle il n'a pas participé, renoncer à se prévaloir de l'absence ou de l'irrégularité de la convocation.
	Pour pouvoir être admis à l'assemblée et y exprimer leur voix, les actionnaires doivent faire enregistrer les actions à leur nom, au plus tard le quatorzième jour précédant l'assemblée générale, à minuit (heure belge) (ci-après « la date d'enregistrement »), soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, peu importe le nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale. Les propriétaires d'actions dématérialisées souhaitant prendre part à l'Assemblée doivent produire une attestation délivrée par leur intermédiaire financier ou teneur de comptes agréé certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'Assemblée générale. Ce dépôt doit être effectué au siège social ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation, au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée. Les propriétaires d'actions nominatives expriment leur volonté de participer à l'assemblée dans le même délai à la société, par courrier ordinaire, fax ou courriel. La société veille à ce qu'un registre soit tenu à son siège social pour tous les actionnaires qui se sont fait connaître, avec leur nom, leur adresse ou siège social, le nombre d'actions en leur possession à la date d'enregistrement et avec lequel ils ont indiqué vouloir participer à l'Assemblée, accompagné des pièces justificatives y afférentes.
Vote par procuration - vote par correspondance (article 25 des statuts)	Tout actionnaire peut se faire représenter à une Assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent être transmises par écrit à la société au plus tard six jours avant l'assemblée ; cette notification peut également se faire par voie électronique, dans le même délai, à l'adresse indiquée dans les convocations.
	Les copropriétaires, les usufruitiers et les nus-propriétaires, les créanciers gagistes et les débiteurs donneurs de gages doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
	La société peut prévoir la possibilité d'un vote par écrit ou par un moyen de communication électronique, au moyen de formulaires et suivant une procédure arrêtée par elle ; en tous les cas, la voix exprimée de cette manière doit être délivrée à la société au plus tard six jours avant l'Assemblée.
Nombre de voix - abstention (article 29 des statuts)	Une action donne droit à une voix.
Dissolution - liquidation (article 39 des statuts)	En cas de dissolution de la société, quelle qu'en soit la cause ou le moment, un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'Assemblée générale, ou à défaut d'une telle nomination, les administrateurs en fonction à ce moment, agissant conjointement, seront en charge de la liquidation. Le(s) liquidateur(s) n'entre(nt) seulement en fonction qu'après confirmation de sa(leur) nomination par le tribunal de commerce.
	À défaut d'autres dispositions dans l'acte de nomination, les personnes chargées de la liquidation de la société disposent à cet effet des pouvoirs les plus étendus, conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
	L'Assemblée des actionnaires détermine le mode de liquidation ainsi que la rémunération du(des) liquidateur(s).
	La liquidation est clôturée conformément aux dispositions du Code des Sociétés.

Informations prévisionnelles

Ce rapport financier annuel contient des informations prévisionnelles, qui sont fondées sur des estimations et des perspectives de la société sur la base d'attentes raisonnables. Ces estimations sont associées à des événements prévisionnels et des incertitudes qui pourraient avoir pour conséquence que les résultats, la situation financière, la performance et les réalisations actuelles soient différents des résultats, de la situation financière, de la performance et des réalisations exprimés ou implicitement communiqués par ces informations prévisionnelles. Compte tenu de ces facteurs incertains, les déclarations prévisionnelles ne comprennent aucune garantie.

Personnes responsables pour le contenu du document d'enregistrement

Le Conseil d'administration et la Direction effective de Home Invest Belgium SA sont responsables de l'information communiquée dans ce rapport financier annuel. Ils déclarent qu'à leur connaissance :

• les comptes annuels qui sont établis conformément aux normes comptables applicables donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Home Invest Belgium et des sociétés du périmètre comprises dans la consolidation ;
• le rapport annuel financier donne un aperçu fidèle des évolutions et des résultats de Home Invest Belgium et des sociétés du périmètre comprises dans la consolidation, ainsi qu'une explication des principaux risques et des principales incertitudes auxquelles la société est confrontée.

Déclaration concernant les informations provenant de tiers

Les informations publiées dans le présent rapport financier annuel provenant de tiers, telles que le rapport des experts immobiliers et le rapport du commissaire, ont été incluses avec leur accord. Le Conseil d'administration et la Direction effective de Home Invest Belgium déclarent que les informations provenant de tiers ont été fidèlement reproduites dans le présent rapport financier annuel et que, pour autant que la SIR le sache et soit en mesure de l'assurer à la lumière des données publiées par ces tierces parties, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.

Information financière historique

Les rapports financiers annuels depuis l'exercice 2001 (qui comprennent la version abrégée des comptes statutaires et l'intégralité des états financiers consolidés, le rapport de gestion, le rapport du Commissaire et le rapport des experts immobiliers) ainsi que les rapports financiers semestriels peuvent être consultés sur le site Internet de la société et les informations financières historiques sont indiquées par référence dans ce rapport financier annuel.

Stratégie ou informations

sur les politiques ou facteurs gouvernementaux, économiques, budgétaires, monétaires ou politiques qui ont ou sont susceptibles d'avoir des conséquences substantielles (in) directes pour les activités de Home Invest Belgium

Se référer au chapitre « Facteurs de risque ».

Litiges ou procédures d'arbitrage

Le Conseil d'administration de Home Invest Belgium déclare qu'à sa connaissance :

• au cours des 5 dernières années, aucun des administrateurs ou dirigeants effectifs n'a été condamné pour fraude, qu'aucune incrimination officielle et/ou sanction publique n'a été prononcée et qu'aucune sanction n'a été imposée par une autorité légale ou de supervision et que, dans leur capacité d'administrateur, ils n'ont pas été impliqués dans une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation.
• aucun contrat de direction n'a été conclu avec les administrateurs non exécutifs, qui prévoit le paiement d'indemnités au terme du contrat. En revanche, il existe bel et bien des contrats de direction entre la société d'une part et les administrateurs exécutifs et la direction effective de la société d'autre part prévoyant de telles indemnités. (Voir chapitre « Rapport de gestion – Déclaration de gouvernance d'entreprise ») ;
• aucune option sur des actions de Home Invest Belgium n'a été accordée jusqu'à présent ;
• aucun lien de famille n'existe entre les administrateurs et/ou la direction effective, à la seule exception de Messieurs Johan et Liévin Van Overstraeten (frères).

DÉCLARATIONS

Informations financières pro forma

Au cours de l'exercice sous revue, aucune opération n'a été conclue qui entraîne un impact de plus de 25 % sur un des indicateurs de l'activité de la société, au sens des paragraphes 91 et 92 de la recommandation du C.E.S.R. relative à l'application de la Directive n° 809/2004 de la Commission européenne en matière de prospectus. La publication d'informations financières pro forma n'est donc pas requise.

Événements importants après la date de clôture du bilan

En dehors des événements survenus depuis la clôture de l'exercice, commentés dans le chapitre « Rapport de gestion », aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale de Home Invest Belgium n'est survenu.

Les informations données ci-après sont basées sur la législation fiscale en vigueur au moment de la rédaction du présent rapport annuel. Elle est susceptible d'être modifiée à l'avenir, éventuellement avec un effet rétroactif, et ces informations sont communiquées à titre purement indicatif.

Chaque actionnaire et chaque investisseur potentiel sont invités à toujours s'informer personnellement auprès de leurs propres conseillers quant aux implications fiscales en Belgique et à l'étranger relatives à l'acquisition, la propriété et la cession d'actions Home Invest Belgium, ainsi qu'à la perception des dividendes et des produits des actions de la société.

SIR publique

Adoption du statut de SIR

Depuis le 2 septembre 2014, Home Invest Belgium a été agréée par l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) comme « société immobilière réglementée publique de droit belge », en abrégé « SIR publique » de droit belge. Auparavant, elle bénéficiait du régime fiscal de « Sicafi ».

Description du statut de SIR

En sa qualité de SIR publique, la société (tant sur le plan individuel que consolidé) est soumise à la législation SIR et est sous le contrôle de la FSMA.

La SIR publique présente les caractéristiques principales suivantes :

• société à capital fixe et nombre fixe de droits de participation ;
• cotation en bourse ;
• activité limitée aux investissements immobiliers ;
• endettement limité à 65% de la valeur de marché des actifs. Les hypothèques et les autres sûretés sont limitées à 50 % du total des actifs et à 75 % du bien grevé ;
• établissement des comptes statutaires et consolidés en appliquant les normes IFRS ;
• évaluation trimestrielle du portefeuille immobilier par un expert indépendant ;
• comptabilisation des biens immobiliers à leur juste valeur, sans pratiquer d'amortissements ;
• diversification obligatoire du portefeuille : maximum 20 % des actifs consolidés peuvent être investis dans un seul bâtiment/ensemble immobilier, sauf dérogation accordée par la FSMA ;
• règles strictes en matière de conflits d'intérêts ;
• possibilité d'agrément des sociétés du périmètre de la SIR publique en SIRs institutionnelles ;
• l'obligation de verser un montant qui correspondra à la différence positive entre:
• 80% du résultat modifié (conformément au calendrier prévu à l'annexe C, chapitre 3, de l'AR du 13 juillet 2014;
• la diminution nette dans le courant de l'exercice de l'endettement du SIR.
• surveillance effectuée par la FSMA.

L A S I R E T SON RÉGIME FISCAL

Fonds d'investissements immobilier spécialisé (FIIS)

Home Invest Belgium détient 50 % des actions dans De Haan Vakantiehuizen, une société qui a obtenu le statut de fonds d'investissements immobiliers spécialisés. Les autres 50 % sont aux mains de Belfius Insurance (25 %), Tinc (12,5 %) et DG Infra Yield (12,5 %). Un fonds d'investissements immobiliers spécialisés est régi par la loi-programme du 3 août 2016 et par l'Arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d'investissements immobiliers spécialisés. Les principales caractéristiques d'un FIIS sont indiquées ci-après :

• non soumis au contrôle prudentiel de la FSMA. Pour être agréé FIIS, il suffit de s'inscrire sur une liste tenue par le SPF Finances.
• fonds fermé à capital fixe, réservé aux investisseurs institutionnels ;
• pas de cotation en bourse ;
• activité limitée aux investissements collectifs dans l'immobilier ;
• durée limitée à 10 ans (possibilité de prolongation à chaque fois de 5 ans maximum) ;
• pas de taux d'endettement maximum ;
• établissement des comptes annuels en appliquant les normes IFRS ;
• pas d'obligation de diversification ;
• résultats (revenus locatifs et plus-values réalisées sur les ventes diminués des frais de fonctionnement et des charges financières) exonérés de l'impôt sur les sociétés :
• comme la SIR, le FIIS a l'obligation de verser 80% du résultat modifié (conformément au calendrier prévu à l'annexe C, chapitre 3, de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 ;
• la diminution nette dans le courant de l'exercice de l'endettement du BFGS.

Statut fiscal - impôt des sociétés

En qualité de SIR, la société bénéficie d'un régime fiscal spécifique. Les résultats (revenus locatifs et plus-values réalisées sur les ventes diminués des frais de fonctionnement et des charges financières) sont exonérés de l'impôt sur les sociétés pour la SIR publique (ce n'est pas le cas des sociétés du périmètre, à moins qu'elles ne disposent du statut de FIIS).

Les sociétés (autres que les SIR ou les fonds d'investissements immobiliers spécialisés) qui sont absorbées par la société sont soumises à un impôt spécifique (exit tax) de 12,5 % (majoré de 2 % de cotisation complémentaire de crise) sur leurs plusvalues latentes et réserves immunisées. Ce pourcentage sera porté à 15 % à partir de l'exercice d'imposition 2021.

L'exit tax est calculée conformément aux dispositions de la circulaire Ci.RH.423/567.729 du 23 décembre 2004, dont l'interprétation ou l'application pratique peuvent être modifiées à tout moment. La « valeur fiscale réelle », telle que visée dans cette circulaire, est calculée après déduction des droits d'enregistrement ou de la TVA et peut différer de la valeur réelle du portefeuille immobilier telle que mentionnée dans le bilan de la SIR publique en vertu de la norme IFRS 13.

Les bénéfices d'origine étrangère de la société sont imposables dans l'État dont ils sont issus selon la législation applicable dans cet État et sont exonérés en Belgique. Les bénéfices nets générés par Home Invest Belgium résultant de ses investissements immobiliers aux Pays-Bas sont donc imposables aux Pays-Bas à l'impôt des sociétés au taux de 25 % et 20 % pour la première échelle de € 200 000) et sont exonérés en Belgique. L'impôt des sociétés aux Pays-Bas diminue graduellement jusqu'à un taux de 20,50% en 2021 (et 15% pour la première tranche de € 200 000).

Précompte mobilier	Depuis le 1er janvier 2017, le précompte mobilier sur les dividendes distribués par la société est de 30 % (sous réserve des exceptions légales).
Personnes physiques belges	Les personnes physiques belges qui ont acquis les actions dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et qui sont soumises à l'impôt des personnes physiques sont soumises au précompte mobilier susmentionné pour les dividendes versés par Home Invest Belgium. Pour les personnes physiques belges qui affecteraient leurs actions à leur activité professionnelle, les dividendes perçus seront intégrés dans leurs revenus professionnels imposables au taux normal de l'impôt des personnes physiques, le précompte mobilier étant alors imputable.
Personnes morales belges	Pour les contribuables assujettis à l'impôt des personnes morales, les dividendes distribués par Home Invest Belgium sont soumis au précompte mobilier mentionné ci-dessus.
Sociétés belges et sociétés étrangères ayant un établissement stable en Belgique	Les dividendes distribués sont soumis au précompte mobilier mentionné ci-dessus. Les sociétés belges et les sociétés étrangères qui affectent leurs actions à un établissement stable en Belgique sont imposées sur les dividendes distribués par Home Invest Belgium au taux de l'impôt des sociétés, sans application du régime des « revenus définitivement taxés » (RDT), sous réserve de la quote-part de dividendes d'Home Invest Belgium afférente aux revenus immobiliers étrangers taxés et aux dividendes perçus et aux plus-values sur actions réalisées conformément à l'article 203, §1er, 2bis et §2, al. 2 CIR applicable aux dividendes distribués à partir du 1er juillet 2016. Les dividendes perçus par les sociétés belges ou par les sociétés étrangères qui affectent leurs actions à un établissement stable belge seront donc imposables selon le régime de l'impôt des sociétés ou de l'impôt des non-résidents au taux de 29,58% (correspondant au taux de base de 29% majoré de la cotisation complémentaire de crise de 2%). À compter de 2020, le taux de base de 29 % passe à 25 % compte tenu de la disparition de la contribution complémentaire de crise. À certaines conditions, un taux réduit pourrait être applicable. Le précompte mobilier perçu à la source sera imputable et l'excédent éventuel restituable par le biais de la déclaration fiscale.
Non-résidents, personnes physiques et sociétés étrangères sans établissement stable en Belgique	Pour les non-résidents, les dividendes distribués par Home Invest Belgium sont soumis à la retenue du précompte mobilier qui peut, le cas échéant, sur demande de l'actionnaire, être réduit ou exonéré aux termes des conventions fiscales internationales préventives de double imposition ou conformément aux conditions prévues par la loi.

Personnes physiques belges	En Belgique, les plus-values réalisées par une personne physique lors de la vente d'actions dans le cadre de la gestion normale de son patrimoine privé ne sont pas imposables, tandis que les moins-values ne sont pas fiscalement déductibles. Les personnes physiques belges peuvent toutefois être soumises à une imposition de 33%, à majorer des centimes additionnels communaux dont le taux dépend de la commune de résidence, si les plus-values réalisées sont considérées comme réalisées en dehors de la gestion normale d'un patrimoine privé. Les plus-values réalisées par une personne physique sur ses actions Home Invest Belgium seront donc, en règle générale, exonérées au titre de gestion normale d'un patrimoine privé. Les plus-values sont soumises à une imposition de 16,5 %, à majorer des centimes additionnels communaux dont le taux dépend de la commune de résidence, si les actions sont cédées à une société dont le siège social, le principal établissement ou le siège de direction ou d'administration n'est pas situé dans un État membre de l'Espace économique européen et que le cédant a possédé, au cours des cinq dernières années, plus de 25% des actions de la société dont les actions sont cédées. Les personnes physiques belges affectant leurs actions à l'exercice de leur activité professionnelle sont imposées sur les plus-values qu'elles réalisent sur la vente de ces actions, aux taux progressifs ordinaires de l'impôt des personnes physiques ou à 16,5 % si les actions sont détenues depuis plus de cinq ans.
Personnes morales belges	Pour les personnes morales belges soumises à l'impôt des personnes morales, les plus-values réalisées lors de la vente d'actions Home Invest Belgium ne sont, en principe, pas imposables en Belgique. Les moins-values subies sur les actions ne sont pas fiscalement déductibles.
Sociétés belges et sociétés étrangères ayant un établissement stable en Belgique	Les plus-values réalisées par une société belge sur les actions Home Invest Belgium, ou par une société étrangère sur ses actions Home Invest Belgium affectées à son établissement stable en Belgique, sont entièrement imposables en Belgique au taux normal de l'impôt des sociétés. Les moins-values (exprimées ou réalisées) ne sont pas fiscalement déductibles.
Non-résidents, personnes physiques ou sociétés sans établissement stable en Belgique	Les plus-values réalisées par des non-résidents, personnes physiques ou sociétés, sur des actions Home Invest Belgium (à l'exception des actions affectées par une société étrangère à un établissement belge) ne sont, en principe, pas imposables en Belgique. Par exception, une personne physique non résidente est susceptible d'être imposée sur des plus-values réalisées sur une participation familiale d'au moins 25%, à l'occasion d'une cession à une société établie hors de l'Espace économique européen. Les moins values ne sont pas fiscalement déductibles en Belgique.

Dividendes - régime applicable depuis le 1er janvier 2017

Plus- et moins-values

Taxe sur les opérations de bourse

La souscription à des actions nouvelles (marché primaire) n'est pas soumise à la Taxe sur les Opérations de Bourse (TOB).

Par contre, l'achat et la vente, et toute autre cession à titre onéreux en Belgique, par l'entremise d'un intermédiaire professionnel, d'actions existantes (marché secondaire) fait l'objet d'une taxe sur les opérations boursières, s'élevant actuellement à 0,12 % du prix de la transaction. Le montant de la TOB est limité actuellement à € 1 300 par transaction et par partie.

Les personnes suivantes, dans tous les cas, sont exemptées de la TOB :

• les intermédiaires professionnels visés à l'article 2, 9° et 10° de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, agissant pour leur propre compte ;
• les sociétés d'assurances visées à l'article 2 § 1er, de la loi du 9 juillet 1975 relative au contrôle des entreprises d'assurances, agissant pour leur propre compte ;
• les fonds de pension visés à l'article 2 § 3, 6°, de la loi du 9 juillet 1975 relative au contrôle des entreprises d'assurances, agissant pour leur propre compte ;
• les organismes de placement collectif visés par la loi du 4 décembre 1990, agissant pour leur propre compte ; ou
• les non-résidents (pour autant qu'ils remettent une attestation certifiant leur non-résidence en Belgique).

GLOSSAIRE GÉNÉRAL

Valeur locative estimée (VLE)

La valeur locative estimée (VLE) est la valeur locative qui correspond au loyer sur le marché selon l'expert immobilier.

Réglementation SIR

L'Arrêté royal du 13 juillet 2014 portant exécution de la loi du 12 mai 2014 relative aux Sociétés Immobilières Réglementées telle que modifiée par la loi du 22 octobre 2017 et l'Arrêté royal du 23 avril 2018.

IFRS NAV par action

C'est la valeur net de l'actif par action selon les normes IFRS.

Normes IFRS

Les normes internationales d'information financière (IFRS) sont un ensemble de principes comptables et de règles d'évaluation élaborées par le Bureau international des normes comptables (International Accounting Standards Board) qui servent à faciliter une comparaison internationale des entreprises européennes cotées en bourse. Les sociétés européennes cotées en bourse doivent appliquer ces normes dans leurs comptes consolidés à compter de l'exercice comptable qui commence après le 1er janvier 2005. Les SIR belges doivent également appliquer ces normes dans leurs comptes statutaires à compter de l'exercice comptable qui commence au 1er janvier 2007.

Interest Rate Swap (IRS)

Un Interest Rate Swap est un contrat entre des parties visant à échanger des taux d'intérêt pendant une période définie au préalable. Les IRS sont souvent utilisés pour se prémunir contre les hausses de taux d'intérêt : dans ce cas, un taux d'intérêt variable est converti en taux d'intérêt fixe.

Valeur d'investissement

La valeur d'investissement est définie par l'expert immobilier comme la valeur la plus probable pouvant être obtenue à la date de l'évaluation dans des conditions normales de vente entre des parties consentantes et bien informées, sans déduction des frais de mutation, auparavant appelée « contrat en mains ».

Droits de mutation

En principe, la cession de la propriété d'un bien immobilier est soumise à des droits de mutation. Le montant dépend de l'emplacement géographique du bien, du mode de cession et de la qualité de l'acheteur.

Le taux de l'impôt effectif du droit de mutation peut osciller entre 0 % et 12,5 %.

Les modes de cession de biens immobiliers et les droits y afférents sont principalement les suivants :

• Les contrats de vente : 12,5% pour les biens immobiliers situés en Région Bruxelles-Capitale et en Région wallonne et 10 % pour les biens immobiliers situés en Région flamande.
• Apport en nature de biens immobiliers contre l'émission de nouvelles actions en faveur de l'apporteur : exonération des droits

Valeur d'acquisition

La valeur d'acquisition est la valeur convenue entre les parties en fonction de laquelle la transaction est effectuée. Si des droits de mutation ont été payés, ils sont compris dans la valeur d'acquisition.

Taux d'occupation

Le taux d'occupation exprime le pourcentage des loyers contractuels des biens occupés, augmentés des garanties locatives sur les biens inoccupés, par rapport à la somme des loyers des biens occupés et de la valeur locative estimée des biens inoccupés. Tous les immeubles de placement du portefeuille sont repris dans le calcul du taux d'occupation.

Taux d'occupation en cour d'exploitation

Il est ici fait référence aux actifs en exploitation à l'exception de ceux qui

i : ont fait l'objet d'une première commercialisation dans le courant de l'exercice comptable concerné - ii : les actifs en rénovation - iii : les actifs en vente - iv : les actifs loués dans le cadre de contrats de location à court et long terme.

Rendement en dividende brut

(Dividende brut de l'exercice) / (Cours de bourse au dernier jour de cotation de l'exercice).

Rendement en loyer brut

(loyer contractuels bruts sur base annuelle + valeur locative estimée sur les espaces vacants) / valeur réelle des immeubles de placement disponibles à la location

Année de construction

L'année au cours de laquelle le bâtiment a été construit ou rénové en profondeur pour la dernière fois.

EPRA VAN par action

C'est la valeur de l'Actif Net ou la valeur nette par action, selon le » Best Practices Recommandations » de l'EPRA

Résultat EPRA

C'est le résultat net (groupe d'action) excluant le résultat du portefeuille et les variations de la valeur réelle des actifs et passifs financiers. Ce terme est utilisé en accord avec le « Best Practices Recommandations » de l'EPRA

Ex-date

Date de détachement du coupon.

Exit tax

Les sociétés qui demandent leur agrément de SIR ou qui fusionnent avec une SIR sont soumises à une imposition spécifique, l'exit tax. L'exit tax s'élève à l'heure actuelle à 12,75 %. Ce pourcentage sera porté à 15 % à partir de l'exercice d'imposition 2021.

Free float

Le pourcentage d'actions aux mains du public. Il s'agit des actions pour lesquelles Home Invest Belgium n'a pas reçu de déclaration de transparence ou qui ne sont pas en possession de Home Invest Belgium.

Return

Le return pour les actionnaire est égal au dividende pour l'exercice majoré de l'augmentation de la valeur nette au cours de l'exercice financier.

Crédit roll-over

Un crédit octroyé à moyen ou long terme qui peut être repris grâce à un ou plusieurs acomptes renouvelables ou non à court terme. Le taux d'intérêt est fixé pour des périodes de courte durée et est variable. Ce faisant, des investissements à moyen ou long termes peuvent être financés à des taux d'intérêt variables à court terme (et donc plus favorables).

Le taux d'endettement (AR SIR)

est le taux d'endettement calculé conformément à l'AR SIR. Cela signifie que les participations dans des entreprises associées et des coentreprises sont traitées selon la méthode de consolidation proportionnelle pour calculer le taux d'endettement.

Taux d'endettement (IFRS)

est calculé de la même manière que le taux d'endettement (AR SIR), mais basé sur et réconciliable avec le bilan consolidé conformément aux normes IFRS dans lequel les participations dans des entreprises associées et des coentreprises sont reprises via la mise en équivalence.

Portefeuille immobilier

Les immeubles de placement, en ce compris les bâtiments destinés à la vente et les projets de développements.

• Fusions, scissions : exonération des droits ;
• Contrat de vente des actions d'une société immobilière : absence de droits ;
• Établissement de droits de superficie et de droits d'emphytéose : 2 % ;
• Vente de biens immobiliers sous le régime de marchand de biens : 4 % ou 8 % selon la Région.

Valeur de l'actif net (VAN) ou net asset value (NAV) par action

Les fonds propres divisés par le nombre d'actions en circulation (après déduction des actions propres).

Taux de rotation

Volume total des actions négociées pendant l'exercice comptable divisé par le nombre total d'actions.

Pay-out ratio

(Total brut du dividende pour l'exercice) / (résultat distribuable dans le sens de l'article 13, ]1 de AR_SIR)

Date de référence

La date enregistrée à laquelle un actionnaire doit être détenteur des titres pour avoir droit au versement du dividende se rapportant aux titres qu'il possède à cette date.

Juste valeur (Fair value)

Cette valeur est égale à la valeur d'investissement (voir la définition auparavant), après déduction des droits de mutation, calculée de la sorte :

• Pour les biens immobiliers se prêtant à la vente par unité d'habitation ou pour un actif avec une valeur d'investissement de moins de 2,5 millions d'euros : moyennant déduction de 10 % (Région flamande) ou de 12,5 % (Région Bruxelles-Capitale et Région wallonne) ;
• Pour les biens immobiliers ne se prêtant pas à la vente par unité d'habitation ou ayant une valeur d'investissement de plus de 2,5 millions d'euros : moyennant déduction d'un montant forfaitaire de 2,5 %.

G L O S S A I R E D E S I N D I C AT E U R S A LT E R N AT I F S D E P E R F O R M A N C E

Home Invest Belgium a recours dans ses communications financières à des Indicateurs alternatifs de performances (IAP) conformément aux directives de l'ESMA en date du 5 octobre 2015. Plusieurs de ces IAP sont recommandés par l'Association européenne des sociétés immobilières cotées en bourse (European Public Real Estate Association, EPRA), certains ont été définis par le secteur ou par Home Invest Belgium dans le but d'offrir au lecteur une meilleure compréhension de ses résultats et de ses performances.

Les indicateurs de performance définis par les règles de l'IFRS ou par la loi et les indicateurs qui ne sont pas basés sur des rubriques des comptes de résultats ou du bilan ne sont pas considérés comme des IAP.

Taux de couverture

Définition :

Il s'agit du pourcentage des dettes financières à taux fixe par rapport au total des dettes financières.

Le numérateur correspond à la somme des dettes financières à taux fixe majorée des dettes financières à taux variable après conversion en dette à taux fixe au moyen de contrats IRS en vigueur à la clôture de l'exercice comptable. Le dénominateur correspond au montant total des dettes financières inscrites à la date de clôture.

Objectif :

Une partie considérable des dettes financières de la société ont été contractées à taux variable. Grâce à cet IAP, le risque lié à des variations des taux d'intérêt ainsi que leur impact éventuel sur les résultats peuvent être mesurés.

Réconciliation :

	2018	2017
Dettes financières à taux fixe 40 000 000		40 000 000
Dettes financières à taux variable transformées en datte à taux fixe via des IRS	180 000 000	143 000 000
Total des dettes financières à taux fixe	220 000 000	183 000 000
Total des dettes financières à taux variable	43 500 000	52 000 000
Total des dettes financières	263 500 000	235 000 000
Ratio de couverture	83,49%	77,87%

Charges moyennes pondérées financières :

Définition :

Les charges d'intérêts (y compris la marge de crédit et le coût des instruments de couverture) divisées par la dette financière moyenne pondérée sur la période en question.

Le numérateur correspond à la somme des charges d'intérêts nettes reprises dans la rubrique XXI du compte de résultats corrigé des intérêts intercalaires activés.

Le dénominateur correspond à la dette financière moyenne calculée sur la période concernée.

Objectif :

La société se finance en partie en contractant des dettes financières. Cet AIP mesure le coût moyen d'emprunt associés à ces dettes.

Réconciliation :

	2018	2017
Charges d'intérêts nettes (rubrique XXI)	4 672 338	3 548 571
Intérêts intercalaires activés	497 040	676 468
Coût total des dettes financières	5 169 378	4 225 039
Dettes moyennes pondérés	235 015 068	208 947 671
Coût moyen des charges financières	2,20%	2,02%

EPRA VAN Définition :

Valeur de l'actif net selon les Best practices Recommandations de l'EPRA.

C'est la valeur nette de l'actif (VAN) , ajustée pour inclure l'immobilier et d'autres placements à leur juste valeur, à l'exclusion de certains éléments qui ne sont pas censés se matérialiser dans un modèle d'affaires à long terme.

Home Invest Belgium a recours à cette notion pour refléter ses fonds propres par action (après déduction des actions propres) pour les effets non-cash concernant la valorisation des instruments de couverture et pour afficher les impôts différés.

Objectif :

Cet IAP permet de calculer la valeur de l'actif net corrigée de la valeur des IRS et après correction des impôts différés.

Réconciliation:

eur de l'actif net
te valeur des instruments financiers

	2018	2017 Retravaillé
Valeur de l'actif net	269 003 279	215 555 079
Nombre d'actions en fin de période (excepté les actions propres)	3 288 146	3 288 146
IFRS VAN par action	81,81	65,56
	2018	2017 Retravaillé
Valeur de l'actif net	269 003 279	215 555 079
Juste valeur des instruments financiers	9 667 059	8 053 358
Impôts différés	1 031 150	774 669
EPRA VAN	279 701 488	224 383 106
Nombre d'action en fin de période (excepté les actions propres)	3 288 146	3 288 146
EPRA VAN par action	85,06	68,24

Résultat EPRA (par action)

Définition :

Le résultat EPRA est le résultat net (partie groupe) à l'exclusion du résultat du portefeuille et les variations dans la valeur réelle des instruments de couverture non effectifs. Ce terme est utilisé en accord avec les Best practices Recommendations de l'EPRA.

Le résultat EPRA est le résultat net corrigé des rubriques du compte de résultats suivants :

XVI. Résultat sur vente des immeubles de placement

XVIII. Variations de la juste valeur des immeubles de placement

XIX. Autres résultats du portefeuille

XXIII. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers. Le résultat net des activités clés par action est calculé sur le nombre moyen d'actions sur la période.

Objectif :

Cet IAP permet de mesurer la rentabilité de la société sans tenir compte du résultat de la variation de la valeur des actifs ou passifs sur le portefeuille et des plus-values ou moins-values réalisées sur la vente des immeubles de placement et de l'autre résultat du portefeuille et sans tenir compte de l'arbitrage sur portefeuille.

Réconciliation :

	2018	2017 Retravaillé
RÉSULTAT NET 68 777 725		11 822 573
XVI. Résultat sur vente des immeubles de placement -610 185		-719 633
XVIII. Variation de la juste valeur des immeubles de placement -59 413 636		-824 629
XIX. Autre résultat portefeuille 171 278		774 669
XXIII. Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers 1 613 701		-1 226 658
RÉSULTAT EPRA 10 538 883		9 826 322
Nombre moyen d'actions 3 288 146		3 190 318
RÉSULTAT EPRA PAR ACTION	3,21	3,08

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A G E N D A D E L'ACTIONNAIRE

2019
Mise en ligne du rapport financier annuel sur le site web	vendredi 29 mars
Assemblée générale ordinaire de l'exercice 2018	mardi 7 mai
Déclaration intermédiaire : résultats au 31 mars 2019	mardi 7 mai
Mise en paiement du solde du dividende de l'exercice 2018	vendredi 17 mai
Rapport financier semestriel : résultats au 30 juin 2019	jeudi 5 septembre
Déclaration intermédiaire : résultats au 30 septembre 2019	vendredi 15 novembre
2020
Communiqué annuel relatif à l'exercice 2019	jeudi 20 février
Mise en ligne du rapport financier annuel sur le site web	vendredi 3 avril
Assemblée générale ordinaire de l'exercice 2019	mardi 5 mai
Déclaration intermédiaire : résultats au 31 mars 2020	mardi 5 mai
Mise en paiement du dividende de l'exercice 2019	vendredi 15 mai
Rapport financier semestriel : résultats au 30 juin 2020	jeudi 3 septembre

Déclaration intermédiaire : résultats au 30 septembre 2020 vendredi 13 novembre

Marge opérationnelle

Définition :

Cet indicateur de performance alternatif mesure la rentabilité opérationnelle de l'entreprise comme un pourcentage du revenu locatif et est calculé en divisant le « résultat opérationnel avant le résultat sur le portefeuille » par le « résultat immobilier »

Objectif :

Cet IAP permet d'évaluer la performance opérationnelle de la société.

Réconciliation :

	2018	2017
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	15 456 342	13 792 187
Résultat immobilier	21 724 057	20 435 406
Marge opérationnelle	71,15%	67,49%

Toutes les informations concernant les IAP repris dans le présent document ont été vérifiées par le Commissaire.

Investor relations

Home Invest Belgium ayant opté pour le néerlandais comme langue officielle, seul le rapport financier annuel en néerlandais a valeur officielle et fait foi.

Les versions française et anglaise constituent des traductions établies sous la responsabilité de Home Invest Belgium.

Responsable communication : Laure-Anne Blavier

Design : Chris Communication

Crédit photos : Yvan Glavie