Home Invest Belgium NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 5, 2019

PROCURATION

Document à faire parvenir à Home Invest Belgium SA au plus tard le 1 er mai 2019.

Le/la soussigné(e) :

	Personne physique
		Nom et prénom :______________
		Domicile : ______________
	Personne morale
	Dénomination sociale et forme juridique :____________
	Siège social :_____________
	Valablement représentée par :__________
Propriétaire de ____		actions de Home Invest Belgium SA, Société immobilière réglementée publique de droit belge, ayant son siège social à Woluwe-Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles), Boulevard de la Woluwe 46, boîte 11, immatriculée au RPM Bruxelles 0420.767.885.

Constitue pour mandataire spécial¹ avec faculté de substitution :

Pour le/la représenter à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 7 mai 2019 à 15H à la Maison de l'Automobile, Boulevard de la Woluwe 46 à 1200 Bruxelles, aux fins d'y délibérer sur les points de l'ordre du jour et d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens de son intention de vote exprimée ci-après.

__________________________________________________________________________________________

¹ Conformément à l'article 547bis§4 du Code des sociétés, les procurations envoyées à Home Invest Belgium sans indication de mandataire, seront considérées comme désignant Home Invest Belgium, son conseil d'administration ou un de ses employés comme mandataire, générant dès lors un potentiel conflit d'intérêts. Pour être prises en compte, ces procurations devront contenir des instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour. A défaut d'instructions de vote, le mandataire qui est présumé ayant un conflit d'intérêts, ne pourra pas participer au vote.

Le mandataire exercera le vote du mandant dans le sens suivant sur les points de l'ordre du jour repris ci-après :

1.	Prise de connaissance des rapports de gestion sur les comptes annuels sociaux et consolidés clôturés au 31 décembre 2018.	Ne requiert pas de vote
2.	Prise de connaissance des rapports du	Ne requiert pas de vote
	commissaire sur les comptes annuels sociaux et
	consolidés clôturés au 31 décembre 2018.
3.	Prise de connaissance des comptes annuels	Ne requiert pas de vote
	sociaux et consolidés clôturés au 31 décembre
	2018.
4.	Approbation des comptes annuels sociaux	OUI*	NON*	ABSTENTION*
	clôturés au 31 décembre 2018 et affectation du
	résultat. Proposition :
	- d'approuver les comptes annuels sociaux
	clôturés au 31 décembre 2018, y compris le
	traitement des résultats ;
	- de distribuer, à titre de rémunération du capital,
	un dividende brut de € 4,75 par action : ce
	dividende est constitué, d'une part, de
	l'acompte sur dividende de € 3,75 brut par action
	versé en décembre 2017 et, d'autre part, d'un
	solde de dividende brut de
	€ 1,00 par action, payable le 17 mai par détachement du coupon n° 26 ;
	Le Conseil d'administration vous invite à
	approuver cette proposition.
5.	Rapport de rémunération	OUI*	NON*	ABSTENTION*
	Proposition d'approuver le rapport de
	rémunération pour l'exercice clôturé au 31
	décembre 2018
	Le Conseil d'administration vous invite à
6.	approuver cette proposition Approbation d'une indemnité d'administrateur	OUI*	NON*	ABSTENTION*
	exceptionnelle
	Proposition d'octroi d'une indemnité
	d'administrateur exceptionnelle à messieurs
	Liévin et Johan Van Overstraeten durant la
	période où ils ont été temporairement actifs en
	tant qu'administrateurs exécutifs au sein de la
	société, composée :
	- D'un montant forfaitaire de € 60 000 pour
	monsieur Liévin Van Overstraeten pour l'exercice de son mandat du 10 juillet 2018 au
	3 décembre 2018 ;
	- D'un montant forfaitaire de € 60 000 pour
	monsieur Johan Van Overstraeten pour
	l'exercice de son mandat du 10 juillet 2018 au
	31 décembre 2018 et d'un montant forfaitaire
	de € 30 000 pour l'exercice de son mandat
	durant la période d'intérim du 1er janvier 2019
	au 31 mars 2019.

	Le Conseil d'administration vous invite à
	approuver cette proposition
7.	Indemnité des administrateurs non exécutifs	OUI*	NON*	ABSTENTION*
	Proposition, pour les réunions du Conseil
	d'administration et ses Comités qui se tiendront
	après l'Assemblée générale de 2019, (i) d'une
	part, de fournir dorénavant une indemnité
	annuelle fixe de € 5 000 par administrateur (à
	payer systématiquement après l'Assemblée
	générale ordinaire) et (ii) d'autre part, de
	maintenir les jetons de présence actuels, à
	savoir :
	- Un jeton de présence d'un montant de € 2 000
	pour le président, de € 1 500 pour le vice
	président et de € 1 000 pour les membres du
	Conseil d'administration ;
	- Un jeton de présence d'un montant de € 1 000
	pour le président et de € 750 pour les membres
	des Comités
	Le Conseil administration vous invite à
	approuver cette proposition
8.	Décharge aux administrateurs.	OUI*	NON*	ABSTENTION*
	Proposition de donner décharge aux
	administrateurs pour l'exécution de leur mandat
	pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018.
	Le Conseil d'administration vous invite à
	approuver cette proposition.
9.	Décharge au commissaire.	OUI*	NON*	ABSTENTION*
	Proposition de donner décharge au commissaire
	pour l'exécution de son mandat pour l'exercice
	social clôturé le 31 décembre 2018.
	Le Conseil d'administration vous invite à
	approuver cette proposition.
	10. Nomination de Monsieur Sven Janssens comme	OUI*	NON*	ABSTENTION*
	administrateur délégué
	Proposition de nomination définitive de monsieur
	Sven Janssens en tant qu'administrateur
	(délégué) exécutif, pour une durée allant jusqu'à
	l'Assemblée générale ordinaire de 2022.
	Monsieur Janssens a été provisoirement coopté
	par le Conseil d'administration, pour remplacer
	madame Sophie Lambrighs. Sa candidature a été
	approuvée le 19 novembre 2018 par l'Autorité des
	services et marchés financiers.
	Le Conseil d'administration vous invite à
	approuver cette proposition.
11.	Renouvellement du mandat d'administrateur	OUI*	NON*	ABSTENTION*
	Proposition de renouveler, sous réserve
	d'approbation par l'Autorité des services et
	marchés financiers, le mandat d'administrateur
	de monsieur Eric Spiessens, en tant
	qu'administrateur indépendant non exécutif pour
	une durée de quatre ans, allant jusqu'à
	l'Assemblée générale ordinaire de 2023. Monsieur
	Spiessens répond aux critères d'indépendance
	fixés à l'article 526ter du Code des Sociétés et aux

	règles applicables en matière de bonne
	administration.
	Le Conseil d'administration vous invite à
	approuver cette proposition.
	12. Renouvellement du mandat d'administrateur	OUI*	NON*	ABSTENTION*
	Proposition de renouveler, sous réserve
	d'approbation par l'Autorité des services et
	marchés financiers, le mandat d'administrateur
	de monsieur Koen Dejonckheere, en tant
	qu'administrateur indépendant non exécutif pour
	une durée de quatre ans, allant jusqu'à
	l'Assemblée générale ordinaire de 2023. Monsieur
	Dejonckheere répond aux critères d'indépendance
	fixés à l'article 526ter du Code des Sociétés et aux
	règles applicables en matière de bonne
	administration
	Le Conseil d'administration vous invite à
	approuver cette proposition.
13.	Renouvellement du mandat d'administrateur	OUI*	NON*	ABSTENTION*
	Proposition de renouveler, sous réserve
	d'approbation par l'Autorité des services et
	marchés financiers, le mandat d'administrateur
	de monsieur Wim Aurousseau, en tant
	qu'administrateur non exécutif pour une durée de
	quatre ans, allant jusqu'à l'Assemblée générale
	ordinaire de 2023
	Le Conseil d'administration vous invite à
	approuver cette proposition.
	14. Renouvellement du mandat d'administrateur	OUI*	NON*	ABSTENTION*
	Proposition de renouveler le mandat de
	monsieur Johan Van Overstraeten en qualité
	d'administrateur non exécutif (sous réserve
	d'approbation de la FSMA), pour une période de
	4 ans, arrivant à échéance lors de l'Assemblée
	générale de 2023 ;
	Le Conseil d'administration vous invite à
	approuver cette proposition.
15.	Nomination d'un administrateur indépendant	OUI*	NON*	ABSTENTION*
	Proposition de nommer, sous réserve
	d'approbation par l'Autorité des services et
	marchés financiers, madame Christel Gijsbrechts
	administratrice indépendante non exécutive
	pour une durée de quatre ans, allant jusqu'à
	l'Assemblée générale ordinaire de 2023.
	Madame Gijsbrechts répond aux critères
	d'indépendance fixés à l'article 526ter du Code
	des Sociétés et aux règles applicables en matière
	de bonne administration
	Le Conseil d'administration vous invite à
	approuver cette proposition.
	16. Nomination d'un administrateur indépendant	OUI*	NON*	ABSTENTION*
	Proposition de nommer, sous réserve
	d'approbation par l'Autorité des services et
	marchés financiers, madame Hélène Bostoen
	administratrice indépendante non exécutive
	pour une durée de quatre ans, allant jusqu'à

	l'Assemblée générale ordinaire de 2023.
	Madame Bostoen répond aux critères
	d'indépendance fixés à l'article 526ter du Code
	des Sociétés et aux règles applicables en matière
	de bonne administration.
	Le Conseil d'administration vous invite à
	approuver cette proposition.
17.	Nomination d'un administrateur indépendant	OUI*	NON*	ABSTENTION*
	Proposition de nommer, sous réserve
	d'approbation par l'Autorité des services et
	marchés financiers, madame Suzy Denys
	administratrice indépendante non exécutive
	pour une durée de quatre ans, allant jusqu'à
	l'Assemblée générale ordinaire de 2023.
	Madame Denys répond aux critères
	d'indépendance fixés à l'article 526ter du Code
	des Sociétés et aux règles applicables en matière
	de bonne administration
	Le Conseil d'administration vous invite à
	approuver cette proposition.
	18. Nomination de commissaire et fixation	OUI*	NON*	ABSTENTION*
	d'honoraires
	- Proposition de nommer, sous réserve
	d'approbation par l'Autorité des services et
	marchés financiers, Ernst & Young Réviseurs
	d'entreprises, ayant pour représentant
	permanent monsieur Joeri Klaykens,
	commissaire de la Société pour une durée de
	trois ans, allant jusqu'à l'Assemblée générale
	ordinaire de 2022.
	- Proposition de fixer les honoraires du
	commissaire à € 33 000 par an, hors TVA.
	Le Conseil d'administration vous invite à
	approuver cette proposition.
	19. Approbation des états financiers de la société	OUI*	NON*	ABSTENTION*
	anonyme « Investers » au 1er juillet 2018
	Proposition d'approbation des états financiers
	de la société anonyme « Investers », absorbée
	par Home Invest Belgium le 12 décembre 2018,
	pour la période s'étendant du 1er janvier 2018
	au 1er juillet 2018.
	Le Conseil d'administration vous invite à
	approuver cette proposition.
	20. Décharge aux administrateurs de la société	OUI*	NON*	ABSTENTION*
	anonyme « Investers »
	Proposition d'octroyer la décharge aux
	administrateurs de la société anonyme
	« Investers » pour l'exercice de leur mandat pour
	la période s'étendant du 1er janvier 2018 au
	1er juillet 2018 (00 h 00) et, pour autant que
	nécessaire, pour la période s'étendant du
	1er juillet 2018 au 12 décembre 2018, date
	effective de la reprise.
	Le Conseil d'administration vous invite à
	approuver cette proposition.

	21. Décharge du commissaire de la société anonyme « Investers » Proposition d'octroyer la décharge au commissaire de la société anonyme « Investers » pour l'exercice de son mandat pour la période s'étendant du 1er janvier 2018 au 1er juillet 2018 (00 h 00) et, pour autant que nécessaire, pour la période s'étendant du 1er juillet 2018 au 12 décembre 2018, date effective de la reprise. Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.	OUI*	NON*	ABSTENTION*
22.	Approbation des états financiers de la société anonyme « Immobilière S ET F » le 1er juillet 2018 Proposition d'approbation des états financiers de la société anonyme « Immobilière S ET F », absorbée par Home Invest Belgium le 12 décembre 2018, pour la période s'étendant du 1er janvier 2018 au 1er juillet 2018. Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.	OUI*	NON*	ABSTENTION*
	23. Décharge aux administrateurs de la société anonyme « Immobilières S ET F » Proposition d'octroyer la décharge aux administrateurs de la société anonyme « Immobilière S ET F » pour l'exercice de leur mandat pour la période s'étendant du 1er janvier 2018 au 1er juillet 2018 (00 h 00) et, pour autant que nécessaire, pour la période s'étendant du 1er juillet 2018 au 12 décembre 2018, date effective de la reprise Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.	OUI*	NON*	ABSTENTION*
	24. Décharge du commissaire de la société anonyme « Immobilières S ET F » Proposition d'octroyer la décharge au commissaire de la société anonyme « Immobilière S ET F » pour l'exercice de son mandat pour la période s'étendant du 1er janvier 2018 au 1er juillet 2018 (00 h 00) et, pour autant que nécessaire, pour la période s'étendant du 1er juillet 2018 au 12 décembre 2018, date effective de la reprise. Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.	OUI*	NON*	ABSTENTION*
	25. Délégation de pouvoirs pour mettre en œuvre les décisions prises Proposition d'octroyer à l'administrateur délégué, avec possibilité de suppléance, tous les pouvoirs en vue de l'exécution des décisions prises par l'Assemblée générale ordinaire, ainsi que tous les pouvoirs pour publier ces décisions. Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.	OUI*	NON*	ABSTENTION*
	26. Divers.	Ne requiert pas de vote

(*) Merci de biffer les mentions inutiles

Le mandataire pourra notamment :

• (1) Assister à toute autre Assemblée ayant le même ordre du jour au cas où la première Assemblée ne pourrait pas délibérer pour quelque motif que ce soit ;
• (2) Prendre part à toutes délibérations et voter, amender ou rejeter au nom du soussigné toutes propositions se rapportant à l'ordre du jour, comme indiqué ci-dessus ;
• (3) Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, élire domicile, substituer et en général, faire tout ce qui est nécessaire à l'exécution du présent mandat.

Le mandataire

• pourra*
• ne pourra pas*

voter sur les sujets nouveaux qui seraient encore ajoutés à l'ordre du jour suite à la demande d'actionnaire(s) possédant au moins 3% du capital social.

(*) Merci de biffer les mentions inutiles. A défaut de choix, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux sujets à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

Fait à ___________________________, le _______________________2019

_______________________________________________ Signature à faire précéder par la mention « Bon pour pouvoir »