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AGM Information • Apr 5, 2019

Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge (SIR publique) Boulevard de la Woluwe 46/11 à 1200 Bruxelles Tél. : 02.740.14.50 Site Internet : www.homeinvestbelgium.be – adresse e-mail : actionnaires@homeinvest.be RPM Bruxelles 0420.767.885 (ci-après dénommée « la Société »)

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Les actionnaires, administrateurs et commissaire sont invités à participer à l'Assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra le mardi 7 mai 2019 à 15 h à la Maison de l'Automobile, boulevard de la Woluwe 46 à 1200 Bruxelles afin de statuer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

• 1. Prise de connaissance du rapport annuel concernant l'exercice statutaire et l'exercice consolidé clôturé le 31 décembre 2018.
• 1. Prise de connaissance du rapport du commissaire concernant les comptes statutaires clôturés le 31 décembre 2018 et du rapport du commissaire concernant les comptes consolidés clôturés le 31 décembre 2018.
• 1. Prise de connaissance des comptes consolidés clôturés le 31 décembre 2018.

Les points 1 à 3 inclus concernant une simple prise de connaissance, l'Assemblée générale ne doit arrêter aucune décision en l'occurrence. La présente convocation ne reprend par conséquent aucune proposition de décision quant à ces 3 points portés à l'ordre du jour.

1. Approbation des comptes statutaires clôturés le 31 décembre 2018 et des affectations et prélèvements.

Proposition :

- D'approbation des comptes statutaires clôturés le 31 décembre 2018, affectations et prélèvements inclus ;

- D'octroi d'un dividende brut de € 4,75 par action : ce dividende se compose, d'une part, de l'acompte sur dividende de € 3,75 brut par action, distribué en décembre 2018 et, d'autre part, d'un solde de dividende de € 1,00 brut par action. Le solde du dividende sera payable le 17 mai 2019 contre remise du coupon n° 26.

1. Approbation du rapport sur les rémunérations pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2018, qui constitue un volet spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.

Proposition d'approbation du rapport sur les rémunérations pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2018.

1. Approbation d'une indemnité d'administrateur exceptionnelle.

Proposition d'octroi d'une indemnité d'administrateur exceptionnelle à messieurs Liévin et Johan Van Overstraeten durant la période où ils ont été temporairement actifs en tant qu'administrateurs exécutifs au sein de la société, composée :

• - D'un montant forfaitaire de € 60 000 pour monsieur Liévin Van Overstraeten pour l'exercice de son mandat du 10 juillet 2018 au 3 décembre 2018 ;
• - D'un montant forfaitaire de € 60 000 pour monsieur Johan Van Overstraeten pour l'exercice de son mandat du 10 juillet 2018 au 31 décembre 2018 et d'un montant forfaitaire de € 30 000 pour l'exercice de son mandat durant la période d'intérim du 1er janvier 2019 au 31 mars 2019.
• 1. Indemnité des administrateurs non exécutifs.

Proposition, pour les réunions du Conseil d'administration et ses Comités qui se tiendront après l'Assemblée générale de 2019, (i) d'une part, de fournir dorénavant une indemnité annuelle fixe de € 5 000 par administrateur (à payer systématiquement après l'Assemblée générale ordinaire) et (ii) d'autre part, de maintenir les jetons de présence actuels, à savoir :

• Un jeton de présence d'un montant de € 2 000 pour le président, de € 1 500 pour le vice-président et de € 1 000 pour les membres du Conseil d'administration ;
• Un jeton de présence d'un montant de € 1 000 pour le président et de € 750 pour les membres des Comités.
• 1. Décharge aux administrateurs de la Société. Proposition d'octroyer la décharge aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2018.
• 1. Décharge au commissaire de la Société. Proposition d'octroyer la décharge au commissaire de la Société pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2018.
• 1. Nomination de monsieur Sven Janssens en tant qu'administrateur (délégué) exécutif. Proposition de nomination définitive de monsieur Sven Janssens en tant qu'administrateur (délégué) exécutif, pour une durée allant jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2022. Monsieur Janssens a été provisoirement coopté par le Conseil d'administration, pour remplacer madame Sophie Lambrighs. Sa candidature a été approuvée le 19 novembre 2018 par l'Autorité des services et marchés financiers.
• 1. Renouvellement de mandat d'administrateur.

Proposition de renouveler, sous réserve d'approbation par l'Autorité des services et marchés financiers, le mandat d'administrateur de monsieur Eric Spiessens, en tant qu'administrateur indépendant non exécutif pour une durée de quatre ans, allant jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2023. Monsieur Spiessens répond aux critères d'indépendance fixés à l'article 526ter du Code des Sociétés et aux règles applicables en matière de bonne administration.

• 1. Renouvellement de mandat d'administrateur. Proposition de renouveler, sous réserve d'approbation par l'Autorité des services et marchés financiers, le mandat d'administrateur de monsieur Koen Dejonckheere, en tant qu'administrateur indépendant non exécutif pour une durée de quatre ans, allant jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2023. Monsieur Dejonckheere répond aux critères d'indépendance fixés à l'article 526ter du Code des Sociétés et aux règles applicables en matière de bonne administration.
• 1. Renouvellement de mandat d'administrateur. Proposition de renouveler, sous réserve d'approbation par l'Autorité des services et marchés financiers, le mandat d'administrateur de monsieur Wim Aurousseau, en tant qu'administrateur non exécutif pour une durée de quatre ans, allant jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2023.

• Renouvellement de mandat d'administrateur.

Proposition de renouveler, sous réserve d'approbation par l'Autorité des services et marchés financiers, le mandat d'administrateur de monsieur Johan Van Overstraeten, en tant qu'administrateur non exécutif pour une durée de quatre ans, allant jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2023.

1. Nomination d'administrateur indépendant.

Proposition de nommer, sous réserve d'approbation par l'Autorité des services et marchés financiers, madame Christel Gijsbrechts administratrice indépendante non exécutive pour une durée de quatre ans, allant jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2023. Madame Gijsbrechts répond aux critères d'indépendance fixés à l'article 526ter du Code des Sociétés et aux règles applicables en matière de bonne administration.

1. Nomination d'administrateur indépendant.

Proposition de nommer, sous réserve d'approbation par l'Autorité des services et marchés financiers, madame Hélène Bostoen administratrice indépendante non exécutive pour une durée de quatre ans, allant jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2023. Madame Bostoen répond aux critères d'indépendance fixés à l'article 526ter du Code des Sociétés et aux règles applicables en matière de bonne administration.

1. Nomination d'administrateur indépendant.

Proposition de nommer, sous réserve d'approbation par l'Autorité des services et marchés financiers, madame Suzy Denys administratrice indépendante non exécutive pour une durée de quatre ans, allant jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2023. Madame Denys répond aux critères d'indépendance fixés à l'article 526ter du Code des Sociétés et aux règles applicables en matière de bonne administration.

• 1. Nomination de commissaire et fixation d'honoraires.
• Proposition de nommer, sous réserve d'approbation par l'Autorité des services et marchés financiers, Ernst & Young Réviseurs d'entreprises, ayant pour représentant permanent monsieur Joeri Klaykens, commissaire de la Société pour une durée de trois ans, allant jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2022.
• Proposition de fixer les honoraires du commissaire à € 33 000 par an, hors TVA.
• 1. Approbation des états financiers de la société anonyme « Investers » le 1er juillet 2018. Proposition d'approbation des états financiers de la société anonyme « Investers », absorbée par Home Invest Belgium le 12 décembre 2018, pour la période s'étendant du 1er janvier 2018 au 1er juillet 2018.
• 1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme « Investers ». Proposition d'octroyer la décharge aux administrateurs de la société anonyme « Investers » pour l'exercice de leur mandat pour la période s'étendant du 1er janvier 2018 au 1er juillet 2018 (00 h 00) et, pour autant que nécessaire, pour la période s'étendant du 1er juillet 2018 au 12 décembre 2018, date effective de la reprise.
• 1. Décharge au commissaire de la société anonyme « Investers ». Proposition d'octroyer la décharge au commissaire de la société anonyme « Investers » pour l'exercice de son mandat pour la période s'étendant du 1er janvier 2018 au 1er juillet 2018 (00 h 00) et, pour autant que nécessaire, pour la période s'étendant du 1er juillet 2018 au 12 décembre 2018, date effective de la reprise.
• 1. Approbation des états financiers de la société anonyme « Immobilière S ET F » le 1er juillet 2018.

Proposition d'approbation des états financiers de la société anonyme « Immobilière S ET F », absorbée par Home Invest Belgium le 12 décembre 2018, pour la période s'étendant du 1er janvier 2018 au 1 er juillet 2018.

• 1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme « Immobilière S ET F ». Proposition d'octroyer la décharge aux administrateurs de la société anonyme « Immobilière S ET F » pour l'exercice de leur mandat pour la période s'étendant du 1er janvier 2018 au 1er juillet 2018 (00 h 00) et, pour autant que nécessaire, pour la période s'étendant du 1er juillet 2018 au 12 décembre 2018, date effective de la reprise.
• 1. Décharge au commissaire de la société anonyme « Immobilière S ET F ». Proposition d'octroyer la décharge au commissaire de la société anonyme « Immobilière S ET F » pour l'exercice de son mandat pour la période s'étendant du 1er janvier 2018 au 1er juillet 2018 (00 h 00) et, pour autant que nécessaire, pour la période s'étendant du 1er juillet 2018 au 12 décembre 2018, date effective de la reprise.
• 1. Délégation de pouvoirs pour l'exécution des décisions arrêtées. Proposition d'octroyer à l'administrateur délégué, avec possibilité de suppléance, tous les pouvoirs en vue de l'exécution des décisions prises par l'Assemblée générale ordinaire, ainsi que tous les pouvoirs pour publier ces décisions.
• 1. Divers.

Information aux actionnaires

Amendement de l'ordre du jour

Les actionnaires qui détiennent seuls ou ensemble au moins 3 % du capital social de la Société peuvent demander la reprise de thèmes à l'ordre du jour de la réunion et introduire des propositions de décision par rapport aux thèmes à traiter repris à l'ordre du jour ou à reprendre dans ce dernier. Les thèmes et/ou propositions de décision à reprendre doivent parvenir auprès de la Société au plus tard le 15 avril 2019 par courrier ordinaire ou par e-mail (actionnaires@homeinvest.be). Au plus tard le 22 avril 2019, la Société publie un ordre du jour adapté ainsi qu'un formulaire de procuration adapté et un formulaire pour le vote par correspondance. Les procurations reçues par la Société avant la publication de l'ordre du jour modifié restent valables pour les thèmes déjà repris dans l'ordre du jour.

Conditions d'admission

Les actionnaires qui souhaitent participer ou se faire représenter à l'Assemblée générale ordinaire doivent se conformer aux dispositions cumulatives prévues aux articles 24 et suivants des statuts de la Société :

• 1. Enregistrement des actions : la Société doit pouvoir constater que le 23 avril 2019 à 24 heures (heure belge), ci-après dénommée « la Date d'enregistrement », l'actionnaire était en possession du nombre d'actions avec lequel il souhaite participer (ou se faire représenter) à l'Assemblée générale ordinaire. Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'enregistrement ont le droit de participer à l'Assemblée générale ordinaire, quel que soit le nombre d'actions qu'elles détiennent le jour même de l'Assemblée générale ordinaire.
• 1. Procédure d'enregistrement.
• a. Pour les détenteurs d'actions nominatives, l'inscription du nombre d'actions avec lequel ils souhaitent participer à l'Assemblée générale ordinaire dans le registre des actionnaires de la Société suffit. Pour être admis, ils doivent toutefois confirmer leur participation (cf. à cet

égard le point 3 ci-dessous). Si l'actionnaire souhaite participer à l'Assemblée générale ordinaire avec moins d'actions que le nombre inscrit dans le registre des actionnaires de la Société, il peut en faire part dans l'avis de confirmation de participation (point 3).

• b. Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent demander une attestation à leur titulaire de compte ou organisme de liquidation agréé qui tient le(s) compte(s) sur le(s)quel(s) figurent ces actions dématérialisées. Cette attestation doit permettre à la Société de constater que le nombre d'actions pour lequel ils ont l'intention de participer à l'Assemblée générale ordinaire est inscrit sur leur compte à la Date d'enregistrement.
• 1. Confirmation de participation.

De plus, les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée générale ordinaire doivent confirmer leur participation au plus tard le 1 er mai 2019 de la façon suivante :

• a. Les actionnaires en nom avertissent la Société soit par courrier ordinaire soit par e-mail (actionnaires@homeinvest.be) ;
• b. Les détenteurs d'actions dématérialisées, par le dépôt de l'attestation mentionnée au point 2.b. à l'un des trois endroits suivants :
• i. Au siège de la Société ;
• ii. Auprès d'ING Belgique, 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 24, et dans ses sièges, agences et bureaux ; ou
• iii. Auprès de BNP PARIBAS FORTIS, 1000 Bruxelles, Montagne du Parc 3, et dans ses sièges, agences et bureaux.

Seules les personnes qui répondent à ces formalités ont le droit de participer et de voter à l'Assemblée générale ordinaire du 7 mai 2019.

Procuration et vote par correspondance

Chaque actionnaire ayant satisfait aux conditions d'admission précitées peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non. Il faut obligatoirement utiliser le formulaire de procuration mis à disposition sur le site Internet de la Société. Le formulaire de procuration signé doit parvenir auprès de la Société au plus tard le 1 er mai 2019 par courrier ordinaire ou par e-mail (actionnaires@homeinvest.be). Le mandataire remet à la Société le formulaire de procuration original au plus tard au moment de l'Assemblée générale ordinaire. Chaque actionnaire peut voter par correspondance. Le formulaire rempli concernant le vote par correspondance doit parvenir à la Société au plus tard le 1 er mai 2019. Ce formulaire est disponible sur le site Internet de la Société.

Chaque actionnaire peut poser aux administrateurs des questions écrites relatives aux points portés à l'ordre du jour de cette Assemblée générale ordinaire. Ces questions doivent parvenir au plus tard le 1 er mai 2019 auprès de la Société par courrier ordinaire ou par e-mail actionnaires@homeinvest.be.

Mise à disposition des documents

Chaque actionnaire peut, sur simple demande, obtenir gratuitement au siège social de la Société une copie des rapports mentionnés dans l'ordre du jour. Les demandes peuvent être envoyées par écrit ou d'une manière électronique à actionnaires@homeinvest.be. Ces documents ainsi que les formulaires de procuration et les formulaires concernant le vote par correspondance sont également consultables sur le site Internet de la Société à partir du 7 avril 2019.

Le Conseil d'administration.