Pre-Annual General Meeting Information • May 11, 2020
Pre-Annual General Meeting Information
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« Marcelis et Guillemyn, notaires associés » Srl Siège : B-1000 Bruxelles, rue Joseph Stevens, 7, 24ème étage. RPM Bruxelles : 0897.073.024
Société immobilière réglementée publique (SIR) de droit belge À B-1000 Woluwé-Saint-Lambert, Boulevard de la Woluwe, 46 TVA BE 0420.767.885/RPM Bruxelles
Nouvelles dispositions concernant le capital autorisé Nouvelle autorisation d'acquérir des actions propres Suppression du comité de direction – délégation de la gestion journalière Modifications des statuts Approbation de la clause de changement de contrôle (Change of control)
Procuration spéciale
Rép. : 18998 L'AN DEUX MILLE VINGT.
Le cinq mai,
Par devant nous, Maître Louis-Philippe MARCELIS, notaire à Bruxelles, 1er canton, (« Marcelis et Guillemyn, notaires associés » – société privé à responsabilité limitée , 0897.073.024/RPM Bruxelles, rue Joseph Stevens 7/24ème , à B-1000 Bruxelles),
A Bruxelles, rue Joseph Stevens 7/24, en l'étude,
S'EST REUNIE :
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de « HOME INVEST BELGIUM », société immobilière réglementée publique (SIR) de droit belge, société anonyme, ayant son siège social à B-1200 Woluwé-Saint-Lambert, boulevard de la Woluwe 46, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE (0)420.767.885/RPM Bruxelles, ci-après la « Société ».
Constituée sous la dénomination "Philadelphia" suivant acte reçu par Maître Daniel Pauporté, alors Notaire à Bruxelles, le 4 juillet 1980, publié aux annexes au Moniteur belge du 12 juillet suivant, sous le numéro 1435-3.
Dont les statuts ont ensuite été modifiés à diverses reprises et notamment suivant procès-verbal dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le 25 septembre 2014, publié par extraits aux annexes au Moniteur belge du 23 octobre suivant, sous le numéro 14194103, avec comme conséquence la reconnaissance de la Société en tant que société immobilière réglementée publique SIR de droit belge, et pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le 13 septembre 2017, publié aux annexes au Moniteur belge du 31 novembre 2017, sous le numéro 17161972.
La séance est ouverte à 13.00 heures, sous la présidence de Madame QUINET Ingrid Dominique Marie-France, née à Uccle, le 1er décembre 1974, domiciliée à B-1300 Wavre, avenue Charles le Téméraire, numéro 5, titulaire de la carte d'identité numéro 592-0142959-62.
Laquelle nomme en qualité de secrétaire : Nihil.
L'assemblée désigne en qualité de scrutateurs : Nihil.
L'assemblée se compose des actionnaires dont les noms, prénoms, domiciles ou dénominations sociales et sièges sociaux, ainsi que le nombre d'actions dont chacun se déclare propriétaire sont repris en une liste de présences signée par leur mandataire étant Madame Ingrid QUINET, prénommée et nous, Notaire, liste qui demeurera ci-annexée (annexe 1).
La Société a publié un communiqué de presse et l'a placé sur son site internet, annonçant qu'eu égard aux mesures de confinement prises dans le cadre de la pandémie du Covid-19 et conformément à l'article 6 de l'Arrêté Royal numéro 4 du 9 avril 2020, le conseil d'administration de la présente Société a fait usage de la faculté lui conférée par ledit article et a décidé que la présente assemblée ne serait pas publique, mais que les votes pourraient être valablement exprimés soit via formulaire de vote, soit via procurations, afin que leur mandataire unique puisse comparaître seule en leur nom et pour leur compte devant le notaire soussigné.
Il n'existe pas d'autres titres auxquels un droit de vote est rattaché.
En conséquence la comparution des actionnaires est définitivement arrêtée comme indiqué en ladite liste de présences.
2/ Administrateurs :
Tous les administrateurs ont été valablement convoqués, mais eu égard aux mesures actuelles de confinement prises dans le cadre de la pandémie du Covid-19, il a été décidé qu'ils ne seraient pas présents et que seule leur mandataire serait présente, afin de représenter tant les actionnaires lui ayant donné procuration, que tous les membres du conseil d'administration pour le comptage des différents votes, tant par procuration que par formulaire de vote.
3/ Commissaire :
Le Commissaire, à savoir la société Ernst & Young – Réviseurs d'Entreprises », ayant son siège social à B-1831 Diegem, De Kleetlaan 2 (Numéro d'entreprise 0446.334.711), représentée par Monsieur Joeri Klaykens, a également renoncé à être présent à la présente assemblée, pour les mêmes motifs que les administrateurs.
En conséquence, après vérification par le Bureau, la comparution devant Nous Notaire est définitivement arrêtée comme acté ci-dessus.
L'ensemble des procurations valablement conférées par les actionnaires, qui se sont fait représenter lors de la présente assemblée, soit 7 procurations, ainsi que les 7 formulaires de vote, resteront ci-annexés.
Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
II. La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour :
Rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations, dont une copie a été mise à la disposition des actionnaires conformément à l'article 7:132 du Code des sociétés et des associations.
Ce point étant prévu uniquement à titre d'information, il n'y a pas de proposition de résolution.
Décision relative au renouvellement des pouvoirs du conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé pour une durée de cinq ans à compter de la publication de la décision de l'AGE aux annexes au Moniteur belge à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois et de modifier en conséquence l'article 6.3 des statuts comme suit:
" Article 6.3.-capital autorisé
Le conseil d'administration est expressément autorisé à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de quatre-vingt-huit millions neuf cent quarante-neuf mille deux cent nonante-quatre euros septante-cinq cents (€ 88.949.294,75-) aux dates et suivant les modalités à fixer par lui, conformément à l'article 7:198 du Code des sociétés et des associations. Dans les mêmes conditions, le conseil d'administration est autorisé à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription.
Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux Annexes au Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 5 mai 2020.
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.
Le droit de souscription préférentielle des actionnaires peut être limité ou supprimé conformément à l'article 6.5. des statuts.
Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou apports en nature ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux, ou encore par le biais de la distribution d'un dividende optionnel, le tout dans le respect des dispositions légales, les augmentations pouvant donner lieu à l'émission d'actions avec ou sans droit de vote. Ces augmentations de capital peuvent également se faire par la conversion d'obligations convertibles ou l'exercice de droits de souscription – attachés ou non à une autre valeur mobilière - pouvant donner lieu à la création d'actions avec ou sans droit de vote.
Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, est affecté à un compte indisponible dénommé «prime d'émission » qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises comme pour une réduction du capital, sous réserve de son incorporation au capital."
Le conseil d'administration vous invite à approuver le renouvellement de l'autorisation tel que mentionné ci-dessus, ainsi que la modification corrélative des statuts.
Si la proposition d'autorisation du conseil d'administration et la modification des statuts qui l'accompagne ne sont pas approuvées, l'autorisation existante approuvée le 13 septembre 2017 continuera de s'appliquer et l'article 6.3 des statuts actuels restera inchangé.
3. Autorisation au conseil d'administration d'acquérir et de prendre en gage des actions propres
Décision concernant le renouvellement de l'autorisation au conseil d'administration concernant l'acquisition et la pris en gage d'actions propres pour une durée renouvelable de cinq (5) ans, à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de la décision d'acquérir, pour le compte de la Société, jusqu'à 20% du capital, ses propres actions et de les prendre en gage à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à soixante-cinq pour cent (65%) du cours de bourse de clôture de la veille de la transaction (acquisition ou prise en gage) et qui ne peut excéder cent trente-cinq pour cent (135%) du cours de bourse de clôture de la veille de la date de la transaction (acquisition ou prise en gage) et de modifier en conséquence l'article 6.4 des statuts comme suit:
"La Société peut acquérir ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 5 mai 2020, le conseil d'administration est autorisé :
- dans le cadre des articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations, d'acquérir et de prendre en gage pour compte de la Société, jusqu'à un maximum de 20% du capital, ses actions propres, à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à soixante-cinq pour cent (65%) du cours de bourse de clôture, du jour précédant la date de la transaction (acquisition ou prise en gage) et qui ne peut être supérieur à cent trente-cinq pour cent (135%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition ou prise en gage), et ce, pour une durée de cinq ans à compter de la publication aux annexes au Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 5 mai 2020.
L'autorisation s'étend aux acquisitions d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens du Code des sociétés et des associations.
Le conseil d'administration peut aliéner les actions propres acquises par la Société conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
- conformément à l'article 7:215, §1 quatrième alinéa du Code des sociétés et des associations, une nouvelle autorisation d'acquérir, prendre en gage et aliéner pour compte de la Société, ses actions propres sans qu'une décision préalable complémentaire de l'assemblée générale des actionnaires de la Société soit nécessaire, lorsque cette acquisition, cette prise en gage ou cette aliénation, est nécessaire afin d'éviter à la Société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est conférée pour une durée de trois ans à compter de la publication aux annexes au Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 5 mai 2020."
Le conseil d'administration vous invite à approuver le renouvellement de l'autorisation ainsi que la modification des statuts qui l'accompagne.
4. Autorisation au conseil d'administration d'acquérir, de prendre en gage ou d'aliéner des actions propres afin d'éviter à la Société un dommage grave et imminent
Décision concernant l'autorisation au conseil d'administration, pour une durée renouvelable de trois (3) ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de cette décision, d'acquérir, de prendre en gage et d'aliéner, pour le compte de la Société, des actions propres afin d'éviter à la Société un dommage grave et
imminent et d'ajouter en conséquence l'article 6.4 des statuts un nouveau paragraphe comme suit :
« Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 5 mai 2020, le conseil d'administration est autorisé conformément à l'article 7:215, §1 quatrième alinéa du CSA, à acquérir, prendre en gage et aliéner pour compte de la Société, ses actions propres sans qu'une décision préalable complémentaire de l'assemblée générale des actionnaires de la Société soit nécessaire, lorsque cette acquisition, cette prise en gage ou cette aliénation, est nécessaire afin d'éviter à la Société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est conférée pour une durée de trois ans à compter de la publication aux annexes au Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 5 mai 2020. »
Le conseil d'administration vous invite à approuver le renouvellement de l'autorisation ainsi que la modification des statuts qui l'accompagne.
Décision concernant la suppression de la possibilité de délégation de la gestion opérationnelle à un comité de direction et amendement concernant la délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs ou mandataires et modifiant en conséquence l'article 10 des statuts:
"Le conseil d'administration peut désigner un président et un viceprésident parmi ses membres.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs. Ils doivent répondre aux exigences d'honorabilité et d'expertise prévues par la réglementation SIR et ne doivent pas entrer dans le champ des interdictions prévues par la réglementation SIR.
La société est valablement représentée dans toutes les matières par deux administrateurs agissant conjointement, ou en ce qui concerne la gestion journalière, par chaque responsable individuel de la gestion journalière.
Le conseil d'administration, ainsi que les mandataires pour la gestion journalière dans le cadre de cette gestion, peuvent également octroyer des pouvoirs spécifiques à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Le conseil d'administration peut fixer la rémunération de chaque mandataire à qui des compétences spéciales ont été octroyées et ce, conformément à la réglementation SIR."
Le conseil d'administration vous invite à approuver la suppression de la possibilité de délégation à un comité de direction et la modification de l'article 10 des statuts telle que mentionnée ci-dessus.
Proposition d'apporter les autres modifications suivantes aux statuts afin de les mettre en conformité avec le Code des sociétés et des associations et d'autres évolutions législatives récentes, en tenant compte des caractéristiques existantes de la Société, sans changer son objet, à savoir :
a) Proposition de décision:
À l'article 1er, le paragraphe 2 est supprimé.
b) Proposition de décision:
Le texte de l'article 2 est remplacé par le texte suivant:
« Le siège de la Société est établi dans la Région du Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré à tout autre endroit en Belgique, par décision du conseil d'administration sous réserve du respect de la législation linguistique.
La Société peut, par décision du conseil d'administration, établir des bureaux administratifs, locaux, succursales, agences et bureaux à tout autre endroit en Belgique ou à l'étranger.
Si le siège est déplacé dans une autre région, le conseil d'administration est en outre autorisé à faire acter authentiquement les modifications statutaires qui en résultent.
Pour l'application de l'article 2:31 du Code des sociétés et des associations, le site Internet de la Société est www.homeinvestbelgium.be.
L'adresse e-mail de la société est [email protected]. »
c) Proposition de décision:
Dans le titre et le texte de l'article 3, le mot « objet social » est remplacé par le mot « objet ».
d) Proposition de décision:
e) Proposition de décision:
À l'article 5, le mot « indéterminée » est remplacé par le mot « illimitée ».
f) Proposition de décision:
À l'article 6.1., les mots «, entièrement libérées » sont insérés après le mot « actions ».
1. l'augmentation de capital se fait par voie de capital autorisé;
2. le montant cumulé des augmentations de capital effectuées sur une période de 12 mois, conformément au présent paragraphe, ne dépasse pas 10% du montant du capital tel qu'il se présentait au moment de la décision d'augmentation de capital.
Ce droit d'allocation irréductible ne doit pas non plus être accordé en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires. »
Dans la version néerlandaise des statuts, à l'article 6.7., les mots « netto waarde » sont corrigés et remplacés par le mot « nettowaarde » tant au premier qu'au troisième paragraphe.
k) Proposition de décision:
À l'article 7.1., le premier alinéa est complété par les mots «, et ceci au choix du propriétaire ou du titulaire et selon les restrictions imposées par la loi » ; au quatrième alinéa les mots « à ses frais » sont remplacés par les mots « à tout moment et sans frais » et est insérée au paragraphe six la phrase suivante après la première phrase : « Les titulaires d'actions nominatives peuvent consulter le registre complet des actions nominatives. »
l) Proposition de décision:
À l'article 7.2. les mots « d'autres » sont remplacés par les mots « tous les » et les mots « conformément à l'article 460 du Code des sociétés » sont remplacés par « ne sont pas interdits par ou en vertu de la loi ».
m) Proposition de décision:
conformément à la loi, vingt (20) jours au moins avant la date de l'assemblée générale. Les droits de vote attachés aux actions non notifiées sont suspendus ».
n) Proposition de décision:
Le paragraphe 1 de l'article 9 est remplacé comme suit: « La Société est dirigée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) administrateurs et de maximum neuf (9) administrateurs, actionnaires ou non, qui sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée de quatre ans. L'assemblée générale peut mettre fin à tout moment au mandat de tout administrateur, sans motivation ni indemnité, avec effet immédiat »; après le premier paragraphe, le paragraphe suivant est inséré: « Les administrateurs sont rééligibles », au deuxième paragraphe, la référence à l'article « 526ter » est remplacée par « 7:87, §1 », après « sociétés » les mots « et des associations juncto la recommandation 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 » et le paragraphe suivant est inséré après le deuxième paragraphe: « Sauf disposition contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale, le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée générale qui a prévu de nouvelles nominations. »
o) Proposition de décision:
À l'article 11, le mot « objet social » est remplacé par le mot « objet », au dernier paragraphe, le mot « expert(s) » est remplacé par les mots « expert(s) indépendant(s) », les mots « le cas échéant » sont insérés après le mot « propose » et les mots « tel que requis par le règlement SIR » sont remplacés par les mots « d'experts inclus dans le dossier joint à la demande d'agrément en tant que SIR ».
p) Proposition de décision:
Un nouvel article est inséré après l'article 12 comme suit: « COMITÉS CONSULTATIFS ET SPÉCIALISÉS
Article 12bis
Le conseil d'administration constitue en son sein un comité d'audit ainsi qu'un comité de nomination et de rémunération et décrit leur composition, leurs missions et pouvoirs.
Sous sa responsabilité, le conseil d'administration peut constituer un ou plusieurs comités consultatifs dont il détermine la composition et la mission. »
q) Proposition de décision:
À l'article 13, les mots « et en justice » sont enlevés ; les mots « ainsi qu'en justice, en tant que demandeur ou défendeur » sont ajoutés après les mots « est exigée, » et les mots « soit en cas d'existence d'un comité de direction, dans les limites des pouvoirs attribués audit comité de direction, par deux de ses membres agissant conjointement » sont supprimés. Le deuxième alinéa est complété par les mots suivants: « dans les limites des mandats qui leur ont été confiés à cet effet par le conseil d'administration ou, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à la gestion journalière. ».
À l'article 14, un nouveau paragraphe est inséré au début comme suit: « Le conseil d'administration se réunit après convocation au lieu indiqué dans ladite convocation, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il doit être convoqué lorsque deux administrateurs le demandent ». Au troisième paragraphe les mots « courrier, fax ou courriel » sont remplacés par les mots « courrier électronique ou, en l'absence d'adresse e-mail communiquée à la Société, par courrier ordinaire ou fax ». Au dernier paragraphe le mot « conseil » est remplacé par les mots « conseil d'administration ».
s) Proposition de décision:
À l'article 15, les mots « le conseil d'administration peut désigner un président parmi les membres présents » par les mots « par l'administrateur ayant le plus d'ancienneté et en cas d'ancienneté égale par l'administrateur le plus âgé ».
t) Proposition de décision:
À l'article 16, le mot « conseil » est à chaque fois remplacé par les mots « conseil d'administration » les symboles «(6)» sont ajoutés après le mot « six ».
u) Proposition de décision :
Dans la version néerlandaise de statuts, les mots « raad van bestuur » seront désormais écrits sans majuscule et la même chose vaut pour le mot « bestuurders ».
v) Proposition de décision:
À l'article 18, le texte du dernier alinéa est remplacé comme suit:
« Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par accord écrit unanime des administrateurs. »
w) Proposition de décision:
À l'article 19, les mots suivants sont ajoutés à la fin de la première phrase: «, conservé au siège de la Société. »
x) Proposition de décision:
À l'article 20, le texte du dernier alinéa est remplacé comme suit:
« La rémunération fixe ne sera ni directement ni indirectement liée aux opérations et transactions réalisées par la Société ou ses sociétés de périmètre conformément à la réglementation SIR. »
y) Proposition de décision:
À l'article 21, dans le dernier paragraphe, les références aux articles « 523 et 524 » sont remplacées respectivement par les articles « 7:96 et 7:97 » et les mots « et des associations » sont ajoutés après « Code des sociétés ».
z) Proposition de décision:
Le texte de l'article 22 est remplacé comme suit: « Le contrôle des opérations de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires agréés par la FSMA.
Le ou les commissaires aux comptes exercent les fonctions qui leur sont confiées conformément au Code des sociétés et des associations et à la réglementation SIR. »
aa) Proposition de décision:
À l'article 23, à la fin du premier alinéa, les mots « (le samedi et le dimanche ne sont pas des jours ouvrables) » sont ajoutés ; au troisième alinéa, le mot « cinquième » est remplacé par « dixième » ; un nouveau paragraphe est inséré après le troisième paragraphe avec le texte « Un ou plusieurs actionnaires qui détiennent ensemble au moins trois pour cent (3%) du capital de la Société peuvent, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, demander que des points à débattre soient inscrits à l'ordre du jour de toute assemblée générale. et peut soumettre des propositions de décisions sur des sujets à discuter qui sont ou seront à l'ordre du jour » et dans le dernier paragraphe, les mots « ordinaires ou extraordinaires » sont ajoutés après « assemblée générale ».
bb)Proposition de décision:
À l'article 24, le texte du paragraphe premier est remplacé par le texte suivant: « La convocation des assemblées générales, en ce compris des assemblées générales extraordinaires se fait conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations »; le paragraphe 3 est supprimé; au sixième alinéa, les mots « par leur intermédiaire financier ou teneur de comptes agréé » sont remplacés par les mots « par leur intermédiaire financier, teneur de comptes agrée ou l'organisme de liquidation », et, la dernière phrase est remplacée comme suit: « Ils communiquent le certificat à la Société ou à la personne désignée par la Société à cet effet, ainsi que leur souhait de participer à l'assemblée générale, le cas échéant par l'envoi d'une procuration au plus tard le sixième jour précédant la date de l'assemblée générale via l'adresse e-mail de la Société ou via l'adresse e-mail expressément mentionnée dans la convocation » ; et un nouveau paragraphe est inséré après l'ancien paragraphe 6 comme suit:
« Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent participer à l'assemblée doivent notifier à la Société, ou à la personne désignée par elle, leur intention au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée, via l'e -adresse e-mail de la Société ou via l'adresse e-mail expressément mentionnée dans la convocation, ou, le cas échéant, par l'envoi d'une procuration ».
cc) Proposition de décision:
À l'article 25, au premier alinéa, le mot « par écrit » est supprimé, et les mots « peut également être effectué par voie électronique, dans le même délai, à l'adresse indiquée dans les convocations » est remplacé par les mots « se fait via l'adresse e-mail de la Société, via l'adresse e-mail expressément mentionnée dans la convocation ou par courrier au siège de la Société»; Après le premier paragraphe, un paragraphe est inséré comme suit: « Le conseil d'administration peut établir un formulaire de procuration » et l'ancien deuxième paragraphe est complété comme suit: « Si plusieurs personnes ont des droits réels sur la même action, la Société peut suspendre l'exercice des droits de vote attachés à cette action jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire des droits de vote ».
dd) Proposition de décision:
A l'article 26, les mots « le nom, le(s) prénom(s) et le domicile » sont remplacés par « les noms ».
ee) Proposition de décision:
À l'article 27, au premier alinéa, les mots « par un administrateur désigné par ses collègues ou par la personne désigné par cette dernière » sont remplacés par les mots « par l'administrateur délégué ou, en son absence, par la personne désignée par les administrateurs présents »;
après le paragraphe 2, un nouveau paragraphe est inséré comme suit: « Les personnes ci-dessus ainsi que les autres membres du conseil d'administration forment le bureau. », au troisième paragraphe, les mots « le président de la réunion, le secrétaire, les scrutateurs, les administrateurs présents » sont remplacés par les mots « les membres du bureau »
et au dernier paragraphe, une phrase est ajoutée comme suit: « Des copies du procès-verbal de l'assemblée générale, destinés à des tiers, sont signés par un ou plusieurs administrateurs disposant de pouvoirs de représentation ».
ff) Proposition de décision:
Dans la version néerlandaise des statuts le mot "bestuurders" à l'article 28 sera désormais écrit sans majuscule.
gg)Proposition de décision :
Une phrase est ajoutée à l'article 29 comme suit: «, sous réserve de la suspension des droits de vote prévue par le Code des sociétés et associations ou toute autre loi applicable ».
hh)Proposition de décision:
Le dernier paragraphe de l'article 30 est complété comme suit:
« Les votes blancs ou invalides ne peuvent pas être ajoutés au nombre de votes exprimés ».
ii) Proposition de décision:
À l'article 31, au deuxième alinéa, les mots « Code des sociétés » sont remplacés par les mots « Code des sociétés et des associations » ; les mots « objet social » sont remplacés par les mots « objet ou des objectifs de la Société qui nécessitent une majorité de quatre cinquièmes des voix exprimées » ; une dernière phrase est ajoutée au deuxième alinéa comme suit: « Les abstentions ne sont comptabilisées ni au numérateur ni au dénominateur. Le vote a lieu à main levée ou par appel nominal, sauf si l'assemblée générale prend une décision différente à la majorité simple des suffrages exprimés » et un dernier paragraphe est inséré comme suit: « Les actionnaires seront autorisés à voter à distance par lettre ou via le site Internet de la société, à l'aide d'un formulaire établi et mis à disposition par la Société, si le conseil d'administration a donné son accord dans l'avis de convocation. Ce formulaire doit indiquer la date et le lieu de l'assemblée, le nom ou le nom de l'actionnaire et son domicile ou siège, le nombre de voix avec lesquelles l'actionnaire souhaite voter à l'assemblée générale, la forme des actions qu'il détient, le les points de l'ordre du jour de la réunion (y compris les propositions de décision), un espace qui permet de voter pour ou contre toute décision ou de s'abstenir, ainsi que le délai dans lequel le formulaire de vote doit parvenir à la Société. Le formulaire doit mentionner explicitement qu'il doit être signé et envoyé à la Société au plus tard le sixième jour avant la date de la réunion ».
jj) Proposition de décision:
Le « TITRE V: ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES OBLIGATAIRES » et l'article 32 sont supprimés intégralement.
kk)Proposition de décision:
À l'article 33, au deuxième alinéa, après le mot « exercice », les mots « les livres et les opérations comptables sont clôturés et » sont ajoutés et après le paragraphe 2, un nouveau paragraphe est inséré comme suit: « Le conseil d'administration prépare un rapport (le « rapport annuel ») dans lequel il rend compte de sa gestion. Le commissaire aux comptes prépare un rapport écrit et détaillé (le « rapport d'audit ») pour l'assemblée générale annuelle ».
ll) Proposition de décision:
mm) Proposition de décision:
A l'article 35 de la version néerlandaise des statuts, les mots « Raad van Bestuur » seront désormais écrits sans majuscules.
nn) Proposition de décision :
À l'article 36, une phrase est ajoutée à la fin de l'article comme suit: «, dans les cas et dans les délais impartis par le Code des sociétés et associations ».
oo) Proposition de décision :
A l'article 37 de la version néerlandaise des statuts, le mot « vennootschap » sera désormais écrits avec majuscule.
pp) Proposition de décision:
Après l'article 38, un nouvel article est inséré comme suit:
« Article 38 bis
En cas de perte de la moitié ou des trois quarts du capital, les administrateurs doivent soumettre la demande de dissolution à l'assemblée générale conformément et selon les conditions prévues au Code des sociétés et des associations ».
qq) Proposition de décision:
À l'article 39, au premier alinéa, les mots « ou, à défaut d'une telle nomination, les administrateurs en fonction à ce moment, agissant conjointement » sont supprimés ; la phrase « Le(s) liquidateur(s) n'entre(nt) seulement en fonction qu'après confirmation de sa(leur) nomination(s) par le tribunal de commerce » est remplacé par le texte suivant :
« S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la Société établi conformément au Code des sociétés et des associations que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés intégralement, la nomination du (des) liquidateur(s) dans les statuts ou par l'assemblée générale doit être soumise au président du tribunal de l'entreprise, sauf s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la Société n'a des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la Société confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
A défaut de nomination de liquidateur(s), les membres du conseil d'administration sont considérés de plein droit comme liquidateurs à l'égard des tiers, sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal. » ; dans le deuxième paragraphe (futur troisième paragraphe), les mots « Code des société » sont remplacés par les mots « Code des sociétés et des associations » et dans le dernier paragraphe, les mots « Code des sociétés » sont remplacés par les mots « Code des sociétés et des associations ».
rr) Proposition de décision:
À l'article 40, un nouveau paragraphe 1 est inséré comme suit:
« La distribution aux actionnaires n'aura lieu qu'après l'assemblée de clôture de la liquidation » et après le mot « passif, », les mots « utilisé en premier lieu pour rembourser le capital libéré et le cas échéant pour le solde, » sont ajoutés.
ss) Proposition de décision:
uu) Proposition de décision:
L'article 43 est supprimé intégralement.
vv) Proposition de décision:
Le premier alinéa de l'article 44 est remplacé par le texte suivant:
« Les clauses des statuts qui sont contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations et de la réglementation SIR ou toute autre loi applicable sont considérées comme non écrites. La nullité d'un article ou d'une partie d'un article de ces statuts n'aura aucun effet sur la validité des autres (parties de) clauses statutaires ».
Le conseil d'administration vous invite à approuver les modifications des statuts afin de les mettre en conformité avec le Code des sociétés et des associations et les autres modifications législatives récentes.
Proposition d'approuver et, le cas échéant, de ratifier les dispositions de l'article 11 du contrat de crédit du 30 décembre 2019.
Conformément aux dispositions du présent article, la Caisse d'Epargne et de Prévoyance Hauts de France peut résilier ce contrat par anticipation et exiger le remboursement anticipé de tous les montants dus (en principal, intérêts et frais) en cas de changement de contrôle de la Société.
Le conseil d'administration vous invite à approuver cette clause de changement de contrôle.
Proposition d'accorder une procuration spéciale à (i) deux (2) administrateurs de la Société, agissant conjointement et avec possibilité de substitution, de tous pouvoirs pour l'exécution des décisions prises, (ii) au notaire instrumentant, de tous des pouvoirs pour achever le dépôt et la publication de l'acte et pour accomplir la coordination des statuts en fonction des décisions prises, et enfin pour (iii) madame Ingrid Quinet, qui peut agir seule, pour accomplir toutes les formalités administratives prescrites à remplir auprès du Moniteur belge, du greffe, de la Banque Carrefour des Entreprises, de l'administration de la TVA, etc. et de
déclarer et signer à cet effet tout ce qui serait nécessaire ou utile à la mise en œuvre des décisions approuvées de l'assemblée générale extraordinaire.
Le conseil d'administration vous invite à approuver et à accorder cette procuration spéciale.
******* II. Selon les statuts, il existe actuellement trois millions deux cent nonante-neuf mille huit cent cinquante-huit (3.299.858) Actions, sans mention de valeur nominale qui sont intégralement libérée et qui représentent chacune une fraction équivalente du capital ; par conséquent le quorum requis par la loi et les statuts afin qu'une assemblée générale puisse valablement délibérer à propos des points fixés à son agenda est de un million six cent quarante-neuf mille neuf cent vingt-neuf (1.649.929) Actions.
III. La présente assemblée a été convoquée avec l'ordre du jour repris ci-dessus, comme suit :
La Société a publié un communiqué de presse et l'a placé sur son site internet, annonçant qu'eu égard aux mesures de confinement prises dans le cadre de la pandémie du Covid-19 et conformément à l'article 6 de l'Arrêté Royal numéro 4 du 9 avril 2020, le conseil d'administration de la présente Société a fait usage de la faculté lui conférée par ledit article et a décidé que la présente assemblée ne serait pas publique, mais que les votes pourraient être valablement exprimés soit via formulaire de vote, soit via procurations, afin que leur mandataire unique puisse comparaître seule en leur nom et pour leur compte devant le notaire soussigné.
Les pièces justificatives de ces formalités sont déposées sur le Bureau.
Les administrateurs et le commissaire ont également été valablement convoqués.
IV. Il résulte de la liste de présence que plus de la moitié du capital est représenté, à savoir 1.671.491 actions de capital sont valablement représentées à l'assemblée. La présente assemblée est donc apte à délibérer sur son ordre du jour.
VI. Pour être admises, les propositions figurant aux Titres A, B, D de l'ordre du jour doivent, pour être acceptées, recueillir la majorité des trois/quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote lors de l'assemblée, et les propositions figurant aux Titre C, E et F, une simple majorité.
VII. Chaque action donne droit à une voix. Il n'existe pas d'autres titres auxquels un droit de vote soit rattaché.
VIII. Le Président déclare et le Bureau constate que les formalités prévues par les articles 22 et suivants des statuts et l'article 7 :153 du Code des sociétés et des associations pour l'admission aux assemblées ont été accomplies par les actionnaires représentés.
Tout ce qui précède ayant été vérifié par le Bureau, l'assemblée générale constate qu'elle est valablement constituée et apte à délibérer et à statuer sur son ordre du jour, qu'elle aborde ensuite.
Après avoir délibéré, l'assemblée adopte successivement les résolutions suivantes :
Après avoir introduit le sujet et répondu aux questions posées, le Président est dispensé de la lecture du rapport spécial du conseil d'administration dressé en application de l'article 7 :199 du Code des sociétés et des associations, dont copie a été mise à disposition des actionnaires conformément à l'article 7 :132 du Code des sociétés et des associations.
Il est acté que ce rapport ne soulève pas de remarque.
Un original en sera ci-annexé, après avoir été signé ne varietur par les membres du Bureau et nous, notaires (une pièce).
Décision :
Compte tenu de la situation du capital social telle qu'elle se présente, et afin de maintenir l'autorisation maximale d'augmenter le capital social en application des articles 7 :198 et suivants du Code des sociétés et des associations, l'assemblée décide de :
capital autorisé qui s'est étendue du 21 novembre 2017 jusqu'à la date de publication du présent procès-verbal au Moniteur belge ;
Conférer au conseil d'administration une nouvelle autorisation d'augmenter le capital social souscrit en application des articles 7 :198 et suivants du Code des sociétés et des association, en une ou plusieurs fois, suivant les termes et modalités ci-dessous, à concurrence d'un montant maximum de quatre-vingt-huit millions neuf cent quarante-neuf mille deux cent nonante-quatre euros septante-cinq cents (€ 88.949.294,75-), étant entendu que cette résolution ne sortira ses effets qu'à la date de publication du procès-verbal constatant son adoption et vaudra pour une durée de cinq ans ;
Remplacer le texte de l'article 6.3. des statuts par le texte suivant, à savoir :
" Article 6.3.-capital autorisé
Le conseil d'administration est expressément autorisé à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de quatre-vingt-huit millions neuf cent quarante-neuf mille deux cent nonantequatre euros septante-cinq cents (€ 88.949.294,75-) aux dates et suivant les modalités à fixer par lui, conformément à l'article 7:198 du Code des sociétés et des associations. Dans les mêmes conditions, le conseil d'administration est autorisé à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription.
Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux Annexes au Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 5 mai 2020.
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.
Le droit de souscription préférentielle des actionnaires peut être limité ou supprimé conformément à l'article 6.5. des statuts.
Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou apports en nature ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux, ou encore par le biais de la distribution d'un dividende optionnel, le tout dans le respect des dispositions légales, les augmentations pouvant donner lieu à l'émission d'actions avec ou sans droit de vote. Ces augmentations de capital peuvent également se faire par la conversion d'obligations convertibles ou l'exercice de droits de souscription – attachés ou non à une autre valeur mobilière - pouvant donner lieu à la création d'actions avec ou sans droit de vote.
Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, est affecté à un compte indisponible dénommé «prime d'émission » qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises comme pour une réduction du capital, sous réserve de son incorporation au capital."
VOTE : Contre : 39.453 Pour : 1.632.038 Abstentions : 0 Résultat : approuvé.
Nouvelle autorisation d'acquérir des actions propres.
Décision :
L'assemblée décide de renouveler l'autorisation conférée au conseil d'administration concernant l'acquisition et la pris en gage d'actions propres pour une durée renouvelable de cinq (5) ans, à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de la décision d'acquérir, pour le compte de la Société, jusqu'à 20% du capital, ses propres actions et de les prendre en gage à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à soixante-cinq pour cent (65%) du cours de bourse de clôture de la veille de la transaction (acquisition ou prise en gage) et qui ne peut excéder cent trente-cinq pour cent (135%) du cours de bourse de clôture de la veille de la date de la transaction (acquisition ou prise en gage) et de modifier en conséquence l'article 6.4 des statuts comme suit:
"La Société peut acquérir ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 5 mai 2020, le conseil d'administration est autorisé :
- dans le cadre des articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations, d'acquérir et de prendre en gage pour compte de la Société, jusqu'à un maximum de 20% du capital, ses actions propres, à un prix unitaire qui ne
peut être inférieur à soixante-cinq pour cent (65%) du cours de bourse de clôture, du jour précédant la date de la transaction (acquisition ou prise en gage) et qui ne peut être supérieur à cent trente-cinq pour cent (135%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition ou prise en gage), et ce, pour une durée de cinq ans à compter de la publication aux annexes au Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 5 mai 2020.
L'autorisation s'étend aux acquisitions d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens du Code des sociétés et des associations.
Le conseil d'administration peut aliéner les actions propres acquises par la Société conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
- conformément à l'article 7:215, §1 quatrième alinéa du Code des sociétés et des associations, une nouvelle autorisation d'acquérir, prendre en gage et aliéner pour compte de la Société, ses actions propres sans qu'une décision préalable complémentaire de l'assemblée générale des actionnaires de la Société soit nécessaire, lorsque cette acquisition, cette prise en gage ou cette aliénation, est nécessaire afin d'éviter à la Société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est conférée pour une durée de trois ans à compter de la publication aux annexes au Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 5 mai 2020."
VOTE : Contre : 39.453 Pour : 1.632.018 Abstentions : 20 Résultat : approuvé.
Décision :
L'assemblée décide de renouveler l'autorisation au conseil d'administration, pour une durée renouvelable de trois (3) ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de cette décision, d'acquérir, de prendre en gage et d'aliéner, pour le compte de la Société, des actions propres afin d'éviter à la Société un dommage grave et imminent et d'ajouter en conséquence l'article 6.4 des statuts un nouveau paragraphe comme suit :
« Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 5 mai 2020, le conseil d'administration est autorisé conformément à l'article 7:215, §1 quatrième alinéa du CSA, à acquérir, prendre en gage et aliéner pour compte de la Société, ses actions propres sans qu'une décision préalable complémentaire de l'assemblée générale des actionnaires de la Société soit
nécessaire, lorsque cette acquisition, cette prise en gage ou cette aliénation, est nécessaire afin d'éviter à la Société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est conférée pour une durée de trois ans à compter de la publication aux annexes au Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 5 mai 2020. »
VOTE : Contre : 61.606 Pour : 1.609.885 Abstentions : 0 Résultat : approuvé.
Décision :
L'assemblée décide de supprimer la possibilité de délégation de la gestion opérationnelle à un comité de direction et décide par voie de conséquence (i) d'amender la délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs ou mandataires et (ii) corrélativement de modifier en conséquence l'article 10 des statuts comme suit :
"Le conseil d'administration peut désigner un président et un viceprésident parmi ses membres.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs. Ils doivent répondre aux exigences d'honorabilité et d'expertise prévues par la réglementation SIR et ne doivent pas entrer dans le champ des interdictions prévues par la réglementation SIR.
La société est valablement représentée dans toutes les matières par deux administrateurs agissant conjointement, ou en ce qui concerne la gestion journalière, par chaque responsable individuel de la gestion journalière.
Le conseil d'administration, ainsi que les mandataires pour la gestion journalière dans le cadre de cette gestion, peuvent également octroyer des pouvoirs spécifiques à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Le conseil d'administration peut fixer la rémunération de chaque mandataire à qui des compétences spéciales ont été octroyées et ce, conformément à la réglementation SIR."
VOTE : Contre : 20 Pour : 1.671.471 Abstentions : 0 Résultat : approuvé.
Décision :
L'assemblée décide d'apporter aux statuts les autres modifications suivantes, afin de les mettre en conformité avec le Code des sociétés et des associations et d'autres évolutions législatives récentes, en tenant compte des caractéristiques existantes de la Société, sans changer son objet, à savoir :
a) À l'article 1er, le paragraphe 2 est supprimé.
VOTE :
Contre : 0 Pour : 1.671.491
Abstentions : 0
Résultat : approuvé.
b) Le texte de l'article 2 est remplacé par le texte suivant:
« Le siège de la Société est établi dans la Région du Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré à tout autre endroit en Belgique, par décision du conseil d'administration sous réserve du respect de la législation linguistique.
La Société peut, par décision du conseil d'administration, établir des bureaux administratifs, locaux, succursales, agences et bureaux à tout autre endroit en Belgique ou à l'étranger.
Si le siège est déplacé dans une autre région, le conseil d'administration est en outre autorisé à faire acter authentiquement les modifications statutaires qui en résultent.
Pour l'application de l'article 2:31 du Code des sociétés et des associations, le site Internet de la Société est www.homeinvestbelgium.be.
L'adresse e-mail de la société est [email protected]. »
VOTE : Contre : 20 Pour : 1.671.471 Abstentions : 0
Résultat : approuvé.
c) Dans le titre et le texte de l'article 3, le mot « objet social » est remplacé par le mot « objet ».
VOTE :
Contre : 0 Pour : 1.671.471 Abstentions : 20 Résultat : approuvé. d)
VOTE :
Contre : 0 Pour :1.671.491 Abstentions : 0 Résultat : approuvé.
e) À l'article 5, le mot « indéterminée » est remplacé par le mot « illimitée ».
VOTE : Contre : 0 Pour : 1.671.491 Abstentions : 0 Résultat : approuvé.
f) À l'article 6.1., les mots «, entièrement libérées » sont insérés après le mot « actions ».
VOTE : Contre : 0 Pour : 1.671.491
Abstentions : 0
Résultat : approuvé.
g)
Le paragraphe suivant est ajouté à l'article 6.2: « Les apports en nature peuvent également concerner le droit au dividende dans le cadre du versement d'un dividende optionnel, avec ou sans apport supplémentaire en numéraire. »
h)
1. l'augmentation de capital se fait par voie de capital autorisé;
2. le montant cumulé des augmentations de capital effectuées sur une période de 12 mois, conformément au présent paragraphe, ne dépasse pas 10% du montant du capital tel qu'il se présentait au moment de la décision d'augmentation de capital.
Ce droit d'allocation irréductible ne doit pas non plus être accordé en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires. »
Contre : 20 Pour : 1.671.471 Abstentions : 0 Résultat : approuvé.
i)
À l'article 6.6.3., les mots « articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du » sont supprimés et les mots « Code des sociétés » sont remplacés par les mots « dans le Code des sociétés et des associations » ;
La dernière phrase de l'article 6.6.3 est supprimée.
VOTE :
Contre : 0 Pour : 1.671.491 Abstentions : 0
Résultat : approuvé.
j) Dans la version néerlandaise des statuts, à l'article 6.7., les mots « netto waarde » sont corrigés et remplacés par le mot « nettowaarde » tant au premier qu'au troisième paragraphe.
VOTE : Contre : 0 Pour : 1.671.491 Abstentions : 0 Résultat : approuvé.
k) À l'article 7.1., le premier alinéa est complété par les mots «, et ceci au choix du propriétaire ou du titulaire et selon les restrictions imposées par la loi » ; au quatrième alinéa les mots « à ses frais » sont remplacés par les mots « à tout moment et sans frais » et est insérée au paragraphe six la phrase suivante après la première phrase : « Les titulaires d'actions nominatives peuvent consulter le registre complet des actions nominatives. »
VOTE : Contre : 20 Pour : 1.671.471 Abstentions : 0 Résultat : approuvé.
l) À l'article 7.2. les mots « d'autres » sont remplacés par les mots « tous les » et les mots « conformément à l'article 460 du Code des sociétés » sont remplacés par « ne sont pas interdits par ou en vertu de la loi ».
Contre : 37.316 Pour :1.634.175 Abstentions : 0 Résultat : approuvé.
n) Le paragraphe 1 de l'article 9 est remplacé comme suit: « La Société est dirigée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) administrateurs et de maximum neuf (9) administrateurs, actionnaires ou non, qui sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée de quatre ans. L'assemblée générale peut mettre fin à tout moment au mandat de tout administrateur, sans motivation ni indemnité, avec effet immédiat »; après le premier paragraphe, le paragraphe suivant est inséré: « Les administrateurs sont rééligibles », au deuxième paragraphe, la référence à l'article « 526ter » est remplacée par « 7:87, §1 », après « sociétés » les mots « et des associations juncto la recommandation 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 » et le paragraphe suivant est inséré après le deuxième paragraphe: « Sauf disposition contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale, le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée générale qui a prévu de nouvelles nominations. »
VOTE : Contre : 383 Pour : 1.671.108 Abstentions : 0 Résultat : approuvé.
o) À l'article 11, le mot « objet social » est remplacé par le mot « objet », au dernier paragraphe, le mot « expert(s) » est remplacé par les mots « expert(s) indépendant(s) », les mots « le cas échéant » sont insérés après le mot « propose » et les mots « tel que requis par le règlement SIR » sont remplacés par les mots « d'experts inclus dans le dossier joint à la demande d'agrément en tant que SIR ».
VOTE : Contre : 20 Pour : 1.671.471 Abstentions : 0 Résultat : approuvé. p) Un nouvel article est inséré après l'article 12 comme suit: « COMITÉS CONSULTATIFS ET SPÉCIALISÉS Article 12bis
Le conseil d'administration constitue en son sein un comité d'audit ainsi qu'un comité de nomination et de rémunération et décrit leur composition, leurs missions et pouvoirs.
Sous sa responsabilité, le conseil d'administration peut constituer un ou plusieurs comités consultatifs dont il détermine la composition et la mission. »
VOTE : Contre : 20 Pour : 1.671.471 Abstentions : 0 Résultat : approuvé.
q) À l'article 13, les mots « et en justice » sont enlevés ; les mots « ainsi qu'en justice, en tant que demandeur ou défendeur » sont ajoutés après les mots « est exigée, » et les mots « soit en cas d'existence d'un comité de direction, dans les limites des pouvoirs attribués audit comité de direction, par deux de ses membres agissant conjointement » sont supprimés. Le deuxième alinéa est complété par les mots suivants: « dans les limites des mandats qui leur ont été confiés à cet effet par le conseil d'administration ou, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à la gestion journalière. ».
VOTE : Contre : 0 Pour : 1.671.491 Abstentions : 0 Résultat : approuvé.
r) À l'article 14, un nouveau paragraphe est inséré au début comme suit: « Le conseil d'administration se réunit après convocation au lieu indiqué dans ladite convocation, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il doit être convoqué lorsque deux administrateurs le demandent ». Au troisième paragraphe les mots « courrier, fax ou courriel » sont remplacés par les mots « courrier électronique ou, en l'absence d'adresse e-mail communiquée à la Société, par courrier ordinaire ou fax ». Au dernier paragraphe le mot « conseil » est remplacé par les mots « conseil d'administration ».
s) À l'article 15, les mots « le conseil d'administration peut désigner un président parmi les membres présents » par les mots « par l'administrateur ayant le plus d'ancienneté et en cas d'ancienneté égale par l'administrateur le plus âgé ».
VOTE : Contre : 0 Pour : 1.671.491 Abstentions : 0 Résultat : approuvé.
t) À l'article 16, le mot « conseil » est à chaque fois remplacé par les mots « conseil d'administration » les symboles «(6)» sont ajoutés après le mot « six ».
VOTE : Contre : 0 Pour : 1.671.491 Abstentions : 0 Résultat : approuvé.
u) Dans la version néerlandaise de statuts, à l'article 17, les mots « raad van bestuur » seront désormais écrits sans majuscule et la même chose vaut pour le mot « bestuurders ».
VOTE : Contre : 0 Pour : 1.671.491 Abstentions : 0 Résultat : approuvé. v) À l'article 18, le texte du dernier alinéa est remplacé comme suit:
« Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par accord écrit unanime des administrateurs. »
VOTE : Contre : 0
Pour : 1.671.491 Abstentions : 0 Résultat : approuvé.
w) À l'article 19, les mots suivants sont ajoutés à la fin de la première phrase: «, conservé au siège de la Société. »
VOTE :
Contre : 553. Pour : 1.670.938 Abstentions : 0 Résultat : approuvé.
x) À l'article 20, le texte du dernier alinéa est remplacé comme suit:
« La rémunération fixe ne sera ni directement ni indirectement liée aux opérations et transactions réalisées par la Société ou ses sociétés de périmètre conformément à la réglementation SIR. »
VOTE : Contre : 553. Pour : 1.670.938 Abstentions : 0 Résultat : approuvé.
y) À l'article 21, dans le dernier paragraphe, les références aux articles « 523 et 524 » sont remplacées respectivement par les articles « 7:96 et 7:97 » et les mots « et des associations » sont ajoutés après « Code des sociétés ».
VOTE :
Contre : 553.
Pour : 1.670.938
Abstentions : 0
Résultat : approuvé.
z) Le texte de l'article 22 est remplacé comme suit: « Le contrôle des opérations de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires agréés par la FSMA.
Le ou les commissaires aux comptes exercent les fonctions qui leur sont confiées conformément au Code des sociétés et des associations et à la réglementation SIR. »
aa) À l'article 23, à la fin du premier alinéa, les mots « (le samedi et le dimanche ne sont pas des jours ouvrables) » sont ajoutés ; au troisième alinéa, le mot « cinquième » est remplacé par « dixième » ; un nouveau paragraphe est inséré après le troisième paragraphe avec le texte « Un ou plusieurs actionnaires qui détiennent ensemble au moins trois pour cent (3%) du capital de la Société peuvent, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, demander que des points à débattre soient inscrits à l'ordre du jour de toute assemblée générale. et peut soumettre des propositions de décisions sur des sujets à discuter qui sont ou seront à l'ordre du jour » et dans le dernier paragraphe, les mots « ordinaires ou extraordinaires » sont ajoutés après « assemblée générale ».
VOTE : Contre : 0 Pour : 1.671.491 Abstentions : 0 Résultat : approuvé.
bb) À l'article 24, le texte du paragraphe premier est remplacé par le texte suivant: « La convocation des assemblées générales, en ce compris des assemblées générales extraordinaires se fait conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations »; le paragraphe 3 est supprimé; au sixième alinéa, les mots « par leur intermédiaire financier ou teneur de comptes agréé » sont remplacés par les mots « par leur intermédiaire financier, teneur de comptes agrée ou l'organisme de liquidation », et, la dernière phrase est remplacée comme suit: « Ils communiquent le certificat à la Société ou à la personne désignée par la Société à cet effet, ainsi que leur souhait de participer à l'assemblée générale, le cas échéant par l'envoi d'une procuration au plus tard le sixième jour précédant la date de l'assemblée générale via l'adresse e-mail de la Société ou via l'adresse e-mail expressément mentionnée dans la convocation » ; et un nouveau paragraphe est inséré après l'ancien paragraphe 6 comme suit: « Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent participer à l'assemblée doivent notifier à la Société, ou à la personne désignée par elle, leur intention au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée, via l'e -adresse e-mail de la Société ou via l'adresse e-mail expressément mentionnée dans la convocation, ou, le cas échéant, par l'envoi d'une procuration ».
cc) À l'article 25, au premier alinéa, le mot « par écrit » est supprimé, et les mots « peut également être effectué par voie électronique, dans le même délai, à l'adresse indiquée dans les convocations » est remplacé par les mots « se fait via l'adresse e-mail de la Société, via l'adresse e-mail expressément mentionnée dans la convocation ou par courrier au siège de la Société»; Après le premier paragraphe, un paragraphe est inséré comme suit: « Le conseil d'administration peut établir un formulaire de procuration » et l'ancien deuxième paragraphe est complété comme suit: « Si plusieurs personnes ont des droits réels sur la même action, la Société peut suspendre l'exercice des droits de vote attachés à cette action jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire des droits de vote ».
VOTE : Contre : 0 Pour : 1.671.491 Abstentions : 0 Résultat : approuvé.
dd) A l'article 26, les mots « le nom, le(s) prénom(s) et le domicile » sont remplacés par « les noms ».
VOTE : Contre : 0 Pour : 1.671.491 Abstentions : 0 Résultat : approuvé.
ee) À l'article 27, au premier alinéa, les mots « par un administrateur désigné par ses collègues ou par la personne désigné par cette dernière » sont remplacés par les mots « par l'administrateur délégué ou, en son absence, par la personne désignée par les administrateurs présents »; après le paragraphe 2, un nouveau paragraphe est inséré comme suit: « Les personnes ci-dessus ainsi que les autres membres du conseil d'administration forment le bureau. », au troisième paragraphe, les mots « le président de la réunion, le secrétaire, les scrutateurs, les administrateurs présents » sont remplacés par les mots « les membres du bureau » et au dernier paragraphe, une phrase est ajoutée comme suit: « Des copies du procès-verbal de l'assemblée générale, destinés à des tiers, sont signés par un ou plusieurs administrateurs disposant de pouvoirs de représentation ».
ff) Dans la version néerlandaise des statuts le mot "bestuurders" à l'article 28 sera désormais écrit sans majuscule.
VOTE : Contre : 0 Pour : 1.671.491 Abstentions : 0 Résultat : approuvé.
gg) Une phrase est ajoutée à l'article 29 comme suit: «, sous réserve de la suspension des droits de vote prévue par le Code des sociétés et associations ou toute autre loi applicable ».
VOTE :
Contre : 0 Pour : 1.671.491 Abstentions : 0 Résultat : approuvé.
hh) Le dernier paragraphe de l'article 30 est complété comme suit: « Les votes blancs ou invalides ne peuvent pas être ajoutés au nombre de
votes exprimés ».
VOTE : Contre : 0 Pour : 1.671.491 Abstentions : 0 Résultat : approuvé.
ii) À l'article 31, au deuxième alinéa, les mots « Code des sociétés » sont remplacés par les mots « Code des sociétés et des associations » ; les mots « objet social » sont remplacés par les mots « objet ou des objectifs de la Société qui nécessitent une majorité de quatre cinquièmes des voix exprimées » ; une dernière phrase est ajoutée au deuxième alinéa comme suit: « Les abstentions ne sont comptabilisées ni au numérateur ni au dénominateur. Le vote a lieu à main levée ou par appel nominal, sauf si l'assemblée générale prend une décision différente à la majorité simple des suffrages exprimés » et un dernier paragraphe est inséré comme suit: « Les actionnaires seront autorisés à voter à distance par lettre ou via le site Internet de la société, à l'aide d'un formulaire établi et mis à disposition par la Société, si le conseil d'administration a donné son accord dans l'avis de convocation.
Ce formulaire doit indiquer la date et le lieu de l'assemblée, le nom ou le nom de l'actionnaire et son domicile ou siège, le nombre de voix avec lesquelles l'actionnaire souhaite voter à l'assemblée générale, la forme des actions qu'il détient, le les points de l'ordre du jour de la réunion (y compris les propositions de décision), un espace qui permet de voter pour ou contre toute décision ou de s'abstenir, ainsi que le délai dans lequel le formulaire de vote doit parvenir à la Société. Le formulaire doit mentionner explicitement qu'il doit être signé et envoyé à la Société au plus tard le sixième jour avant la date de la réunion ».
VOTE : Contre : 0 Pour : 1.671.491 Abstentions : 0 Résultat : approuvé.
jj) Le « TITRE V: ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES OBLIGATAIRES » et l'article 32 sont supprimés intégralement.
VOTE : Contre : 0 Pour : 1.671.471 Abstentions : 20 Résultat : approuvé.
kk) À l'article 33, au deuxième alinéa, après le mot « exercice », les mots « les livres et les opérations comptables sont clôturés et » sont ajoutés et après le paragraphe 2, un nouveau paragraphe est inséré comme suit: « Le conseil d'administration prépare un rapport (le « rapport annuel ») dans lequel il rend compte de sa gestion. Le commissaire aux comptes prépare un rapport écrit et détaillé (le « rapport d'audit ») pour l'assemblée générale annuelle ».
VOTE :
Contre : 0
Pour : 1.671.491
Abstentions : 0
Pour :
Abstentions :
Résultat : approuvé.
ll)
mm) A l'article 35 de la version néerlandaise des statuts, les mots « Raad van Bestuur » seront désormais écrits sans majuscules.
VOTE : Contre : 553. Pour : 1.670.938 Abstentions : 0 Résultat : approuvé.
nn) À l'article 36, une phrase est ajoutée à la fin de l'article comme suit: «, dans les cas et dans les délais impartis par le Code des sociétés et associations ».
Contre : 0 Pour : 1.671.491 Abstentions : 0 Résultat : approuvé.
oo) A l'article 37 de la version néerlandaise des statuts, le mot « vennootschap » sera désormais écrits avec majuscule.
Contre : 0 Pour : 1.671.491
Abstentions : 0
pp) Après l'article 38, un nouvel article est inséré comme suit: « Article 38 bis
En cas de perte de la moitié ou des trois quarts du capital, les administrateurs doivent soumettre la demande de dissolution à l'assemblée générale conformément et selon les conditions prévues au Code des sociétés et des associations ».
Contre : 20 Pour : 1.671.471 Abstentions : 0 Résultat : approuvé.
qq) À l'article 39, au premier alinéa, les mots « ou, à défaut d'une telle nomination, les administrateurs en fonction à ce moment, agissant conjointement » sont supprimés ; la phrase « Le(s) liquidateur(s) n'entre(nt) seulement en fonction qu'après confirmation de sa(leur) nomination(s) par le tribunal de commerce » est remplacé par le texte suivant : « S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la Société établi conformément au Code des sociétés et des associations que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés intégralement, la nomination du (des) liquidateur(s) dans les statuts ou par l'assemblée générale doit être soumise au président du tribunal de l'entreprise, sauf s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la Société n'a des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la Société confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
A défaut de nomination de liquidateur(s), les membres du conseil d'administration sont considérés de plein droit comme liquidateurs à l'égard des tiers, sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal. » ; dans le deuxième paragraphe (futur troisième paragraphe), les mots « Code des société » sont remplacés par les mots « Code des sociétés et des associations » et dans le dernier paragraphe, les mots « Code des sociétés » sont remplacés par les mots « Code des sociétés et des associations ».
VOTE : Contre : 20 Pour : 1.671.471 Abstentions : 0 Résultat : approuvé.
rr) À l'article 40, un nouveau paragraphe 1 est inséré comme suit:
« La distribution aux actionnaires n'aura lieu qu'après l'assemblée de clôture de la liquidation » et après le mot « passif, », les mots « utilisé en premier lieu pour rembourser le capital libéré et le cas échéant pour le solde, » sont ajoutés.
VOTE : Contre : 0 Pour : 1.671.491 Abstentions : 0 Résultat : approuvé. ss)
VOTE :
Contre : 0
Pour : 1.671.491
Abstentions : 0
Résultat : approuvé.
tt)
- Dans le titre de l'article 42, le mot « juridiction » est ajouté;
- À l'article 42, le mot « tribunal » est remplacé par les mots «
tribunaux d'entreprise néerlandophones » et le mot « social » est
supprimé.
VOTE :
Contre : 0
Pour : 1.671.491
Abstentions : 0
Résultat : approuvé.
uu) L'article 43 est supprimé intégralement.
VOTE :
Contre : 0
Pour : 1.671.491
Abstentions : 0
Résultat : approuvé.
vv) Le premier alinéa de l'article 44 est remplacé par le texte suivant:
« Les clauses des statuts qui sont contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations et de la réglementation SIR ou toute autre loi applicable sont considérées comme non écrites. La nullité d'un article ou d'une partie d'un article de ces statuts n'aura aucun effet sur la validité des autres (parties de) clauses statutaires ».
VOTE : Contre : 0 Pour : 1.671.491 Abstentions : 0 Résultat : approuvé.
Approbation de la clause de changement de contrôle.
Décision :
L'assemblée adopte la proposition du conseil d'administration conformément à l'article 7 :151 du Code des sociétés et des associations, lequel stipule que seule l'assemblée générale peut conférer à des tiers des droits affectant le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle, et décide par conséquent :
1) D'approuver toute clause de changement de contrôle présente dans toute convention de crédit ou conditions d'émission de titres de créance ou de capital convenues par la Société avec différents tiers jusqu'à la date de la présente assemblée générale, et ;
2) de charger ledit conseil d'administration de procéder aux formalités de publicité prévues par ledit article :
Les clauses visées concernent plus particulièrement, les clauses de changement de contrôle régissant l'article 11 de la convention de crédit conclue avec la Caisse d'Epargne et de Prévoyance Hauts de France.
Conformément audit article 11, la Caisse d'Epargne et de Prévoyance Hauts de France peut résilier anticipative cette convention et demande le remboursement anticipé de toutes les sommes dues (en principal, intérêts et accessoires) en cas de changement de contrôle au sein de la Société.
VOTE : Contre : 0 Pour : 1.671.491 Abstentions : 0 Résultat : approuvé.
Décision :
L'assemblée décide d'accorder une procuration spéciale à (i) deux (2) administrateurs de la Société, agissant conjointement et avec possibilité de substitution, de tous pouvoirs pour l'exécution des décisions prises, (ii) au notaire instrumentant, de tous des pouvoirs pour achever le dépôt et la publication de l'acte et pour accomplir la coordination des statuts en fonction des décisions prises, et enfin pour (iii) madame Ingrid Quinet, qui peut agir seule, pour accomplir toutes les formalités administratives prescrites à remplir auprès du Moniteur belge, du greffe, de la Banque Carrefour des Entreprises, de
l'administration de la TVA, etc. et de déclarer et signer à cet effet tout ce qui serait nécessaire ou utile à la mise en œuvre des décisions approuvées de l'assemblée générale extraordinaire.
VOTE : Contre : 0 Pour : 1.671.491 Abstentions : 0 Résultat : approuvé. DROITS D'ECRITURE (Code des droits et taxes divers) : Le droit s'élève à nonante-cinq euros (€ 95,00-). CLOTURE Monsieur le Président lève la séance à 13 heures 40minutes. DONT PROCES-VERBAL, Dressé date et lieu indiqués en tête, Lecture faite, la mandataire représentant les différents actionnaires
et formant à elle seule le Bureau a signé avec Nous, Notaire.
(Suivent les signatures) Enregistré
SUIVENT LES ANNEXES POUR EXPEDITION CONFORME
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